Gəncə Apellyasiya Məhkəməsi Qərar — İş №2-1(104)-776/2025

Azərbaycan Respublikası adından Qərar Gəncə şəhəri İş № 2-1(104)-776/2025 02.04.2026 GƏNCƏ APELLYASIYA MƏHKƏMƏSI Hakimlər Mamedov Rəşad Ziyaviddin oğlu (sədrlik edən və məruzəçi), Bayramov Azər Vulqar oğlu və Isgəndərova Aygül Vulqar qızından ibarət tərkibdə, Quluzadə Kənan Asiman oğlunun katibliyi, iddiaçının nümayəndəsi (vəkili) Nümayəndə və cavabdehin nümayəndəsi X4 iştirakları ilə, Iddiaçı İddiaçı cavabdeh Dövlət Vergi Xidməti ** saylı Ərazi Vergilər Baş Idarəsinə qarşı (üçüncü şəxs Üçüncü şəxs) “adının “X1 Təsərrüfatı” MMC-nin təsisçisi kimi kommersiya qurumlarının dövlət reyestrindən çıxarılması öhdəliyinin cavabdehin üzərinə qoyulması” tələbinə dair inzibati iş üzrə Gəncə Inzibati Məhkəməsinin ##.##.2025-ci il tarixli, *-*(***)-****/**** saylı qərarından cavabdeh tərəfindən verilmiş apellyasiya şikayətinə açıq məhkəmə iclasında baxaraq aşağıdakı qərarı qəbul etdi. Işin halları Gəncə şəhəri * saylı notariat kontorunun xüsusi notariusu tərəfindən 3M-64 reyestr nömrəsi ilə təsdiq edilmiş ##.##.2017-ci il tarixli “müəssisədəki payın alqı-satqı müqaviləsi”nə əsasən, “xxxx” MMC-nin nizamnamə kapitalında onlara məxsus olan 100%i 2 manata X5 tərəfindən Üçüncü şəxs satılmışdır. Cavabdehin ##.##.2023-cü il tarixli, **************** nömrəli “məlumatın təqdim edilməsi barədə” məktuba əsasən, cəmiyyətin dövlət reyestrində qeydə alınmış faktların sonrakı dəyişikliyinin qeydiyyata alınması üçün müəssisədəki payın alqı-satqı müqaviləsində göstərilən yeni təsisçi tərəfindən yuxarıda göstərilən sənədlər ilə vergi orqanına müraciət olunmalıdır. ##.##.2017-ci il tarixli Qabil və X6 “xxxx” X8 MMC-nin ümumi yığıncağının iclas protokoluna əsasən, Qabil və X6 “xxxx” X8 MMC-də təsisçi olaraq 100% pay hüququ ilə payın Üçüncü şəxs satılması, alıcı X2 və X6 “xxxx” X8 MMC-də 100% pay hüququ ilə yeni təsisçi olaraq qəbul edilməsi qərara alınmışdır. Birinci instansiya məhkəməsində icraat Iddiaçı İddiaçı cavabdeh Dövlət Vergi Xidməti ** saylı Ərazi Vergilər Baş Idarəsinə qarşı iddia ərizəsi ilə ##.##.2023-cü il tarixdə Gəncə Inzibati Məhkəməsinə müraciət edərək, alqı-satqı müqaviləsi əsasında “X1 Təsərrüfatı” MMC-nin təsisçisi olaraq qeydiyyatının ləğv edilməsi və “X1 Təsərrüfatı” MMC-nin təsisçisinin X2 adına qeydiyyata alınması vəzifəsinin cavabdehə həvalə edilməsi barədə qərarın çıxarılmasını xahiş etmişdir. Iddia onunla əsaslandırılmışdır ki, iddiaçı “X1 Təsərrüfatı” MMCnin təsisçisidir. MMCnin təsisçisi olaraq o, öz payını ##.##.2017-ci il tarixdə Üçüncü şəxs satmışdır. Bundan sonra iddiaçı cavabdeh orqana müraciət edərək “X1 Təsərrüfatı” MMC-də onun payını notariat qaydada almış üçüncü şəxs Üçüncü şəxs adına qeydə alınması üçün müraciət etmiş, lakin ona imtina cavabı verilmişdir. Imtina onunla əsaslandırılmışdır ki, nizamnamə əsasında MMCnin başqa şəxsin adına keçirilməsi ilə əlaqədar müvafiq qərar qəbul edilməli və qəbul edilmiş sənədlər ərizə ilə birlikdə təqdim edildiyi halda yeni təsisçi vergi orqanı tərəfindən qeydə alına bilər. Ancaq iddiaçı hesab edir ki, imtina əsassızdır. O səbəbdən ki, iddiaçı yuxarıda qeyd etdiyi kimi “X1 Təsərrüfatı” MMC-nin tək təsisçisi olaraq öz payını notariat qaydada üçüncü şəxs Üçüncü şəxs satmışdır. Belə olan halda onun təsisçisi olduğu MMC-ilə heç bir əlaqəsi qalmır. MMC-də pay sahibi faktiki və hüquqi cəhətdən alıcı Üçüncü şəxs adına qeydə alınması tam olaraq qanuni və əsaslıdır. Gəncə Inzibati Məhkəməsinin Məhkəmənin ##.##.2024-cü il tarixli, 2-1(114)- ****/**** nömrəli qərardadı ilə (hakim Leyla Əliyeva) iddiaçı İddiaçı cavabdeh Dövlət Vergi Xidməti ** saylı Ərazi Vergilər Baş Idarəsinə qarşı (üçüncü şəxs X2) ““X1 Təsərrüfatı” MMC-nin təsisçisi olaraq qeydiyyatının ləğv edilməsi və “X1 Təsərrüfatı” MMC-nin təsisçisinin X2 adına qeydiyyata alınması vəzifəsinin cavabdehə həvalə edilməsi” tələbi mümkün sayılmamışdır. Iddiaçı tərəfindən verilmiş apellyasiya şikayəti Gəncə Apellyasiya Məhkəməsinin Inzibati Kollegiyasının ##.##.2025-ci il tarixli, *-*(***)-**/**** nömrəli qərardadı ilə təmin edilməmiş, Gəncə Inzibati Məhkəməsinin Məhkəmənin ##.##.2024-cü il tarixli, *-*(***)- ****/**** nömrəli qərardadı dəyişdirilmədən saxlanılmışdır. Iddiaçı tərəfindən verilmiş kassasiya şikayəti Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsi Inzibati Kollegiyasının ##.##.2025-ci il tarixli, *-*(***)-****/**** nömrəli qərarı ilə qismən təmin edilmiş, Gəncə Apellyasiya Məhkəməsinin Inzibati Kollegiyasının ## ###### 2025-ci il tarixli, *-*(***)-**/**** saylı qərardadı “ “X1 Təsərrüfatı” MMC-nin təsisçisinin Üçüncü şəxs adına qeydiyyata almaq vəzifəsinin cavabdehə həvalə edilməsi” hissəsində dəyişdirilmədən saxlanılmış, qərardadın “alqı-satqı müqaviləsi əsasında “X1 Təsərrüfatı” MMC-nin təsisçisi olaraq İddiaçı qeydiyyatının ləğv edilməsi” hissəsində ləğv edilməsi, işin həmin hissədə təkrar baxılması üçün Gəncə Inzibati Məhkəməsinə göndərilməsi qərara alınmışdır. Gəncə Inzibati Məhkəməsinin ##.##.2025-ci il tarixli, *-*(***)-****/**** saylı qərarı ilə (hakim N.Hüseynov) iddianın təmin edilməsi, iddiaçı İddiaçı “X1 Təsərrüfatı” MMC-nin təsisçisi kimi kommersiya qurumlarının dövlət reyestrindən çıxarılması öhdəliyinin cavabdeh Dövlət Vergi Xidməti ** saylı Ərazi Vergilər Baş Idarəsinin üzərinə qoyulması qərara alınmışdır. Məhkəmə gəldiyi nəticəni onunla əsaslandırmışdır ki, hüquqda faktlar dedikdə, hüquq münasibətlərinin əmələ gəlməsinin, dəyişdirilməsinin və ya xitam olunmasının əsası kimi qanunvericilikdə nəzərdə tutulan hallar başa düşülür. Iş materiallarından göründüyü kimi iddiaçı artıq “X1 Təsərrüfatı” MMC-nin təsisçisi, payçısı deyildir. Bu, hüquqi şəxsin rəhbəri barədə məlumatın dəyişdirilməsi üçün qanunla müəyyən olunan hüquqi faktdır. Bundan başqa, nəzərə alınmalıdır ki, reyestr məlumatları formal vəziyyəti deyil, hüquqi şəxslərə münasibətdə real olan, qeydiyyat məlumatlarında hüquqi cəhətdən işlək vəziyyətin əks etdirilməsinə xidmət edir. Belə olan halda iddiaçı adının “X1 Təsərrüfatı” Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinin təsisçisi kimi kommersiya qurumlarının dövlət reyestrindən çıxarılması öhdəliyinin cavabdehin üzərinə qoyulması ilə əlaqədar tələbi əsaslıdır. Apellyasiya şikayətinin və ona etirazın dəlilləri, məhkəmə icraatı iştirakçılarının izahatları. Cavabdeh Azərbaycan Respublikasının Iqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidmətinin ** saylı Ərazi Vergilər Baş Idarəsi qərarın dəlilləri ilə razılaşmayaraq apellyasiya şikayəti vermiş, birinci instansiya məhkəməsinin qərarının ləğv edilməsi və iddia tələbinin mümkün sayılmaması, mümkün sayıldığı halda isə iddianın təmin edilməməsinə dair qərar qəbul edilməsini xahiş etmişdir. Apellyasiya şikayəti onunla əsaslandırılmışdır ki, “xxxx” Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinin qüvvədə olan nizamnaməsinin 2.2-ci maddəsinə əsasən Cəmiyyətin təsisçisi İddiaçıdur. Nizamnamənin 4.1-ci maddəsində qeyd olunur ki, ümumi yığıncağın qərarları iştirakçılar tərəfindən qəbul edilir, onlar tərəfindən imzalanır və Cəmiyyətin möhürü ilə təsdiqlənir. Odur ki, Mülki Məcəllənin tələblərini nəzərə alaraq Hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı və dövlət reyestri haqqında Azərbaycan Respublikasının Qanununun 2-ci maddəsinə əsasən hüquqi şəxsin və bu Qanunda göstərilən digər müvafiq qurumların yaradılmasının və fəaliyyətinin hüquqi əsaslarını təşkil edən sənədlərdə , yəni nizamnamədə təsisçi olaraq İddiaçı adının əks olunması fiziki şəxsin adının reyestrdən çıxarılmasını mümkünsüz edir. Çünki, İddiaçı adı Cəmiyyətin təsis sənədi olan nizamnamədə təsisçi olaraq qalmağa davam edir. Cəmiyyətin nizamnaməsini təsdiq etmək isə cəmiyyətin ümumi yığıncağının qərarına əsasən cəmiyyətin təsisçisinin səlahiyyətindədir. Kommersiya hüquqi şəxslərə münasibətdə vergi orqanına təqdim edilən cəmiyyətin ümumi yığıncağı tərəfindən təsdiq edilən nizamnamə vergi orqanı tərəfindən yalnız dövlət qeydiyyatına alınır. Gəncə Inzibati Məhkəməsinin ##.##.2025-ci il tarixli 2-1(114)-4615 /**** nömrəli Qərarının əsaslandırma hissəsində qeyd edilən fiziki şəxsin adının təsisçi siyahısında olmasının ona əlavə öhdəliklər və məhdudiyyətlərinin (məsələn, ölkədən getmək hüququnun məhdudlaşdırılması və s.) olmasına gətirib çıxarmasının qeyd edilməsi əsassız hesab edilir. Belə ki, Mülki Məcəllənin 52-ci maddəsinə əsasən bu Məcəllədə və ya hüquqi şəxsin nizamnaməsində nəzərdə tutulan hallar istisna olmaqla, hüquqi şəxsin təsisçisi (iştirakçısı) hüquqi şəxsin öhdəlikləri üçün, hüquqi şəxs isə təsisçinin (iştirakçının) öhdəlikləri üçün cavabdeh deyildir. Həmin Məcəllənin 87-ci maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçıları onun öhdəlikləri üzrə məsuliyyət daşımır və cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı zərər üçün qoyduqları mayaların dəyəri həddində risk daşıyırlar. Vergi Məcəlləsinin 23 və 24-cü maddələrinə əsasən vergi ödəyicisi vergi öhdəliyini bu Məcəllə ilə müəyyən edilmiş müddətdə yerinə yetirmədikdə, hesablanmış vergilər üzrə borcların və faizlərin, tətbiq edilmiş maliyyə sanksiyalarının ödənilməsini təmin etmək üsulu kimi vergi ödəyicisi olan fiziki şəxsin və ya hüquqi şəxsin icra orqanının rəhbərinin ölkədən getmək hüququnun müvəqqəti məhdudlaşdırılması üçün məhkəməyə müraciət etmək vergi orqanlarının hüquqlarına, vergi ödəyicisi olan fiziki şəxsin və ya hüquqi şəxsin icra orqanının rəhbərinin ölkədən getmək hüququnun müvəqqəti məhdudlaşdırılmasına səbəb olmuş əsaslar aradan qalxdıqdan sonra dərhal həmin məhdudlaşdırmanın götürülməsi barədə qərar qəbul etmək isə vergi orqanlarının vəzifələrinə aid edilmişdir. Mülki Prosessual Məcəllənin 305.1.12-ci, 355-5-355-7-ci maddələrində fiziki şəxsin və ya hüquqi şəxsin icra orqanının rəhbərinin ölkədən getmək hüququnun müvəqqəti məhdudlaşdırılması ilə bağlı müvafiq müddəalar nəzərdə tutulmuşdur. Göründüyü kimi ölkədən getmək hüququnun müvəqqəti məhdudlaşdırılması vergi ödəyicisi olan fiziki şəxsin və ya hüquqi şəxsin icra orqanının rəhbərinə münasibətdə tətbiq edilir və qanunvericiliyin tələbinə əsasən hüquqi şəxsin təsisçisi (iştirakçısı) hüquqi şəxsin öhdəlikləri üçün cavabdeh deyildir. Odur ki, İddiaçı adının təsisçi olaraq hüquqi şəxsin dövlət qeydiyyatı və dövlət reyestri məlumatlarından çıxarılmaması şəxsə əlavə öhdəlik yaratmır və əksinə həmin şəxsin adının hüquqi şəxsin dövlət qeydiyyatı və dövlət reyestri məlumatlarından çıxarılması həmin hüquqi şəxsin fəaliyyətinin hüquqi əsaslarını təşkil edən sənəddə uyğunsuzluğa gətirib çıxarır. Gəncə Inzibati Məhkəməsinin ##.##.2025-ci il tarixli *-*(***)-****/**** nömrəli qərarının əsaslandırma hissəsində qeyd edilmişdir ki, hüquqda faktlar dedikdə, hüquq münasibətlərinin əmələ gəlməsinin, dəyişdirilməsinin və ya xitam olunmasının əsası kimi qanunvericilikdə nəzərdə tutulan hallar başa düşülür. Iş materiallarından göründüyü kimi iddiaçı artıq “X1 Təsərrüfatı” MMC-nin təsisçisi, payçısı deyildir. Bu, hüquqi şəxsin rəhbəri barədə məlumatın dəyişdirilməsi üçün qanunla müəyyən olunan hüquqi faktdır. Bundan başqa, nəzərə alınmalıdır ki, reyestr məlumatları formal vəziyyəti deyil, hüquqi şəxslərə münasibətdə real olan, qeydiyyat məlumatlarında hüquqi cəhətdən işlək vəziyyətin əks etdirilməsinə xidmət edir. Göründüyü kimi məhkəmə iddiaçının artıq “X1 Təsərrüfatı” MMC-nin təsisçisi olmamasını hüquqi şəxsin rəhbəri barədə məlumatın dəyişdirilməsi üçün qanunla müəyyən olunan hüquqi fakt kimi göstərmişdir. Mülki Məcəllənin 91.3-cü maddəsinə əsasən cəmiyyətin icra orqanlarını yaratmaq və onların səlahiyyətlərinə vaxtından əvvəl xitam vermək məhdud məsuliyyətli cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətinə aiddir. Cəmiyyətin qüvvədə olan nizamnaməsinin 4.2-ci maddəsinə görə cəmiyyətin icra orqanlarını yaratmaq və onların səlahiyyətlərinə vaxtından əvvəl xitam vermək, o cümlədən icra orqanının üzvlərini təyin etmək və geri çağırmaq, onların səlahiyyət müddətini müəyyənləşdirmək cəmiyyətin təsisçilərinin ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətinə aiddir. Məhkəmənin diqqətinə çatdırmaq istərdik ki, hal-hazırda hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı və dövlət reyestri məlumatlarına əsasən “X1 Təsərrüfatı” MMC-nin təsisçisi və rəhbəri İddiaçıdur. Mülki qanunvericiliyin tələblərinə, eləcə də hüquqi şəxsin nizamnaməsinə görə rəhbər dəyişikliyi ümumi yığıncağın qərarına əsasən həyata keçirilməlidir. Məhkəmənin qərarının icrası nəticəsində isə hüquqi şəxsin dövlət reyestri məlumatlarında təsisçi hissəsi boş qalacaq, ancaq rəhbər kimi yenə də İddiaçı adı qeyd olunacaqdır. Buradan aydın olur ki, reyestr məlumatlarından İddiaçı adının təsisçi kimi çıxarılması hüquqi şəxsin rəhbəri barədə məlumatın dəyişdirilməsi üçün qanunla müəyyən olunan hüquqi fakt kimi nəzərdə tutula bilməz. Məhkəmənin əsaslandırmasına əsasən əgər İddiaçı adının dövlət reyestri məlumatlarında cəmiyyətin rəhbəri kimi qalması real olan, qeydiyyat məlumatlarında hüquqi cəhətdən işlək vəziyyəti əks etdirirsə bu hal qanunvericiliyin pozulmasına səbəb olacaqdır. Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun “Azərbaycan Respublikası Əmək Məcəlləsinin 7-ci maddəsinin 2-3.3-cü hissəsinin Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 49, 91, 91-2.1 və 91-2.3-cü maddələri ilə əlaqəli şəkildə şərh edilməsinə dair” ## ###### 2025-ci il tarixli Qərarında göstərilmişdir ki, Azərbaycan Respublikası Konstitusiyasının 15 və 59-cu maddələrindən, habelə Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 49, 91, 91-2.1 və 91-2.3-cü maddələrindən, eləcə də Azərbaycan Respublikası Əmək Məcəlləsinin 7-ci maddəsinin 2-3.3-cü hissəsindən irəli gələrək hüquqi şəxslə hüquqi şəxsin idarəetmə orqanı arasında yaranan münasibətlər əsasən mülki hüquqi xarakterli olmaqla mülki qanunvericiliyin müvafiq normaları ilə tənzimlənsə də, hüquqi şəxsin icra orqanının rəhbərinin əmək və sosial hüquqlarının qorunması məqsədilə hüquqi şəxsin təsisçisi ilə faktiki əmək münasibətlərində olan icra orqanının rəhbəri arasında əmək müqaviləsi rəsmiləşdirilməlidir. Göründüyü kimi dövlət reyestri məlumatlarında təsisçisi qeyd edilməyəcək hüquqi şəxsdə iddiaçının adının rəhbər kimi qeyd edilməsi qanunvericiliyin tələblərinin pozulmasına gətirib çıxarır. Belə ki, alqı-satqı müqaviləsinə görə təsisçi dəyişildiyindən əmək müqaviləsi də yeni təsisçi ilə icra orqanının rəhbərinin arasında rəsmiləşdirilməlidir. Apellyasiya şikayətinə dair etirazın dəlilləri Apellyasiya şikayətinə dair etiraz daxil olmamışdır. Məhkəmə icraatı iştirakçılarının izahatları Cavabdeh Azərbaycan Respublikasının Iqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidmətinin ** saylı Ərazi Vergilər Baş Idarəsinin nümayəndəsi Laura Novruzova məhkəmə kollegiyasının iclasında apellyasiya şikayətinin dəlillərini müdafiə edərək şikayətin təmin edilməsini xahiş etdi. Məhkəmə kollegiyasının iclasında iştirak edən iddiaçının nümayəndəsi (vəkili) Nümayəndə apellyasiya şikayətinə etiraz edərək şikayətin təmin edilməməsini və birinci instansiya məhkəməsinin qərarının dəyişdirilmədən saxlanılmasını xahiş etdi. Iş üzrə üçüncü şəxs məhkəmə iclasına gəlməmiş və gəlməməsinin səbəbin bildirməmişdir. Məhkəmə kollegiyası onun iştirak etməməsini üzrlü hesab etməmişdir. Məhkəmə kollegiyası Azərbaycan Respublikası IPM-nin 62.3-cü maddəsinə əsasən işə onun iştirakı olmadan baxılmasını mümkün hesab etmişdir. Tətbiq edilən hüquq Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsi Maddə 87. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət 87.1. Bir və ya bir neçə şəxs (fiziki və (və ya) hüquqi şəxs) tərəfindən təsis edilən, nizamnamə kapitalı nizamnamə ilə müəyyənləşdirilmiş miqdarda paylara bölünən cəmiyyət məhdud məsuliyyətli cəmiyyət sayılır. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçıları onun öhdəlikləri üzrə məsuliyyət daşımır və cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı zərər üçün qoyduqları mayaların dəyəri həddində risk daşıyırlar. Cəmiyyət öz iştirakçılarının üçüncü şəxslər qarşısında öhdəliklərinə görə məsuliyyət daşımır. Maddə 91. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdə idarəetmə 91.1. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin ali orqanı onun iştirakçılarının ümumi yığıncağıdır. Bir iştirakçısı olan cəmiyyətdə cəmiyyətin ümumi yığıncağının səlahiyyətləri iştirakçı tərəfindən təkbaşına həyata keçirilir. Maddə 93. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın keçməsi 93.1. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçısı cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payını və ya onun bir hissəsini həmin cəmiyyətin bir və ya bir neçə iştirakçısına sata bilər və ya başqa qaydada güzəşt edə bilər. 93.2. Cəmiyyət iştirakçısının öz payını (onun bir hissəsini) üçüncü şəxslərə özgəninkiləşdirilməsinə yol verilir. 93.3. Cəmiyyətin iştirakçıları iştirakçının payını (onun bir hissəsini) öz paylarının miqdarına mütənasib surətdə satın almaqda üstünlük hüququna malikdirlər. Cəmiyyətin iştirakçısı öz payını (onun bir hissəsini) özgəninkiləşdirmək istədikdə həmin payın (onun bir hissəsinin) satın alınmasını ilkin olaraq cəmiyyətin digər iştirakçılarına təklif etməlidir. Əgər cəmiyyətin iştirakçıları xəbərdar edildikləri gündən bir ay ərzində və ya cəmiyyətin nizamnaməsində və ya onun iştirakçılarının razılaşmasında nəzərdə tutulan başqa müddətdə öz üstünlük hüququndan istifadə etməzlərsə, iştirakçının payı üçüncü şəxsə özgəninkiləşdirilə bilər. 93.4. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin nizamnaməsinə uyğun olaraq iştirakçının payının (onun bir hissəsinin) üçüncü şəxslərə özgəninkiləşdirilməsi mümkün olmadıqda, cəmiyyətin digər iştirakçıları isə onu satın almaqdan imtina etdikdə cəmiyyət iştirakçının payını əldə etməyə borcludur. 93.5. Iştirakçının payını (onun bir hissəsini) məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin özünün əldə etdiyi halda cəmiyyət onu özünün nizamnaməsində nəzərdə tutulan müddətlərdə və qaydada başqa iştirakçılara və ya üçüncü şəxslərə satmağa və ya bu Məcəllənin 90.4 və 90.5-ci maddələrinə uyğun olaraq öz nizamnamə kapitalını azaltmağa borcludur. 93.6. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı paylar cəmiyyətin iştirakçısı olan fiziki şəxslərin vərəsələrinə və hüquqi şəxslərin hüquq varislərinə bu şərtlə keçir ki, cəmiyyətin nizamnaməsində payların onlara yalnız cəmiyyətin qalan iştirakçılarının razılığı ilə keçməsi nəzərdə tutulmasın. Payın keçməsinə razılıq verməkdən imtina edilməsi cəmiyyətin nizamnaməsində nəzərdə tutulan qaydada və şərtlərlə cəmiyyətin həmin payın həqiqi dəyərini iştirakçının vərəsələrinə (hüquq varislərinə) ödəməsi və ya həmin dəyərə bərabər əmlakı onlara naturada verməsi vəzifəsinin yaranmasına səbəb olur. 93.7. Cəmiyyətin paylarının əlli faizini və daha çox hissəsini almaq istəyən şəxs bütün iştirakçılara rəsmi qaydada müvafiq təklif təqdim edir. “Hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı və dövlət reyestri haqqında” Azərbaycan Respublikasının Qanunu Maddə 9. Təsis sənədlərində edilmiş dəyişikliklərin və qeydə alınmış faktların sonrakı dəyişikliyinin qeydiyyata alınması 9.1. Hüquqi şəxslərin, xarici hüquqi şəxsin nümayəndəlik və ya filiallarının təsis sənədlərinə edilən hər bir dəyişiklik, eləcə də qeydə alınmış faktların hər bir sonrakı dəyişikliyi qeydiyyata alınmalıdır. 9.2. Dəyişikliyin qeydiyyata alınması üçün həmin dəyişikliyin baş verdiyi andan 40 gündən gec olmayaraq Azərbaycan Respublikasının müvafiq icra hakimiyyəti orqanına ərizə ilə müraciət edilməlidir. Ərizədə, baş vermiş dəyişiklik göstərilməli və həmin dəyişikliyi təsdiq edən sənədlər təqdim edilməlidir. Dəyişiklik bu Qanunun 11.3-cü maddəsinin tələblərinə zidd olmadıqda, müvafiq icra hakimiyyəti orqanı 5 gün müddətində dəyişikliyi qeydiyyata alır. 9.2-1. Bu Qanunun 9.2-ci maddəsinin birinci və ikinci cümlələrində nəzərdə tutulmuş hərəkətlərin edilməsi tələb olunmadan kommersiya qurumları və publik hüquqi şəxslər üzrə aşağıdakı məlumatlar birbaşa müvafiq icra hakimiyyəti orqanı tərəfindən əldə edilərək qeydiyyata alınır: 9.2-1.1 müvafiq icra hakimiyyəti orqanının aktları ilə təsis sənədlərində və qeydə alınmış faktlarda edilmiş dəyişikliklər; 9.2-1.2. qeydə alınmış faktlarda şəxslərin şəxsiyyətini təsdiq edən sənədlərdəki məlumatlarda dəyişikliklər. 9.2-2. Bu Qanunun 9.2-1.1-ci maddəsində qeyd edilən məlumat müvafiq icra hakimiyyəti orqanının aktları əsasında, 9.2-1.2-ci maddəsində qeyd edilən məlumat isə müvafiq icra hakimiyyəti orqanından onlayn rejimdə əldə edilir və 5 gün müddətində qeydiyyata alınır. 9.2-3. Qeyri-hökumət təşkilatlarının təsis sənədlərində edilən dəyişikliklərin, eləcə də qeydə alınmış faktların hər bir sonrakı dəyişikliklərinin dövlət qeydiyyatı bu Qanunun tələbləri nəzərə alınmaqla və gücləndirilmiş elektron imza ilə təsdiq edilməklə müvafiq icra hakimiyyəti orqanının elektron məlumat sistemi vasitəsilə də həyata keçirilir. 9.2-4. Müvafiq icra hakimiyyəti orqanının elektron məlumat sistemində sənədlər gücləndirilmiş elektron imza ilə təsdiq olunur, sistemin iştirakçıları və istifadəçiləri öz fəaliyyətində həmin sistem vasitəsilə əldə edilən sənədlərdən istifadə edirlər. Həmin sistemdən əldə edilən sənədlər dövlət qurumlarına və şəxslərə kağız daşıyıcılarda, yaxud “Elektron imza və elektron sənəd haqqında” Azərbaycan Respublikasının Qanununa uyğun olaraq elektron qaydada təqdim oluna bilər. 9.3. Bu Qanunun 9.2-1.1-ci maddəsində nəzərdə tutulmuş hallar istisna olmaqla, hüquqi şəxslərin və xarici hüquqi şəxslərin filial və ya nümayəndəliklərinin təsis sənədlərində edilmiş dəyişikliklər, habelə hüquqi şəxslərin dövlət reyestrində onlar barədə qeydə alınmış faktların hər bir sonrakı dəyişikliyi yalnız dövlət qeydiyyatına alındıqdan sonra qüvvəyə minir. Hüquqi şəxslər və xarici hüquqi şəxslərin filial və ya nümayəndəlikləri tərəfindən qüvvəyə minməmiş dəyişikliklər əsasında hər hansı fəaliyyət həyata keçirilə bilməz. 9.4. Hüquqi şəxslərin, xarici hüquqi şəxslərin filial və ya nümayəndəliklərinin təsis sənədlərində edilmiş dəyişikliklərin, habelə dövlət reyestrində qeydə alınmış faktların hər bir sonrakı dəyişikliyinin qeydiyyatına dair sənədlərə baxılması zamanı təşkilatla bağlı əvvəllər hər hansı dəyişikliyin bu Qanunla nəzərdə tutulmuş qaydada qeydiyyat üçün təqdim olunmaması müəyyən edildikdə qurum Azərbaycan Respublikasının Inzibati Xətalar Məcəlləsinə əsasən məsuliyyətə cəlb olunmaqla aşkar edilmiş çatışmazlıq aradan qaldırılmalıdır. Azərbaycan Respublikasının Inzibati Prosessual Məcəlləsi 12.1. Məhkəmə proses iştirakçılarının izahatları, ərizə və təklifləri ilə, onların təqdim etdikləri sübutlarla və işdə olan digər materiallarla kifayətlənməyərək, mübahisənin düzgün həlli üçün əhəmiyyət kəsb edən bütün faktiki halları xidməti vəzifəsinə görə araşdırmağa borcludur. 12.2. Məhkəmə müstəqil şəkildə öz təşəbbüsü ilə və ya proses iştirakçılarının vəsatətinə əsasən digər zəruri sübutları toplamağa borcludur. Məhkəmə tərəflərdən əlavə məlumat və sübutlar tələb edə bilər. 58.7. Sübutlar məhkəmə tərəfindən tam və hərtərəfli araşdırıldıqdan sonra qiymətləndirilir. 68.1. Məhkəmə mübahisə ilə bağlı iş üzrə inzibati məhkəmə icraatı nəticəsində onda yaranmış daxili inam əsasında qərar qəbul edir. Qərarda məhkəmənin mövqeyi üçün əsas olmuş səbəblər göstərilməlidir. 87.5. Şikayətlə bağlı qərar apellyasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən şifahi məhkəmə baxışı qaydasında qəbul edilir. 87.6. Apellyasiya instansiyası məhkəməsi birinci instansiya məhkəməsinin qərarını dəyişdirmədən qüvvədə saxlaya bilər, dəyişdirə bilər və ya ləğv edərək (tam və ya qismən) yeni qərar qəbul edə bilər. Birinci instansiya məhkəməsinin qərarı apellyasiya tələbi həddində dəyişdirilə bilər. 87.8. Apellyasiya instansiyası məhkəməsi qərarını əsaslandırmağa borcludur. Apellyasiya instansiyası məhkəməsi birinci instansiya məhkəməsinin qərarını dəyişdirmədən qüvvədə saxladıqda, həmin qərardakı əsaslara istinad edə bilər. Lakin hər bir halda apellyasiya instansiyası məhkəməsinin qərarında apellyasiya şikayətinin dəlillərinə münasibət bildirilməlidir. Apellyasiya instansiyası məhkəməsinin mövqeyi Məhkəmə kollegiyası hesab edir ki, birinci instansiya məhkəməsi tərəfindən mübahisəli hüquq münasibətini tənzimləyən maddi hüquq normaları düzgün tətbiq olunmuşdur. Iş üzrə düzgün qərar qəbul edilməməsi ilə nəticələnən prosessual hüquq normalarının pozulması və ya düzgün tətbiq olunmaması halları müəyyən edilmir. Odur ki, apellyasiya şikayəti təmin edilməməli və birinci instansiya məhkəməsinin qərarı dəyişdirilmədən saxlanılmalıdır. Bununla bağlı, məhkəmə kollegiyası qeyd edir ki, apellyasiya şikayətində irəli sürülən mahiyyətcə eyni dəlillər üzrə birinci instansiya məhkəməsinin araşdırmalarını yetərli hesab edərək, onun qəbul etdiyi qərarın nəticələri ilə razılaşmaq və təsdiqi ilə kifayətlənmək mümkündür. Məhkəmə bununla bağlı istinad etdiyi sübutları prosessual qanunvericiliyin mümkünlük, aidiyyət və mötəbərlik tələblərini nəzərə almaqla qiymətləndirmişdir. Odur ki, birinci instansiya məhkəməsinin qərarında ətraflı şərh olunmuş həmin məsələləri təkrarlamağa lüzum qalmır. Birinci instansiya məhkəməsi mübahisənin müəyyən olunmuş faktiki hallarına hüquq normalarını da düzgün tətbiq etmişdir, ona görə də məhkəmə kollegiyası, apellyasiya məhkəməsinin hüquq normalarının tətbiqi ilə bağlı qiymətləndirməsi ilə də razılaşır. Bununla belə, birinci instansiya instansiyası məhkəməsinin araşdırmalarını yetərli hesab edərək, onun qəbul etdiyi qərarın nəticələri ilə razılaşarkən, məhkəmə kollegiyası həmçinin aşağıdakıları nəzərə aldığını qeyd etməyi zəruri sayır. Belə ki, işdən göründüyü kimi iş üzrə iddia tələbinin “alqı-satqı müqaviləsi əsasında “X1 Təsərrüfatı” MMC-nin təsisçisi olaraq İddiaçı qeydiyyatının ləğv edilməsi” hissəsinə münasibətdə Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsi Inzibati Kollegiyasının ##.##.2025-ci il tarixli, *-*(***)-****/**** nömrəli qərarında münasibət bildirilmişdir. Həmin qərarda qeyd edilmişdir ki: Mülki Məcəllənin tələbinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçısı cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payını və ya onun bir hissəsini özgəninkiləşdirə bilər. Işin mübahisəsiz halı ondan ibarətdir ki, iddiaçı notarial qaydada təsdiq edilməklə mülki qanunvericiliyə uyğun olaraq ## #### 2017-ci il tarixdə “X1 Təsərrüfatı” MMC-nin Nizamnamə kapitalında olan ona məxsus payın 100%-ni 2 manata alıcı hazırkı iş üzrə üçüncü şəxs Üçüncü şəxs satmışdır (iş vər 3). Alqı-satqı müqaviləsində qeyd edilmişdir ki, hazırkı müqavilə imzalandığı andan satıcı müəssisənin təsisçi statusu ilə bağlı malik olduğu bütün hüquq, vəzifə və öhdəliklərini itirmiş hesab edilir. Payın satın alınmasının satıcı üçün nəticələri: hazırkı müqavilə imzalandığı andan satıcıya məxsus olan səlahiyyət və əmlak üzərində sərəncam hüququ alıcıya keçir. Məhkəmə kollegiyası müqavilə şərtlərinə əsaslanaraq bildirir ki, müqavilə tərəflərin iradə ifadəsinin təzahürüdür və onun şərtlərinə bağlıdırlar. Başqa sözlə iddiaçı nizamnamə kapitalında olan özünə məxsus payın 100%-ni alıcıya satmaqla (üçüncü şəxs) təsisçi statusu ilə bağlı bütün hüquq və vəzifələrini itirmiş, eyni zamanda alıcı ona məxsus olan səlahiyyət və əmlak üzərində sərəncam hüququnu əldə etmişdir. Yuxarıdakı hallara əsaslanan məhkəmə kollegiyası qeyd edir ki, hazırkı alqı satqı müqaviləsində təsbit edilən məlumatlar qeydiyyatın ləğvi üçün əsasdır və bununla bağlı normativ mənbə “Hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı və dövlət reyestri haqqında” Qanundur. Həmin qanunun 9.1-ci maddəsi hüquqi şəxslərin, xarici hüquqi şəxsin nümayəndəlik və ya filiallarının təsis sənədlərinə edilən hər bir dəyişikliyin, eləcə də qeydə alınmış faktların hər bir sonrakı dəyişikliyinin qeydiyyata alınmasını tələb edir. Normanın tələbinə görə hüquqi şəxsə dair qeydə alınmış hər hansı məlumatların dəyişməsi, bu dəyişikliyin qeydiyyata alınmasına səbəb olan hüquqi faktdır. Hüquqda faktlar dedikdə, hüquq münasibətlərinin əmələ gəlməsinin, dəyişdirilməsinin və ya xitam olunmasının əsası kimi qanunvericilikdə nəzərdə tutulan hallar başa düşülür. Iş materiallarından göründüyü kimi iddiaçı artıq “X1 Təsərrüfatı” MMCnin təsisçisi, payçısı deyildir. Bu, hüquqi şəxsin rəhbəri barədə məlumatın dəyişdirilməsi üçün qanunla müəyyən olunan hüquqi faktdır. Bundan başqa, nəzərə alınmalıdır ki, reyestr məlumatları formal vəziyyəti deyil, hüquqi şəxslərə münasibətdə real olan, qeydiyyat məlumatlarında hüquqi cəhətdən işlək vəziyyətin əks etdirilməsinə xidmət edir. Belə olan halda iddiaçı adının “X1 Təsərrüfatı” Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinin təsisçisi kimi kommersiya qurumlarının dövlət reyestrindən çıxarılması öhdəliyinin cavabdehin üzərinə qoyulması ilə əlaqədar tələbi əsaslıdır Eyni zamanda iddiaçının məhz bu tələblə bağlı subyektiv hüququnun olmamasına gəlincə məhkəmə kollegiyası qeyd edir ki, şəxs hər hansı kommersiya qurumunun təsisçisi və ya payçısı kimi reyestrdə qeydiyyatda olduğu təqdirdə onun əlavə öhdəlikləri və məhdudiyyətləri mövcud olur (məsələn, ölkədən getmək hüququnun müvəqqəti məhdudlaşdırılması). Cavabdehin verdiyi MMC-yə aid reyestrdən çıxarışdan görünür ki, iddiaçı hələ də MMC-in təsisçisi kimi qeydiyyatdadır. Odur ki, iddiaçı ona aid olmayan öhdəlik və məhdudiyyətlərə məruz qalmaması üçün adının “X1 Təsərrüfatı” Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinin təsisçisi kimi kommersiya qurumlarının dövlət reyestrindən çıxarılması öhdəliyinin cavabdehin üzərinə qoyulması ilə əlaqədar tələb irəli sürməkdə qanunla müəyyən edilmiş subyektiv hüququ mövcuddur. Göründüyü kimi birinci instansiya məhkəməsi yuxarıda qeyd olunanları nəzərə alaraq haqlı olaraq iddia tələbini təmin etmişdir. Odur ki, birinci instansiya məhkəməsinin qərarında ətraflı şərh olunmuş məsələləri təkrarlamağa lüzum yoxdur. Beləliklə, apellyasiya şikayəti təmin edilməməli və birinci instansiya məhkəməsinin qərarı dəyişdirilmədən saxlanılmalıdır. Nəticəvi hissə: Yuxarıda şərh olunanları və Azərbaycan Respublikası Inzibati-Prosessual Məcəlləsinin 82, 83, 86-87, 89, 90 və 94.1-ci maddələrini rəhbər tutaraq, qərara aldı: Apellyasiya şikayəti təmin edilməsin. Iş üzrə Gəncə Inzibati Məhkəməsinin ##.##.2025-ci il tarixli, *-*(***)-****/**** saylı qərarı dəyişdirilmədən saxlanılsın. Qərardan təqdim olunduğu gündən 1 ay müddətində Gəncə Apellyasiya Məhkəməsi vasitəsi ilə Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Inzibati kollegiyasına kassasiya şikayəti verilə bilər. Qərar nəzərdə tutulmuş müddətdə şikayət verilmədiyi və ya proses iştirakçıları tərəfindən şikayət geri götürüldüyü hallarda, təqdim olunduğu gündən 30 gün keçdikdən sonra qanuni qüvvəyə minir.