Bakı İnzibati Məhkəməsi Qərar — İş №2-1(112)-14909/2025

Azərbaycan Respublikası adından QƏRAR Bakı şəhəri İş № 2-1(112)-14909/2025 02.02.2026 BAKİ İNZİBATİ MƏHKƏMƏSİ GİRİŞ HİSSƏ Bakı İnzibati Məhkəməsi Hakim Həsənov Orxan Xaqani oğlunun sədrliyi ilə, İddiaçı MMC-nin cavabdeh Dövlət Vergi Xidmətinin Milli Gəlirlər Baş İdarəsinin Hüquqi X2 İdarəsinə qarşı “dəyişikliyin qeydə alınması” tələbinə dair iddiası üzrə inzibati işə məhkəmənin binasında (Bakı şəhəri, Təbriz küçəsi 29), açıq məhkəmə iclasında şifahi məhkəmə baxışı qaydasında baxaraq aşağıdakı qərarı qəbul etdi. TƏSVİRİ HİSSƏ İşin halları: İddiaçı Yousefi Amirhossen Farhad cavabdeh Azərbaycan Respublikası İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidmətinin Milli Gəlirlər Baş İdarəsinə qarşı “dəyişikliyin qeydə alınması” tələbinə dair iddia ərizəsi ilə məhkəməyə müraciət etmişdir. Bakı İnzibati Məhkəməsinin qərardadı ilə hazırki iş üzrə İddiaçı MMC və Dövlət vergi Xidmətinin Milli Gəlirlər Baş İdarəsinin Hüquqi X2 İdarəsi üçüncü şəxs qismində inzibati məhkəmə icraatına cəlb edilmişdirlər (zəruri cəlbetmə). Bakı İnzibati Məhkəməsinin qərardadı ilə ərizə icraata qəbul edilmiş, iddiaçı əsl İddiaçı MMC ilə əvəz edilmiş, cavabdeh əsl cavabdeh Dövlət vergi Xidmətinin Milli Gəlirlər Baş İdarəsinin Hüquqi X2 İdarəsi ilə əvəz edilmişdir. İddiaçının əsaslandırması: İddia tələbi onunla əsaslandırılmış ki, X4 Respublikasının vətəndaşı olaraq müvəqqəti yaşamaq icazəsi əsasında 2018-ci il tarixdən Bakı şəhərində yaşayır. Həmin tarixdə onun tərəfindən İddiaçı Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyəti təsis edilmişdir. İddiaçı MMC-nin əsas fəaliyyət növü dövlət qeydiyyatına qeydiyyata alındığı zaman tikinti materiallarının idxalı olmuşdur, hal-hazırda tikinti materiallarının istehsalı fəaliyyəti ilə məşğuldur. İddiaçı MMC-nin 2024-cü il üzrə dövriyyəsi 2.400.000 manat olmuşdur. Fəaliyyətdə olduğu illər ərzində fəaliyyətində hər hansı qanun pozuntusu aşkar edilməmiş, cərimə və ya digər tədbir tətbiq edilməmişdir. İddiaçı MMC sahibkarlıq fəaliyyətini həyata keçirdiyi dövrdə qanunvericiliyin tələblərinə ciddi riayət etmiş, bütün vergi ödəyiciləri kimi vergi öhdəliklərini də şəffaf şəkildə yerinə yetirmişdir. İldə təqribən 40000 manat vergi ödəyirik və bu vaxtadək vergi borcu olmamışdır. 01 dekabr 2024-cü il tarixdə müəssisənin fəaliyyətini daha da genişləndirmək üçün İddiaçı MMC-nin nizamnamə kapitalını 100.000 manatadək artırmaq qərarına gəlmiş və təsisçi qərarı qəbul edərək nizamnamə kapitalının ödənişini həyata keçirmişdir. Hansı ki, bu tarixə qədər müəssisənin nizamnamə kapitalı 110 manat olmuşdur. Şirkətin nizamnamə kapitalının artırılması üçün qanunvericiliyin tələblərinə əsasən müvafiq sənədləşmələr aparmışdır. “Hüquqi X2 və dövlət reyestri haqqında” Azərbaycan Respublikası Qanununun 9.2-ci maddəsini rəhbər tutaraq dəyişikliyin qeydiyyata alınması üçün həmin dəyişikliyin baş verdiyi andan 40 gündən gec olmayaraq Dövlət Vergi Xidmətinə müraciət etmiş, lakin sonuncu onun müraciətinin təminindən imtina etmişdir. İddiaçı hesab edir ki, bu imtina əsassızdır. Göstərilənlərə əsasən iddiaçı iddia tələbinin təmin edilməsini xahiş etmişdir. Cavabdehin etirazı: Cavabdeh tərəfindən iddia tələbinə münasibətdə yazılı etiraz təqdim olunmamışdır. ƏSASLANDİRMA HİSSƏSİ İddianın mümkünlüyü: Məhkəmə iddia tələbi ilə bağlı ilk növbədə qeyd edir ki, iddia ərizəsi onun mümkünlüyünü şərtləndirilən tələblərə cavab verməklə təqdim olunmuş və bu səbəbdən mümkün hesab edilir. Belə ki, irəli sürülmüş iddia inzibati prosessual qanunvericiliklə müəyyən edilmiş ümumi və xüsusi mümkünlük şərtlərinə riayət edilməklə təqdim edilmişdir. Faktiki hallar və sübutlar: İş materiallarında olan və məhkəmə baxışında tədqiq edilmiş: Cavabdeh tərəfindən verilmiş xx.xx.2025-ci il tarixli məktubdan görünür ki, xx.xx.2019-cu il tarixdən xx.xx.2019-cü il tarixədək təqdim edilmiş sadələşdirilmiş vergi bəyannamələrinə əsasən iddiaçının dövriyyəsi 36970,0 manat xx.xx.2019-cu il tarixdən xx.xx.2024-cü il tarixədək təqdim edilmiş əlavə dəyər vergi bəyannamələrinə əsasən dövriyyə 3455996,48 manat təşkil etmişdir. Kommersiya qurumunun reyestrdə qeydə alınmış faktlarının sonrakı dəyişikliyinin dövlət qeydiyyatına alınmasından imtina edilməsi haqqında xx.xx.2025-ci il tarixli qərarı ilə Cəmiyyətin reyestrdə qeydə alınmış faktlarının sonrakı dəyişikliyinin dövlət qeydiyyatına alınmasından imtina edilmişdir. Qərarda qeyd olunmuşdur ki, ümumi yığıncaqda Cəmiyyətin nizamnaməsinin yeni redaksiyada təsdiq edilməsi barədə qərar qəbul edilməsinə baxmayaraq, yeni redaksiyada nizamnamə sənədlərə əlavə edilməmiş, onun əvəzinə nizamnaməyə edilmiş dəyişikliyi özündə əks etdirən dəyişiklik layihəsi təqdim edilmişdir. Tətbiq edilən hüquq və məhkəmənin hüquqi mövqeyi. İddia tələbinin mahiyyəti ilə bağlı isə məhkəmə işin materiallarını araşdıraraq hesab edir ki, iddia tələbi rədd olunmalıdır. Məhkəmə gəldiyi nəticə ilə bağlı aşağıdakıların qeyd edilməsini zəruri hesab edir. Belə ki, Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin: 90.1. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin nizamnamə kapitalı onun iştirakçılarının mayalarının dəyərindən təşkil olunur. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalı onun kreditorlarının mənafelərinə təminat verən əmlakının minimum miqdarını müəyyənləşdirir. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalının miqdarı onun kreditorlarının mənafelərinə təminat verən məbləğdən az ola bilməz. Maliyyə bazarlarında nəzarət edilən subyektlərə münasibətdə nizamnamə kapitalının minimum miqdarı, onun formalaşdırılması qaydası sahəvi qanunların tələbləri nəzərə alınmaqla müəyyən edilir. 91.2. Cəmiyyəti idarəetmə orqanlarının səlahiyyətləri, habelə onların qərarlar qəbul etməsi və cəmiyyətin adından çıxış etməsi qaydası bu Məcəlləyə və cəmiyyətin nizamnaməsinə uyğun olaraq müəyyənləşdirilir. 91.3. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətinə aşağıdakılar aiddir: 91.3.1. cəmiyyətin nizamnaməsini və onun nizamnamə kapitalının miqdarını dəyişdirmək; “Hüquqi X2 və dövlət reyestri haqqında” Qanunun: 9.1. Hüquqi şəxslərin, xarici hüquqi şəxsin nümayəndəlik və ya filiallarının təsis sənədlərinə edilən hər bir dəyişiklik, eləcə də qeydə alınmış faktların hər bir sonrakı dəyişikliyi qeydiyyata alınmalıdır. 9.2. Dəyişikliyin qeydiyyata alınması üçün həmin dəyişikliyin baş verdiyi andan 15 gündən gec olmayaraq Azərbaycan Respublikasının müvafiq icra hakimiyyəti orqanına ərizə ilə müraciət edilməlidir. Ərizədə, baş vermiş dəyişiklik göstərilməli və həmin dəyişikliyi təsdiq edən sənədlər təqdim edilməlidir. Dəyişiklik bu Qanunun 11. 3-cü maddəsinin tələblərinə zidd olmadıqda, müvafiq icra hakimiyyəti orqanı 5 gün müddətində dəyişikliyi qeydiyyata alır. 9.2-1. Bu Qanunun 9.2-ci maddəsinin birinci və ikinci cümlələrində nəzərdə tutulmuş hərəkətlərin edilməsi tələb olunmadan kommersiya qurumları və publik hüquqi şəxslər üzrə aşağıdakı məlumatlar birbaşa müvafiq icra hakimiyyəti orqanı tərəfindən əldə edilərək qeydiyyata alınır: 9.2-1.1 müvafiq icra hakimiyyəti orqanının aktları ilə təsis sənədlərində və qeydə alınmış faktlarda edilmiş dəyişikliklər; 9.2-1.2. qeydə alınmış faktlarda şəxslərin şəxsiyyətini təsdiq edən sənədlərdəki məlumatlarda dəyişikliklər. 9.2-2. Bu Qanunun 9.2-1.1-ci maddəsində qeyd edilən məlumat müvafiq icra hakimiyyəti orqanının aktları əsasında, 9.2-1.2-ci və 9.2-5-ci maddələrində qeyd edilən məlumatlar isə müvafiq icra hakimiyyəti orqanının müəyyən etdiyi orqandan (qurumdan) X1 Sistemi vasitəsilə onlayn rejimdə əldə edilir və 5 gün müddətində qeydiyyata alınır. 9.3. Bu Qanunun 9.2-1.1-ci maddəsində nəzərdə tutulmuş hallar istisna olmaqla, hüquqi şəxslərin və xarici hüquqi şəxslərin filial və ya nümayəndəliklərinin təsis sənədlərində edilmiş dəyişikliklər, habelə hüquqi şəxslərin dövlət reyestrində onlar barədə qeydə alınmış faktların hər bir sonrakı dəyişikliyi yalnız dövlət qeydiyyatına alındıqdan sonra qüvvəyə minir. Hüquqi şəxslər və xarici hüquqi şəxslərin filial və ya nümayəndəlikləri tərəfindən qüvvəyə minməmiş dəyişikliklər əsasında hər hansı fəaliyyət həyata keçirilə bilməz. 9.4. Hüquqi şəxslərin, xarici hüquqi şəxslərin filial və ya nümayəndəliklərinin təsis sənədlərində edilmiş dəyişikliklərin, habelə dövlət reyestrində qeydə alınmış faktların hər bir sonrakı dəyişikliyinin qeydiyyatına dair sənədlərə baxılması zamanı təşkilatla bağlı əvvəllər hər hansı dəyişikliyin bu Qanunla nəzərdə tutulmuş qaydada qeydiyyat üçün təqdim olunmaması müəyyən edildikdə qurum Azərbaycan Respublikasının İnzibati Xətalar Məcəlləsinə əsasən məsuliyyətə cəlb olunmaqla aşkar edilmiş çatışmazlıq aradan qaldırılmalıdır. 11.3. Hüquqi şəxs statusu almaq istəyən qurumun, habelə xarici hüquqi şəxsin nümayəndəlik və ya filialının dövlət qeydiyyatına alınmasından, Azərbaycan Respublikasında dövlət qeydiyyatına alınmış hüquqi şəxsin nümayəndəlik və ya filialının dövlət reyestrinə daxil edilməsindən, habelə təsis sənədlərində edilmiş dəyişikliklərin və reyestrdə qeydə alınmış faktların sonrakı dəyişikliyinin dövlət qeydiyyatına alınmasından yalnız aşağıdakı hallarda imtina edilə bilər: 11.3.1. Azərbaycan Respublikasının müvafiq icra hakimiyyəti orqanına təqdim olunmuş sənədlər Azərbaycan Respublikasının Konstitusiyasına, bu Qanuna və digər qanunvericilik aktlarına zidd olduqda; ... 14.2. Dövlət reyestrində hüquqi şəxslər, xarici hüquqi şəxslərin nümayəndəlik və ya filialları üçün bu Qanunun 14. 1-ci maddəsində nəzərdə tutulmuş məlumatlardan əlavə, hüquqi şəxsin təşkilati-hüquqi formasından asılı olaraq aşağıdakı məlumatlar göstərilməlidir: ...14.2.2. məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdə və ya səhmdar cəmiyyətində - nizamnamə kapitalının miqdarı, hər bir təsisçinin mayasının miqdarı, direktorlar şurası (müşahidə şurası) yaradıldığı halda, onun hər bir üzvünün adı, soyadı, atasının adı və yaşayış yeri; İlk növbədə vurğulanmalıdır ki, hüquqi şəxslərin dövlət reyestri anlayışı, Azərbaycan Respublikasının ərazisində dövlət qeydiyyatına alınmış hüquqi şəxslər, habelə xarici hüquqi şəxslərin nümayəndəlik və filialları, eləcə də yerli hüquqi şəxslərin nümayəndəlik və filialları və digər struktur qurumları barəsində məlumatlar (qeydlər) məcmusu başa düşülür. Qeyd olunmalıdır ki, “Hüquqi X2 və dövlət reyestri haqqında” Qanunun 9.1-ci maddəsinin normativ məzmununun təhlili göstərir ki, hüquqi şəxsə dair dövlət reyestrində əksini tapmış hər hansı məlumatın dəyişdirilməsi həmin dəyişikliyin hüquqi nəticə doğurması üçün dövlət qeydiyyatına alınmasını zəruri edən hüquqi faktdır. Hüquq nəzəriyyəsində hüquqi faktlar dedikdə, hüquq münasibətlərinin yaranmasına, dəyişdirilməsinə və ya xitamına səbəb olan və qanunvericiliklə nəzərdə tutulmuş hallar başa düşülür. Hazırkı mübahisə üzrə iddiaçının iddia tələbinin mahiyyəti ondan ibarət olmuşdur ki, cəmiyyətin nizamnamə kapitalının artırılması faktı kommersiya qurumlarının dövlət reyestrində qeydə alınsın. Cavabdeh inzibati orqan isə bu faktın dövlət qeydiyyatına alınmasından imtina edərkən əsas kimi göstərmişdir ki, ümumi yığıncaqda cəmiyyətin nizamnaməsinin yeni redaksiyada təsdiq edilməsi barədə qərar qəbul edilsə də, dövlət qeydiyyatı üçün təqdim olunmuş sənədlər sırasında nizamnamənin yeni redaksiyası təqdim edilməmiş, əvəzində yalnız nizamnaməyə edilmiş dəyişiklikləri əks etdirən dəyişiklik layihəsi təqdim olunmuşdur. Məhkəmə araşdırması zamanı müəyyən edilmişdir ki, İddiaçı MMC-nin xx.xx.2022-ci il tarixli ümumi yığıncağının qərarına əsasən, cəmiyyətin nizamnamə kapitalı iştirakçılar X3 tərəfindən 95.000 manat və X5 tərəfindən əlavə 5.000 manat məbləğində pul qoyuluşu hesabına artırılaraq ümumilikdə 100.110 manat məbləğində müəyyən edilmiş, eyni zamanda nizamnamənin yeni redaksiyada təsdiq olunması qərara alınmışdır. Şübhəsiz ki, Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsinin 91.3.1-ci maddəsinə uyğun olaraq, cəmiyyətin nizamnaməsinin və onun nizamnamə kapitalının miqdarının dəyişdirilməsi məhdud məsuliyyətli cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətinə aiddir. Hazırkı iş üzrə baxılan hallarda, ümumi yığıncağın qərarında nizamnamənin yeni redaksiyada təsdiq edilməsi nəzərdə tutulsa da, qeydiyyat orqanına təqdim olunmuş sənədlər arasında bu qərarla uyğunluq təmin edilməmiş, yeni redaksiyada əvəzinə yalnız dəyişiklikləri əks etdirən layihə təqdim olunmuşdur. Bu isə faktiki olaraq qəbul edilmiş qərar ilə müəyyən olunan sənədləşdirilmə prosesinin natamam aparıldığını göstərir. Göründüyü kimi sənədlər arasında yaranmış bu uyğunsuzluq, “Hüquqi X2 və dövlət reyestri haqqında” Qanunun 11.3.1-ci maddəsinin tələbləri baxımından qiymətləndirildikdə, dövlət qeydiyyatından imtina üçün qanuni əsas kimi çıxış edir. Beləliklə, məhkəmə belə nəticəyə gəlir ki, iddiaçı tərəfindən təqdim olunmuş sənədlər qəbul edilmiş qərarın məzmunu ilə tam uzlaşmadığından və dəyişikliklərin yeni redaksiyada təsdiq olunmuş nizamnamə mətni şəklində təqdim edilməməsi səbəbindən, cavabdeh inzibati orqanın dövlət qeydiyyatından imtina etməsi qanunauyğun və əsaslı olmuşdur. Qeyd olunanları nəzərə alaraq məhkəmə hesab edir ki, iddia tələbi rədd olunmalıdır. NƏTİCƏVİ HİSSƏ Azərbaycan Respublikasının İnzibati-Prosessual Məcəlləsinin 52, 68, 69, 75.4, 85.1ci maddələrini rəhbər tutaraq, məhkəmə qərara aldı: İddia tələbi rədd edilsin. Qərardan təqdim olunduğu gündən 30 gün müddətində Bakı İnzibati Məhkəməsi vasitəsilə Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin İnzibati Kollegiyasına (Bakı şəhəri, Zahid Xəlilov küçəsi 540-cı məhəllə) apellyasiya şikayəti verilə bilər. Hakim: Orxan Həsənov