Bakı Şəhəri Binəqədi Rayon Məhkəməsi Qərar — İş №3(001)-588/2023

Azərbaycan Respublikası adından QƏRAR Bakı şəhəri İş № 3(001)-588/2023 07.03.2023 BAKI ŞƏHƏRİ BİNƏQƏDİ RAYON MƏHKƏMƏSİ Hakim Ağayev Elçin Zəkəriyə oğlunun sədrliyi, Həsənzadə Fuad Fərhad oğlunun katibliyi ilə, Barəsində inzibati xəta haqqında protokol tərtib edilmiş Şəxs QSC-in nümayəndələri Nümayəndə və X1 iştirakları ilə, Şəxs QSC, AZ1117, Bakı şəhəri, Binəqədi rayonu, Biləcəri ŞTQ, X3 2, ev 37, VÖEN **********, Azərbaycan Respublikası İnzibati Xətalar Məcəlləsinin 548.1-ci maddəsi ilə inzibati xəta törətməsinə dair protokola və ona əlavə olunmuş materiallara açıq məhkəmə iclasında baxaraq, məhkəmə MÜƏYYƏN ETDİ: Azərbaycan Respublikasının Mərkəzi Bankı tərəfindən Şəxs QSC barəsində tərtib edilmiş xx.xx.2023-cü il tarixli EP № ******* nömrəli inzibati xəta haqqında protokola əsasən cəmiyyət 2021-ci ilə dair emitentin illik hesabatını Mərkəzi Bankın xx.xx.2022-ci il tarixli 6-1.26-2-2022-18566 saylı məktubunda göstərilmiş müddət ərzində Mərkəzi Banka təqdim etməmişdir. Məhkəmə iclasının vaxtı və yeri barədə Azərbaycan Respublikasının Mərkəzi Bankına bildiriş göndərilsə də, nümayəndəsi məhkəmə iclasına gəlməmişdir. Məhkəmə işə Azərbaycan Respublikasının Mərkəzi Bankının nümayəndəsinin iştirakı olmadan baxılmasını mümkün hesab etmişdir. Məhkəmə iclasında barəsində inzibati xəta haqqında protokol tərtib edilmiş Şəxs QSC-in nümayəndəsi Nümayəndə izahatında bildirmişdir ki, Şəxs QSC xx.xx.2015-ci ildə "xxxx" MMC olaraq hüquqi şəxslərin dövlət reyestrində qeydə alınmışdır. 2021-ci ildə hüquqi şəxsin təşkilati-hüquqi formasında və firma adında dəyişiklik baş vermiş və "xxxx" MMC qeyd edilən dəyişikliklərin həyata keçirilməsi nəticəsində Şəxs QSC-yə çevrilmiş və bu dəyişiklik xx.xx.2021-ci ildə dövlət qeydiyyatına alınmışdır. AR Mülki Məcəlləsinin 98-ci maddəsində qeyd edildiyi kimi nizamnamə kapitalı müəyyən sayda səhmlərə bölünmüş cəmiyyət səhmdar cəmiyyəti sayılır və səhmlər buraxmağa yalnız səhmdar cəmiyyətlərinin hüququ vardır. “Hüquqi şəxslərin yenidən təşkili zamanı investisiya qiymətli kağızlarının emissiyası və konvertasiyası Qaydası”-nın 3.2-ci bəndinə əsasən birləşmə, bölünmə, ayrılma və ya çevrilmə halında qiymətli kağızlar buraxılışının dövlət qeydiyyatına alınması üçün sənədlər yenidən təşkil nəticəsində yeni yaranmış hüquqi şəxsin dövlət qeydiyyatına alındığı tarixdən etibarən bir aydan gec olmayaraq Komitəyə (Mərkəzi Bank) təqdim edilməlidir. “Qiymətli kağızlar bazarı haqqında” AR Qanununun 3-cü maddəsi ilə investisiya qiymətli kağızların emissiyası zamanı həyata keçirilməli olan tədbirlər məcmusu müəyyən edilir. Belə ki, həmin Qanunun 3.5-ci maddəsinə əsasən investisiya qiymətli kağızlarının emissiyası qeyd edilən mərhələlərdən ibarətdir: emitent tərəfindən investisiya qiymətli kağızlarının buraxılışı haqqında qərarın qəbul edilməsi; emitent tərəfindən investisiya qiymətli kağızlarının emissiya prospektinin və ya bu Qanunun 5.5-ci maddəsi ilə müəyyən edilmiş hallarda informasiya memorandumunun tərtib edilməsi (kütləvi təklif edilən investisiya qiymətli kağızları üçün); maliyyə bazarlarına nəzarət orqanının investisiya qiymətli kağızlarının buraxılışını dövlət qeydiyyatına alması və emissiya prospektini və ya informasiya memorandumunu təsdiq etməsi; investisiya qiymətli kağızlarının emissiya prospektində və ya informasiya memorandumunda olan məlumatların açıqlanması (kütləvi təklif edilən investisiya qiymətli kağızları üçün); investisiya qiymətli kağızlarının yerləşdirilməsi və ya tənzimlənən bazarlara ticarətə buraxılması; maliyyə bazarlarına nəzarət orqanının investisiya qiymətli kağızlarının emissiyasının yekunları haqqında hesabatı təsdiq etməsi; investisiya qiymətli kağızlarının emissiyasının yekunları haqqında hesabatda olan məlumatların açıqlanması (investisiya qiymətli kağızları kütləvi təklif edildikdə). Səhmdar Cəmiyyəti olaraq ilkin səhm buraxılışının dövlət qeydiyyatına alınması məqsədilə “Hüquqi şəxslərin yenidən təşkili zamanı investisiya qiymətli kağızlarının emissiyası və konvertasiyası Qaydası”-nın tələbinə əsasən müvafiq sənədlər toplusu hazırlanaraq AR Mərkəzi Bankına göndərilmiş və buraxılmış səhmlər xx.xx.2021-ci il tarixində Mərkəzi Bank tərəfindən dövlət qeydiyyatına alınmış, buraxılışın dövlət qeydiyyatına alınması dair qiymətli kağızların dövlət reyestrindən çıxarış sənədi təqdim edilmişdir. Prosedurun davamı olaraq səhmlərin yerləşdirilməsinə dair Azərbaycan Respublikasının Milli Depozit Mərkəzinə müraciət olunaraq xx.xx.2022-ci il tarixli arayış alınmış və Mərkəzi Banka təqdim edilmişdir. Mərkəzi Bank tərəfindən qiymətli kağızların emissiyasının yekunları haqqında hesabat isə xx.xx.2022-ci il tarixində təsdiq edilmiş və buna dair Mərkəzi Bank tərəfindən qiymətli kağızların dövlət reyestrindən çıxarış sənədi təqdim edilmişdir. “Qiymətli kağızlar bazarı haqqında” AR Qanununun 75-ci maddəsinə əsasən emitentin maliyyə bazarlarına nəzarət orqanına illik və yarımillik hesabatlarının verilməsi qaydaları müəyyən edilir. Qeyd edilən Qanuna əsasən emitent dedikdə, investisiya qiymətli kağızlarının emissiyasını bu Qanunun 2-ci fəsli ilə müəyyən edilmiş qaydada həyata keçirən hüquqi şəxs, dövlət (müvafiq qaydada buna səlahiyyətləndirilmiş dövlət orqanı vasitəsilə) və ya bələdiyyə nəzərdə tutulur. “Qiymətli kağızlar bazarı haqqında” Qanun Azərbaycan Respublikasında investisiya qiymətli kağızlarının buraxılışının, dövlət qeydiyyatının, kütləvi təklifinin, depozitar və ticarətsonrası sistemlərin, qiymətli kağızların və törəmə maliyyə alətlərinin tədavülünün, qiymətli kağızlar bazarında lisenziyaya malik olan şəxslərin və mərkəzi depozitarın təşkilinin, idarə edilməsinin və ləğvinin prinsip və qaydalarını, investorların hüquqlarının dövlət və ictimai müdafiəsi sahəsində münasibətlərin, habelə qiymətli kağızlar bazarında tənzimlənmə və nəzarətin hüquqi və iqtisadi əsaslarını müəyyən edir. Qanunun tələbinə əsasən emitentin illik hesabatı ilin nəticələri üzrə hazırlanır, onun ali idarəetmə orqanı (səhmdarların ümumi yığıncağı) tərəfindən təsdiq edilməklə maliyyə bazarlarına nəzarət orqanına (Mərkəzi Bank) təqdim edilir. Qanunun 75.3-cü bəndinə əsasən emitentlərin illik hesabatı maliyyə hesabatları və onun yoxlanılması üzrə kənar auditor rəyi (mikro və kiçik sahibkarlıq subyektləri istisna olmaqla) və idarəetmə hesabatı olmaqla 3 hissədən ibarətdir. Qanunun 75.5-ci bəndinin tələbinə əsasən isə illik və yarımillik hesabat emitent tərəfindən təsdiq edildiyi tarixdən etibarən 10 gündən gec olmayaraq maliyyə bazarlarına nəzarət orqanına təqdim edilməlidir. Qanunun əhatə etdiyi münasibətlər dairəsini, həmçinin hüquqi şəxsin təşkilati-hüquqi formasının 2021-ci ilin avqust (Vİİİ) ayında dəyişildiyini, buraxılmış səhmlərin, eləcə də qiymətli kağızların emissiyasının yekunlarına dair hesabatın qeydə alındığı tarixləri (xx.xx.2021, xx.xx.2022) nəzərə alsaq, emitent olaraq investisiya qiymətli kağızların (səhm) emissiyası proseduru həyata keçirildikdən sonrakı bitən təqvim ili üçün qiymətli kağızların dövriyyəsi barədə Mərkəzi Banka illik hesabat verə bilərik. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət olaraq fəaliyyət göstərdiyimiz dövr ərzində Mərkəzi Banka illik hesabat vermək kimi bir öhdəliyimiz mövcud olmamışdır. Mərkəzi Banka illik hesabat vermək öhdəliyimiz məhz səhm buraxılışının dövlət qeydiyyatına alınmasının Mərkəzi Bank tərəfindən həyata keçirildiyi üçün yaranır və buraxılışın dövlət qeydiyyatına alındığı tarix isə xx.xx.2021-ci il, emissiyanın yekunlarının təsdiq edildiyi tarix isə xx.xx.2022-ci ildir. Qanunun 75.4-cü bəndinə əsasən qiymətli kağızları kütləvi təklif edilmiş və tənzimlənən bazarda ticarətə buraxılmış emitentlər maliyyə ilinin ilk altı ayı başa çatdıqdan sonra iki aydan gec olmayaraq yarımillik hesabatını ictimaiyyətə açıqlamalıdır. Yarımillik hesabat emitentin idarəetmə orqanı tərəfindən təsdiq olunmalı və maliyyə bazarlarına nəzarət orqanına təqdim edilməlidir. Qanunun 8.1-ci bəndinə əsasən investisiya qiymətli kağızlarının yerləşdirilməsi emitentin investisiya qiymətli kağızlarını onların ilk mülkiyyətçilərinin əldə etməsidir. Qanunun 8.2-ci bəndinə əsasən investisiya qiymətli kağızlarının yerləşdirilməsi kütləvi təklif və ya qapalı yerləşdirmə üsulu ilə həyata keçirilir. İnvestisiya qiymətli kağızlarının kütləvi təklifi onların qeyri-müəyyən sayda şəxsə, yaxud kütləvi informasiya vasitələri ilə və ya 50 nəfərdən artıq şəxsə təklif edilməsidir. İnvestisiya qiymətli kağızlarının qapalı yerləşdirilməsi qiymətli kağızları 50 nəfərdən az şəxsə təklif etməklə və ya qiymətli kağızların buraxılışı haqqında qərarda investisiya qiymətli kağızlarını əldə edəcək investorları göstərməklə keçirilən yerləşdirmədir. Şəxs QSC-in təşkilati-hüquqi formasını nəzərə alsaq və Şəxs QSC-in səhmdarlarının ümumi yığıncağının protokolunda da qeyd edildiyi kimi səhmlər qapalı yerləşdirmə üsulu ilə yerləşdirilmişdir. Hüquqi şəxsin yenidən təşkili nəticəsində QSC-yə keçidin 2021-ci ilin Vİİİ ayında həyata keçirildiyini nəzərə alsaq, emitent olaraq illik hesabatın deyil, yarımillik hesabatın verilməsi öhdəliyi yarana bilərdi. “Qiymətli kağızlar bazarı haqqında” Qanunun 75.8-ci bəndinə əsasən emitentlərin yarımillik hesabatlarında aşağıdakılar öz əksini tapmalıdır: - aralıq maliyyə hesabatı; - aralıq idarəetmə hesabatı. “Emitentin idarəetmə hesabatlarına dair tələblər haqqında Qaydalar”-ın 3.1-ci maddəsinə əsasən yarımillik idarəetmə hesabatı yalnız qiymətli kağızları kütləvi təklif edilmiş və tənzimlənən bazarda ticarətə buraxılmış emitentlər tərəfindən təqdim olunur. Həmçinin “Qiymətli kağızlar bazarı haqqında” Qanunun 75.4-cü bəndinə əsasən yarıçillik hesabata verməli olan emitentlər dairəsi müəyyən edilir. Bunlar qiymətli kağızları kütləvi təklif edilmiş və tənzimlənən bazarda ticarətə buraxılmış emitentlərdir. Şəxs QSC-nin səhmlərinin qapalı yerləşdirmə üsulu ilə yerləşdirildiyini nəzərə alsaq, yarımillik hesabatın verilməsi öhdəliyi yaranmır. Qeyd olunan istinadlara əsasən emitent olaraq təqvim ilinin yekunlarına dair hesabat vermə öhdəliyi 2021-ci il üçün deyil, 2022-ci il üçün yaranır. Bununla da, hesab edir ki, əməldə inzibati xəta tərkibi mövcud deyil. Digər tərəfdən Mərkəzi Bank EP ******* nömrəli, xx.xx.2023-cü il tarixli inzibati xəta haqqında protokolu tərtib edərək inzibati xəta tərkibinin mövcud olduğunu iddia edirsə, bu halda törədilmiş əmələ görə inzibati tənbeh tətbiq etmə müddəti keçmişdir. Azərbaycan Respublikasının İnzibati Xətalar Məcəlləsinin 38-ci maddəsinə əsasən inzibati tənbeh inzibati xətanın törədildiyi gündən ən geci dörd ay keçənədək verilə bilər. AR İXM qiymətli kağızlar bazarında emitentlərin hesabatın və ya digər məlumatların müvafiq icra hakimiyyəti orqanının yaratdığı quruma təqdim edilməsindən yayınmağa və ya imtina edilməsinə, yaxud təhrif edilmiş məlumatın verilməsi və ya onların təqdim edilməsi müddətinin pozulmasına görə inzibati məsuliyyət müəyyən edir. Qeyd edir ki, “Qiymətli kağızlar bazarı haqqında” AR Qanunun tələbinə əsasən illik və yarımillik hesabat emitent tərəfindən təsdiq edildiyi tarixdən etibarən 10 gündən gec olmayaraq maliyyə bazarlarına nəzarət orqanına təqdim edilməlidir. AR MM-in 107 və 107-1-ci maddələrinə əsasən səhmdar cəmiyyətinin ali idarəetmə orqanı onun səhmdarlarının ümumi yığıncağıdır. Səhmdar cəmiyyətinin ümumi yığıncağı cəmiyyətin illik hesabatını, maliyyə hesabatlarını təsdiq etmək səlahiyyətinə malikdir. Səhmdarların illik ümumi yığıncağı təqvim ili bitdikdən sonra altı aydan gec olmayaraq çağırılır. “Emitentin idarəetmə hesabatlarına dair tələblər haqqında Qaydalar”-ın 2.2-ci maddəsinə əsasən illik hesabat hər başa çatmış təqvim ilinin nəticələri üzrə hazırlanmalı və emitent məhdud məsuliyyətli cəmiyyət olduqda növbəti ilin ilk 4 ayı ərzində, səhmdar cəmiyyəti olduqda isə, növbəti ilin ilk 6 ayı ərzində səhmdarların (payçıların) illik ümumi yığıncağı tərəfindən təsdiq edilməlidir. “Kommersiya təşkilatlarının illik maliyyə hesabatlarının və birləşdirilmiş (konsolidə edilmiş) maliyyə hesabatlarının təqdim edilməsi və dərc edilməsi Qaydaları”-nın 3.1-ci bəndinə əsasən kommersiya təşkilatları illik maliyyə hesabatlarını və birləşdirilmiş (konsolidə edilmiş) maliyyə hesabatlarını hesabat dövrü başa çatdıqdan sonra, müvafiq olaraq sonrakı ilin aprel ayının 30-dan və iyun ayının 30-dan gec olmayaraq təqdim etməlidirlər. Həmin Qaydaların 3.4-cü bəndinə əsasən kommersiya təşkilatının illik maliyyə hesabatlarının və birləşdirilmiş (konsolidə edilmiş) maliyyə hesabatlarının təqdim edilməsi barədə məlumatlar onların tabe olduqları yuxarı təşkilat və ya təsisçi (təsisçilər) tərəfindən bu hesabatların sonuncu təqdimetmə günündən sonra 10 gün ərzində Azərbaycan Respublikasının Maliyyə Nazirliyinə verilir. Əgər inzibati xəta törədilmə faktı mövcuddursa, inzibati tənbeh inzibati xətanın törədildiyi gündən ən geci dörd ay keçənədək verilə bilər. Buradan belə bir nəticəyə gəlmək olar ki, emitent olaraq 2021-ci ilin illik hesabatı 2022-ci ilin ilk 6 ayı ərzində təsdiq edilməli və 10 gündən gec olmayaraq Mərkəzi Banka təqdim edilməli idi. Qeyd edilən müddətin ötürülməsi AR İXM-yə əsasən inzibati xəta tərkibinin yaranmasına səbəb olur və inzibati tənbeh inzibati xətanın törədildiyi gündən ən geci dörd ay keçənədək verilə bilər. Mərkəzi Bankın tərtib etdiyi inzibati xəta haqqında protokolda inzibati xəta olaraq göstərilmiş faktla əlaqədar inzibati tənbeh tətbiq etmə müddəti keçmişdir. Mərkəzi Bank 2021-ci il tarixi üçün emitentin illik hesabatının təqdim edilməsinə dair 22 dekabr 2022-ci il tarixli bir məktubu yerinə yetirilməsi məcburi hesab edilən bir göstəriş olmasını əsas gətirərək icra edilməməsi səbəbindən inzibati xəta haqqında protokol tərtib etmişdir. Qeyd edir ki, “Qiymətli kağızlar bazarı haqqında” Qanunun 86.3-cü bəndinə əsasən maliyyə bazarlarına nəzarət orqanı icrası məcburi olan göstərişin verilməsi üçün əsəslandırılmış qərar qəbul etməli və onu barəsində qərar qəbul edilmiş şəxsə göndərməlidir. Həmin qərarda icrası məcburi olan hər bir göstərişin səbəbi, yerinə yetirilməli olan tədbirlər və onların yerinə yetirilməsinin son tarixi göstərilməlidir. Qeyd edir ki, Mərkəzi Bankın istinad etdiyi məktubda hesabatın təqdim edilməsi üçün son tarix göstərilməmiş və illik hesabatın emitentin ali idarəetmə orqanı tərəfindən təsdiq edildikdən sonra 10 gündən gec olmayaraq Mərkəzi Banka təqdim edilməli olduğu vurğulanmışdır. İllik hesabat isə bitən hər təqvim ilindən sonra təqvim ilinin ilk 6 ayı ərzində təsdiq edilərək 10 gündən gec olmayaraq təqdim edilməlidir (xx.xx.2022-ci il, məktubun tərtib edilmə tarixi isə xx.xx.2022-ci il) və illik hesabatın təqdim edilməsi üçün qanunvericilikdə fərqli müddət müəyyən olunmur. Qeyd edilənləri nəzərə alaraq, əməldə inzibati xəta tərkibi olmaması, eləcə də inzibati xəta tərkibi olarsa, inzibati məsuliyyətə cəlb etmə müddətinin keçməsi əsası ilə Mərkəzi Bank tərəfindən tərtib edilmiş inzibati xəta haqqında protokol üzrə icraata xitam verilməsini xahiş etmişdir. Məhkəmə inzibati xəta haqqında işin materiallarını yoxlayıb, inzibati xəta haqqında protokolun dəlillərini araşdıraraq hesab edir ki, barəsində inzibati xəta haqqında icraat aparılan hüquqi şəxs Şəxs QSC tərəfindən inzibati xəta törədilməsi müəyyən edilmədiyindən iş üzrə icraata xitam verilməlidir. Belə ki, Azərbaycan Respublikasının Mərkəzi Bankının hüquqi şəxs Şəxs QSC-yə göndərdiyi xx.xx.2022-ci il tarixli 6-1.26-2-2022-18566 saylı məktubdan görünür ki, “Qiymətli kağızlar bazarı haqqında” qanunun 75-ci maddəsinə müvafiq olaraq hüquqi şəxs Şəxs QSC-dən 2021-ci ilə dair emitentin illik hesabatının təsdiq edildiyi tarixdən on gündən gec olmayaraq Mərkəzi Banka təqdim edilməsi tələb olunmuş, əks halda Azərbaycan Respublikası İnzibati Xətalar Məcəlləsinin 548.1-ci maddəsi ilə inzibati xəta haqqında protokol tərtib ediləcəyinə dair cəmiyyətə xəbərdarlıq edilmişdir. Azərbaycan Respublikasının Mərkəzi Bankının xx.xx.2023-cü il tarixli 6-1.26/3- 1440/2023 saylı xidməti məktubundan görünür ki, hüquqi şəxs Şəxs QSC 2021-ci ilə dair emitentin illik hesabatını Mərkəzi Bankın xx.xx.2022-ci il tarixli 6-1.26-2-2022-18566 saylı məktubunda göstərilmiş müddət ərzində Mərkəzi Banka təqdim etməmişdir. Azərbaycan Respublikası İnzibati Xətalar Məcəlləsinin 548.1-ci maddəsinə görə müvafiq icra hakimiyyəti orqanının yaratdığı qurum tərəfindən yoxlamaların keçirilməsinə maneçilik törədilməsinə, yaxud həmin orqanların vəzifəli şəxslərinin qanuni tələbnamələrinin (qərarlarının) və ya icrası məcburi olan göstərişlərinin yerinə yetirilməməsinə (sahibkarlıq fəaliyyətinin həyata keçirildiyi yerlərə gəlməklə aparılan yoxlamalara münasibətdə bu Məcəllənin 602.4-cü maddəsində nəzərdə tutulmuş hallar istisna olunmaqla) görə- vəzifəli şəxslər min manatdan min beş yüz manatadək məbləğdə, hüquqi şəxslər altı min manatdan on min manatadək məbləğdə cərimə edilir. İş materiallarına əlavə edilmiş və məhkəmə iclasında tədqiq edilmiş sənədlərdən görünür ki, Şəxs QSC xx.xx.2015-ci ildə "xxxx" MMC olaraq hüquqi şəxslərin dövlət reyestrində qeydə alınmış, 2021-ci ildə hüquqi şəxsin təşkilati-hüquqi formasında və firma adında dəyişiklik edilmiş və "xxxx" MMC qeyd edilən dəyişikliklərin həyata keçirilməsi nəticəsində Şəxs QSC-yə çevrilmiş və bu dəyişiklik xx.xx.2021-ci ildə dövlət qeydiyyatına alınmışdır. Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 98-ci maddəsinə görə nizamnamə kapitalı müəyyən sayda səhmlərə bölünmüş cəmiyyət səhmdar cəmiyyəti sayılır və səhmlər buraxmağa yalnız səhmdar cəmiyyətlərinin hüququ vardır. “Hüquqi şəxslərin yenidən təşkili zamanı investisiya qiymətli kağızlarının emissiyası və konvertasiyası Qaydası”-ın 3.2-ci bəndinə əsasən birləşmə, bölünmə, ayrılma və ya çevrilmə halında qiymətli kağızlar buraxılışının dövlət qeydiyyatına alınması üçün sənədlər yenidən təşkil nəticəsində yeni yaranmış hüquqi şəxsin dövlət qeydiyyatına alındığı tarixdən etibarən bir aydan gec olmayaraq Mərkəzi Banka təqdim edilməlidir. “Qiymətli kağızlar bazarı haqqında” qanunun 3.5-ci maddəsinə əsasən investisiya qiymətli kağızlarının emissiyası qeyd edilən mərhələlərdən ibarətdir: emitent tərəfindən investisiya qiymətli kağızlarının buraxılışı haqqında qərarın qəbul edilməsi; emitent tərəfindən investisiya qiymətli kağızlarının emissiya prospektinin və ya bu Qanunun 5.5-ci maddəsi ilə müəyyən edilmiş hallarda informasiya memorandumunun tərtib edilməsi (kütləvi təklif edilən investisiya qiymətli kağızları üçün); maliyyə bazarlarına nəzarət orqanının investisiya qiymətli kağızlarının buraxılışını dövlət qeydiyyatına alması və emissiya prospektini və ya informasiya memorandumunu təsdiq etməsi; investisiya qiymətli kağızlarının emissiya prospektində və ya informasiya memorandumunda olan məlumatların açıqlanması (kütləvi təklif edilən investisiya qiymətli kağızları üçün); investisiya qiymətli kağızlarının yerləşdirilməsi və ya tənzimlənən bazarlara ticarətə buraxılması; maliyyə bazarlarına nəzarət orqanının investisiya qiymətli kağızlarının emissiyasının yekunları haqqında hesabatı təsdiq etməsi; investisiya qiymətli kağızlarının emissiyasının yekunları haqqında hesabatda olan məlumatların açıqlanması (investisiya qiymətli kağızları kütləvi təklif edildikdə). İşin müəyyən edilmiş hallarından görünür ki, Şəxs QSC ilkin səhm buraxılışının dövlət qeydiyyatına alınması məqsədilə “Hüquqi şəxslərin yenidən təşkili zamanı investisiya qiymətli kağızlarının emissiyası və konvertasiyası Qaydası”-nın tələbinə əsasən müvafiq sənədlər toplusu hazırlanaraq AR Mərkəzi Bankına göndərilmiş və buraxılmış səhmlər xx.xx.2021-ci il tarixində Mərkəzi Bank tərəfindən dövlət qeydiyyatına alınmış, buraxılışın dövlət qeydiyyatına alınması dair qiymətli kağızların dövlət reyestrindən çıxarış sənədi təqdim edilmişdir. Prosedurun davamı olaraq səhmlərin yerləşdirilməsinə dair Azərbaycan Respublikasının Milli Depozit Mərkəzinə müraciət olunaraq xx.xx.2022-ci il tarixli arayış alınmış və Mərkəzi Banka təqdim edilmişdir. Mərkəzi Bank tərəfindən qiymətli kağızların emissiyasının yekunları haqqında hesabat isə xx.xx.2022-ci il tarixində təsdiq edilmiş və buna dair Mərkəzi Bank tərəfindən qiymətli kağızların dövlət reyestrindən çıxarış sənədi təqdim edilmişdir. “Qiymətli kağızlar bazarı haqqında” AR Qanununun 75-ci maddəsinə əsasən emitentin maliyyə bazarlarına nəzarət orqanına illik və yarımillik hesabatlarının verilməsi qaydaları müəyyən edilir. Qeyd edilən Qanuna əsasən emitent dedikdə, investisiya qiymətli kağızlarının emissiyasını bu Qanunun 2-ci fəsli ilə müəyyən edilmiş qaydada həyata keçirən hüquqi şəxs, dövlət (müvafiq qaydada buna səlahiyyətləndirilmiş dövlət orqanı vasitəsilə) və ya bələdiyyə nəzərdə tutulur. Qanunun tələbinə əsasən emitentin illik hesabatı ilin nəticələri üzrə hazırlanır, onun ali idarəetmə orqanı (səhmdarların ümumi yığıncağı) tərəfindən təsdiq edilməklə maliyyə bazarlarına nəzarət orqanına (Mərkəzi Bank) təqdim edilir. Qanunun 75.3-cü bəndinə əsasən emitentlərin illik hesabatı maliyyə hesabatları və onun yoxlanılması üzrə kənar auditor rəyi (mikro və kiçik sahibkarlıq subyektləri istisna olmaqla) və idarəetmə hesabatı olmaqla 3 hissədən ibarətdir. Qanunun 75.5-ci bəndinin tələbinə əsasən isə illik və yarımillik hesabat emitent tərəfindən təsdiq edildiyi tarixdən etibarən 10 gündən gec olmayaraq maliyyə bazarlarına nəzarət orqanına təqdim edilməlidir. Qanunun əhatə etdiyi münasibətlər dairəsini, həmçinin hüquqi şəxsin təşkilatihüquqi formasının 2021-ci ilin avqust ayında dəyişildiyini, buraxılmış səhmlərin, eləcə də qiymətli kağızların emissiyasının yekunlarına dair hesabatın qeydə alındığı tarixləri (xx.xx.2021, xx.xx.2022) nəzərə alaraq məhkəmə hesab edir ki, emitent olaraq cəmiyyət investisiya qiymətli kağızların (səhm) emissiyası proseduru həyata keçirildikdən sonrakı bitən təqvim ili üçün qiymətli kağızların dövriyyəsi barədə Mərkəzi Banka illik hesabat verə bilərdi Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət olaraq fəaliyyət göstərdikləri dövrdə isə cəmiyyətin Mərkəzi Banka illik hesabat vermək kimi bir öhdəliyi mövcud olmamışdır. Cəmiyyətin Mərkəzi Banka illik hesabat vermək öhdəliyi məhz səhm buraxılışının dövlət qeydiyyatına alınmasının Mərkəzi Bank tərəfindən həyata keçirildiyi vaxtdan yaranır və buraxılışın dövlət qeydiyyatına alındığı tarix isə xx.xx.2021-ci il, emissiyanın yekunlarının təsdiq edildiyi tarix isə xx.xx.2022-ci il olduğundan emitent olaraq cəmiyyətin təqvim ilinin yekunlarına dair hesabat vermə öhdəliyi 2021-ci il üçün yaranmamışdır. Belə ki, “Qiymətli kağızlar bazarı haqqında” Qanunun 75.4-cü bəndinə əsasən qiymətli kağızları kütləvi təklif edilmiş və tənzimlənən bazarda ticarətə buraxılmış emitentlər maliyyə ilinin ilk altı ayı başa çatdıqdan sonra iki aydan gec olmayaraq yarımillik hesabatını ictimaiyyətə açıqlamalıdır. Yarımillik hesabat emitentin idarəetmə orqanı tərəfindən təsdiq olunmalı və maliyyə bazarlarına nəzarət orqanına təqdim edilməlidir. Qanunun 8.1-ci bəndinə əsasən investisiya qiymətli kağızlarının yerləşdirilməsi emitentin investisiya qiymətli kağızlarını onların ilk mülkiyyətçilərinin əldə etməsidir. Qanunun 8.2-ci bəndinə əsasən investisiya qiymətli kağızlarının yerləşdirilməsi kütləvi təklif və ya qapalı yerləşdirmə üsulu ilə həyata keçirilir. İnvestisiya qiymətli kağızlarının kütləvi təklifi onların qeyri-müəyyən sayda şəxsə, yaxud kütləvi informasiya vasitələri ilə və ya 50 nəfərdən artıq şəxsə təklif edilməsidir. İnvestisiya qiymətli kağızlarının qapalı yerləşdirilməsi qiymətli kağızları 50 nəfərdən az şəxsə təklif etməklə və ya qiymətli kağızların buraxılışı haqqında qərarda investisiya qiymətli kağızlarını əldə edəcək investorları göstərməklə keçirilən yerləşdirmədir. Şəxs QSC-in təşkilati-hüquqi formasını nəzərə alsaq və Şəxs QSC-in səhmdarlarının ümumi yığıncağının protokolunda da qeyd edildiyi kimi səhmlər qapalı yerləşdirmə üsulu ilə yerləşdirilmişdir. Hüquqi şəxsin yenidən təşkili nəticəsində QSC-yə keçidin 2021-ci ilin Vİİİ ayında həyata keçirildiyini nəzərə alsaq, emitent olaraq illik hesabatın verilməsi öhdəliyi yaranmamışdır. “Qiymətli kağızlar bazarı haqqında” Qanunun 75.8-ci bəndinə əsasən emitentlərin yarımillik hesabatlarında aşağıdakılar öz əksini tapmalıdır: - aralıq maliyyə hesabatı; - aralıq idarəetmə hesabatı. “Emitentin idarəetmə hesabatlarına dair tələblər haqqında Qaydalar”ın 3.1-ci maddəsinə əsasən yarımillik idarəetmə hesabatı yalnız qiymətli kağızları kütləvi təklif edilmiş və tənzimlənən bazarda ticarətə buraxılmış emitentlər tərəfindən təqdim olunur. Həmçinin “Qiymətli kağızlar bazarı haqqında” Qanunun 75.4-cü bəndinə əsasən yarıçillik hesabata verməli olan emitentlər dairəsi müəyyən edilir. Bunlar qiymətli kağızları kütləvi təklif edilmiş və tənzimlənən bazarda ticarətə buraxılmış emitentlərdir. Şəxs QSCin səhmlərinin qapalı yerləşdirmə üsulu ilə yerləşdirildiyini nəzərə alsaq, yarımillik hesabatın verilməsi öhdəliyi yaranmır. Bundan başqa, “Qiymətli kağızlar bazarı haqqında” Qanunun 86.3-cü bəndinə əsasən maliyyə bazarlarına nəzarət orqanı icrası məcburi olan göstərişin verilməsi üçün əsəslandırılmış qərar qəbul etməli və onu barəsində qərar qəbul edilmiş şəxsə göndərməlidir. Həmin qərarda icrası məcburi olan hər bir göstərişin səbəbi, yerinə yetirilməli olan tədbirlər və onların yerinə yetirilməsinin son tarixi göstərilməlidir. Mərkəzi Bank tərəfindən qanunun bu tələbinə riayət edilməmiş, 2021-ci il tarixi üçün emitentin illik hesabatının təqdim edilməsinə dair 22 dekabr 2022-ci il tarixli bir məktubun yerinə yetirilməsi məcburi hesab edilən bir göstəriş olmasını əsas gətirərək icra edilməməsi səbəbindən inzibati xəta haqqında protokol tərtib etmişdir. Həmin məktubda isə hesabatın təqdim edilməsi üçün son tarix göstərilməmiş və illik hesabatın emitentin ali idarəetmə orqanı tərəfindən təsdiq edildikdən sonra 10 gündən gec olmayaraq Mərkəzi Banka təqdim edilməli olduğu vurğulanmışdır. Məhkəmə hesab edir ki, 22 dekabr 2022-ci il tarixli məktub “Qiymətli kağızlar bazarı haqqında” Qanunun 86.3-cü bəndinin tələbinə cavab vermədiyindən Azərbaycan Respublikası İnzibati Xətalar Məcəlləsinin 548.1-ci maddəsində nəzərdə tutulmuş müvafiq icra hakimiyyəti orqanının icrası məcburi olan göstərişi kimi qəbul edilə bilməz. Çünki, məktub qanunda nəzərdə tutulmuş əsəslandırılmış qərar demək deyil, digər tərəfdən məktubda yerinə yetirilməli olan tədbirlərin yerinə yetirilməsinin son tarixi də göstərilməmişdir. İşin müəyyən edilmiş qeyd edilən mübahisəsiz hallarına və qanunvericiliyin sadalanmış normalarının tələblərinə əsasən məhkəmə hesab edir ki, hüquqi şəxs Şəxs QSC tərəfindən ictimai münasibətlərə qəsd edən, hüquqazidd olan, təqsirli sayılan (qəsdən və ya ehtiyatsızlıqdan törədilən) əməl (hərəkət və ya hərəkətsizlik) törədilməsi məhkəmə araşdırmaları zamanı öz təsdiqini tapmamışdır. Azərbaycan Respublikası İXM-in 3-cü maddəsinə görə yalnız bu Məcəllə ilə nəzərdə tutulmuş inzibati xətaların törədilməsində təqsirli hesab edilən və inzibati xəta tərkibinin bütün digər əlamətlərini daşıyan əməli (hərəkət və ya hərəkətsizlik) törətmiş şəxs inzibati məsuliyyətə cəlb olunur. Azərbaycan Respublikası İnzibati Xətalar Məcəlləsinin 8-ci maddəsinə görə barəsində inzibati xəta haqqında iş üzrə icraat aparılan şəxsin təqsiri bu Məcəllə ilə nəzərdə tutulmuş qaydada sübuta yetmədikdə və bu, inzibati xəta haqqında iş üzrə icraata baxmış hakimin, səlahiyyətli orqanın (vəzifəli şəxsin) qüvvəyə minmiş qərarı ilə müəyyən edilmədikdə o, təqsiri olmayan hesab edilir. İnzibati məsuliyyətə cəlb olunmuş şəxs öz təqsirsizliyini sübut etməyə borclu deyildir. İnzibati məsuliyyətə cəlb olunan şəxsin təqsirli olması barəsində olan şübhələr onun xeyrinə həll olunur. Azərbaycan Respublikasının İnzibati Xətalar Məcəlləsinin 53.1.1-ci maddəsinə əsasən inzibati xəta hadisəsi olmadıqda inzibati xəta haqqında başlanılmış icraata xitam verilir. Həmin Məcəllənin 105.1-ci maddəsinə əsasən - bu Məcəllənin 53-cü maddəsində nəzərdə tutulmuş hallardan hər hansı biri olduqda, icraatında inzibati xəta haqqında iş olan hakim və ya səlahiyyətli orqan (vəzifəli şəxs) inzibati xəta haqqında işin icraatına xitam verilməsi haqqında qərar qəbul edir. Təsvir edilənlərə yekun vuraraq məhkəmə hesab edir ki, inzibati xəta hadisəsi olmadığından iş üzrə icraata xitam verilməlidir. Şərh olunanlara əsasən və Azərbaycan Respublikası İnzibati Xətalar Məcəlləsinin 114-cü maddəsini rəhbər tutaraq, məhkəmə QƏRARA ALDI: İnzibati xəta hadisəsi olmadığından hüquqi şəxs Şəxs QSC-in barəsində tərtib edilmiş xx.xx.2023-cü il tarixli EP № ******* nömrəli inzibati xəta haqqında protokol üzrə icraata xitam verilsin. Qərarın surəti rəsmi qaydada verildiyi gündən 10 (on) gün müddətində həmin qərarı qəbul etmiş hakim vasitəsilə və ya birbaşa apellyasiya instansiyası məhkəməsinə şikayət verilə bilər. HAKİM Elçin Ağayev