Mingəçevir Şəhər Məhkəməsi Qərar — İş №3(051)-494/2025

Azərbaycan Respublikası adından QƏRAR Mingəçevir şəhəri İş № 3(051)-494/2025 28.08.2025 MİNGƏÇEVİR ŞƏHƏR MƏHKƏMƏSİ Hakim Hüseynli Tural Mirbahəddin oğlunun sədrliyi, Ağayeva Aynurə Nizami qızının katibliyi, Barəsində inzibati xəta haqqında iş üzrə icraat aparılan şəxs Şəxs Açıq Səhmdar Cəmiyyətinin nümayəndəsi X3 iştirakı ilə, Hüquqi şəxs Şəxs Açıq Səhmdar Cəmiyyəti (VÖEN:**********1) barəsində Azərbaycan Respublikası İnzibati Xətalar Məcəlləsinin(bundan sonra - İXM) 426-cı maddəsi ilə tərtib edilmiş inzibati xəta haqqında protokola və ona əlavə edilmiş materiallara məhkəmənin binasında açıq məhkəmə iclasında baxaraq, məhkəmə MÜƏYYƏN ETDİ: İşin halları: Azərbaycan Respublikasının Mərkəzi Bankı tərəfindən məhkəməyə təqdim olunmuş protokola əsasən, Şəxs ASC-nin(VÖEN: **********1) səhmlərinə sahib X4 həmin səhmdar cəmiyyətinin xx.xx.2025-ci il tarixdə keçirilmiş səhmdarların ümumi yığıncağına çağırılmaması müəyyən edilmişdir. Şəxs Açıq Səhmdar Cəmiyyətinin nümayəndəsi X9 məhkəmə iclası zamanı izahat verərək bildirmişdir ki, X4 onlardan səhm alması barədə məlumatları olmamışdır. Belə ki, onlar səhmi başqa adama, yəni X2, Nəsib Məmmədov isə səhmi Azər İbrahimovdan almışdır. Onlarda həmin vaxt bu barədə məlumat olmadığı üçün xx.xx.2025-ci il tarixdə keçirilmiş səhmdarların ümumi yığıncağına dəvət olunması ilə bağlı X5 məlumat vermişlər. Ona görə məhkəmədən inzibati xəta haqqında protokolun təmin olunmamasını xahiş etmişdir. Məhkəmə iclası zamanı barəsində inzibati xəta haqqında icraat aparılan hüquqi şəxsin nümayəndəsi X9 izahatında göstərmişdir ki, hüquqi şəxs barəsində tərtib olunmuş inzibati xəta haqqında protokolun düzgün olmasını qəbul edir. Ona görə hüquqi şəxs barəsində yüngül inzibati tənbehin qəbul edilməsini məhkəmədən xahiş etmişdir. Məhkəmə iclasının yeri və vaxtı barədə qanunamüvafiq qaydada məlumat verilməsinə baxmayaraq, Azərbaycan Respublikasının Mərkəzi Bankının səlahiyyətli nümayəndəsi məhkəməyə gəlməmiş, gəlməməsinin səbəbləri barədə məhkəməyə məlumat verməmişdir. Məhkəmə, işə Azərbaycan Respublikası İnzibati Xətalar Məcəlləsinin 112.1.4-cü maddəsinə əsasən Azərbaycan Respublikasının Mərkəzi Bankının səlahiyyətli nümayəndəsinin iştirakı olmadan baxılmasını mümkün hesab etmişdir. İş materiallarında olan və məhkəmə baxışında tədqiq edilmiş sübutlar: İşdə olan inzibati xəta haqqında protokoldan görünür ki, Şəxs ASC tərəfindən X6 dividendlərin ödənilməməsi və səhmdarların ümumi yığıncağına çağırılmaması barədə sonuncunun Azərbaycan Respublikasının Mərkəzi Bankına müraciəti olmuşdur. Həmin müraciətin araşdırılması ilə bağlı Mərkəzi Bank tərəfindən Şəxs ASC-yə sorğu məktubu ünvanlanmış və nəticədə Nəsib Məmmədovun Şəxs ASC tərəfindən xx.xx.2025-ci il tarixdə keçirilmiş səhmdarların ümumi yığıncağına çağırılmaması müəyyən edilmişdir. Bununla da Şəxs ASC Nəsib Məmmədovun hüquqlarını pozmuşdur. İşdən olan Azərbaycan Respublikasının Milli X8 Banka ünvanladığı 24 iyun 2025-ci il tarixli cavab məktubundan görünür ki, X4 xx.xx.2024-cü il tarixdən Şəxs ASC-də 193 ədəd səhmi mövcuddur. İşdə olan Şəxs ASC-nin səhmdarların ümumi yığıncağının keçirilməsinə dair xx.xx.2025-ci il tarixli protokol və ona əlavə olunmuş sənədlərdən görünür ki, səhmdar cəmiyyətinin həmin tarixdə ümumi yığıncağı keçirilmiş, lakin həmin yığıncağın keçirilməsi ilə bağlı X6 bildirişin göndərilməsi müəyyən olunmur. Məhkəmənin gəldiyi nəticə: Azərbaycan Respublikası İnzibati Xətalar Məcəlləsinin 426-cı maddəsinə əsasən səhmdarın qanunvericiliklə müəyyən edilmiş hüquqlarının pozulmasına görə vəzifəli şəxslər altı yüz manatdan yeddi yüz manatadək məbləğdə, hüquqi şəxslər üç min manatdan dörd min manatadək məbləğdə cərimə edilir. Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 106-1.3-cü maddəsinə əsasən cəmiyyətin idarə edilməsində bu Məcəllə, digər qanunvericiliklə və cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyən edilmiş qaydada iştirak etmək, qanunvericiliklə müəyyən edilmiş qaydada, cəmiyyətin fəaliyyətinə dair məlumatlar almaq, ildə bir dəfə onun illik hesabatı və mühasibat balansı ilə tanış olmaq, cəmiyyətin səhmdarlarının ümumi yığıncağının gündəliyində dəyişikliklərin edilməsini və gündəliyə yeni müzakirə mövzularının əlavə olunmasını tələb etmək səhmdar cəmiyyətinin adi səhminin sahibi olan səhmdarın hüququdur. Həmin Məcəllənin 106-2.1-ci maddəsinə əsasən səhmdar cəmiyyəti dövlət qeydiyyatına alındığı tarixdən otuz təqvim günündən gec olmayaraq səhmdarlarının reyestrinin aparılmasını təmin etməlidir. Həmin Məcəllənin 106-2.2-ci maddəsinə əsasən səhmdar cəmiyyətinin səhmdarlarının reyestri mərkəzi depozitar tərəfindən aparılmalıdır. Həmin Məcəllənin 106-2.3-cü maddəsinə əsasən səhmdar ildə bir dəfə cəmiyyətin icra orqanından səhmdarların reyestrinin ona təqdim edilməsini tələb edə bilər. Bu halda səhmdar cəmiyyətinin icra orqanı səhmdarların reyestrini beş gün ərzində həmin səhmdara təqdim etməlidir. Həmin Məcəllənin 107-1.4-cü maddəsinə əsasən səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılmasına qırx beş gün qalmış yığıncağın çağırılması barədə media ilə məlumat verilməli (qapalı səhmdar cəmiyyətinin səhmdarlarının ümumi yığıncağının çağırılması halları istisna olunmaqla), habelə səhmdarlara və ya nominal saxlayıcılara bu barədə yazılı bildiriş göndərilməlidir. Nominal saxlayıcı həmin bildirişin səhmdara çatdırılmasını təmin etməlidir. “Qiymətli kağızlar bazarı haqqında” qanununun 16.1-ci maddəsinə əsasən mərkəzi depozitar depozitar sistemini idarə edən Milli Depozit Mərkəzidir. Mərkəzi depozitar Mərkəzi Bankın təsis etdiyi qeyri-kommersiya hüquqi şəxsidir. Həmin Qanunun 17.1-ci maddəsinə əsasən qiymətli kağızların saxlanması və uçotunun aparılması, qiymətli kağız mülkiyyətçilərinin hesablarının uçotunun aparılması, qiymətli kağızlar və onların mülkiyyətçilərinin hesabları üzrə elektron sistemin təşkilinin və aparılmasının təmin edilməsi, qiymətli kağız mülkiyyətçilərinin reyestrinin aparılması və s. mərkəzi depozitarın vəzifələrinə aiddir. Məhkəmə hesab edir, Şəxs ASC, həmin səhmdar cəmiyyətinin səhmlərinə sahib X1 ümumi yığıncağına dəvət etməməklə sonuncunun cəmiyyətin idarə edilməsində iştirak hüququnu pozmuş, bununla da İXM-in 426-cı maddəsində nəzərdə tutulmuş inzibati xətanı törətmişdir. Belə ki, Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 107-1-ci maddəsinin və “Qiymətli kağızlar bazarı haqqında” qanununun məzmunundan belə aydın olur ki, səhmdar cəmiyyəti tərəfindən keçiriləcək ümumi yığıncağa çağırış yalnız reyestrdə göstərilən səhmdarlara göndərilməlidir. Milli Depozit Mərkəzinin “səhmdarın dəyişməsi” ilə bağlı səhmdar cəmiyyətini avtomatik xəbərdarlıq etmək öhdəliyi yoxdur. Əksinə, səhmdar cəmiyyəti ümumi yığıncağın çağırılmasından əvvəl mütləq reyest aparıcısından(Milli Depozit Mərkəzi) səhmdarlar barədə reyestr çıxarışını tələb etməlidir. Çünki Milli Depozit Mərkəzinin vəzifəsi səhmdarların reyestrini aparmaq və tələb olunanda çıxarış verməkdən ibarətdir. Məhkəmə həmçinin hesab edir ki, əgər Milli Depozit Mərkəzindən səhmdar cəmiyyətinə təqdim olunmuş səhmdarların siyahısında səhv olsaydı(məsələn, yeni səhmdar daxil edilməyib) və ya MM-in 107-1.4-cü maddəsinə əsasən səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılmasına qırx beş gün qalmış yığıncağın çağırılması barədə səhmdarlara məlumat verilməsi tələblərini nəzərə alaraq səhmdarlar arasında qırx beş gün ərzində dəyişiklik olsaydı, o zaman səhmdar cəmiyyətinin bununla bağlı məsuliyyətini istisna etmək olardı. Lakin iş materiallarından görünür ki, Nəsib Məmmədov Şəxs ASC-nin səhmlərini xx.xx.2024-cü il tarixdə, yəni xx.xx.2025-ci il tarixdə keçiriləcək ümumi yığıncağın çağırılmasına qırx beş gündən də artıq müddət qalmış əldə etmişdir. Həmçinin iş materiallarından Şəxs ASC-nin, ümumi yığıncağın çağırılmasına qırx beş gün qalmış Milli Depozit Mərkəzindən səhmdarlar barədə reyestr çıxarışını(səhmdarların siyahısı) tələb etməsi müəyyən olunmamışdır. Belə olan halda Şəxs ASC öhdəliklərini pozmuş sayılır. Səhm özgəninkiləşdirildikdə səhmdarın bu barədə səhmdar cəmiyyətinə məlumat vermək vəzifəsinə gəldikdə isə məhkəmə qeyd edir ki, Mülki Məcəllənin 98-108-ci maddələrinin və “Səhmdar cəmiyyəti haqqında” qanunun 10-cu maddəsinin tələblərinə əsasən belə bir vəzifə yalnız qapalı tipli səhmdar cəmiyyətinin səhmdarlarına aiddir. Açıq tipli səhmdar cəmiyyətinin səhmdarlarının belə bir öhdəliyi yoxdur. Açıq tipli səhmdar cəmiyyətinin səhmi özgəninkiləşdirildikdə bu faktın reyestrdə qeydə alınması kifayət edir. Bu da hər iki tipli səhmdar cəmiyyətinin hüquqi mahiyyətindən irəli gəlir. Belə ki, qapalı tipli səhmdar cəmiyyəti məhdud dövriyyə və satın almaqda üstünlük hüququna əsaslandığı üçün əvvəlcədən xəbərdarlıq öhdəliyi vacibdir. Açıq tipli səhmdar cəmiyyəti isə sərbəst dövriyyə və bazar prinsiplərinə əsaslandığı üçün əvvəlcədən xəbərdarlıq öhdəliyi yoxdur, yalnız səhmdarların reyestr yenilənməsi kifayət edir. İXM-nin 9.1-ci maddəsinin tələbinə görə inzibati xəta törətmiş şəxs haqqında tətbiq edilən tənbeh ədalətli olmalıdır, yəni inzibati xətaların xarakterinə, onun törədilməsi hallarına və inzibati xətanı törətməkdə təqsirli bilinənin şəxsiyyətinə uyğun olmalıdır. Həmin Məcəllənin 31.3-cü maddəsinə görə hüquqi şəxslər barəsində inzibati tənbeh tətbiq edilərkən, inzibati xətanın xarakteri, inzibati xəta nəticəsində hüquqi şəxsin əldə etdiyi xeyrin həcmi və ya onun maraqlarının təmin edilməsinin xarakteri və dərəcəsi, hüquqi şəxsi xarakterizə edən hallar, o cümlədən onun maliyyə və əmlak vəziyyəti, xeyriyyəçilik və ya digər ictimai faydalı fəaliyyətlə məşğul olması, habelə məsuliyyəti yüngülləşdirən və ağırlaşdıran hallar nəzərə alınır. Məhkəmə tərəfindən Şəxs ASC-nin məsuliyyətini yüngülləşdirən və ya ağırlaşdıran hallar müəyyən edilməmişdir. Beləliklə, məhkəmə Şəxs ASC-nin törətdiyi inzibati xətanın xarakterini, inzibati xəta nəticəsində onun maraqlarının təmin edilməsinin dərəcəsini, hüquqi şəxsi xarakterizə edən halları və s. nəzərə alaraq hesab edir ki, ona İXM-in 426-cı maddəsində nəzərdə tutulmuş inzibati cərimə növündə tənbeh tədbiri tətbiq edilməlidir. Yuxarıdakılara əsasən və Azərbaycan Respublikası İnzibati Xətalar Məcəlləsinin 40, 43, 114-115, 128-130-cu maddələrini rəhbər tutaraq, məhkəmə QƏRARA ALDİ: Hüquqi şəxs Şəxs ASC İXM-in 426-cı maddəsində nəzərdə tutulmuş əməli törətməkdə təqsirli bilinərək barəsində 3000 (üç min) manat məbləğində inzibati cərimə növündə tənbeh tədbiri tətbiq edilsin. Qərarın surəti rəsmi qaydada verildiyi gündən 10 gün müddətində qərardan Mingəçevir Şəhər Məhkəməsi vasitəsi ilə və ya birbaşa Şəki Apellyasiya Məhkəməsinə apellyasiya şikayəti verilə bilər. Hakim: Tural Hüseynli