Azərbaycan Respublikası adından QƏRAR Bakı şəhəri İş № 2-2(102)-551/2025 29.10.2025 ALİ MƏHKƏMƏ Azərbaycan Respublikası adından Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Kommersiya kollegiyasının İddiaçı Cavabdeh qarşı iş üzrə QƏRARİ Açar sözlər: öhdəliyin pozulması Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasının hakimi Qurbanov Raqib Əliddin oğlunun məruzəsi ilə, hakimlər Məmmədli Bəhram Məmməd oğlu və Şamayev Elşad Yaquboviçdən ibarət tərkibdə, İddiaçı Cavabdeh qarşı pul tələbinə dair iş üzrə Sumqayıt Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya kollegiyasının 2025-ci il 29 aprel tarixli 2-2(105)-32/2025 nömrəli qətnaməsindən iddiaçı və cavabdeh tərəfindən ayrı-ayrılıqda verilmiş kassasiya şikayətlərinə yazılı icraat qaydasında baxılmışdır. İşin halları
1. İddiaçı ilə Ca vabdeh arasında 2020-ci ilin sonlarından etibarən birgə fəaliyyət haqqında müqavilə münasibətləri yaranmış və əldə olunmuş razılığa görə iddiaçı "xxxx" MMC-nin maliyyə vəziyyətini və fəaliyyətini yaxşılaşdırmalı, bunun qarşılığında isə o, həmin MMC-də 49 % pay hüququnu əldə etməli idi. Daha sonra satıcı Cavabdeh və alıcı İddiaçı arasında 2021-ci il 12 mart tarixli notariat qaydasında təsdiq edilmiş təsis payının alqı-satqı müqaviləsi bağlanmışdır. Müqaviləyə əsasən satıcı "xxxx" MMC-də olan nizamnamə kapitalının məbləği 10 manat olan 100 faiz paydan 49 faizini 4,90 manata alıcıya satmışdır. İş üzrə məhkəmə icraatı a) Birinci instansiya məhkəməsindəki icraat
2. İddiaçı (bundan sonra – “iddiaçı”) Cavabdeh (bundan sonra – “cavabdeh”) qarşı iddia ərizəsi ilə məhkəməyə müraciət edərək, cavabdeh dən 1.109.000 manat pul, həmin pulun tələb edilməsi üçün ödənilmiş 1.345 manat dövlət rüsumu və hüquqi xidmət göstərilməsi üçün vəkilə ödənilən 600 manat pulun tutularaq iddiaçıya ödənilməsi barədə qətnamə qəbul olunmasını xahiş etmişdir.
3. İddia onunla əsaslandırılmışdır ki, iddiaçı cavabdehlə 2020-ci ilin dekabr ayında dostu vasitəsilə tanış olaraq, tərəflər bir neçə dəfə görüşüb söhbət etmişdir. Həmin görüşlər zamanı cavabdeh özünü istehsalatla məşğul olan şəxs kimi təqdim etmiş, böyük şirkətlərlə (Azza, Bolluq, Diamed və s.) çalışdığını, lakin həmin şirkətlərlə daha səmərəli işləmək üçün investora ehtiyac olduğunu, (300.000 ABŞ dolları) yatırım edib onunla ortaq bizneslə fəaliyyət göstərmək və 49% şirkətin təsis paycısı olmağı təklif etmişdir. İddiaçı cavabdehi tanımadan və onun fəali yyətdə olan şirkətin Audit hesabat analizini etmədən onun təklifi ilə razılaşmışdır. Həmin məbləğdən 150.000 ABŞ dolları pul vəsaitini ilk dəfə, bir müddət sonra isə əlavə olaraq 150.000 ABŞ dollarını qısa müddət ərzində cavabdehə hissə-hissə verilmişdir. İddiaçı bir müddət cavabdehlə fəaliyyət göstərdikdən sonra, cavabdehin (həm fiziki, həm hüquqi şəxs kimi) külli miqdarda banklara və fərdi şəxslərə borcları olduğundan onu tələyə saldığını anlayıb. Lakin iddiaçı bundan xəbərsiz olduğu üçün ona inanmışdır. Yuxarıda qeyd edilən məbləğləri iddiaçı tərəfindən verildiyi üçün iddiaçının geri dönmə şansı qalmamış, ona görə də, cavabdeh iddiaçıdan əlavə pul vəsaiti istəyəndə iddiaçı məcbur qalaraq işi davam etdirmək üçün cavabdehə əlavə olaraq 100.000 ABŞ dolları və sonralar 279.000 manat pul vəs aiti vermişdir (verilən məbləğlərdən hətta bir hissəsini iddiaçının şəxsi adından şirkətə “Paşa bank” filialı vasitəsi ilə borc müqaviləsi əsasında yatırmışdır). Ona verilən bu pulların bir hissəsinə o, öz adından şirkətin hesabına yatırıb Türkiyədən köhnə avadanlıqlar almış, digər hissəsinə şirkətin “Paşa Bank”a olan 90.000 manat borcuna, Kapital bankda olan faktorinq borclarına və bir çox fiziki şəxlərə olan borclarını ödəmiş və paralel olaraq o, borclarını düşünmədən dəbdəbəli həyat sürür, şirkətin balansından, müştərilərdən gələn pulları istədiyi kimi götürərək xərcləyir, bunu normal hesab edir və bu hərəkətlə şirkətin öhdəliklərinə, maaş ödəmələrinə, xammalın alınmasına mənfi təsir göstərirdi. Cavabdeh iddiaçıya küllü miqdarda borcu ola-ola o, Şirkətin hesabından 120.000 manat götürər ək Nardaranda yerləşən Seabreeze yaşayış komleksindən özünə ev almış və bununla da aralarında danışılan qaydaları pozmuşdur. Bu səbəbdən axrıncı dəfə aralarında yaranan mübahisə zamanı o, ona məxsus fəaliyyət göstərdikləri obyekti bağlayıb iddiaçıya ultimatum qoyub, tələb etmişdir ki, o istədiyi qədər şirkətdən pul götürüb şəxsi xərcləri üçün xərcləyə bilər, hətta 7-8 idmançı muzdla iddiaçıya hədə-qorxu gəlməyə başlamış və cavabdeh öz istədiklərini həyata keçirərək iddiaçını bezdirib işdən uzaqlaşmağına nail olmuşdur. İddiaçı 8 ay sürən birgə fəaliyyətləri zamanı cavabdehin biznesdən anlayışı olmadığını, hamını aldadaraq dələduzluq edib əldə etdiyi pulları içkiyə, dəbdəbəli restoranlara xərclədiyini görərək onunla aralanmağa qərar vermiş və 2-3 gün ərzində mühasiblərinin köməyi ilə cavab dehlə hesabatlar aparıb iddiaçının şirkətə yatırdığı vəsaitin geri qayıtma mexanizimini müəyyən ediblər. 2021-ci il 15 dekabr tarixdə razılaşdırılmışdır ki, iddiaçının yatırdığı vəsaitlərə alınan avadanlıqlar (735.000 manat dəyərində) dəyərləndirilsin və iddiaçıya geri qaytarılması üçün iddiaçının adına sənədləşdirilsin, alqı-satqı edilsin. Hətta bununla bağlı Berc hüquq şirkətinin əməkdaşları tərəfindən hazırlanan, lakin uzun sürən müzakirələrdən sonra cavabdehin imzalamaqdan boyun qaçırdığı sənədlər də hazırlanmışdır. Razılaşmaya və hesabata əsasən yerdə qalan borc (375.000 manat dəyərində) müəyyən edilərək iddiaçıya onun tərəfindən ayda 30.000 manat ödənilmə şərti ilə 12 ay ərzində hissə-hissə ödənilməsi qeyd olunmuşdur. Bu razılaşmaya əsasən o, iddiaçıya 2022-ci il 15 yanvar tarixindən ödəmə etmək əvəzinə iddiaçıya qarşı Azərbaycan Respublikası Daxili İşlər Nazirliyinin Baş Mütəşəkkil Cinayətkarlıqla Mübarizə İdarəsinə həqiqəti əks etdirməyən, şər və böhtan xarakterli ərizə yazmaqla iddiaçıya (ona hədəqorxu və təhdid ediliyini vurğulayaraq) qarşı şikayət etmişdir. Həmin idarənin müstəntiqi tərəfindən araşdırılma aparılaraq ifadələri alınandan sonra onlara aydın olmuşdur ki, cavabdeh iddiaçıya borcunu ödəməmək üçün bu yola əl atıb. Lakin o, iddiaçının təqdim etdiyi sübutlar qarşısında çarəsiz qalaraq, həmin ərəfədə iddiaçıya 375.000 manat borcundan 70.000 manatını ödəmiş, lakin yerdə qalan pul vəsaitini ödəməkdən yenə də boyun qaçırmağa çalışmışdır. İddiaçının yazdıqlarının təsdiqi olaraq, iddiaçıda cavabdehin yazılarını təsdiq edən Whatsapp sosial şəbəkəsi vasitəsilə gö ndərdiyi səsli mesajları və digər sübutlar var. İddiaçı tərəfindən 2024-cü il 30 may tarixli pretenziya məktubu ilə iddiaçıya olan 1.109.000 manat məbləğində borcunun ödənilməsini (verilməsini) cavabdehə təklif edilmişdir. Həmçinin həmin məktubda qeyd edilmişdir ki, əgər 2024-cü il 10 iyun tarixədək 1.109.000 manat məbləğində pul vəsaitinin iddiaçıya ödənilməsi barədə təklifdən imtina edilsə və ya təklifdə göstərilmiş müddətdə (2024-cü il 10 iyun) ondan cavab alınmadıqda, həmin pul vəsaitinin cavabdehdən tutularaq iddiaçıya ödənilməsi tələbi barədə iddia ərizəsi ilə müvafiq birinci instansiya məhkəməsinə müraciət olunacaqdır. Cavabdehin 735.000 manat və 375.000 manat pul vəsaitini bu günə kimi qaytarmamasına görə iddiaçı, onun yaşadığı və ayrı-ayrı vaxtlarda olduğu ünvanlara dəfələrlə getm iş, hətta hüquq mühafizə orqanlarına şikayət ərizəsi ilə müraciət etmişdir. Lakin o, həmin pul vəsaitini iddiaçıya qaytarmaqdan müxtəlif bəhanələr gətirirək yayınır və nəticədə iddiaçını əmlakdan məhrum edir. Cavabdehin Whatsapp mesajlaşma sistemi vəsitəsilə iddiaçıya göndərdiyi səs yazılarında özü yuxarıda qeyd edilən məbləğdə iddiaçıya borclu olmasını etiraf edir.
4. Daha sonra iddiaçı iddia tələbinin dəqiqləşməsinə dair ərizə verərək, cavabdehdən 1.308.963,31 manat pul, həmin pulun tələb edilməsi üçün ödənilən 1.455 manat dövlət rüsumu və hüquqi xidmət göstərilməsi üçün vəkilə ödənilən 600 manat pulun iddiaçıya ödənilməsinə dair qətnamə qəbul olunmasını xahiş etmişdir.
5. Ərizə onunla əsaslandırılmışdır ki, məhkəmənin geri qaytarmış olduğu cavabdehin qarşılıqlı iddia ərizəsində qeyd olu nanlara görə, səyyar vergi yoxlaması nəticəsinə əsasən şirkətin 2021-ci il üzrə ümumi gəliri 2.448.530,38 manat olmaqla ona mənfəət vergisi olaraq 81.617,68 manat hesablanmışdır. Həmin il üzrə şirkətin mənfəəti 408.088,39 manat hesablanmışdır. Belə olan şirkətin qazandığı 408.088,39 manatın 49%-i ona iddiaçıya çatmalı idi. Lakin əldə edilmiş mənfəətin 49%-i cavabdeh tərəfindən iddiaçıya verilməmişdir. O, bunu qarşılıqlı iddia ərizəsində də qeyd etmişdir.
6. Cavabdeh iddia tələbinə etiraz edərək bildirmişdir ki, iddiaçı faktiki olaraq mülki hüquq münasibətlərinin müstəqil subyekti olan cəmiyyətin əmlakını özbaşına bölüb və ayrıca bir şirkət adı altında avadanlıqlardan, xammaldan istifadə edir. Bunu onun özü Bakı şəhəri Nərimanov Rayon Məhkəməsinə verdiyi ərizəsində də bildirib. Həmin məhkəm ənin 2024-cü il 21 avqust tarixli 6(005)-214/2024 nömrəli qərarında iddiaçının ərizəsinə istinad olunub və ərizədə göstərilib ki, “Bundan sonra ona verdiyi pulları geri istəmiş və pulunun bir hissəsini o avadanlıq və xammal şəklində qaytarmışdır. Lakin, yerdə qalan 375.000 manat pulu isə 2022-ci ilin yanvar ayının 10-dan başlayaraq bir il ərzində qaytarmağa söz verdi.” Digər tərəfdən, məhkəməyə təqdim edilən Abşeron rayon Polis İdarəsinin 2022-ci il 19 fevral tarixli cinayət işinin başlanılmasının rədd edilməsi barədə qərarından görünür ki, iddiaçı izahatında özü bildirmişdir ki, Avadanlıqların bir hissəsi həmin ərəfədə artıq Abşeron rayonu, Mehdiabad qəsəbəsində yerləşən qeyri-yaşayış sahəsində idi. Bununla yanaşı həmin ərəfədə özü "xxxx" MMC təsis etmişdir. Həmin MMC-ni təsis edərək hə min ərəfədə orada işləməsinə baxmayaraq Abşeron rayonu Mehdiabad qəsəbəsində yerləşən qeyri-yaşayış sahəsində olan avadanlıqlar şəriki olduğu MMC-nin balansındadır. İddia ərizəsində isə, iddiaçı ******* manat pul tələb edir və bu məbləğə 375000 manatı da daxil edir. Lakin, elə həmin ərizədə də bildirir ki, 375000 manatın 70000 manatı ona verilib. Lakin iddia ərizəsində tələb olunan pulların həqiqətdə hansı miqdarda olduğunun, nə vaxtlarda və hansı təsdiqedici sənədlərlə verildiyi haqda və bu məbləğə işlədikləri 2021-ci il ərzində əldə etdikləri mənfəəti də daxil edilib etmədiyi barədə heç sübut məhkəməyə təqdim edilməyib. Ən əsası isə, iddia ərizəsində göstərilir ki, cavabdeh iddiaçıya “yatırım edib onunla ortaq bizneslə fəaliyyət göstərməyə və 49 % şirkətin təsici payını almağı təklif etd i”. Bundan sonra isə iddiaçı özü bildirir ki, “şirkətin audit analizini etmədən onun təklifi ilə razılaşdım”. Yəni, iddiaçının kommersiya riskləri öz üzərində olduğu bir halda, bu bizneslə artıq özü məşğul olduğu bir halda, məhkəmə vasitəsi ilə əvvəlki vəziyyəti bərpa etmək istəyir, xərclədiyi və xərcləmədiyi, hətta qazanılmış və cəmiyyətə məxsus olub xərclənmiş pulları da tələb edir. İddiaçı tələblərini ona dəymiş ziyanla və eyni zamanda mülkiyyətçi özünü hesab edərək pulu mülkiyyəti kimi geri tələb edir. Başqa bir hüquqi əsaslarla iddia tələbləri əsaslandırılmayıb. Qanuna əsasən, zərərin yetirilməsini, zərərin həcmini və zərəri yetirən şəxsin təqsiri sübuta yetirilməlidir. İddiaçı isə bildirir ki, cəmiyyətdə pay alıb və işləyən biznesə şərik olub. Məhkəməyə təqdim edilən səyyar vergi yox laması aktından məlum olur ki, iddiaçının işə 2021-ci ildə daxil olmasından əvvəl, MMC-nin 2020-ci il üzrə dövriyyəsi 809130,01 manat olub. İstehsalat genişləndirildikdən sonra isə, 2021-ci il üzrə cəmiyyətin dövriyyəsi artıb olub 2278478,21 manat. Yəni, zərər mövcud olmayıb. Lakin, 2022-ci ilin əvvəlinə cəmiyyətin işi iddiaçıya görə tam dayanıb. İddiaçı tələb etdiyi pulu öz mülkiyyəti kimi tələb edirsə də, onda sübut etməlidir ki bu pulları cavabdehə saxlamağa verib. Bundan başqa, iddiaçı məhkəmə iclasında bildirmişdir ki, iddia tələbləri birbaşa fiziki şəxs kimi cavabdehə qarşıdır. İşə kommersiya mübahisəsi kimi baxılmasının əsası isə o olmuşdur ki, cavabdehin özü sahibkarlıqla məşğul olan fiziki şəxs qismində vergi orqanında qeydiyyata alınıb. Lakin, iddia ərizəsi və iddiaçının izahatla rından aydın olur ki, o cavabdeh haqqında danışanda yalnız onunla birlikdə MMCdə məşğul olduqları biznes sahəsində olan münasibətləri nəzərdə tutur. Cavabdehlə iddiaçının münasibətləri cəmiyyətdə payın iddiaçıya cavabdeh tərəfindən satılması üzrə olub, birdə cəmiyyətin direktoru kimi cəmiyyəti təmsil edən məsul şəxslə şərikli biznes üzrə münasibətlər olub. Buna baxmayaraq, iddiaçı iddia tələblərini fiziki şəxs kimi cavabdehə qarşı yönəldib və ona münasibətdə cavabdehin təmsil etdiyi cəmiyyəti cavabdeh hesab etmir. İddiaçının cavabdehlə münasibətləri cəmiyyətdə payın satılması ilə bağlı cavabdehlə, yəni mülki hüquq qanunvericiliyində nəzərdə tutulan insan fərdi kimi öz adından çıxış edən fiziki şəxslə olmuşdur. Bu münasibət kommersiya münasibətləri deyil. Cəmiyyətdə payın 49%-nin iddiaçıya satıldığını onun özü də təsdiq edir. Qeyd edilməlidir ki, satan şəxsin fərdi sahibkar olmasının bu alqı-satqıya heç bir təsiri yoxdur. Alqı-satqı müqaviləsində cavabdeh fərdi sahibkar kimi qeyd olunmayıb.
7. Sumqayıt Kommersiya Məhkəməsinin 2024-cü il 28 dekabr tarixli e-2-2(119)1285/2024 nömrəli qətnaməsi ilə iddia qismən təmin edilmiş, cavabdehdən (VÖEN: **********) 305.000 manat pulun, habelə hüquqi yardımla bağlı ödənilmiş 600 manat pul və 590 manat dövlət rüsumunun əvəzi olmaqla, cəmi 306.190 manat pulun iddiaçının xeyrinə tutulması qət edilmiş, iddia tələbi qalan hissədə təmin olunmamışdır (hakim – İ.Əliyev).
8. Məhkəmə müəyyən etmişdir ki, iddiaçı tərəfindən 375.000 manat pul tərəflərin gələcəkdə birgə sahibkarlıq fəaliyyətinin həyata keçirilməsi üçün 2021-ci il 12 mart tarixli tə sis payının alqı-satqı müqaviləsi bağlanmamışdan əvvəl cavabdehə verilmişdir. İşin halları və həmçinin səs yazıları ilə təsdiq edilir ki, cavabdeh tərəfindən 305.000 manat pul iddiaçıya ödənilməmişdir. Həmçinin, iş materiallarında olan gömrük bəyannamələrindən görünür ki, MMC tərəfindən müxtəlif mallar alınmışdır. Məhkəmə araşdırılması zamanı müəyyən olunanlara görə, 1 ədəd qatlama DEMAK-2014, 1 ədəd Qızılı Helderberg, 1 ədəd Kəsim Heidelberg 27786 56x82, 1 ədəd Titan İX Pedal Qutu kəsim 80x110, 1 ədəd Sıvama, 1 ədəd Laminasiya avadanlığı 1010 Somtaş Avto, 1 ədəd X1 Kod: 84411000, 1 ədəd Laminasiya xammal 14 ton, 1 ədəd C41R92-80 markalı, mühərrik nömrəsi 76778584, BAN nömrəsi A21R22L0136343, şassi nömrəsi X96C41R92L2818585, ağ rəngli, **-JY-*** dövlət nömrə nişanlı qazel MMC-nin balansına götürülmüşdür. Həmin avadanlıqlar (dəzgahlar), xammal və avtomobil MMC-nin balansında olduğundan onların iddia ərizəsində göstərilən 1.308.963,31 manat pulun tərkib hissəsi kimi qiymətləndirilərək, cavabdehdən alınması əsassızdır. Eyni zamanda tərəflərin izahatlarına əsasən, cavabdeh tərəfindən avadanlıqlar (dəzgahlar), xammal və avtomobillə bağlı Bakı Kommersiya Məhkəməsinə iddia ərizəsi ilə müraciət olunmuşdur.
9. Məhkəmə iddia tələbinin “şirkətin qazancının yəni, 408.088,39 manatın 49% hissəsinin iddiaçıya ödənilməsi” hissəsi ilə bağlı bildirmişdir ki, iddiaçı şəxs MMC-nin nizamnamə kapitalının 49 faizinə malikdir. İndiki halda iddiaçı nizamnamə kapitalının 49 faiz paya malik olaraq, bunu nizamnamə kapitalının 51 faiz paya malik olan cavabdehdən tələb etmişdir. MMC-nin nizamnaməsinin 2.5-ci bəndinə əsasən, ümumi yığıncağın qərarı əsasında vergilər və digər məcburi ödənişlər ödənildikdən sonra yaranan xalis mənfəət iştirakçılar arasında onların nizamnamə kapitalındakı paylarına mütənasib qaydada bölüşdürülür. İddia tələbinin “408.088,39 manatın 49% hissəsinin iddiaçıya ödənilməsi” hissəsi tərəflər arasında olan şəxsi qazancların bölünməsi ilə bağlı deyil, MMC-nin xalis mənfəətinin iştirakçılar arasında olan nizamnamə kapitalındakı paylarına mütənasib qaydada bölüşdürülməsindən ibarət olduğundan və iddiaçı hazırda həmin MMC-nin nizamnamə kapitalının 49 faizinə malik olaraq bunu nizamnamə kapitalının 51 faizinə malik olan cavabdehdən tələb etməsi əsassız olmuşdur.
10. Beləliklə, məhkəmə iddianın qismən təmin edilməsi, cavabdehdən 305.000 manat pul iddiaçıya ödənilməsi qəna ətinə gəlmişdir. Belə ki, iddiaçı tərəfindən 375.000 manat pul 2021-ci il 12 mart tarixli təsis payının alqı-satqı müqaviləsi bağlanmamışdan əvvəl cavabdehə verilmişdir. Belə olan halda, iddiaçı tərəfindən mübahisələndirilən pul tələbinin 375.000 manat hissəsi cəmiyyətin nizamnamə kapitalının 49 faizinə malik olmamışdan əvvəl cavabdehə verilmişdir. Həmin pul tərəflərin gələcəkdə birgə sahibkarlıq fəaliyyətinin həyata keçirilməsi üçün şəxsi münasibətlər əsasında verilmişdir. Daha sonra, 2024-cü il 7 oktyabr tarixli 3-13-6/2-9092/24 nömrəli Azərbaycan Respublikasının Daxili İşlər Nazirliyi Baş Mütəşəkkil Cinayətkarlıqla Mübarizə İdarəsinin Sumqayıt Kommersiya Məhkəməsinə ünvanladığı məktuba əsasən, 70.000 manat pul cavabdeh tərəfindən iddiaçıya ödənilmiş, lakin 305.000 manat pul isə cavabdeh tərəfindən iddiaçıya ödənilməmişdir.
11. Məhkəmə gəldiyi nəticəni Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin (bundan sonra – “MM”) 385.1, 425.1, 427.3 və 442-ci maddələrinə və Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin (bundan sonra – “MPM”) 14.2, 77.1 və 88-ci maddələrinə istinad etməklə əsaslandırmışdır.
12. İddiaçı apellyasiya şikayəti verərək həmin qətnamənin təmin olunmamış hissədə ləğv edilməsi və iddianın tam təmin olunmasını xahiş etmişdir.
13. Cavabdeh də apellyasiya şikayəti verərək həmin qətnamənin tam ləğv edilməsi və iddianın rədd olunmasını xahiş etmişdir b) Apellyasiya instansiyası məhkəməsindəki icraat
14. Sumqayıt Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya kollegiyasının 2025-ci il 29 aprel tarixli 2-2(105)-32/2025 nömrəli qətnaməsi ilə apellyasiya şikayəti təmin edil məmiş, birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsi dəyişdirilmədən saxlanılmışdır (sədrlik edən hakim – İ.Dəmirov, hakimlər – M.Hüseynov və Z.Məmmədov).
15. Apellyasiya məhkəməsi birinci instansiya məhkəməsinin gəldiyi nəticə və hüquqi mövqeyi ilə razılaşmış və əlavə olaraq iddiaçının apellyasiya şikayətinin dəlilləri ilə bağlı bildirmişdir ki, cavabdehdən tələb olunan ümumi pulun 70.000 manat hissəsi cavabdeh tərəfindən iddiaçıya qaytarılmışdır. Belə ki, bu iş materiallarında olan 2024-cü il 7 oktyabr tarixli 3-13-6/2-9092/24 nömrəli Azərbaycan Respublikasının Daxili İşlər Nazirliyi Baş Mütəşəkkil Cinayətkarlıqla Mübarizə İdarəsinin Sumqayıt Kommersiya Məhkəməsinə ünvanladığı məktubla və həmçinin işin araşdırılan hallarına əsasən öz təsdiqini tapmışdır. Həmin məktubda da qeyd edilmişdir k i, cavabdeh 375.000 manat borclu qaldığından iddiaçı onun barəsində şikayət etmişdir. Araşdırma zamanı cavabdeh tərəfindən iddiaçıya 70.000 manat pulun ödənilməsi təmin edilmişdir.
16. Bundan əlavə, iş materiallarına əlavə olunmuş diskdə əks olunan tərəflərin səs yazıları ilə də müəyyən edilmişdir ki, iddiaçı tərəfindən hüquqi şəxs üçün avadanlıqlar alındığı və həmin avadanlıqların alqı-satqı edilərək iddiaçıya verilməsi, həmçinin qalan 375.000 manatın borc müqaviləsi kimi bağlanması ilə razılaşmaları öz təsdiqini tapmışdır. Həmçinin məhkəmə kollegiyasının iclasında da cavabdehin nümayəndəsi iddiaçının vəsaiti hesabına alınmış avadanlıqların faktiki olaraq iddiaçıya qaytarıldığını təsdiq etmiş, bununla əlaqədar heç bir mübahisənin olmadığını bildirmişdir (2025-ci il 29 aprel tarixli məhkəm ə kollegiyasının iclası, audio-video yazı, 7.52 və 11.13-cü dəqiqələr). Qeyd olunanlara əsasən həmin avadanlıqlar faktiki olaraq tərəflərin qarşılıqlı razılığı əsasında iddiaçıya qaytarıldığı təsdiq edildiyindən, iddiaçının həmin avadanlıqlara ödənilmiş pul məbləğini tələb etmək hüququ da mövcud olmamışdır. Lakin bununla əlaqədar birinci instansiya məhkəməsi iddianın həmin hissədə rədd edilməli olmasını düzgün əsaslandırmasa da, həmin avadanlıqların MMC-nin hazırda balansında olduğunu düzgün olaraq qeyd etmişdir.
17. Cavabdehin apellyasiya şikayətinin dəlillərinə münasibətdə kollegiya qeyd etmişdir ki, hüquqi şəxsin müstəqil balansı olduğundan hüquqi şəxsin nizamnamə kapitalının artırılması üçün borc verilmiş olsaydı, iddiaçı tərəfindən verilmiş 305.000 manat da onun balansına daxil edilmə li idi. Hüquqi şəxsin müstəqil balansı olduğundan onun nizamnamə kapitalının artırılması da ümumi yığıncağın qərarına əsasən olmalı idi. Lakin iş materiallarına əsasən bu öz təsdiqini tapmır. Həmçinin cavabdeh də bununla əlaqədar hər hansı sübutu məhkəməyə təqdim edə bilməmişdir. Buna görə də iddiaçı həmin pulu borc şəklində əlbəəl cavabdehə verdiyindən həmin pulu da hüquqi şəxsdən deyil, cavabdehdən tələb etmək hüququ vardır.
18. İddiaçı tərəfindən verilmiş 375000 manat pulun, eləcə də, iddiaçının vəsaiti hesabına alınmış avadanlıqların MMC-nin balansının və ya nizamnamə kapitalının artırılmasına qoyulmasına dair həmin hüquqi şəxsin hər hansı ümumi yığıncağının qərarı olmadığından, həmçinin tərəflərin qarşılıqlı razılığı əsasında iddiaçının vəsaiti hesabına alınmış avadanlıqlar faktiki ol araq iddiaçıya qaytarıldığından (bunu məhkəmə kollegiyasının 2025-ci il 29 aprel tarixli iclasında iddiaçı və cavabdehin nümayəndəsi də təsdiq etmişlər), birinci instansiya məhkəməsi cavabdehdən iddiaçının xeyrinə 305.000 manat borcun tutulmasına dair mahiyyət etibarı ilə düzgün hüquqi nəticəyə gəlmişdir.
19. Apellyasiya məhkəməsi gəldiyi nəticəni MM-in 87.1, 90.1, 90.5, 90.6, 385.1, 425.1, 427.3 və 739.1-ci maddələrinə və MPM-in 14.2, 77.1 və 88-ci maddələrinə istinad etməklə əsaslandırmışdır.
20. İddiaçı həmin qətnamədən kassasiya şikayəti verərək onun təmin olunmamış hissəsində ləğv edilməsi və iddianın tam təmin olunmasını xahiş etmişdir.
21. Cavabdeh həmin qətnamədən kassasiya şikayəti verərək onun iddianın təmin olunmuş hissəsində ləğv edilməsi, işin yenidən baxılması üçün apellyasiy a məhkəməsinə göndərilməsi və ya apellyasiya məhkəməsində müəyyən edilmiş hallar və sübutlar əsasında iş üzrə yeni qərar qəbul olunmasını xahiş etmişdir. Kassasiya şikayətinin və ona qarşı etirazın dəlilləri a) İddiaçının kassasiya şikayətinin dəlilləri
22. MM-in 6.1.1-ci maddəsi üzrə - məhkəmə işə baxarkən mülki hüquq subyektlərinin bərabər hüquqlarının olmasına baxmayaraq, işin nəticəsində qeyri-qanuni qərar qəbul etmişdir. Qeyd olunan pozuntulara nümunə olaraq məhkəmənin mübahisələndirilən qətnamədə birbaşa iddiaçının xeyrinə olan sübutlarla bağlı səhv hüquqi nəticəyə gəlməsidir. Belə ki, cavabdeh özü etiraf etmişdir ki, iddiaçı tərəfindən ona qeyd edilən pul verilmişdir. O, isə həmin pulun bir qismi ilə şirkətin borclarını ödəmiş, çox hissəsinə isə avadanlıqlar almışdır. Hətta əldə o lunan mənfəəti şirkətin hesabından çıxararaq öz şəxsi ehtiyaclarına xərcləmişdir. Bütün bunlara baxmayaraq, aşağı instansiya məhkəmələri iddianı tam təmin etməməklə yanlış nəticəyə gəlmişdir.
23. MM-in 385.1-ci maddəsi üzrə - iddiaçı tərəfindən məhkəməyə təqdim olunmuş və tərəflər arasında baş tutmuş danışıqları özündə əks etdirən səs yazıları ilə müəyyən olunur ki, iddiaçı tərəfindən cavabdehə 1.109.000 manat pul verilmiş, lakin, cavabdehin hərəkətləri (hərəkətsizliyi) nəticəsində onlar arasında olan razılaşma pozulduğuna görə iddiaçı cavabdehə verdiyi pulu tələb etmiş, cavabdeh isə həmin pulun 735.000 manatının əvəzində iddiaçıya avadanlıq, xammal və avtomobil təklif etmiş, həmçinin yerdə qalan 375.000 manatı isə hissə-hissə qaytarmağı, hətta bununla bağlı borc müqaviləsi bağlamağı iddia çıya təklif etmişdir. Həmçinin iş materiallarından və tərəflərin izahatlarından da görünür ki, iddiaçı tərəfindən tələb olunan pul tərəflərin gələcəkdə birgə sahibkarlıq fəaliyyətinin həyata keçirilməsi üçün 2021-ci il 12 mart tarixli təsis payının alqısatqı müqaviləsi bağlanmamışdan əvvəl cavabdehə verilmişdir. İddiaçı tərəfindən cavabdehə verilən pulun MMC-nin hesabına ödənilməsinə dair heç bir sübut da mövcud deyil. Tərəflər arasında danışıqları özündə əks etdirən səs yazılarında iddiaçı bildirmişdir ki, “ borc müqaviləsi 375.000-ə bağlanılır, indiki formada avadanlığa alqı-satqı edərik”. Cavabdeh isə bununla əlaqədar bildirmişdir ki, “hə, Ramil, elə edək, avadanlığı alqı-satqı edək, indiki formada da, 370.000-nən borc müqaviləsi bağlayaq”. Belə olan halda iddia tələbində göstərilən pul un hamısının cavabdehdən tutularaq iddiaçıya ödənilməsi qət edilməli idi.
24. MM-in 425.1-ci maddəsi üzrə - cavabdeh iddiaçı qarşısında götürdüyü öhdəliyi yerinə yetirməmişdir. Cavabdehin iddia tələbində göstərilən pulu iddiaçıya qaytarması ilə bağlı öhdəlik götürməsi işin mübahisə olunmayan halıdır. Bununla bağlı iş materiallarında kifayət qədər sübutlar (səs yazıları, məktub və s.) var. Hətta cavabdeh özü birinci instansiya məhkəməsində baş tutmuş məhkəmə iclasında iddia ərizəsində göstərilən pulun iddiaçıdan alınmasını təsdiq etmişdir. Buna baxmayaraq aşağı instansiya məhkəmələri tərəfindən iddia ərizəsi qismən təmin olunmuşdur.
25. MM-in 442-ci maddəsi üzrə - cavabdeh iddiaçı qarşısında olan öhdəliyini icra etməmişdir. Buna görə də, iddiaçı haqlı olaraq məhkəməyə müraciət etmişdir. Bun a baxmayaraq, məhkəmə tərəfindən iddia tam təmin edilməmişdir, bu isə qanunun pozulması ilə nəticələnmişdir.
26. MM-in 90-cu maddəsi üzrə - hüquqi şəxsin müstəqil balansı olduğundan onun nizamnamə kapitalının artırılması da ümumi yığıncağın qərarına əsasən olmalı idi. Lakin iş materiallarına əsasən bu öz təsdiqini tapmır. Həmçinin cavabdeh də bununla əlaqədar hər hansı sübutu məhkəməyə təqdim edə bilməmişdir. Buna görə də iddiaçı 1.109.000 manat pulu borc şəklində əlbəəl cavabdehə verdiyindən, həmin pulu da hüquqi şəxsdən deyil, cavabdehdən tələb etmək hüququ vardır..
27. MPM-in 217.1-ci maddəsi üzrə - iddiaçı tərəfindən tələb olunan pul tərəflərin gələcəkdə birgə sahibkarlıq fəaliyyətinin həyata keçirilməsi üçün 2021-ci il 12 mart tarixli təsis payının alqı-satqı müqaviləsi bağlanmamışdan əvvəl cavabdehə verilmişdir. Belə olan halda iddia tələbində göstərilən pulun hamısının cavabdehdən tutularaq iddiaçıya ödənilməsi qət edilməli idi.
28. MPM-in 77-ci maddəsi üzrə - iddiaçı tərəf öz tələbinin əsası kimi istinad etdiyi halları birinci instansiya məhkəməsində sübut edə bilmiş, cavabdeh tərəf isə öz etirazının əsasını sübut edə bilməmişdir. Lakin mübahisələndirilən qətnaməni qəbul etmiş məhkəmə tərkibi isə iddianın təmin edilməmiş hissəsində işə birtərəfli yanaşmaqla həmin maddənin tələblərini pozmuşdur.
29. MPM-in 88-ci maddəsi üzrə - məhkəmə iclasında təqdim edilmiş sübutlara obyektiv, qərəzsiz, hərtərəfli və tam baxılmamışdır. Cavabdeh təklif etdiyi avadanlığı, xammalı və avtomobili iddiaçıya təhvil vermişdir (lakin bununla bağlı sənədləşmə işləri aparmaqdan yayınmışdır). İş materiallarından və tərəflərin izahatlarından da görünür ki, iddiaçı tərəfindən tələb olunan pul tərəflərin gələcəkdə birgə sahibkarlıq fəaliyyətinin həyata keçirilməsi üçün 2021-ci il 12 mart tarixli təsis payının alqı-satqı müqaviləsi bağlanmamışdan əvvəl cavabdehə verilmişdir.
30. MPM-in 106.1-ci maddəsi üzrə - birinci instansiya məhkəməsindəki iclasda Cavabdeh bildirmişdir ki, şirkətin qazancı olan 408.088,39 manat pulun hamısı onun tərəfindən şirkətin hesabından çıxarılmış və öz şəxsi işlərinə xərclənmişdir. Belə olan halda iddiaçı həmin pulun 49%-ni cavabdehdən tələb etməkdə haqlı olmuşdur. b) Cavabdehin kassasiya şikayətinin dəlilləri
31. MM-in 90.1-ci, 90.5-ci və 90.6-cı maddəsi üzrə - tərəflərin mübahisələri kapital qoyuluşları, təsis payları, təsis payının alqı-satqısından n arazılıqla bağlı deyil. İddiaçının pul tələbinin əsası - xərclədiyi dediyi pul və qazanc kimi ona çatmalı olan pulu cəmiyyətin özündən, ya da ki digər təsisçi cavabdehdən almaqdır. İddiaçının özü bu münasibətləri investisiya, məhkəmələr isə borc münasibətləri adlandırmışdır. İş materiallarından da görünür ki, iddiaçı ümumilikdə xərclədiyi dediyi ümumi məbləğin 735.000 manatını eyni əsaslarla həm də Bakı Kommersiya Məhkəməsində təsisçisi olduğu cəmiyyətdən də tələb edir.
32. MM-in 87.1-ci maddəsi üzrə - aşağı instansiya məhkəmələrində iddiaçının MMCnin ikinci təsisçisi olduğu dövrdə və özünə məxsus olan cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı xərclədiyi pullarla bağlı riskləri iddiaçının üzərindən götürüb cəmiyyətin digər bir təsisçisinin üzərinə qoymuşlar. Bu isə qanunsuz hesab olunmalıdır. Ona gö rə ki, iddiaçı cavabdehlə şərik olaraq birlikdə onlara məxsus olan cəmiyyətin biznesi üzrə fəaliyyət göstərmişlər. Lakin məhkəmələr borc münasibətləri kimi qiymət vermişlər. İddiaçı cavabdehlə səs yazısını əsas kimi göstərir, lakin həmin yazıda söhbət həm də 735.000 manat qiymətləndirdikləri avadanlıqdan gedir. Yəni cavabdeh iddiaçı ilə həmin söhbəti cəmiyyətin adından məsul şəxs kimi etmişdir və məntiqi baxımdan da cəmiyyətin avadanlıqlarını yalnız direktoru kimi başqasına sata bilər. 375.000 manatın isə cəmiyyətin fəaliyyəti üzrə xərcləndiyi barədə sübutlara əhəmiyyət verilmədiyi təqdirdə, cavabdehin şəxsi borcu kimi nəzərə alınması verilməsi qanunsuzdur. Bundan başqa, hər “borc” adı ilə ödənilməsi nəzərdə tutulan münasibətlər də maddi hüquq normaları baxımından borc müqaviləsi münasibət ləri üzrə öhdəliklər kimi qəbul oluna bilməz. Cavabdehin apellyasiya şikayətində isə, ümumiyyətlə borc münasibətlərinin olmadığı əsaslandırılmışdır. Belə ki, hər hansı bir təsisçinin cəmiyyətin təsisçiliyindən çıxması üsulu yalnız cəmiyyətin təsisçisi olduğu qaydada və ya məhkəmə qaydasında mümkündür və bölünmə balansı əsasında mayası dəyərində onun payına düşənlərə iddia edə bilər.
33. MM-in 385.1-ci maddəsi üzrə - aşağı instansiya məhkəmələri tərəflərin 375.000 manata dair borc müqaviləsinin bağlanması haqda danışıqlarına və 2024-cü il 25 sentyabr tarixli polis orqanından daxil olmuş məktubuna istinad etmişlər. Lakin nə ədalət mühakiməsinin həyata keçirməyən polis orqanının borc haqda məktubu öhdəliyin yaranmasının əsası kimi qəbul oluna bilməz, nə də 70.000 manat pulun cavabdehdən iddia çının xeyrinə polis orqanında alınması könüllü ödəmə kimi qəbul oluna bilməz. Məhkəmələr iddia tələblərinin predmetinin öhdəliklər barədə hansı maddi hüquq normaları ilə əsaslandığını yoxlamalıdırlar, tərəflərin münasibətlərininin əslində hansı hüquq normaları ilə tənzimlənməli olduğunu müəyyən etməlidirlər. Bundan başqa, həm yuxarıda göstərilən məktubdan, həm də iddiaçının polis orqanında verdiyi izahatın mətni əks olunmuş 2022-ci il 19 fevral tarixli cinayət işinin başlanmasının rədd edilməsi barədə qərardan məlum olur ki, iddiaçı yalnız 400.000 ABŞ dolların və 279.000 manat pulun xərcləndiyini bildirmişdir. Lakin iddia ərizəsində əlavə 100.000 manatın da verildiyini bildirir. Cavabdeh də onu bildirir ki, iddiaçı xərclədiyi puldan başqa, qazancdan ona ayda verdiyi 10.000 manat pulu da iddiaçı özünə tələb edir. Məhkəmələr bu halı araşdırmamış, iddiaçının tələblərini əsaslandırdığı zərər barədə MM-in 21-ci maddəsi və mülkiyyətçinin öz əmlakını başqasının qanunsuz sahibliyindən geri tələb etməsi barədə olan MM-in 157ci maddəsinin iddia tələblərinin faktiki əsaslarına uyğun olmadığına əhəmiyyət verməmişlər.
34. MM-in 739.1-ci maddəsi üzrə - bu hüquq normasına görə, borc münasibətlərinin əsasında borc haqda əqd, müqavilə öhdəliyi olmalıdır. Müəyyən məbləğdə borcun verilməsi isə, ümumiyyətlə, yazılı qaydada olmalıdır. Digər tərəfdən, məhkəmədə borc münasibətlərinin tərəflər arasında mövcud olmasının sübut vasitələri şifahi izahlardan ibarət ola bilməz. İddiaçı isə pul tələbini borc verdiyi əsasla tələb etmir. Yəni, məhkəmə tərəflərin mülki hüquq münasibətlərinin hüquqi əsasla rını işin hallarına uyğun müəyyən etməmişdir.
35. MPM-in 77.1-ci maddəsi üzrə - cavabdeh tərəfin təqdim etdiyi sübutlar, etirazlarda, apellyasiya şikayətində istinad olunan dəlillərdən başqa, iddiaçının özü iddia ərizəsində göstərmişdir ki, hissə-hissə olaraq 150.000 ABŞ dolları və sonra yenə də 150.000 ABŞ dolları, sonra isə “işi davam etdirmək üçün ona əlavə olaraq 100.000 ABŞ dolları” və sonralar 279.000 manatı və 90.000 manatı xərcləmişdir. İddianın təmin edilmiş 305.000 manat hissəsi ilə bağlı hər iki tərəf yazılı sənədlərində bildirmişlər ki, bu pul şirkətin borclarına, xammala, maşına, torpağa, cari tələblərə görə iddiaçının özü xərcləmişdir. Qətnamədə də 305.000 manat pulun iddiaçı tərəfin şirkətin iştirakçısı olmamışdan əvvəl borc kimi cavabdehə verdiyini əsaslandırılmışdır. Aşağı instansiya məhkəmələri isə bu faktı nəzərə almamışlar.
36. MPM-in 372.6-cı maddəsi üzrə - iddiaçının apellyasiya şikayətində göstərdiklərinə qarşı cavabdeh tərəfindən ayrıca prosessual sənəd olan etiraz təqdim edildiyinə baxmayaraq, bu etirazda olan dəlillərin heç biri tədqiq olunmamışdır.
37. MPM-in 14.2-ci maddəsi üzrə - iddiaçının apellyasiya şikayətinə dair cavabdehin verdiyi etirazla yanaşı apellyasiya məhkəməsinə sonuncunun dəlillərini təsdiq edən sübutlar da təqdim edilmişdir. Bu sübutların bəziləri həm birinci instansiyası məhkəməsində, həm də təkrarən apellyasiya məhkəməsində təqdim edildiyinə, digər sübutların isə ilk dəfə apellyasiya məhkəməsində təqdim olunduğuna baxmayaraq, məhkəmə onların heç birini tədqiq etməmiş, gəldiyi nəticəni yalnız səs yazısı və polis orqanının 70.000 manatın iddiaçıya ödənilməsini təmin etməsi haqda məktubu ilə əsaslandırmışdır. Halbuki, cavabdeh tərəfindən sübut qismində təqdim olunan, əvvəllər iddiaçı tərəfindən tərtib edilmiş və cavabdehə imzalanmaq üçün təqdim (lakin heç biri imzalanmamış) olunmuş 2021-ci il 25 dekabr tarixli təsisçilərin ümumi yığıncağının qərarı adlanan sənəddə, 2021-ci il 26 dekabr tarixli müqavilədə, 2021-ci il 24 iyul tarixli borc müqaviləsi adlanan sənəddə, 2022-ci il 10 yanvar tarixli müqavilədə, müqaviləyə 1 nömrəli əlavə adlanan əmlakların siyahısı barədə 2022-ci il 10 yanvar tarixli siyahıda və həmin tarixli avadanlıqların təhvil-qəbul aktında göstərilmişdir ki, “cəmiyyətin təsisçi iddiaçıya 1.109.000,00 manat borcu var.” Yəni, iddiaçının “investisiya qoyuluşu” kimi tələb etdiyi məbləğlərin tarixləri, hə m də cəmiyyətin özünə xərcləndiyini iddiaçı qeyd etmişdir. Bu tarixlərin hamısı iddiaçının təsisçi olduğu 2021-ci il 12 mart tarixindən sonradır. İddiaçı bu sənədləri özü hüquq şirkətinə sifariş etmişdir. Bundan başqa, cavabdeh tərəfindən sübut qismində təqdim olunmuş bank vasitəsi ilə 2021-ci il 15 mart tarixində torpaq sahəsinə görə şirkətin adından 25.000 manat behin notariusun hesabına ödənilməsini təsdiq edən sənəd də tədqiq edilməmişdir. Bu pulu iddiaçı şirkətin adından və şirkətin mülkiyyətinə torpağın alınması üçün ödəmişdir. Lakin pul digər təsisçidən tələb olunur. Bundan başqa, məhkəməyə təqdim edilmiş şirkətin mühasibat sənədindən görünür ki, iddiaçı 2021-ci il 3 may tarixində öz adından 58.500 manat mədaxil etmişdir. Pul xammalın alınması üçün şirkətə verilmişdir. Bu pulu da id diaçı şirkətdən yox, özü ilə bərabər hüquqlu olan digər təsisçidən tələb edir.
38. Kassator şikayətinin digər bölməsində bildirir ki, pulun şəxsən cavabdehə nəyə görə verilməsinə və miqdarına dair heç bir mötəbər sübut təqdim olunmamışdır. İş materiallarından görünür ki, iddiaçı şəxs MMC-nin təsisçisi olduğunu təsdiqləyir və 49 % təsis payının alqı-satqısı müqaviləsini mübahisələndirməmiş, etibarsız hesab edilməsi ilə bağlı məhkəməyə müraciət etməmişdir. Belə olan halda, cəmiyyətin biznesinə şərik olmaqda davam edərək və bu biznes üçün xərclənən pulların geri qaytarılması barədə tələb əsassız hesab edilməlidir. Əksinə, hələ iddiaçı mənfəət adı ilə 199.963 manatı cavabdehdən tələb etmişdir. Mənfəətin cəmiyyətin direktoru kimi, cəmiyyətin təsisçisi kimi yoxsa fərdi sahibkar kimi cavabdehdə n tələb olunduğu da sual olunur. İddiaçının hansı meyarlarla 375.000 manat pul hesablaması da aydın deyil. c) Kassasiya şikayətinə qarşı etirazın dəlilləri
39. Kassasiya şikayətlərinə qarşı tərəf etiraz təqdim etməmişdir. Kassasiya baxışının hədləri
40. Hazırkı icraat çərçivəsində apellyasiya məhkəməsinin qətnaməsi bütövlükdə mübahisələndirildiyi üçün onun qanuniliyi və əsaslılığı MPM-in 416.1-ci maddəsinə uyğun olaraq kassasiya şikayətlərində ifadə olunmuş dəlillər üzrə tam yoxlanılacaqdır. Tətbiq edilən hüquq
41. Azərbaycan Respublikası aşağıdakılar nəzərdə tutulur: Mülki Məcəlləsinin müvafiq müddəalarında “Maddə
87. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət 87.1. Bir və ya bir neçə şəxs (fiziki və (və ya) hüquqi şəxs) tərəfindən təsis edilən, nizamnamə kapitalı nizamnamə ilə müəyyənləşdirilmiş miqdarda paylara bölünən cəmiyyət məhdud məsuliyyətli cəmiyyət sayılır. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçıları onun öhdəlikləri üzrə məsuliyyət daşımır və cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı zərər üçün qoyduqları mayaların dəyəri həddində risk daşıyırlar. Cəmiyyət öz iştirakçılarının üçüncü şəxslər qarşısında öhdəliklərinə görə məsuliyyət daşımır.” “Maddə 90-1. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdə mənfəətin bölüşdürülməsi 90-1.1. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin fəaliyyəti nəticəsində əldə edilmiş xalis mənfəətin iştirakçılar arasında bölüşdürülməsi cəmiyyətin ümumi yığıncağı tərəfindən qəbul edilən qərar əsasında cəmiyyətin nizamnaməsində müəyyən edilmiş qaydada həyata keçirilir. Həmin qərarda mənfəətin tamamilə və ya qismən bölüşdürülməsi müəyyən edilə bilər. 90-1.2. Məhdud məsuliyyətli cəmiyy ətin hər bir iştirakçısının nizamnamə kapitalındakı mayalarına uyğun olaraq mənfəət almaq hüququ vardır. Xalis mənfəət ümumi yığıncağın qərarı qəbul edildikdən sonra bir ay müddətində ödənilməlidir.” “Maddə
96. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçısı cəmiyyətdən çıxarkən hesablaşmalar 96.1. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdən çıxan iştirakçıya, əgər cəmiyyətin nizamnaməsində ayrı qayda nəzərdə tutulmayıbsa, həmin iştirakçının nizamnamə kapitalındakı payına uyğun əmlak hissəsi ödənilir. Çıxan iştirakçının cəmiyyət ilə razılaşmasına əsasən əmlakın dəyərinin ödənilməsi əmlakın naturada verilməsi ilə əvəz edilə bilər. Cəmiyyətin əmlakının çıxan iştirakçıya düşən hissəsi və ya onun dəyəri iştirakçının çıxdığı məqamda tərtib edilən balans üzrə müəyyənləşdirilir.” “Maddə
385. Öhdəlik anlayışı 385.
1. Öhdəliyə əsasən bir şəxs (borclu) başqa şəxsin (kreditorun) xeyrinə müəyyən hərəkəti etməlidir, məsələn, pul ödəməli, əmlak verməli, iş görməli, xidmətlər göstərməli və i.a. və ya müəyyən hərəkətdən çəkinməlidir, kreditorun isə borcludan vəzifəsinin icrasını tələb etmək hüququ vardır.” “Maddə
386. Öhdəliklərin əmələ gəlməsi əsasları 386.1. Öhdəliyin zərər vurulması, əsassız varlanma və ya bu Məcəllədə nəzərdə tutulmuş digər əsaslar nəticəsində əmələ gəlməsi halları istisna olmaqla, öhdəliyin əmələ gəlməsi üçün onun iştirakçıları arasında müqavilə olmalıdır.” “Maddə
390. Müqavilə azadlığı 390.1. Fiziki və hüquqi şəxslər azad surətdə müqavilələr bağlaya və bu müqavilələrin məzmununu müəyyənləşdirə bilərlər. Onlar bu Məcəllədə nəzərdə tutulmayan, lakin ona zidd olmayan müqavilələr də bağ laya bilərlər.” “Maddə
443. Öhdəliyin icra edilməməsi ilə vurulan zərərin əvəzinin ödənilməsi 443.1. Öhdəliyini icra etməyən borclu kreditora dəymiş zərərin əvəzini ödəməyə borcludur. Borclunun üzərinə öhdəliyi pozmağa görə məsuliyyət qoyulmadıqda bu qayda qüvvədə olmur.”
42. Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin müvafiq müddəalarında aşağıdakılar nəzərdə tutulur: “Maddə
14. İş üzrə məhkəmə baxışının prinsipləri “Maddə
416. Kassasiya instansiyasında işə baxmanın hədləri 416.1. Kassasiya instansiyası məhkəməsi işə şikayət həddində baxır və kassasiya şikayətində irəli sürülmüş dəlillər üzrə apellyasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən maddi və prosessual hüquq normalarının düzgün tətbiq edilməsini yoxlayır. 416.2. Apellyasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən bu Məcəllənin 418.4-cü maddəsində nəzərdə tutulmuş prosessual hüquq pozuntusu hesab edilən hallara yol verilməsi şikayətin hədlərindən və dəlillərindən asılı olmayaraq yoxlanılmalıdır.” Kassasiya instansiya məhkəməsinin mövqeyi
43. Məhkəmə kollegiyası hesab edir ki, iddiaçının kassasiya şikayəti qismən, cavabdehin kassasiya şikayəti isə tam təmin edilməlidir.
44. Belə ki, iddianın predmetini tərəflər arasında əldə olunmuş birgə fəaliyyət haqqında razılaşma üzrə ödənilmiş pul vəsaitlərinin geri qaytarılması təşkil edir.
45. Kollegiya qeyd edir ki, MM-in 7-ci bölməsində (xüsusi hissədə) ortaq iş görmə (birgə fəaliyyət, şəriklik) ilə bağlı hər hansı müqavilə növü mövcud deyildir. Lakin mülki qanunvericilikdə bu cür müqavilə növünün bağlanması və onun tərəfləri üçün hüquq və vəzifələrinin yaranması qadağan olunmamışdır. MM-in 390.1-ci maddəsində də göstərilmişdir ki, fiziki və hüquqi şəxslər azad surətdə müqavilələr bağlaya və bu müqavilələrin məzmununu müəyyənləşdirə bilərlər. Onlar bu Məcəllədə nəzərdə tutulmayan, lakin ona zidd olmayan müqavilələr də bağlaya bilərlər.
46. Ona görə də kollegiya hesab edir ki, birgə fəaliyyət haqqında müqaviləyə istinad edilərək öhdəliyin icra olunması (MM-in 385.1-ci maddəsinə əsasən) və ya həmin müqavilə üzrə öhdəliklərin pozulması nəticəsində zərərin əvəzinin ödənilməsi (MM-in 443.1-ci maddəsinə əsasən) barədə tələb əsaslı hesab oluna bilər.
47. Lakin hazırkı işin halları fərqlidir. Belə ki, iddiaçının özünün bildirdiyinə görə tərəflər arasında birgə fəaliyyət haqqında razılaşma əldə olunaraq, o cavabdehin 100% təsis payı olan "xxxx" MMC-də 49 % pay hüq uqunu əldə etmiş və iddia ərizəsində qeyd edilən pul vəsaitləri də həmin MMC-nin fəaliyyətinin həyata keçirilməsi məqsədilə cavabdehə verilmişdir. Cavabdeh də həmin halları etiraf edir.
48. Göründüyü kimi tərəflərin birgə fəaliyyəti hüquqi şəxsdə iştirakçı olmaqla MMC vasitəsilə həyata keçirilmişdir. Belə olan halda isə tərəflər arasında olan maddi hüquq münasibətlərinin xarakterini MMC-nin iştirakçıları arasında olan münasibətlər təşkil edir.
49. İddiaçı tərəflər arasında əldə olunmuş razılaşmanın ləğv edilərək, MMC-nin fəaliyyəti üçün cavabdehə verdiyi pul vəsaitlərinin geri qaytarılmasını tələb edir.
50. Halbuki, iddiaçı həmin razılaşmaya MMC-də 49 % təsisçilik payı əldə etmək şərti ilə daxil olub, həmin payı əldə edib və hazırda da həmin pay ona məxsusdur. Belə olan halda isə həmin r azılaşmanın pozulması yalnız iddiaçının MMC-nin təsisçiliyindən çıxmağında ehtiva oluna bilər və o, cəmiyyətdən çıxması barədə MMC-yə qarşı iddia qaldırmaqla MM-in 96.1-ci maddəsinin tələblərinə uyğun olaraq nizamnamə kapitalındakı payına uyğun əmlak hissəsinin ödənilməsi və ya əmlakın naturada verilməsini tələb edə bilər.
51. Lakin iddiaçı hazırda MMC-nin təsisçiliyindən çıxması ilə bağlı sonuncuya qarşı hər hansı tələb irəli sürməmişdir.
52. Eyni zamanda iddiaçı tərəfindən irəli sürülən digər bir tələb 2021-ci il üzrə MMCnin 408.088,39 manat xalis gəlirinin 49% hissəsinin iddiaçıya ödənilməsindən ibarətdir.
53. MM-in 90-1.1 və 90-1.2-ci maddələrinin məzmunundan müəyyən olunur ki, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin fəaliyyəti nəticəsində əldə edilmiş xalis mənfəətin iştirakçılar arasında bölü şdürülməsi, yəni iştirakçılara dividendlərin ödənilməsi məsələsi yalnız cəmiyyətin ümumi yığıncağının qərarı əsasında həyata keçirilir.
54. MMC-nin Nizamnaməsinin 2.5-ci bəndində göstərilmişdir ki, ümumi yığıncağın qərarı əsasında vergilər və digər məcburi ödənişlər ödənildikdən sonra yaranan xalis mənfəət iştirakçılar arasında onların nizamnamə kapitalındakı paylarına mütənasib qaydada bölüşdürülür.
55. Həmin Nizamnamənin 4.3-cü bəndində də göstərilmişdir ki, cəmiyyətin illik hesabatlarının və mühasibat balanslarının təsdiq edilməsi mənfəətin və zərərin bölüşdürülməsi ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətinə aiddir.
56. Hazırki işdə isə iddiaçı ümumiyyətlə cəmiyyətin fəaliyyəti nəticəsində əldə edilmiş xalis mənfəətin iştirakçılar arasında bölüşdürülməsi, yəni iştirakçılara dividendlərin ödənilməsi ilə bağlı ümumi yığıncağın qərarlarına istinad etməmişdir.
57. Dividendlərin ödənilməsi ilə bağlı ümumi yığıncağın qərarları olmadığı halda isə məhkəmənin səhmdar cəmiyyətin ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətlərini həyata keçirmək və dividendin verilməsi ilə bağlı qərar qəbul etmək səlahiyyəti yoxdur.
58. Həmçinin kollegiya qeyd edir ki, hətta dividendlərin ödənilməsi ilə bağlı ümumi yığıncağın qərarları mövcud olsa belə bu mübahisənin həllinə təsir edə bilməz.
59. Çünki həmin tələblərə cavab verməli olan cavabdeh digər təsisçi deyil, hüquqi şəxs MMC olmalı idi.
60. Apellyasiya instansiya məhkəməsi isə tərəflər arasında olan maddi hüquq münasibətlərinin xarakterini nəzərə almamış, nəticədə isə mübahisə üzrə tətbiq edilməli olan maddi hüquq normalarını düzgün müəyyən etməmiş dir.
61. Eyni zamanda, aşağı instansiya məhkəmələri istinad etdiyi halların (iddiaçı tərəfindən 375.000 manat pul vəsaitinin 2021-ci il 12 mart tarixli təsis payının alqı-satqı müqaviləsi bağlanmamışdan əvvəl cavabdehə verilməsi, pul vəsaitlərinin əlbəəl verilməsi və MMC-nin hesabına mədaxil edilməməsi) tərəflər arasında olan MMC-nin iştirakçıları ilə bağlı hüquq münasibətlərinə hansı şəkildə təsir etməsini əsaslandırmamışlar. Yəni həmin hallar tərəflər arasında yaranmış hüquqi şəxsin iştirakçıları arasında olan münasibətlərə hansı şəkildə təsir etməsi və bunun qanunauyğunluğu ilə bağlı hüquqi dəyərləndirmə aparılmamışdır. Cavabdehin iddiaçı qarşısında pul öhdəliyinin hansı əsasa görə yaranması və cavabdehdən pul vəsaitinin tutulması barədə tələblərin qanuni əsası isə dəqiq müəyyən edilməm işdir.
62. Qeyd olunanları nəzərə alaraq kollegiya hesab edir ki, iddiaçının kassasiya şikayəti qismən, cavabdehin kassasiya şikayəti isə tam təmin edilməli və apellyasiya instansiyası məhkəməsinin qətnaməsi ləğv edilərək iş yeni apellyasiya baxışına qaytarılmalıdır. İşə yenidən baxılarkən hazırki qərarın 47-61-ci bəndlərində əks olunanlar nəzərə alınmaqla qanuni və əsaslı, habelə işdə iştirak edən şəxslərin istinad etdiyi hallar və təqdim edilmiş sübutlar qiymətləndirilərək iş üzrə müəyyən edilmiş hallara və tərəflərin qarşılıqlı münasibətinə uyğun əsaslandırılmış qətnamə qəbul edilməlidir.
63. Göstərilənlərə əsasən və MPM-in 417-419-cu maddələrini rəhbər tutaraq, məhkəmə kollegiyası QƏRARA ALDİ: İddiaçı tərəfindən verilmiş kassasiya şikayəti qismən təmin edilsin. Cavabdeh tərəfindən ve rilmiş kassasiya şikayəti təmin edilsin. Sumqayıt Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya kollegiyasının 2025-ci il 29 aprel tarixli 2-2(105)-32/2025 nömrəli qətnaməsi ləğv edilsin və iş təkrar baxılması üçün apellyasiya instansiyası məhkəməsinə qaytarılsın. Qərar qəbul edildiyi andan qüvvəyə minir.