Bakı Apellyasiya Məhkəməsi Qərardad — İş №2-2(103)-1069/2025

Azərbaycan Respublikası adından QƏRARDAD Bakı şəhəri İş № 2-2(103)-1069/2025 09.10.2025 BAKI APELLYASİYA MƏHKƏMƏSİ X3 Şirinovun sədrliyi və məruzəsi ilə, X7 və X1 ibarət tərkibdə, İddiaçı cavabdehlər Cavabdeh1, Qanuni nümayəndə (mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs X2 və İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidməti Bakı şəhəri Lokal Gəlirlər Baş İdarəsi olmaqla) qarşı cavabdehin hərəkətlərinin qanunsuz olmasının müəyyən edilməsi, müvafiq hərəkətlərin edilməsi vəzifəsinin qoyulması, dividentlərin ödənilməsi və dividentlər üzrə verginin tutulması tələbinə dair iş üzrə Bakı Kommersiya Məhkəməsinin 07 avqust 2025-ci il tarixli, e-2-2(113)-4854/2025 saylı qərardadından iddiaçı tərəfindən verilmiş şikayətə Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin binasında, yazılı icraat qaydasında baxaraq, müəyyən etdi: İddiaçı cavabdehlər Cavabdeh1, Qanuni nümayəndə (mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs X2 və İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidməti Bakı şəhəri Lokal Gəlirlər Baş İdarəsi olmaqla) qarşı iddia ərizəsi ilə məhkəməyə müraciət edərək, 1) təsisçi hüquqlarımın pozulması və Qanuni nümayəndə özbaşınalıq hərəkətlərinin qanunsuz olduğunun müəyyən edilməsi; 2) nizamnamə ilə nəzərdə tutulan idarəetmə qaydalarına uyğun (ümumi yığıncaq və ona aid olan səlahiyyətlər) hərəkət edilməsi vəzifəsinin Qanuni nümayəndə üzərinə qoyulması; 3) iş üzrə müəyyən olunası maliyyə nəticələri əsasında 2019-cu ildən başlayaraq illər üzrə dividendlərin iddiaçıya ödənilməsinin təmin edilməsi, 4) ilkin olaraq müəyyən edilən (mötəbərliyi tam olmasa da) 2023-cü ilin yekununa görə 421413 (dörd yüz iyirmi bir min dörd yüz on üç) manat vəsaitin (dividendin) müvafiq vergisi tutularaq iddiaçıya dərhal ödənilməsi barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin 07 avqust 2025-ci il tarixli, e-2-2(113)-4854/2025 saylı qərardadı ilə İddiaçı cavabdehlər Cavabdeh1, Qanuni nümayəndə (mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs X2 və İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidməti Bakı şəhəri Lokal Gəlirlər Baş İdarəsi olmaqla) qarşı cavabdehin hərəkətlərinin qanunsuz olmasının müəyyən edilməsi, müvafiq hərəkətlərin edilməsi vəzifəsinin qoyulması, dividentlərin ödənilməsi və dividentlər üzrə verginin tutulması tələbinə dair iş üzrə icraata “3) iş üzrə müəyyən olunası maliyyə nəticələri əsasında 2019-cu ildən başlayaraq illər üzrə dividendlərin iddiaçıya ödənilməsinin təmin edilməsi, 4) ilkin olaraq müəyyən edilən (mötəbərliyi tam olmasa da) 2023-cü ilin yekununa görə 421413 (dörd yüz iyirmi bir min dörd yüz on üç) manat vəsaitin (dividendin) müvafiq vergisi tutularaq iddiaçıya dərhal ödənilməsi” hissələrində xitam verilmişdir. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin 07 avqust 2025-ci il tarixli, e-2-2(113)-4854/2025 saylı qərardadından iddiaçı tərəfindən şikayət verilmişdir. Şikayət onunla əsaslandırılmışdır ki, İddiaçı Cavabdeh1 MMC və MMC-nin qanuni təmsilçisi Qanuni nümayəndə qarşı İddiaçı təsisçi və mülkiyyət hüquqlarının pozulmasına dair iddia ilə məhkəməyə müraciət etmişdir. İddiaçı məhkəmə tərəfindən onun təməl konstitusion hüquqlarının kobud şəkildə pozuntusu ilə üzləşmişdir. Məhkəmə prosessual və maddi hüquq normalarını yanlış təfsir və tədbiq etməklə, İddiaçı məhkəmə müdafiəsi hüququndan istifadə etməsinin qarşısını almaq yolunu tutmuşdur. Belə ki, ilk dəfə İddiaçı 26 may 2025-ci il tarixdə məhkəməyə müraciət etmiş, məhkəmənin e-2-2(113)-4489/2025 saylı xx.xx.2025 il tarixli qərardaddı ilə İddiaçı ərizəsi geri qaytarılmışdır. xx.xx.2025-ci il tarixdə bir daha eyni iddia ərizəsini məhkəməyə təqdim etmiş, eyni sənədləri əlavə etmiş və məhkəmə iclasında da elektron həcmi böyük olduğundan kabinetə yerləşdirilməyən digər təqdim edəcəyi sənədlər barədə məlumat vermişdir. İki iclas olmuş (xx.xx.2025 il) və ilk iclasdan cavabdeh tərəfin “bu məsələ ümumi yığıncağın predmetidir” və s. bu kimi arqumentləri məhkəmə tərəfindən istifadə edilmişdir, məhkəmə tələbin məhkəmədə baxılmalı olmadığı ilə bağlı ortaya mövzu çılxarmışdır. Cavabdeh tərəf dediklərinin hüquqi əsası kimi məhkəməyə Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin xx.xx.2023 tarixli N2-2(103)- 446/2023 saylı qərardadının surətini əlavə etmişdir. İkinci iclasda (xx.xx.2025 il) cavabdeh tərəfin nümayəndəsi yenə də eyni arqumentləri səsləndirmişdir. Məhkəmənin də mövqeyi təkrarlanmış və nəticədə qərardad qəbul olunmuşdur. xx.xx.2025 il tarixli qərardadla məhkəmə qərara almışdır: Məhkəmə cavabdeh tərəfin dediklərini və cavabdeh tərəfindən təqdim edilmiş Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin xx.xx.2023 tarixli, 2-2(103)-446/2023 saylı qərardadında əks olunan mövqeyi məzmunca təkrarlayaraq tələbin bu hissələrində icraata xitam verilməli olduğunu göstərir (səh. 2, abz. Bunun əsaslandırması olaraq (səh. 2-3) Mülki Məcəllənin 90-1 maddənin bəndləri əks olmaqla, sonda AR MPM-in 261.0.1-ci maddəsinə istinad etməklə “işə məhkəmədə baxılmalı deyildirsə” əsası ilə işin icraatına xitam verir. Mülki Məcəllənin cəmiyyətin idarə edilməsinə dair normalarının sadalanması aidiyyətsiz və yersizdir. Həmin normalar iddiaçı tərəfə məlumdur. Həmin normaların məzmunu elə cavabdeh tərəfə aiddir, onun tərəfindən oxunmalı və əməl edilməlidir və elə onlar tərəfindən o normaların pozulması, əməl edilməməsi məhkəmə mübahisəsi qaldırmağa qanuni əsas olmuşdur. Burada iddiaçı tərəf cavabdeh tərəfdən ya yanılmanın, ya da fikir yayınıqlığı və çaşqınlığı yaratmağa cəhdin, ya da düşünülmüş məna təhrifinin şahidi oluruq. Bu normalar məhkəmə baxışına xitam vermək yox, mübahisəyə baxmaq üçün ən başlıca əsasdır. Problem iddiaçının normaları bilməməyində və onlara riayət etməməyində deyil, problem cavabdeh tərəfin həmin normaların tələblərinə əməl etməməyidir. İddiaçı qarşı tərəfə müraciət edərək Nizamnamə və mülki qanunvericiliklə müəyyən olunmuş cəmiyyətin idarə edilməsinə dair tələblərə uyğun doğru, dürüst addımlar atmağı, hərəkət etməyi dəfələrlə tələb etmişdir. Cavabdeh tərəf isə bunu etmir. Elə bu da məhkəmə baxışının qeyd-şərtsiz əsasıdır. AR MPM-in 15.1-ci maddəsinə görə iddia ərizəsi bu Məcəllənin tələblərinə riayət edilməklə verildikdə, onun məhkəmə icraatı mümkündür. Deməli, ərizə Məcəllənin tələblərinə riayət edilməklə verilmişdir. Məhkəmə şikayəti nəzərdən keçirib, iş materiallarını araşdıraraq hesab edir ki, şikayət əsassız olduğundan təmin edilməməlidir. Belə ki, Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin: 90-1.1-ci maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin fəaliyyəti nəticəsində əldə edilmiş xalis mənfəətin iştirakçılar arasında bölüşdürülməsi cəmiyyətin ümumi yığıncağı tərəfindən qəbul edilən qərar əsasında cəmiyyətin nizamnaməsində müəyyən edilmiş qaydada həyata keçirilir. Həmin qərarda mənfəətin tamamilə və ya qismən bölüşdürülməsi müəyyən edilə bilər. 90-1.2-ci maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin hər bir iştirakçısının nizamnamə kapitalındakı mayalarına uyğun olaraq mənfəət almaq hüququ vardır. Xalis mənfəət ümumi yığıncağın qərarı qəbul edildikdən sonra bir ay müddətində ödənilməlidir. 90-1.3-cü maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyət aşağıdakı hallarda mənfəətin bölüşdürülməsi haqqında qərar qəbul edə bilməz: 90-1.3.1-ci maddəsinə əsasən əgər bu Məcəllənin 90-1.1-ci maddəsində nəzərdə tutulan qərar qəbul edildiyi anda cəmiyyət qanunla müəyyən edilmiş müflisləşmə və ya iflas əlamətlərinə uyğun gəlirsə və ya həmin qərarın qəbul edilməsi nəticəsində belə əlamətlər əmələ gələcəksə; 90-1.3.2-ci maddəsinə əsasən əgər bu Məcəllənin 90-1.1-ci maddəsində nəzərdə tutulan qərar qəbul edildiyi anda cəmiyyətin xalis aktivlərinin dəyəri onun nizamnamə kapitalından azdırsa və ya həmin qərarın qəbul edilməsi nəticəsində onun məbləğindən az olacaqsa. 91.1-ci maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin ali orqanı onun iştirakçılarının ümumi yığıncağıdır. 91.1-1-ci maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağı növbəti və növbədənkənar ola bilər. Hər bir iştirakçının cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında iştirak etmək, cəmiyyətin orqanlarını seçmək (təyin etmək), onlara seçilmək (təyin edilmək) və səsvermədə iştirak etmək (bu Məcəllənin 49-1.2-ci və 49-1.3 cü maddələrində nəzərdə tutulmuş hallar istisna olmaqla), şəxsən iştirak etmək və ya bu Məcəllə ilə müəyyən edilmiş qaydada təyin etdiyi nümayəndə vasitəsilə təmsil olunmaq, ümumi yığıncağın gündəliyində dəyişikliklərin edilməsini və gündəliyə yeni müzakirə mövzularının əlavə olunmasını tələb etmək hüququ vardır. 91.1-2-ci maddəsinə əsasən cəmiyyətin iştirakçılarının növbəti ümumi yığıncağı icra orqanı tərəfindən nizamnamədə müəyyən edilmiş müddətdə, lakin ildə bir dəfədən az olmayaraq çağırılır. Cəmiyyətin illik fəaliyyətinin yekunlarına həsr olunmuş ümumi yığıncaq hesabat-maliyyə ili başa çatdıqdan sonra dörd aydan gec olmayaraq çağırılır. 91.1-3-cü maddəsinə əsasən cəmiyyətin iştirakçılarının növbədənkənar ümumi yığıncağı qanunda və ya nizamnamədə müəyyən edilən hallarda və qaydada çağırılır. Növbədənkənar ümumi yığıncaq icra orqanının öz təşəbbüsü ilə, habelə direktorlar şurasının (müşahidə şurasının), təftiş komissiyasının (müfəttişin) və ya bütün səslərin azı onda birinə malik olan iştirakçıların tələbi ilə, habelə qanunla müəyyən edilən digər şəxslə tərəfindən çağırılır. Ləğvetmə prosesində olan cəmiyyətin növbədənkənar ümumi yığıncağı ləğvetmə komissiyası tərəfindən çağırılır. 91.3.3-cü maddəsinə əsasən cəmiyyətin illik hesabatlarını və maliyyə hesabatlarını təsdiq etmək, onun mənfəətini və zərərini bölüşdürmək məhdud məsuliyyətli cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətinə aiddir. Yuxarıda qeyd olunan normalardan görünür ki, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin fəaliyyəti nəticəsində əldə edilmiş xalis mənfəətin iştirakçılar arasında bölüşdürülməsi cəmiyyətin ümumi yığıncağı tərəfindən qəbul edilən qərar əsasında cəmiyyətin nizamnaməsində müəyyən edilmiş qaydada həyata keçirilir. Həmçinin Mülki Məcəllənin tələblərinə əsasən xalis mənfəətin iştirakçılar arasında bölüşdürülməsi barədə qərar qəbul edildiyi anda cəmiyyət qanunla müəyyən edilmiş müflisləşmə və ya iflas əlamətlərinə uyğun gəlirsə və ya həmin qərarın qəbul edilməsi nəticəsində belə əlamətlər əmələ gələcəksə, cəmiyyətin xalis aktivlərinin dəyəri onun nizamnamə kapitalından azdırsa və ya həmin qərarın qəbul edilməsi nəticəsində onun məbləğindən az olacaqsa, mənfəətin bölüşdürülməsi haqqında qərar qəbul edilməsinə yol verilmir. İddiaçı cəmiyyətin təsisçisi kimi ümumi yığıncağında iştirak etmək, səsvermədə iştirak etmək, ümumi yığıncağın gündəliyində dəyişikliklərin edilməsini və gündəliyə yeni müzakirə mövzularının əlavə olunmasını tələb etmək və s. hüququna malikdir. İş materiallarından ümumi yığıncağın müstəsna səlahiyyətinə aid olan məsələ (mənfəəti bölüşdürmək) ilə bağlı ümumi yığıncağın çağırılmasına, ümumi yığıncağın gündəliyinə həmin məsələnin əlavə olunmasının tələb edilməsinə dair hər hansı müraciətin edilməsi görünmür. Azərbaycan Respublikasının Mülki Prosessual Məcəlləsinin 261.0.1-ci maddəsinə əsasən iş məhkəmədə və ya mülki məhkəmə icraatı qaydasında baxılmalı deyildirsə hakim iş üzrə icraata xitam verir. Məhkəmənin qənaətinə əsasən dividendin tutulması barədə mübahisəyə məhkəmə qaydasında baxılmalı deyil, mübahisə ilk öncə cəmiyyətin Nizamnaməsi və mülki qanunvericiliyin tələblərinə uyğun həll edilə və ona uyğun məhkəməyə müvafiq tələblə müraciət oluna bilər. Beləliklə, məhkəmə hesab etmişdir ki, iddiaçı tərəfindən irəli sürülmüş 3) iş üzrə müəyyən olunası maliyyə nəticələri əsasında 2019-cu ildən başlayaraq illər üzrə dividendlərin iddiaçıya ödənilməsi təmin edilməsi, 4) ilkin olaraq müəyyən edilən (mötəbərliyi tam olmasada) 2023-cü ilin yekununa görə 421413 (dörd yüz iyirmi bir min dörd yüz on üç) manat vəsaitin (dividendin) müvafiq vergisi tutularaq iddiaçıya dərhal ödənilməsi hissələrində iş üzrə icraata xitam verilməlidir. Azərbaycan Respublikasının Mülki Prosessual Məcəlləsinin: 261.0.1-ci maddəsinə əsasən iş məhkəmədə və ya mülki məhkəmə icraatı qaydasında baxılmalı deyildirsə, kakim iş üzrə icraata xitam verir. 262.1-ci maddəsinə əsasən məhkəmə iş üzrə icraata xitam verilməsi barədə qərardad çıxarır. 262.5-ci mаddəsinə əsаsən iş üzrə icraata xitam verilməsi haqqında məhkəmənin qərardadından şikayət verilə bilər. 2 62.3-cü mаddəsinə əsаsən bu Məcəllənin 261.0.1-ci və ya 261.0.8-ci maddələrində nəzərdə tutulmuş əsaslar üzrə icraata xitam verilərsə, məhkəmə ərizəçinin hansı orqana müraciət etməli olmasını göstərməlidir. İddiaçıya izah olunmuşdur ki, dividendin tutulması barədə məsələ ümumi yığıncağın müstəsna səlahiyyətinə aid olan məsələ olduğundan həmin məsələ ilk öncə cəmiyyətin Nizamnaməsi və mülki qanunvericiliyin tələblərinə uyğun formada həll edilməli, mübahisə yaranarsa, daha sonra məhkəməyə müraciət edilməlidir. İddiaçı apellyasiya şikayətində qeyd etdiyi dəlillərə məhkəmə münasibət bildirdiyindən və məhkəmə kollegiyası məhkəmənin arqumentasiyasını əsaslı və qanuni hesab etdiyindən yenidən həmin dəlillərə münasibət bildirilməsinə zərurət görmür. Məhkəmə kollegiya məhkəmənin qərardadında qeyd edilən əsasları nəzərdən keçirərək hesab edir ki, iş üzrə icraata xitam verilməsi əsaslı olaraq birinci instansiya məhkəməsi tərəfindən qərara alınmışdır. Beləliklə, kollegiya hesab edir ki, şikayət əsassızdır və onun dəlilləri birinci instansiya məhkəməsinin qərardadının ləğv edilməsi və ya dəyişdirilməsi üçün əsas ola bilməz. Ona görə də, şikayət təmin edilməməli və qərardad dəyişdirilmədən saxlanılmalıdır. Eyni zamanda Mülki Prosessual Məcəllənin 402-ci maddəsindən müəyyən olunur ki, hazırkı qərardaddan kassasiya şikayəti verilə bilməz. Göstərilənlərə əsasən və Mülki Prosessual Məcəllənin 398.0.1, 400, 402-ci maddələrini rəhbər tutaraq, məhkəmə kollegiyası q ə r a r a a l d ı: İddiaçı tərəfindən verilmiş şikayət təmin edilməsin. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin xx.xx.2025-ci il tarixli, e-2-2(113)-4854/2025 nömrəli qərardadı dəyişdirilmədən saxlanılsın. Qərardad dərhal qanuni qüvvəyə minir və ondan şikayət verilə bilməz.