Azərbaycan Respublikası adından Qətnamə Bakı şəhəri İş № e-2-2(3-6)-535/2026 07.07.2026 BAKI APELLYASIYA MƏHKƏMƏSI Iddiaçı İddiaçı Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinin cavabdeh X1 qarşı “hüquqi şəxsə vurulmuş zərərin əvəzinin ödənilməsi” tələbinə dair kommersiya mübahisəsi üzrə (ac ar so zlər: fidusiar məsuliyyət, hüquqi şəxsə vurulmuş zərər, sübutetmə yükü) Hakim sədrliyi ilə, hakimlər ibarət tərkibdə, məhkəmə iclas katibi katibliyi ilə, Bakı Kommersiya Məhkəməsinin ## #### 2026-cı il tarixli, e-*-*(***)-****/**** saylı qətnaməsindən iddiaçı İddiaçı Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyəti tərəfindən verilmiş apellyasiya şikayətinə əsasən kommersiya mübahisəsinə Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin binasında, açıq məhkəmə iclasında baxıb, aşağıdakı qətnaməni qəbul etdi: Işin halları:
1. Əmək müqaviləsinə xitam verilməsi ilə bağlı əmək müqaviləsi bildirişinə əsasən, X1 ilə İddiaçı MMC arasında bağlanmış ##.##.2020-ci il tarixli əmək müqaviləsinə ##.##.2024-cü il tarixdə xitam verilmişdir.
2. X1 (“Satıcı”) ilə Aslan Osman (“Alıcı”) arasında bağlanmış ##.##.2024-cü il tarixli təsis payının alqı-satqısı müqaviləsinə əsasən, satıcı İddiaçı MMC-də ona məxsus nizamnamə kapitalındakı 100 faiz payı (10 pay, 10 manat nizamnamə kapitalı) alıcıya verməyi, alıcı isə payın dəyəri olan 10 000 manat məbləğində pulu ödəməyi öhdəsinə götürmüşdür. Müqaviləyə əsasən, həmin pay ipoteka öhdəliyindən, digər öhdəliklərdən və üçüncü şəxslərin hüquqlarından azad şəkildə verilmiş, pay üzərinə həbs qoyulmamışdır.
3. İddiaçı MMC-nin ##.##.2023-cü il tarixinə vergilər və digər icbari ödənişlər üzrə vaxtı keçmiş öhdəliklərinin, habelə Vergi Məcəlləsi ilə müəyyən edilmiş vəzifələrin yerinə yetirilməməsi hallarının mövcudluğuna dair məlumata əsasən, cəmiyyətin dövlət büdcəsinə vergilər, sosial sığorta, işsizlikdən sığorta və icbari tibbi sığorta üzrə borcu olmamışdır.
4. ##.##.2023-cü il tarixli arayışa əsasən, İddiaçı MMC vergidən yayınma riski ehtimal olunan və ya riskli vergi ödəyicisi qrupuna daxil edilməmişdir. Həmçinin cəmiyyətin təsisçisi və direktorunun digər riskli vergi ödəyicilərində təsisçi və ya direktor kimi fəaliyyəti müəyyən edilməmiş, son bir il ərzində riskli vergi ödəyiciləri ilə idxal əməliyyatları və ya əmtəəsiz sənəd satışı ilə bağlı qarşılıqlı əməliyyatları olmamış, cinayət işinin mövcudluğu aşkar edilməmişdir.
5. ##.##.2024-cü il tarixli, **************** nömrəli qərara əsasən, İddiaçı MMC-də keçirilmiş 2021-2024-cü illər üzrə səyyar vergi yoxlaması nəticəsində Vergi Məcəlləsinin tələblərinin pozulduğu, gəlir və xərclərin düzgün uçota alınmadığı, əməliyyatların lazımi qaydada rəsmiləşdirilmədiyi müəyyən edilmişdir. Yoxlamanın nəticələrinə əsasən ümumilikdə 352 868,13 manat əlavə vergi hesablanmış və 198 186,31 manat maliyyə sanksiyası tətbiq edilmişdir. İddiaçı MMC səyyar vergi yoxlamasının nəticələri ilə razılaşmış, aktı imzalayaraq qəbul etmişdir.
Birinci instansiya məhkəməsindəki icraat:
6. Iddiaçı İddiaçı Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyəti cavabdeh X1 qarşı iddia ərizəsi ilə məhkəməyə müraciət edərək, cavabdehdən vurulmuş zərərə görə 549 316,66 manat, ödənilmiş dövlət rüsumunun əvəzi qismində 840 manat və göstərilmiş hüquqi yardıma görə ödənilmiş 340 manat olmaqla, cəmi 550 496,66 manat məbləğində pulun tutularaq ona ödənilməsi barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir.
7. Iddia tələbi onunla əsaslandırılmışdır ki, cavabdeh ilə Aslan Osman arasında ##.##.2024-cü il tarixdə İddiaçı MMC-nin təsis payının alqı-satqısı həyata keçirilmiş, cəmiyyətin hər hansı öhdəliyinin olmaması və qanunvericiliyin tələblərinə uyğun fəaliyyət göstərməsi əsas götürülmüşdür. Lakin Bakı şəhəri Lokal Gəlirlər Baş Idarəsinin ##.##.2024-cü il tarixli qərarı ilə MMC-də səyyar vergi yoxlaması keçirilmiş, nəticələri ##.##.2024-cü il tarixli aktla rəsmiləşdirilmişdir. Yoxlama zamanı 2021-2024-cü illər üzrə büdcəyə ödənilməli vergilərin ümumilikdə 352 742,13 manat məbləğində azaldıldığı müəyyən edilmiş və 196 574,53 manat maliyyə sanksiyası tətbiq olunmuşdur. Pozuntular mənfəət vergisi, ƏDV, əmlak vergisi, ƏDV üzrə digər pozuntular və elektron qaiməfakturanın təqdim edilməməsi ilə bağlı olmuş, yoxlama cavabdehin rəhbərlik etdiyi ##.##.2021-##.##.2024-cü illəri də əhatə etmişdir. Iddiaçının mövqeyinə görə, yoxlama üzrə hesablanmış məbləğlərin cavabdehin cəmiyyətə rəhbərlik etdiyi dövrə aid hissəsi 352 742,13 manat əlavə vergi və 196 574,53 manat maliyyə sanksiyası olmaqla, cəmi 549 316,66 manat təşkil etmişdir. Göründüyü kimi, cavabdeh cəmiyyətin təsisçisi və direktoru olduğu dövrdə maliyyə-təsərrüfat uçotunun düzgün aparılmasını və vergi öhdəliklərinin yerinə yetirilməsini təmin etməmiş, Vergi Məcəlləsinin tələblərini pozaraq vergi orqanına yanlış məlumat vermiş və bunun nəticəsində hüquqi şəxsin dövlət büdcəsinə ödənilməli vergiləri ödəməkdən yayınmasına səbəb olmuşdur.
8. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin ##.##.2026-cı il tarixli, e-*-*(***)-****/**** saylı qətnaməsi ilə iddia təmin edilməmişdir.
9. Məhkəmə gəldiyi nəticəni onunla əsaslandırmışdır ki, ##.##.2024-cü il tarixli təsis payının alqı-satqısı zamanı cavabdeh alıcıya dövlət reyestrində cəmiyyətin üzərində hər hansı yüklülüyün, müflis olmasının və ya kommersiya fəaliyyətinə məhdudiyyətlərin, ##.##.2023-cü il tarixinə vergi və digər icbari ödənişlər üzrə borcun olmadığını, həmçinin cəmiyyətin riskli vergi ödəyicisi qrupuna daxil edilmədiyini təsdiq edən müvafiq arayışları təqdim etmişdir. Buna görə də məhkəmə alqı-satqı müqaviləsinin qanunauyğun bağlandığı qənaətinə gəlmişdir. Hüquqi şəxsin əvvəlki rəhbərinin hüquqi şəxsə vurulmuş zərərə görə məsuliyyəti Mülki Məcəllənin 49-cu maddəsi ilə müəyyən edilir. Lakin iş üzrə cavabdehin həmin maddədə nəzərdə tutulan hallara uyğun olaraq təqsirli və hüquqa zidd hərəkətlərə yol verməsi, iddiaçıya qəsdən zərər vurması və ya mənimsəmə faktları sübuta yetirilməmişdir. Həmçinin səyyar vergi yoxlaması aparılarkən cavabdeh yoxlamaya cəlb edilməmiş, yoxlamanın nəticəsi olan qərarla tanış edilməmiş və həmin qərardan şikayət vermək imkanına malik olmamışdır. Əksinə, iddiaçı vergi orqanının qərarını mübahisələndirməmiş, onu imzalayaraq qəbul etmiş və hesablanmış vergi və maliyyə sanksiyalarını ödəmişdir. Məhkəmə belə şəraitdə qərardan xəbəri olmayan cavabdehdən həmin məbləğlərin tələb edilməsini əsaslı hesab etməmiş və nəticədə iddianın rədd edilməsi qənaətinə gəlmişdir.
10. Iddiaçı həmin qətnamədən apellyasiya şikayəti verərək, Bakı Kommersiya Məhkəməsinin ##.##.2026-cı il tarixli, e-*-*(***)-****/**** saylı qətnaməsinin ləğv edilməsini və iddia tələbinin təmin edilməsinə dair yeni qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir.
Apellyasiya şikayətinin dəlilləri
11. Apellyasiya şikayəti iddia tələbinin məzmununa uyğun əsaslandırılaraq əlavə olaraq göstərilmişdir ki, cavabdehin rəhbərlik etdiyi dövrdə yaranmış vergi borcları və maliyyə sanksiyaları sonradan şirkətin artıq ödəmələri, bank hesablarından tutulan vəsaitlər və digər ödənişlər hesabına ödənilmişdir. Göründüyü kimi, cavabdehin təqsirli hərəkətləri nəticəsində hüquqi şəxsə zərər dəymişdir. Buna baxmayaraq birinci instansiya məhkəməsi iş materiallarında olan sübutları, o cümlədən dövlət orqanlarının təqdim etdiyi sənədləri və zərərə dair dəlilləri tam və obyektiv qiymətləndirməmiş, Mülki Məcəllənin 21-ci və 49-cu maddələrinin tələbləri baxımından cavabdehin məsuliyyətini lazımi qaydada araşdırmamışdır.
Apellyasiya şikayətinə qarşı etirazın dəlilləri:
12. Cavabdeh tərəfindən apellyasiya şikayətinə qarşı yazılı etiraz təqdim edilməmişdir.
Məhkəmə icraatı iştirakçılarının izahatları:
13. Məhkəmə iclasının vaxtı və yeri barədə lazımi qaydada məlumatlandırılmalarına baxmayaraq, tərəflər məhkəmə iclasına gəlməmişlər. Iddiaçının nümayəndəsi (vəkili) Nümayəndə elektron kabinet vasitəsilə məhkəməyə ərizə təqdim edərək tərəflər arasında barışıq danışıqlarının aparıldığını və əlavə sənədlərin təqdim ediləcəyini bildirmiş, bu əsaslarla məhkəmə iclasının təxirə salınmasını xahiş etmişdir. Cavabdeh isə məhkəmə iclasına gəlməməsinin səbəbləri barədə məlumat verməmişdir.
14. Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 376.2-ci maddəsinə əsasən, işə baxılmanın vaxtı və yeri haqqında lazımi qaydada xəbərdar edilmiş işdə iştirak edən şəxslərin gəlməməsi işə baxılmasına mane olmur. Lakin işdə iştirak edən şəxslər üzrlü səbəblərdən gəlmədiyi hallarda məhkəmə işin baxılmasını təxirə sala bilər.
15. Məhkəmə kollegiyası cavabdeh tərəfin məhkəmə iclasında iştirak etməməsinin səbəbləri barədə məlumat olmadığını, iddiaçının nümayəndəsinin (vəkilinin) isə məhkəmə iclasında iştirak etməməsinin üzrlü səbəbdən irəli gəldiyini təsdiq edən sübut təqdim etmədiyini, tərəflər arasında barışıqla bağlı danışıqların aparılmasının isə məhkəmə iclasında iştirak etməyə mane olmadığını nəzərə alaraq MPM-in 376.2-ci maddəsinə əsasən apellyasiya şikayətinə tərəflərin iştirakı olmadan baxılmasını mümkün hesab etmişdir.
Tətbiq edilən hüquq:
16. Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsi:
Maddə 21. Zərərin əvəzinin ödənilməsi 21.1. Zərərin əvəzinin ödənilməsini tələb etmək hüququna malik olan şəxs ona vurulmuş zərərin əvəzinin tam ödənilməsini tələb edə bilər, bu şərtlə ki, qanunda və ya müqavilədə zərərin əvəzinin daha az miqdarda ödənilməsi nəzərdə tutulmasın. 21.2. Zərər dedikdə, hüququ pozulmuş şəxsin pozulmuş hüququnu bərpa etmək üçün çəkdiyi və ya çəkməli olduğu xərclər, əmlakından məhrum olması və ya əmlakının zədələnməsi (real zərər), habelə hüququ pozulmasaydı, həmin şəxsin adi mülki dövriyyə şəraitində əldə edəcəyi gəlirlər (əldən çıxmış fayda) başa düşülür. ... Maddə 49. Hüquqi şəxsin orqanları ... 49.3. Hüquqi şəxs adından çıxış edən şəxs, o cümlədən hüquqi şəxsin idarəetmə orqanlarında (müşahidə (direktorlar) şurası, icra orqanı) təmsil olunan hər hansı şəxs təmsil etdiyi hüquqi şəxsin mənafeləri üçün vəzifələrini yerinə yetirərkən vicdanla, peşəkar qaydada və məntiqlə hərəkət etmək, hüquqi şəxsin və onun bütün iştirakçılarının maraqlarına sadiq olmaq və hüquqi şəxsin maraqlarını öz maraqlarından üstün tutmaq, ehtiyatlı olmaq, habelə qərarların qəbulu zamanı ədalətli və qərəzsiz olmağa borcludur. Həmin şəxs, bu vəzifələrin hüquqi şəxsin maraqlarına uyğun olaraq yerinə yetirilməsi üçün məsuliyyət daşıyır. Hüquqi şəxsin nizamnamə kapitalında ən azı 5 faiz paya (səhmə) malik olan iştirakçısının (iştirakçılarının) tələbi ilə o, vəzifələrini pozduğu halda, pozuntu nəticəsində hüquqi şəxsə dəymiş zərərin əvəzini ödəməlidir. 49.4. Hüquqi şəxs adından çıxış edən şəxs, o cümlədən hüquqi şəxsin idarəetmə orqanlarında (müşahidə (direktorlar) şurası, icra orqanı) təmsil olunan hər hansı şəxs hüquqi şəxsə və ya səhmdara (payçıya) dəyən zərərə görə aşağıdakı hallarda məsuliyyət daşıyır: 49.4.1. hüquqi şəxsin zərərlə işlədiyi halda və ya hüquqi şəxsin mənfəətinə qeyrimütənasib həcmdə hüquqi şəxsin idarəetmə orqanlarının üzvlərinə bonusların ödənilməsi; 49.4.2. hüquqi şəxsin əmlakının bazar şərtlərindən əhəmiyyətli dərəcədə aşağı şərtlərlə və qiymətlə özgəninkiləşdirilməsi və ya istifadəyə verilməsi; 49.4.3. hüquqi şəxsə aidiyyəti olan şəxslərlə qanunun tələblərini pozan və ya hüquqi şəxsin maraqlarına təhlükə yaradan müqavilələrin bağlanması; 49.4.4. hüquqi şəxsin bağlanmış müqavilələr əsasında malları (işləri, xidmətləri) onların real dəyərindən əhəmiyyətli dərəcədə yuxarı qiymətə satın alması; 49.4.5. özü üçün, hüquqi şəxsə aidiyyəti olan şəxslər və ya digər şəxslər üçün maddi və qeyri-maddi əmlak nemətləri və bu cür əmlaka hüquqların təmin edilməsi məqsədi ilə hüquqi şəxsin əmlakının mənimsənilməsi və ya israf edilməsi; 49.4.6. səhmdarlara (payçılara) münasibətdə ədalətsiz və ya onlara ziyan vuran əqdlərin bağlanması.
Azərbaycan Respublikasının Mülki Prosessual Məcəlləsi:
Maddə 14. Iş üzrə məhkəmə baxışının prinsipləri … 14.2. Məhkəmə yalnız tərəflərin təqdim etdikləri sübutları araşdırmalı və onlardan istifadə etməlidir.
Maddə 77. Sübut etmə vəzifəsi 77.1. Hər bir tərəf öz tələblərinin və etirazlarının əsası kimi istinad etdiyi halları sübut etməlidir.
Maddə 88. Sübutların qiymətləndirilməsi Məhkəmə sübutlara obyektiv, qərəzsiz, hərtərəfli və tam baxdıqdan sonra həmin sübutlara tətbiq edilməli hüquq normalarına müvafiq olaraq qiymət verir. Heç bir sübutun məhkəmə üçün qabaqcadan müəyyən edilmiş qüvvəsi yoxdur.
Maddə 119. Məhkəmə xərclərinin tərəflər arasında bölüşdürülməsi 119.1. Məhkəmə xərcləri ödənilmiş tələblərin məbləğinə mütənasib olaraq işdə iştirak edən şəxslərə aid edilir. … 119.5. Apellyasiya və kassasiya şikayətləri verilməsi ilə əlaqədar işdə iştirak edən şəxslərin çəkdikləri məhkəmə xərcləri də bu Məcəllənin 119.1-119.4-cü maddələrində göstərilən qaydaya uyğun bölüşdürülür.
Apellyasiya baxışının hədləri:
17. Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 372.6-cı maddəsinə əsasən apellyasiya instansiyası məhkəməsi birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsinin əsaslılığını onun barəsində açıq və ya dolayısı ilə mübahisə edilən hissəsi üzrə, şikayət qərarın ləğv edilməsinə yönəldikdə və ya apellyasiya şikayətində və ona etirazlarda ifadə olunmuş dəlillərə əsasən mübahisənin predmeti bölünməz olduqda isə tam yoxlayır.
18. Həmin Məcəllənin 372.7-ci maddəsinə əsasən apellyasiya instansiyası məhkəməsi şikayətin dəlillərindən asılı olmayaraq, məhkəmənin maddi və prosessual hüquq normalarına riayət etməsini yoxlayır.
19. Birinci instansiya məhkəməsi tərəfindən iddia təmin edilməmiş, iddiaçı apellyasiya şikayətində qətnamənin ləğv edilməsini, iddianın tam təmin edilməsini xahiş etmişdir. Ona görə də məhkəmə kollegiyası hesab edir ki, qətnamənin əsaslılığı tam yoxlanılmalıdır.
Apellyasiya instansiyası məhkəməsinin mövqeyi:
20. Məhkəmə kollegiyası hesab edir ki, iddiaçı tərəfindən verilmiş apellyasiya şikayəti təmin edilməməli, birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsi dəyişdirilmədən saxlanılmalıdır.
21. Işin müəyyən edilmiş hallarından görünür ki, cavabdeh E.Baxışov iddiaçı İddiaçı MMC-nin təsisçisi və icra orqanının rəhbəri olmuş, ##.##.2024-cü il tarixli təsis payının alqısatqısı müqaviləsinə əsasən cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı 100 faiz payını Aslan Osmana satmışdır.
22. Cavabdehin cəmiyyətə rəhbərlik etdiyi dövrü də əhatə edən səyyar vergi yoxlaması nəticəsində hüquqi şəxsin vergi qanunvericiliyinin tələblərini pozduğu, gəlir və xərcləri düzgün uçota almadığı və ayrı-ayrı təsərrüfat əməliyyatlarını lazımi qaydada rəsmiləşdirmədiyi müəyyən edilmiş, cəmiyyətə əlavə vergi öhdəlikləri hesablanmış və maliyyə sanksiyaları tətbiq olunmuşdur.
23. Iddiaçı hesab edir ki, əlavə hesablanmış vergilər və tətbiq edilmiş maliyyə sanksiyaları cavabdehin cəmiyyətin icra orqanının rəhbəri kimi öz vəzifələrini lazımınca yerinə yetirməməsi nəticəsində yaranmışdır və həmin məbləğlər bütövlükdə hüquqi şəxsə vurulmuş zərər kimi cavabdehdən tutulmalıdır.
24. Məhkəmə kollegiyası, ilk növbədə, mübahisənin hüquqi təbiətinə aydınlıq gətirilməsini zəruri hesab edir. Iddia ərizəsində cavabdehin cəmiyyətdəki payını Aslan Osmana satması, payın alqı-satqısı zamanı cəmiyyətin vergi borcunun və digər yüklülüklərinin olmamasına dair arayışların təqdim edilməsi, habelə sonradan əvvəlki hesabat dövrləri üzrə əlavə vergi öhdəliklərinin müəyyən edilməsi hallarına geniş istinad edilmiş, həmin hallara birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsində də hüquqi qiymət verilmişdir.
25. Bununla belə, hazırkı mübahisənin predmeti keçmiş və yeni iştirakçı arasında bağlanmış təsis payının alqı-satqısı müqaviləsi üzrə öhdəliklərin pozulması və ya cəmiyyətin hüquqi və iqtisadi vəziyyəti barədə alıcıya yanlış məlumat verilməsi ilə bağlı tələb deyildir. Iddia həmin alqı-satqı müqaviləsinin tərəfi olan Aslan Osman tərəfindən cavabdehə qarşı deyil, müstəqil hüquq subyekti olan İddiaçı MMC tərəfindən onun keçmiş icra orqanının rəhbərinə qarşı irəli sürülmüşdür.
26. Buna görə hazırkı mübahisə payın alqı-satqısından irəli gələn müqavilə mübahisəsi deyil, hüquqi şəxslə onun keçmiş direktorunun münasibətlərindən, daha dəqiq desək, direktorun hüquqi şəxsi idarə etdiyi dövrdəki fəaliyyətinin hüquqi şəxsə zərər vurubvurmamasından irəli gələn korporativ mübahisədir. Mübahisənin hüquqi həlli də alğı-satqı müqaviləsi üzrə satıcının öhdəliklərinə dair normalar əsasında deyil, hüquqi şəxsin idarəetmə orqanında təmsil olunan şəxsin hüquqi şəxs qarşısında məsuliyyətini müəyyən edən Mülki Məcəllənin 49-cu maddəsinin müddəaları əsasında həyata keçirilməlidir.
27. Kollegiya payın alqı-satqısı zamanı təqdim edilmiş arayışların hazırkı korporativ mübahisənin həlli üçün həlledici əhəmiyyət daşımadığını qeyd edir. Həmin arayışlar verildiyi tarixdə informasiya sistemlərində qeydə alınmış vəziyyəti əks etdirir və nə əvvəlki hesabat dövrləri üzrə vergi pozuntularını istisna edir, nə də cavabdehin Mülki Məcəllənin 49-cu maddəsi üzrə məsuliyyətini müəyyənləşdirir.
28. Bu hüquqi kvalifikasiya nəzərə alınmaqla, hüquqi şəxsin idarəetmə orqanında təmsil olunan şəxsin hüquqi şəxs qarşısında məsuliyyətinin hüquqi təbiəti müəyyən edilməlidir.
29. Hüquqi şəxs müstəqil hüquq subyekti olsa da, öz iradəsini fiziki şəxs kimi bilavasitə formalaşdırmaq və ifadə etmək imkanına malik deyildir. Hüquqi şəxsin iradəsi onun qanunla və təsis sənədləri ilə müəyyən edilmiş orqanları vasitəsilə formalaşır, mülki dövriyyədə fəaliyyəti də həmin orqanların hərəkətləri ilə həyata keçirilir. Bu mənada hüquqi şəxsin səlahiyyətli orqanının öz səlahiyyətləri daxilində həyata keçirdiyi idarəetmə fəaliyyəti, bir qayda olaraq, hüquqi şəxsdən kənar üçüncü şəxsin fəaliyyəti deyil, hüquqi şəxsin öz fəaliyyəti kimi təzahür edir.
30. Göstərilən xüsusiyyət hüquqi şəxsin idarəetmə orqanında təmsil olunan şəxsin məsuliyyətini adi zərərvuranın məsuliyyətindən fərqləndirir. Belə ki, hüquqi şəxsin rəhbərinin idarəetmə qərarlarının uğursuz olması, onun yol verdiyi idarəetmə səhvləri və ya fəaliyyəti nəticəsində hüquqi şəxs üçün mənfi əmlak nəticələrinin yaranması bütün hallarda rəhbərin həmin zərərə görə hüquqi şəxs qarşısında şəxsi əmlak məsuliyyəti daşımasına səbəb ola bilməz. Əks yanaşma hüquqi şəxsin öz fəaliyyətindən irəli gələn risklərin avtomatik olaraq onun idarəetmə orqanında təmsil olunan fiziki şəxsin üzərinə keçirilməsi ilə nəticələnərdi.
31. Bununla yanaşı, hüquqi şəxsin fəaliyyətinin onun orqanları vasitəsilə həyata keçirilməsi həmin orqanlarda təmsil olunan şəxslərin hüquqi şəxsə münasibətdə hər cür şəxsi məsuliyyətdən azad olması mənasına da gəlmir. Hüquqi şəxsin iradəsini formalaşdırmaq və onun əmlakı barədə qərarlar qəbul etmək səlahiyyətinə malik şəxslərin bu imkanlardan hüquqi şəxsin və ya onun iştirakçılarının mənafelərinin ziddinə istifadə etməsi hüquqi şəxsin öz fəaliyyəti ilə onun idarəetmə orqanında təmsil olunan şəxsin hüquqi şəxsə zərər vuran davranışı arasında sərhədin müəyyən edilməsini zəruri edir.
32. Məhkəmə kollegiyasının qənaətinə görə, Mülki Məcəllənin 49.3 və 49.4-cü maddələrinin normativ təyinatı məhz həmin sərhəd nəzərə alınmaqla müəyyən edilməlidir. Mülki Məcəllənin 49.3-cü maddəsi hüquqi şəxs adından çıxış edən şəxsin vəzifələrini yerinə yetirərkən riayət etməli olduğu ümumi davranış standartlarını müəyyən edir. Həmin şəxs hüquqi şəxsin mənafeləri üçün vicdanla, peşəkar qaydada və məntiqlə hərəkət etməli, hüquqi şəxsin və onun iştirakçılarının maraqlarına sadiq olmalı, hüquqi şəxsin maraqlarını öz maraqlarından üstün tutmalı, ehtiyatlı, ədalətli və qərəzsiz davranmalıdır.
33. Mülki Məcəllənin 49.4-cü maddəsi isə hüquqi şəxsin fəaliyyəti kimi təzahür edən idarəetmə fəaliyyəti ilə idarəetmə orqanında təmsil olunan şəxsin şəxsi əmlak məsuliyyətinin yaranmasına səbəb olan davranışı bir-birindən ayıraraq, bu məsuliyyətin yarandığı konkret halları müəyyən etmişdir. Başqa sözlə, həmin norma rəhbərin hüquqi şəxsin fəaliyyətində baş vermiş hər bir yanlış idarəetmə qərarına və ya mənfi iqtisadi nəticəyə görə deyil, yalnız qanunvericinin xüsusi olaraq fərqləndirdiyi hallarda hüquqi şəxsə və ya səhmdara (payçıya) vurulmuş zərərə görə şəxsi əmlak məsuliyyətini nəzərdə tutur.
34. Bu baxımdan Mülki Məcəllənin 49.4-cü maddəsində “aşağıdakı hallarda məsuliyyət daşıyır” ifadəsinin işlədilməsi və məsuliyyət hallarının 49.4.1–49.4.6-cı maddələrdə ayrıca sadalanması təsadüfi normativ seçim hesab edilə bilməz. Qanunverici hüquqi şəxsin orqanının fəaliyyəti ilə həmin orqanda təmsil olunan şəxsin hüquqi şəxs qarşısında şəxsi əmlak məsuliyyəti arasındakı sərhədi konkret məsuliyyət halları vasitəsilə müəyyən etmişdir.
35. Buna görə kollegiya hesab edir ki, Mülki Məcəllənin 49.4-cü maddəsində nəzərdə tutulmuş hallar hüquqi şəxs adından çıxış edən və ya onun idarəetmə orqanında təmsil olunan şəxsin həmin maddə üzrə zərərə görə məsuliyyət daşıdığı halların qapalı siyahısını təşkil edir. Həmin siyahıdan kənar hər bir idarəetmə qüsurunun, ehtiyatsızlığın və ya peşəkar standartdan kənara çıxmanın birbaşa rəhbərin şəxsi əmlak məsuliyyətinə səbəb olan hal kimi qəbul edilməsi hüquqi şəxsin öz fəaliyyət riskləri ilə onun rəhbərinin şəxsi məsuliyyəti arasındakı qanunvericiliklə müəyyən edilmiş sərhədin aradan qaldırılması demək olardı.
36. Bununla belə, Mülki Məcəllənin 49.4-cü maddəsinin qapalı siyahı müəyyən etməsi 49.3-cü maddədə nəzərdə tutulan davranış standartlarını hüquqi əhəmiyyətdən məhrum etmir. Məcəllənin 49.4-cü maddəsində göstərilmiş hallardan birinin mövcudluğu müəyyən edildikdə, rəhbərin həmin zərərə görə məsuliyyətinin qiymətləndirilməsi onun 49.3-cü maddədə müəyyən edilmiş vicdanlılıq, peşəkarlıq, məntiqlilik və ehtiyatlılıq tələblərinə uyğun davranıb-davranmadığı nəzərə alınmaqla həyata keçirilməlidir.
37. Beləliklə, hüquqi şəxsin idarəetmə orqanında təmsil olunan şəxsin fəaliyyəti nəticəsində hüquqi şəxs üçün mənfi əmlak nəticəsinin yaranması onun şəxsi məsuliyyətini avtomatik doğurmur. Məhkəmə əvvəlcə iddia edilən zərərin Mülki Məcəllənin 49.4-cü maddəsində nəzərdə tutulmuş konkret hallardan birinin nəticəsi olub-olmadığını, belə hal müəyyən edildikdə isə rəhbərin 49.3-cü maddədə təsbit edilmiş davranış standartlarına uyğun hərəkət edib-etmədiyini müəyyən etməlidir.
38. Iddia tələbinin məbləği əlavə hesablanmış vergilərdən və tətbiq edilmiş maliyyə sanksiyalarından ibarət olduğuna görə həmin məbləğlərin hüquqi təbiəti də ayrılıqda qiymətləndirilməlidir.
39. Vergi ödəyicisinin qanuna əsasən əvvəldən ödəməli olduğu, lakin vaxtında hesablamadığı və ya ödəmədiyi verginin sonradan vergi yoxlaması nəticəsində müəyyən edilərək ödənilməsi, bir qayda olaraq, Mülki Məcəllənin 21.2-ci maddəsi mənasında hüquqi şəxsə vurulmuş real zərər hesab edilə bilməz. Bu halda hüquqi şəxsin əmlakından çıxan vəsait onun əvvəldən mövcud olan publik hüquqi öhdəliyinin icrasına yönəlmiş olur.
40. Bununla belə, ödənilməmiş vergi hesabına hüquqi şəxsdə qalmış iqtisadi dəyərin hüquqi şəxsin fəaliyyətində və aktivlərinin tərkibində saxlanılmayaraq onun rəhbəri, payçısı və ya digər şəxslərin xeyrinə çıxarılması halında məsələ fərqli qiymətləndirilə bilər. Belə vəziyyətdə vergi öhdəliyinin hüquqi şəxsin üzərində saxlanılması, həmin öhdəliyin iqtisadi qarşılığını təşkil edən əmlakın isə hüquqi şəxsdən çıxarılması Mülki Məcəllənin 49.4.5-ci maddəsi baxımından hüquqi şəxsin əmlakının mənimsənilməsi və ya israf edilməsi kimi qiymətləndirilə bilər.
41. Hazırkı işdə cavabdehin mübahisəli dövrdə eyni zamanda cəmiyyətin həm direktoru, həm də 100 faiz payçısı olması nəzərə alınsa da, verginin azaldılması nəticəsində hüquqi şəxsdə qalmış pul və ya digər iqtisadi dəyərin təsisçi kimi cavabdehə dividend, mənfəət bölgüsü və ya digər ödəniş formasında verildiyini, yaxud cavabdehin və ya digər şəxslərin xeyrinə hüquqi şəxsdən çıxarıldığını təsdiq edən mötəbər sübutlar təqdim edilməmişdir.
42. Iş materialları ilə ödənilməmiş vergi hesabına hüquqi şəxsdə qalan vəsaitin cəmiyyətin bank hesablarında, kassasında, mal ehtiyatlarında, debitor borclarında və ya digər aktivlərində saxlanılıb-saxlanılmadığı, yaxud cavabdehin xeyrinə çıxarıldığı müəyyən edilmir. Vəsaitin cavabdehin və ya digər şəxslərin xeyrinə hüquqi şəxsdən çıxarıldığını sübut etmək vəzifəsi iddia tələbinin əsası kimi bu hala istinad edən iddiaçının üzərinə düşür.
43. Maliyyə sanksiyaları əlavə hesablanmış vergilərdən fərqli hüquqi təbiətə malikdir. Maliyyə sanksiyası hüquqi şəxsin normal fəaliyyət şəraitində əvvəldən daşımalı olduğu vergi öhdəliyi deyil, vergi qanunvericiliyinin pozulması nəticəsində yaranmış əlavə əmlak itkisidir. Buna görə maliyyə sanksiyasının ödənilməsi prinsip etibarilə Mülki Məcəllənin 21.2-ci maddəsi mənasında real zərər təşkil edə bilər.
44. Lakin maliyyə sanksiyasının hüquqi şəxs üçün real zərər təşkil etməsi həmin məbləğə görə keçmiş direktorun avtomatik məsuliyyət daşıması demək deyildir. Cavabdehin həmin zərərə görə məsuliyyətə cəlb edilməsi üçün maliyyə sanksiyasına səbəb olmuş davranışın Mülki Məcəllənin 49.4.1–49.4.6-cı maddələrində sadalanmış hallardan birinə uyğun gəlməsi müəyyən edilməlidir.
45. Iddiaçı vergi uçotunun düzgün aparılmamasının və vergi hesabatlarında yol verilmiş pozuntuların Mülki Məcəllənin 49.4-cü maddəsində nəzərdə tutulmuş konkret hallardan biri ilə əlaqəsini təsdiq edən faktiki əsaslar təqdim etməmişdir. Iş materialları ilə də həmin maddədə sadalanmış hallardan hər hansı birinin mövcudluğu müəyyən edilmir.
46. Iddiaçı apellyasiya şikayətində vergi və maliyyə sanksiyası məbləğlərinin cəmiyyətin artıq ödəmələri, bank hesablarından tutulan vəsaitlər və digər ödənişlər hesabına ödənildiyini bildirmişdir. Bu hal maliyyə sanksiyası hissəsində hüquqi şəxsin əmlakının azalmasını təsdiq edə bilər. Lakin ödəniş faktı zərərin Mülki Məcəllənin 49.4-cü maddəsində nəzərdə tutulmuş konkret davranışlardan birinin nəticəsi olduğunu özlüyündə sübut etmir.
47. Vergi orqanının yoxlama aktı və onun əsasında qəbul etdiyi qərar hüquqi şəxsin vergi öhdəliklərinə dair inzibati aktlardır. Həmin sənədlərin predmeti keçmiş direktorun hüquqi şəxs qarşısında mülki məsuliyyətinin müəyyən edilməsi olmadığından, onlar cavabdehin Mülki Məcəllənin 49.4-cü maddəsində nəzərdə tutulmuş konkret hallardan birinə yol verdiyini və hüquqi şəxsə dəymiş zərərə görə şəxsən məsuliyyət daşıdığını bilavasitə təsdiq etmir.
48. Iş materiallarında olan səyyar vergi yoxlamasının nəticələri hüquqi şəxsin fəaliyyətində vergi qanunvericiliyinin tələblərinin pozulduğunu və həmin pozuntuların xarakterini təsdiq edən sübut kimi qiymətləndirilə bilər. Cavabdehin vergi yoxlamasının aparıldığı vaxt cəmiyyətin rəhbəri olmaması və yoxlamada iştirak etməməsi həmin sənədin sübut əhəmiyyətini aradan qaldırmır.
49. Buna görə də səyyar vergi yoxlamasının nəticələri bir tərəfdən hüquqi şəxsin fəaliyyətində baş vermiş vergi pozuntularının sübutu kimi nəzərə alınmalı, digər tərəfdən isə cavabdehin Mülki Məcəllənin 49.4-cü maddəsi üzrə məsuliyyətini avtomatik müəyyən edən və qabaqcadan müəyyən edilmiş sübut qüvvəsinə malik sənəd kimi qəbul edilməməlidir.
50. Səyyar vergi yoxlaması aktında cəmiyyətin gəlir və xərclərinin düzgün uçota alınmaması, əməliyyatların lazımi qaydada rəsmiləşdirilməməsi, vergi bəyannamələrində vergilərin azaldılması və elektron qaimə-fakturanın təqdim edilməməsi müəyyən edilsə də, həmin pozuntuların Mülki Məcəllənin 49.4-cü maddəsində nəzərdə tutulmuş konkret korporativ məsuliyyət hallarından biri ilə əlaqəsi iş materialları ilə təsdiq olunmur.
51. Beləliklə, iddiaçı nə əlavə verginin ödənilməsi nəticəsində hüquqi şəxsə real zərərin yarandığını, nə də maliyyə sanksiyalarının Mülki Məcəllənin 49.4-cü maddəsində nəzərdə tutulmuş konkret hallardan birinin nəticəsi olduğunu sübut etmişdir.
52. Kollegiya qeyd edir ki, direktorun vergi və maliyyə uçotuna lazımi nəzarət etməməsi hüquqi şəxs üçün mənfi nəticələr doğura bilsə də, bu davranış Mülki Məcəllənin 49.4-cü maddəsində göstərilən hallardan birinə uyğun gəlmədikdə, məhkəmə həmin maddənin qapalı siyahısını genişləndirməklə yeni şəxsi əmlak məsuliyyəti əsası yarada bilməz.
53. Göstərilənlərə əsasən kollegiya belə nəticəyə gəlir ki, cavabdehin Mülki Məcəllənin 49.4.1–49.4.6-cı maddələrində nəzərdə tutulmuş hallardan hər hansı birinə yol verdiyini, həmin hal nəticəsində iddiaçı hüquqi şəxsə zərər dəydiyini və cavabdehin bu zərərə görə mülki məsuliyyət daşıdığını təsdiq edən zəruri faktlar iş materialları ilə müəyyən edilmir.
54. Buna görə də birinci instansiya məhkəməsi iddianı rədd etməklə mahiyyət etibarilə düzgün nəticəyə gəlmişdir. Birinci instansiya məhkəməsinin ayrı-ayrı hüquqi mülahizələrinin kollegiyanın yuxarıda göstərilən hüquqi mövqeyindən fərqlənməsi qətnamənin nəticə etibarilə ləğv edilməsi üçün əsas yaratmır.
55. Apellyasiya şikayətinin dəlilləri cavabdehin Mülki Məcəllənin 49.4-cü maddəsində nəzərdə tutulmuş konkret hallardan biri üzrə məsuliyyət daşıdığını təsdiq etmədiyindən şikayət təmin edilməməli, birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsi dəyişdirilmədən saxlanılmalıdır.
56. Məhkəmə xərclərinə münasibətdə kollegiya qeyd edir ki, apellyasiya şikayəti təmin edilmədiyindən apellyasiya şikayətinin verilməsi ilə əlaqədar ödənilmiş dövlət rüsumu apellyatorun özünə aid edilməlidir.
57. Göstərilənlərə əsasən və Mülki Prosessual Məcəllənin 384.0.1, 392, 393, 402-ci maddələrini rəhbər tutaraq, məhkəmə kollegiyası q ə t e t d i: Bakı Kommersiya Məhkəməsinin ##.##.2026-cı il tarixli, e-*-*(***)-****/**** nömrəli qətnaməsindən iddiaçı İddiaçı Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyəti tərəfindən verilmiş apellyasiya şikayəti təmin edilməsin. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin ##.##.2026-cı il tarixli, e-*-*(***)-****/**** nömrəli qətnaməsi dəyişdirilmədən saxlanılsın. Apellyasiya şikayətinin verilməsi üçün ödənilmiş dövlət rüsumu apellyatorun özünə aid edilsin. Qətnamədən onun işdə iştirak edən şəxslərə rəsmi qaydada verildiyi gündən 2 (iki) ay müddətində Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyası vasitəsi ilə Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasına kassasiya şikayəti verilə bilər. Qətnamədən şikayət verilməzsə, qətnamə işdə iştirak edən şəxslərə rəsmi qaydada verildiyi gündən 2 (iki) ay keçdikdən sonra qanuni qüvvəyə minir.