Ali Məhkəmə Qərar — İş №2(102)-1674/2020

Azərbaycan Respublikası adından QƏRAR Bakı şəhəri İş № 2(102)-1674/2020 02.06.2020 ALİ MƏHKƏMƏ Azərbaycan Respublikası adından Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Mülki Kollegiyasının QƏRARİ Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin mülki kollegiyası, hakimlər Əliyev Ələsgər Əliabbas oğlunun sədrliyi və məruzəsi ilə, X9 və X6 ibarət tərkibdə, məhkəmə iclas katibi Əliyeva Günel İnqilab qızının katibliyi, iddiaçılar İddiaçı5, İddiaçı2 və vəkili X3 iştirakı ilə, İddiaçılar İddiaçı2, İddiaçı3, İddiaçı4, İddiaçı5, X4 və İddiaçı7 Cavabdeh qarşı İddiaçı1 QSC-nin daşınmaz əmlakının satılması ilə bağlı səhmdar cəmiyyətinə vurulmuş ziyanın ödənilməsi” tələbinə dair mülki iş üzrə Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin MK-nın xx xxxxxxx 2019-cu il tarixli qətnaməsindən İddiaçı2 tərəfindən verilmiş kass asiya şikayətinə açıq məhkəmə iclasında baxaraq MÜƏYYƏN ETDİ: Bakı şəhəri Binəqədi Rayon Məhkəməsinin (hakim A.Rzayev) xx xxxxxx 2019-cu il tarixli qətnaməsi ilə iddia tələblərinin təmin edilməməsi qət olunmuşdur. Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin MK-nın xx xxxxxxx 2019-cu il tarixli qətnaməsi ilə (sədrlik edən E.Həsənov, hakimlər X.Mərdanova və F.Babayev) apellyasiya şikayəti qismən təmin olunmuş, Bakı şəhəri Binəqədi Rayon Məhkəməsinin xx xxxxxx 2019-cu il tarixli qətnaməsinin ləğv edilməsi və iş üzrə yeni qətnamə çıxarılmaqla İddiaçı2, İddiaçı3, İddiaçı4, İddiaçı5, X4 və İddiaçı7 Cavabdeh qarşı İddiaçı1 QSC-nin daşınmaz əmlakının satılması ilə bağlı səhmdar cəmiyyətinə vurulmuş ziyanın ödənilməsi” tələblərinə dair iddialarının qismən təmin olunması, Cavabdeh 195 000 (yüz doxsan beş min) man at pulun alınaraq İddiaçı1 QSC-yə ödənilməsi, iddia tələbinin qalan hissədə təmin edilməməsi, iddia ərizəsinin və apellyasiya şikayətinin verilməsi üçün ödənilmiş dövlət rüsumlarının əvəzi qismində 45,80 manat (qırx beş manat 80 qəpik) pulun Cavabdeh alınaraq İddiaçı2 verilməsi, apellyasiya baxışı zamanı keçirilmiş ekspertizanın dəyəri olan 200 (iki yüz) manat pulun isə Cavabdeh tutularaq “X16” MMC-nin hesabına köçürülməsi qət edilmişdir. KASSASİYA ŞİKAYƏTİNİN DƏLİLLƏRİ İddiaçı2 kassasiya şikayəti ilə Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsi MK-ya müraciət edərək şikayətini onunla əsaslandırmışdır ki, apellyasiya instansiyası məhkəməsi işə mahiyyəti üzrə baxarkən və qətnamə çıxararkən Azərbaycan Respublikası mülki və mülki prosessual qanunvericiliyinin tələblərini pozmuş, iş üçün əhəmiyyət kə sb edən bütün faktiki halları aydınlaşdırmamışdır. Ona görə də Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin MK-nın xx xxxxxxx 2019-cu il tarixli qətnaməsinin ləğv edilməsini və iddia tələbinin tam təmin edilməsi barədə qərar qəbul edilməsini xahiş etmişdir. Hüquqi məsələlər: İddiaçı2, İddiaçı3, İddiaçı4, İddiaçı5, X7 və İddiaçı7 Cavabdeh qarşı iddia ərizəsi ilə məhkəməyə müraciət edərək, İddiaçı1 QSC-nin səhmdarları olduqlarını, QSC-nin səhmdarlarının xx xxxxxx 2017-ci il tarixli növbədənkənar ümumi yığıncağında Cəmiyyətin 2015-2016-cı illər üzrə maliyyə təsərrüfat fəaliyyətinin yekunlarına dair idarə heyətinin hesabatının, xüsusi əhəmiyyətli əqdin bağlanması məsələsinin müzakirə edildiyini və qərar qəbul olunduğunu, bundan sonra Bakı şəhəri 15 saylı notariat kontorunda bağlanmış xx xxxxxx 2017-ci il t arixli AN-İ ******* saylı daşınmaz əmlakın alqı-satqı müqaviləsinə əsasən QSC-nin mülkiyyətində olan ünvan 1 ünvanında yerləşən 302 kv.m qeyri yaşayış sahəsinin 195 000 (bir yüz doxsan beş min) manata X1, QSC-nin səhmdarlarının ümumi yığıncağının müzakirəsində həmin əmlakın müstəqil qiymətləndirici tərəfindən təsdiq olunmuş qiymətə uyğun satılması şərtilə əqdin bağlanmasına icazə verildiyini və cəmiyyətin direktoruna əmlakın müstəqil qiymətləndiricinin müəyyən etdiyi qiymətə satılmasının həvalə olunduğunu, lakin QSC-nin qanuni təmsilçilik funksiyasına malik olan cavabdehin vəzifə səlahiyyətlərini aşaraq və ümumi yığıncağın qərarı ilə müəyyənləşdirilmiş göstərişlərə əməl etməyərək əmlakı qiymətləndirici cəlb etmədən bazar qiymətindən aşağı qiymətə sataraq cəmiyyətə külli miqdarda ziyan vurd uğunu, çünkü qeyri-yaşayış sahəsinin qiymətinin 195 000 manat deyil, 1 500 000 manat dəyərində olduğunu irəli sürmüş, buna görə də Cavabdeh satışdan əldə etdiyi vəsaitin cəmiyyətin kassasına mədaxil edilməsi və cəmiyyətə vurduğu 1 305 000 (bir milyon üç yüz beş min) manat zərərin ondan tutularaq cəmiyyətə ödənilməsi barədə qətnamə çıxarılmasını xahiş etmişlər. İşin mübahisə edilməyən hallarına görə iddiaçılar İddiaçı1 QSC-nin səhmdarlarıdırlar. Həmçinin o da mübahisə olunmur ki, QSC-nin səhmdarlarının növbədənkənar ümumi yığıncağının xx.xx.2017-ci il tarixdə keçirilmiş iclasında Cəmiyyətin direktoru Cavabdeh Cəmiyyətin mülkiyyətindəki ünvan 1 ünvanında yerləşən 302 kv.m qeyriyaşayış sahəsinin müstəqil qiymətləndirici tərəfindən təsdiq olunmuş qiymətə uyğun satılması ilə əlaqədar bağlanacaq alqı-satqı müqaviləsini səhmdarlar adından imzalamaq, satışdan daxil olan vəsaiti müvafiq bank hesabından qəbul etmək, cəmiyyətin bankda olan hesablaşma hesabına köçürmək və bu tapşırığın icrası ilə əlaqədar müvafiq hərəkətləri etmək, sənədləri imzalamaq səlahiyyətləri verilmiş, xx.xx.2017-ci il tarixdə həmin əmlak QSC-nin sifarişi əsasında “Roveks Konmark” Konsaltinq şirkəti tərəfindən 200 000 manat məbləğində qiymətləndirilmiş, xx.xx.2017-ci il tarixdə isə Bəhruz X2 arasında bağlanmış alqı-satqı müqaviləsinə əsasən 195 000 manata sonuncuya satılmışdır. İşə məhkəmə baxışında X16 MMC tərəfindən verilmiş ekspert rəyinə əsasən əmlakın dəyəri xx.xx.2017-ci il tarixə 445000 manat müəyyən edilmişdir. İddiaçı2 bildirir ki, Cavabdeh ona verilmiş səlahiyyətdən suiistifadə etmiş, 1 500 000 manat d əyərində olan əmlakı 195 000 manata satmış, alqısatqıdan əldə etdiyi məbləği isə QSC-nin hesabına mədaxil etməmişdir. Buna görə də iddia təmin edilməlidir. Cavabdehin nümayəndəsi bildirir ki, iddia tamamilə əsassızdır. Belə ki, iddiaçılar QSC-yə məxsus daşınmaz əmlakın aşağı qiymətə satılmasını iddia etsələr də, buna dair sübutlarını məhkəməyə təqdim edə bilməmişlər. Bundan əlavə həmin qeyri yaşayış sahəsinin alqı-satqısı zamanı hər hansı qanun pozuntusuna yol verilməmişdir. Buna görə də iddia rədd edilməlidir. İş üzrə mübahisə apellyasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən yuxarıda göstərilən qaydada həll edilmişdir. Apelyasiya instansiyası məhkəməsi qəbul etdiyi qətnaməni onunla əsaslandırmışdır ki, apellyasiya baxışı zamanı keçirilmiş ekspertiza (qiymətləndirmə) tədqiqatı ilə əmlakın qiy mətinin xx.xx.2017-ci il tarixə 455 000 manat təşkil etdiyi müəyyənləşdirilsə də, əmlakın cavabdeh tərəfindən qiymətləndirilməsi nəticəsində ona 200 000 manat qiymət qoyulmuşdur və həmin qiymətləndirmə rəyi mübahisələndirilmədən müvafiq rəylər arasındakı fərqin cavabdehdən tutulması düzgün hesab oluna bilməz. Məhkəmə kollegiyası izahatları dinləyib, kassasiya şikayətinin dəlillərini araşdıraraq hesab edir ki, kassasiya şikayəti qismən təmin edilməklə apellyasiya məhkəməsinin qətnaməsi iddianın təmin edilməyən hissəsində ləğv edilərək iş həmin hissədə yenidən baxılması üçün apellyasiya instansiya məhkəməsinə qaytarılmalı, qətnamə qalan hissələrdə dəyişdirilmədən saxlanılmalıdır. Belə ki, apelyasiya instanisyası məhkəməsinin qətnaməsi iddianın təmin edilməyən hissəsində qanuni və əsaslı de yildir. Azərbaycan Respublikası MPM-nin 217.1-ci maddəsinə əsasən məhkəmənin qətnaməsi qanuni və əsaslı olmalıdır. İş materiallarından göründüyü kimi iddia iki hissədən “Cavabdeh satışdan əldə etdiyi vəsaitin cəmiyyətin kassasına mədaxil edilməsi” və “cəmiyyətə vurulmuş 1,305,000 manat zərərin cavabdehdən tutularaq cəmiyyətə ödənilməsi” tələblərindən ibarətdir. İddianın birinci hissəsi yəni “Cavabdeh satışdan əldə etdiyi vəsaitin cəmiyyətin kassasına mədaxil edilməsi” tələbi ilə bağlı məhkəmə kollegiyası hesab edir ki apelyasiya instansiyası məhkəməsi iş üzrə düzgün nəticəyə gəlmişdir. Belə ki, cəmiyyətin mülkiyyətindəki ünvan 1 ünvanında yerləşən 302 kv.m qeyri-yaşayış sahəsini ümumi yığıncağın ona verdiyi səlahiyyət çərçivəsində xx.xx.2017-ci il tarixdə 195 000 manata satmasına baxmayara q, həmin məbləği Cəmiyyətin kassasına mədaxil etdiyinə dair Cavabdeh tərəfindən məhkəməyə heç bir sübut təqdim olunmamışdır. Mülki Prosessual Məcəllənin 14.2-ci maddəsinə görə, məhkəmə yalnız tərəflərin təqdim etdikləri sübutları araşdırmalı və onlardan istifadə etməli, 77.1-ci maddəsinə görə isə hər bir tərəf öz tələblərinin və etirazlarının əsası kimi istinad etdiyi halları sübuta yetirməlidir. İddianın ikinci hissəsi yəni “Cəmiyyətə vurulmuş 1,305,000 manat zərərin cavabdehdən tutularaq cəmiyyətə ödənilməsi” ilə bağlı isə məhkəmə kollegiyası qeyd edir ki, apelyasiya instanisyası məhkəməsi iş üzrə əhəmiyyətli olan bütün faktiki halları aydınlaşdırmamış, maddi və prossesual hüquq normalarını düzgün tətbiq etməməklə iş üzrə düzgün olmayan nəticəyə gəlməmişdir. Belə ki, Azərbaycan Respublik ası Mülki Məcəlləsinin 49.3-cü maddəsinə əsasən, hüquqi şəxs adından çıxış edən şəxs, o cümlədən hüquqi şəxsin idarəetmə orqanlarında (müşahidə (direktorlar) şurası, icra orqanı) təmsil olunan hər hansı şəxs təmsil etdiyi hüquqi şəxsin mənafeləri üçün vəzifələrini yerinə yetirərkən vicdanla, peşəkar qaydada və məntiqlə hərəkət etmək, hüquqi şəxsin və onun bütün iştirakçılarının maraqlarına sadiq olmaq və hüquqi şəxsin maraqlarını öz maraqlarından üstün tutmaq və ehtiyatlı olmağa borcludur. Həmin şəxs, bu vəzifələrin hüquqi şəxsin maraqlarına uyğun olaraq yerinə yetirilməsi üçün məsuliyyət daşıyır. Hüquqi şəxsin iştirakçılarının tələbi ilə o, vəzifələrini pozduğu halda, pozuntu nəticəsində hüquqi şəxsə dəymiş zərərin əvəzini ödəməlidir. Mülki Məcəllənin 106-1.3-cü maddəsinə görə isə, səhmda r cəmiyyətinin adi səhminin sahibi olan səhmdarının digər hüquqları ilə yanaşı, cəmiyyətin xalis mənfəətindən dividend almaq (106-1.3.7); icra orqanının və direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) üzvlərinin səhlənkarlığına və səhmdar cəmiyyətə qəsdən vurduğu zərərə görə məsuliyyətə cəlb edilməsini tələb etmək (106-1.3.8-1); bağlanmış əqd nəticəsində cəmiyyətə və ya səhmdarlara dəyən zərərin və bununla bağlı məsrəflərin ödənilməsi barədə məhkəməyə və ya digər səlahiyyətli quruma müraciət etmək (1061.3.8-3) hüquqları vardır. Qeyd edilən maddələrin məzmunundan göründüyü kimi cavabdeh hüquqi şəxsin direktoru olaraq öz vəzifələrini yerinə yetirərkən vicdanla, peşəkar qaydada və məntiqlə hərəkət etməlidir. Apelyasiya instansiyası məhkəməsinin qətnaməsinin məzmunundan görünür ki, işə baxan məh kəmə kollegiyası qəbul etdiyi qərarı Mülki Məcəllənin 49.3-cü maddəsinin yuxarıda qeyd edilən dispozitiv şərtlərinə uyğun işin hallarını araşdırmamış və hüquqi qiymət verməmişdir. İş materiallarından görünür ki, iddiaçılar öz dəlillərini onunla əsaslandırmışlar ki, cavabeh cəmiyyətə məxsus əmlakı onun bazar dəyərindən dəfələrlə aşağı qiymətə qiymətləndirmiş və nəticədə onu dəyərindən aşağı qiymətə satmışdır. Əmlakın bazar dəyərindən dəfələrlə aşağı qiymətə satılması iş materiallarında olan X16 MMC tərəfindən verilmiş ekspert rəyi ilə öz təstiqini tapmışdır. Belə ki, həmin rəyə əsasən mübahisəli əmlakın dəyəri xx.xx.2017-ci il tarixə 445000 manat müəyyən edilmişdir ki, bu da əmlakın satıldığı qiymətdən iki dəfə çoxdur. Bununla yanaşı məhkəmə kollegiyası qeyd etməyi zəruri sayır ki, iddiaç ılar tərəfindən əmlakın 200,000 manata qiymətləndirilməsi ilə bağlı verilmiş rəy mübahisələndirilmədiyinə görə iddianın cəmiyyətə vurulmuş zərərin tutulması hissəsində təmin edilməsinin qeyri-mümükün olması barədə apelyasiya instansiyası məhkəməsinin əsaslandırması subyektiv mülahizə olmaqla qanunvericiliyin tələbləri baxımından əsaslandırılmamışdır. Belə ki, hazırkı iş üzrə verilən tələbdə iddianın hüquqi əsası ondan ibarətdir ki, cavabdeh səhmdar cəmiyyətin təmsilçisi kimi öz vəzifələrini yerinə yetirərkən vicdanla və peşəkar qaydada hərəkət etməmiş, qiymətləndirici tərəfindən verilən qiymət əmlakın bazar dəyərindən qat-qat aşağı olduğu halda həmin rəyə inanmaqla əmlakı bazar dəyərindən dəfələrlə aşağı qiymətə satmaqla cəmiyyətə zərər vurmuşdur. Ona görə də məhkəmə kollegiyası hesab edir ki, bu qəlibdən olan işlərdə işə məhkəmə baxışlarında əmlakın bazar dəyərindən açıq-aşkar aşağı qiymətə satılması müəyyən edildiyi halda qiymətləndirmə rəyinin mübahisələndirilməsindən asılı olmayaraq iddianın təmin edilməsi istisna edilməməlidir. Bundan başqa məhkəmə kollegiyası hesab edir ki, İddiaçı2 qətnamədən ümumilikdə şikayət versə də, qətnamənin iddianın təmin edilən hissəsi onun hüquqlarına və qanunla qorunan maraqlarına toxunmadığına görə kassasiya şikayəti bu hissədə təmin edilməməlidir. Beləliklə işin yuxarıda qeyd edilən hallarından göründüyü kimi, apellyasiya məhkəməsinin qətnaməsi iddianın təmin edilməyən hissəsində qanuni və əsaslı olmamaqla maddi və prosessual hüquq normalarının pozuntusu ilə çıxarılmışdır. Azərbaycan Respublikası MPM-nin 418.1-ci maddəsinin məzmununa gör ə Maddi və prosessual hüquq normalarının pozulması və ya düzgün tətbiq olunmaması apellyasiya instansiyası məhkəməsinin qətnamə və qərardadının ləğv edilməsi üçün əsasdır. Şərh edilənləri və Azərbaycan Respublikası MPM-nin 416, 417, 419-cu maddələrini rəhbər tutaraq məhkəmə kollegiyası QƏRARA ALDİ: İddiaçı2 kassasiya şikayəti qismən təmin edilsin. Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin MK-nın xx xxxxxxx 2019-cu il tarixli qətnaməsi iddianın təmin edilməyən hissəsində ləğv edilsin. İş həmin hissədə yenidən baxılması üçün apellyasiya instansiyası məhkəməsinə qaytarılsın. Qətnamə qalan hissələrdə dəyişdirilmədən saxlanılsın. Qərar qəbul edildiyi andan qüvvəyə minir.