Azərbaycan Respublikası adından QƏRAR Bakı şəhəri İş № 2-2(102)-35/2025 31.01.2025 ALİ MƏHKƏMƏ Azərbaycan Respublikası adından Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Kommersiya kollegiyasının İddiaçılar İddiaçı1, İddiaçı5, İddiaçı4, İddiaçı2, İddiaçı15, İddiaçı7, İddiaçı12, İddiaçı3, İddiaçı13, İddiaçı10, İddiaçı11, İddiaçı14, İddiaçı8, İddiaçı6, İddiaçı9 cavabdeh LPO "xxxx" Açıq Səhmdar Cəmiyyətinə qarşı iş üzrə QƏRARİ Açar sözlər: korporativ tələblər, ümumi yığıncağın protokolunun etibarsız hesab edilməsi Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Kommersiya kollegiyasının hakimi Qəribov Bəhman Fərhad oğlunun məruzəsi ilə, hakimlər Məmmədli Bəhram Məmməd oğlu və Xıdırov Əhliman Mehman oğlundan ibarət tərkibdə, iddiaçılar İddiaçı1 və digərlərinin cavabdeh LPO "xxxx" ASC-yə qarşı “üm umi yığıncağın protokolunun etibarsız hesab edilməsi” tələbinə dair kommersiya işi üzrə Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasının 2024-cü il 26 sentyabr aprel tarixli 2-2(103)776/2024 nömrəli qətnaməsindən iddiaçılar tərəfindən verilmiş kassasiya şikayətinə yazılı icraat qaydasında baxılmışdır. İşin halları
1. Azərbaycan Respublikası Dövlət Əmlakı Nazirliyinin 2020-ci il tarixli sərəncamı ilə LPO "xxxx" ASC (bundan sonra – "xxxx") yaradılmışdır.
2. ASC 2003-cü il 22 oktyabr tarixində dövlət qeydiyyatına alınmış, təşkilati-hüquqi forması açıq səhmdar cəmiyyətidir (X1 reyestri məlumatları).
3. İddiaçı5 (bundan sonra – “İddiaçı5”), İddiaçı1 (bundan sonra – “İddiaçı1”), İddiaçı4 (bundan sonra – “İddiaçı4”), İddiaçı2 (bundan sonra – “İddiaçı2”), İddiaçı15 (bundan sonra – “İddiaç ı15”), İddiaçı7 (bundan sonra – “İddiaçı7”), İddiaçı12 (bundan sonra – “İddiaçı12”), İddiaçı3 (bundan sonra – “İddiaçı3”), İddiaçı13 (bundan sonra – “İddiaçı13”), İddiaçı10 (bundan sonra – “İddiaçı10”), İddiaçı11 (bundan sonra – “İddiaçı11”), İddiaçı14 (bundan sonra – “İddiaçı14”), İddiaçı8 (bundan sonra – “İddiaçı8”), İddiaçı6 (bundan sonra – “İddiaçı6”), İddiaçı9 (bundan sonra – “İddiaçı9”) ASC-nin səhmdarlarıdır (Qiymətli kağız mülkiyyətçilərinin 2022-ci il 10 may tarixli reyestri).
4. ASC nominal dəyəri 2 manat olan ümumilikdə 18.932 ədəd adi adlı səhm yerləşdirmişdir (Qiymətli kağız sahiblərinin reyestri).
5. ASC-nin 2003-cü il 22 oktyabr tarixində təsdiq edilmiş Nizamnaməsinin: - 6.1-ci bəndinə əsasən, səhmdarların ümumi yığıncağı cəmiyyətin ali idarəetmə orqanıdır. Səhmdarların yığı ncağının keçirilməsi və onun gündəliyi haqqında yazılı bildiriş yığıncağın çağırılmasına ən azı 20 gün qalmış hər bir səhmdara sifarişli məktubla səhmdarların reyestrində göstərilmiş ünvana göndərilməlidir. Bildiriş və yğıncağın gündəliyi haqqında məlumat qəzətdə elan dərc etmək yolu ilə həyata keçirilə bilər. - 6.2.4-cü bəndinə əsasən, cəmiyyətin yenidən təşkili və ya ləğvi haqqında qərar qəbul etmək səhmdarların ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətlərinə aiddir. - 6.2.14-cü bəndinə əsasən, nizamnamənin 6.2.4-cü bəndində göstərilən məsələ yekdilliklə qəbul olunduqda hüquqi qüvvəyə malikdir.
6. İclasda 53 nəfər səhmdardan 20 nəfəri iştirak etmiş, 13 nəfər yığıncaqda iştirak etməkdən və səs verməkdən imtina etmişdir. İştirak edən səhmdarların səsləri 17.420 səhmdən ibarət olmaqla 92,11% t əşkil edir. ASC-nin ləğvi haqqında qərarın lehinə 17.338 səhm, əleyhinə 56 səhm səs vermiş, 26 səhm sahibi isə bitərəf qalmışdır. İclasda ASC-nin ləğv edilməsi qərara alınmışdır (ASC-nin 2023-cü il 12 aprel tarixli ümumi yığıncağının protokolu).
7. ASC tərəfindən səhmdarlara 2023-cü il 12 aprel tarixində saat 10:30-da keçiriləcək ümumi yığıncağın iclası barədə bildiriş ünvanlanmışdır. Bildirişdə iclasın keçiriləcəyi yer kimi Bakı şəhəri, Nərimanov rayonu, Ə.Qayıbov küçəsi 10X olması qeyd edilmiş, habelə iclasın gündəliyində duran məsələlər göstərilmişdir. Göstərilən bildiriş “Xalq qazeti”nin 2023-cü il 8 mart tarixli buraxılışında da (eyni məzmunda) dərc edilmişdir.
8. ASC-nin nizamnaməsinə edilmiş əlavə və dəyişikliklər layihəsi səs çoxluğu ilə qəbul edilmişdir (ASC-nin 2022-ci il 11 iyul tarixli növbəti ümumi yığıncağının protokolu).
9. ASC-nin 2022-ci il 11 iyul tarixli növbəti ümumi yığıncağın qərarı ilə nizamnaməyə əlavə və dəyişiklikliklər edilmiş, 6.2.14-cü maddə yeni redaksiyada verilmişdir: cəmiyyətin yenidən təşkili, ləğvi, nizamnaməsinə əlavə və dəyişiklərin edilməsi haqqında qərarlar səsli səhmlərin 2/3 səs çoxluğu ilə qəbul edilir. 6.4-cü maddə Nizamnamədən çıxarılmışdır.
10. ASC-nin reyestr məlumatlarına 2022-ci il 8 avqust tarixində Nizamnaməyə edilmiş əlavə və dəyişikliklərlə bağlı dəyişiklik edilmişdir (X1 Reyestrindən çıxarış).
11. Bakı şəhəri, Nərimanov rayonu, Ə.Qayıbov küçəsi 10X ünvanında yerləşən qeyriyaşayış sahəsi ASC-nin xüsusi mülkiyyətindədir (DƏDRX tərəfindən verilmiş çıxarış).
12. İddiaçı5, İddiaçı1, İddiaçı4, İddiaçı2, İddiaçı15, İddiaçı7, İdd iaçı12, İddiaçı3, İddiaçı13, İddiaçı10, İddiaçı11, İddiaçı14, İddiaçı8, İddiaçı6, İddiaçı9 2023-cü il 12 aprel tarixli ümumi yığıncağın keçiriləcəyi barədə müvafiq bildiriş göndərilmiş, bildirişdə iclasın keçiriləcəyi yer, tarix, iclasın gündəliyi göstərilmiş, həmin bildiriş qəzetdə də yığıncağın keçirilməsinə 35 gün qalmış (“Xalq qazeti”nin 2023-cü il 8 mart tarixli buraxılışında) dərc edilmişdir (Nizamnamənin 6.1-ci bəndinin tələblərinə əsasən).
13. ASC-nin Nizamnaməsində ümumi yığıncağın keçirilməli olduğu yerlə bağlı hər hansı tələb müəyyən edilməmiş, bundan əlavə iclasın keçiriləcəyi yerin cavabdehin hüquqi ünvanı deyil, ünvan 1ş bildirişdə, habelə qəzetdə dərc edilmiş müvafiq elanda göstərilmiş, daşınmaz əmlakın dövlət reyestrindən çıxarışa əsasən həmin ünvanda yerləşən qeyriyaşayı ş sahəsi ASC-nin xüsusi mülkiyyətindədir. İş üzrə məhkəmə icraatı a) Birinci instansiya məhkəməsindəki icraat
14. İddiaçı5, İddiaçı1, İddiaçı4, İddiaçı2, İddiaçı15, İddiaçı7, İddiaçı12, İddiaçı3, İddiaçı13, İddiaçı10, İddiaçı11, İddiaçı14, İddiaçı8, İddiaçı6, İddiaçı9 (bundan sonra – birlikdə “iddiaçılar”) 2023-cü il 6 noyabr tarixində LPO "xxxx" ASC-yə (bundan sonra - “cavabdeh”) qarşı iddia ərizəsi ilə məhkəməyə müraciət edərək, cavabdehin 2023-cü il 12 aprel tarixli ümumi iclasının protokolunun etibarsız hesab edilməsi barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişlər.
15. İddia ərizəsi onunla əsaslandırılmışdır ki, 2023-cü il 12 aprel tarixində ASC-nin səhmdarlarının ümumi yığıncağının keçirilməsi barədə bildiriş təqdim edilmiş, iddiaçılar həmin günü göstərilən vaxtda həmin ünvanda olsala r da, heç bir ümumi yığıncaq keçirilməmişdir. Sonradan onlara ümumi yığıncaq keçirildiyini və ASC-nin ləğv edilməsi və ləğvetmə komissiyasının yardılması ilə bağlı qərarlar qəbul edildiyini bildirmişlərdir. Digər məsələlər üzrə cavabdehin aralıq balansının təsdiq edilməsi, ləğvetmə komissiyasına həvalə edilməsi və ləğvetmə komissiyası ASC-nin ləğv edilməsinə dair qanunvericilikdə nəzərdə tutulmuş digər zəruri hərəkətləri etməkdə səlahiyyətli hesab edilməsinə dair qərar alınmışdır. Həmin günü qeyd edilən ünvanda heç bir ümumi yığıncaq keçirilmədiyindən mübahisələndirilən protokol etibarsız hesab edilməlidir.
16. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin 2024-cü il 21 may tarixli 2-2(113)-1730/2024 nömrəli qətnaməsi ilə iddianın təmin olunmaması qət edilmişdir (hakim - Ü.Həsənova).
17. Məhkəmə araşdırmas ı zamanı müəyyən edilmişdir ki, iddiaçılar cavabdehin adi adlı səhm sahibləridir və 2023-cü il 12 aprel tarixli ümumi yığıncağın qərarı ilə cavabdehin ləğv edilməsi qərara alınmışdır. İddiaçılar ümumi yığıncağın keçirilməsi zamanı bir sıra pozuntulara yol verildiyini göstərib, bu səbəbdən 2023-cü il 12 aprel tarixli ümumi yığıncağın protokolunun etibarsız hesab edilməli olduğunu bildirmişdilər. Cavabdeh iddiaçıya qarşı etiraz edərək, 2023-cü il 12 aprel tarixli ümumi yığıncağın keçirilməsi zamanı hər hansı pozuntuya yol verilmədiyini bildirmişdir.
18. İddiaçılar yığıncağın cavabdehin hüquqi ünvanında keçirilməli olduğu halda, digər ünvanda keçirildiyini, bununla da cavabdehin pozuntuya yol verildiyini bildirsələr də, məhkəmə iddiaçıların həmin arqumenti ilə razılaşmayaraq qeyd etmişdir ki, ASC-nin Nizamnaməsində ümumi yığıncağın keçirilməli olduğu yerlə bağlı hər hansı tələb müəyyən edilməmiş, bundan əlavə iclasın keçiriləcəyi yerin cavabdehin hüquqi ünvanı deyil, ünvan 1ş bildirişdə, habelə qəzetdə dərc edilmiş müvafiq elanda göstərilmiş, daşınmaz əmlakın dövlət reyestrindən çıxarışa əsasən həmin ünvanda yerləşən qeyri-yaşayış sahəsi cavabdehin xüsusi mülkiyyətindədir.
19. Məhkəmə, iddiaçıların cavabdehin ləğv edilməsi barədə qərarın yalnız səhmdarların yekdilliklə qəbul etdiyi qərar əsasında həyata keçirilməli olması barədə dəlili ilə razılaşmayaraq qeyd etmişdir ki, cavabdehin 2022-ci il 11 iyul tarixli növbəti ümumi yığıncağının protokolundan görünür ki, cavabdehin nizamnaməsinə edilmiş əlavə və dəyişikliklər layihəsi səs çoxluğu ilə qəbul edilmişdir. Cavabdehin 2022-ci il 11 iyul tarixli növbəti ümumi yığıncağın qərarı ilə nizamnaməyə əlavə və dəyişiklikliklər edilmiş, 6.2.14- cü bəndi yeni redaksiyada verilmişdir: cəmiyyətin yenidən təşkili, ləğvi, nizamnaməsinə əlavə və dəyişiklərin edilməsi haqqında qərarlar səsli səhmlərin 2/3 səs çoxluğu ilə qəbul edilir. 6.4-cü bənd Nizamnamədən çıxarılmışdır. Həmin əlavə və dəyişikliklər X1 Reyestrindən çıxarışa əsasən cavabdehin reyestr məlumatlarına 2022-ci il 8 avqust tarixində daxil edilmiş, bu barədə cavabdehə dövlət reyestrindən çıxarış verilmişdir.
20. Məhkəmə iddiaçıların ASC-nin mənfəətlə işlədiyi halda əsassız olaraq özünün ləğv edilməsi barədə dəlilinə cavab olaraq bildirmişdir ki, ASC-nin Nizamnaməsinə, habelə MM əsasən istənilən hüquqi şəxs, o cümlədən ASC özünün ləğv edilməsi barədə məsələni ümumi yığıncağın müzakirəsinə çıxara və bu barədə qanunvericiliklə, habelə hüquqi şəxsin Nizamnaməsində göstərilmiş qaydada qərar qəbul edə bilər. Belə ki, məhkəmə qanunvericiliyin, habelə hüquqi şəxsin Nizamnaməsinin tələblərinə riayət edilməklə keçirilmiş ümumi yığıncağın iclaslarında qəbul edilmiş qərarları ləğv etmək səlahiyyətinə malik deyildir.
21. Məhkəmə son olaraq qeyd etmişdir ki, ASC-nin ümumi yığıncağının 2023-cü il 12 aprel tarixli protokolu ilə ASC-nin ləğv edilməsi qərara alınmış, həmin iclasda yetərsay olmuş, iclas səlahiyyətli olmuş, ASC-nin ləğvi haqqında qərar iclasda iştirak edən səhmdarların 2/3 səs çoxluğu ilə qəbul olunmuş, həmin qərar səsvermədə iştirak edən səhmdarlar (o cümlədən iddiaçılar) tərəfindən imza edilmişdir.
22. Birinci instansiya məhkəməsi gəldiyi nəticəni A zərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsinin (bundan sonra – “MM”) 98.1, 99.1, 102.1, 102.3, 106-1.3.5, 107.1, 107.1.5, 1071.1, 107-1.5, 107-2.1, 107-3.5, 107-5.1, 107-6.1 və 108-ci; Azərbaycan Respublikasının Mülki Prosessual Məcəlləsinin (bundan sonra – “MPM”) 14.1, 14.2, 77.1, 217.1 və 218.3-cü maddələrinə istinad etməklə əsaslandırmışdır.
23. İddiaçı5 apellyasiya şikayəti verərək həmin qətnamənin ləğv olunması və iddia tələbinin təmin edilməsi barədə yeni qətnamə qəbul olunmasını xahiş etmişdir. b) Apellyasiya instansiyası məhkəməsindəki icraat
24. Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya kollegiyasının 2024-cü il 26 sentyabr tarixli 2-2(103)-776/2024 nömrəli qətnaməsi ilə apellyasiya şikayəti təmin edilməmiş, birinci instansiya məhkıməsinin qətnaməsinin dəyişdirilmədən saxlanılması qə t edilmişdir (sədrlik edən – V.Baxışova, hakimlər – Z.Şirinov və R.Qurbanov).
25. Məhkəmə mövqeyini aşağıdakı kimi əsaslandırılmışdır.
26. Belə ki, iş materiallarına əlavə edilmiş “Qiymətli kağız sahiblərinin reyestri”ndən (2022-ci il 10 may) və reyestrə əlavə edilmiş 50 nəfər səhmdarın siyahısından görünür ki, aşağıda adları qeyd edilmiş iddiaçılar 18932 adi adlı səhmi olan ASC-nin səhmdarlarıdır: İddiaçı5 - 56 səhm (0,29 faiz), İddiaçı1 - 56 səhm (0,29 faiz), İddiaçı4 - 56 səhm (0,29 faiz), İddiaçı2 - 56 səhm (0,29 faiz), İddiaçı15 - 56 səhm (0,29 faiz),İddiaçı7 - 56 səhm (0,29 faiz), İddiaçı13 - 56 səhm (0,29 faiz), İddiaçı10 - 56 səhm (0,29 faiz), İddiaçı11 - 56 səhm (0,29 faiz), İddiaçı6 - 56 səhm (0,29 faiz), İddiaçı12 - 56 səhm (0,29 faiz), İddiaçı3 - 112 səhm (0,59 faiz).
27. İddia çılardan İddiaçı14, İddiaçı8, İddiaçı9 özlərinin deyil, atalarının adı siyahıda olsa da cavabdeh tərəf həmin şəxslərin cəmiyyətin səhmdarlarının vərəsəsi olduğuna etiraz etməmiş və iddiaya etirazda hazırda səhmdarların ümumi sayının 53 nəfər olduğunu göstərmişdir.
28. İddiaçılar iddia ərizəsində ASC-nin 2023-cü il 12 aprel tarixində ümumi yığıncağının protokolunun etibarsız hesab edilməsi üçün yalnız bir əsas - ASC-nin 2023-cü il 12 aprel tarixində ümumi yığıncağının keçirilməməsini göstərmişlər. İddiaçıların izahatlarında şifahi olaraq bildirdikləri hallar- səslərin düzgün hesablanmaması, yetərsay olmaması və s. iddia ərizəsində öz əksini tapmasa belə birinci instansiya məhkəməsi bu halları da yoxlayaraq qətnaməsində hüquqi qiymət vermişdir. Müəyyən edilmişdir ki, ASC-nin ümumi yığıncağın ın 2023-cü il 12 aprel tarixli protokolu ilə ASC-nin ləğv edilməsi qərara alınmış, həmin iclasda yetərsay (cəmi 92,11 faiz payı olan 20 səhmdar iştirak etmişdir) olduğu üçün iclas MM-in 107-2.1-ci maddəsinə və hüquqi şəxsin nizamnaməsinin 6.2.14-cü bəndinə əsasən səlahiyyətli olmuş, ASC-nin ləğvi haqqında qərar iclasda iştirak edən səhmdarların 2/3 səs çoxluğu ilə qəbul edilmiş və qərar səsvermədə iştirak edən səhmdarlar (o cümlədən iddiaçılardan ) tərəfindən imzalanmışdır.
29. İşə apellyasiya qaydasında baxılarkən iddiaçılardan İddiaçı1 mobil telefonunda olan bildirişə məhkəmə iclasında baxış keçirilməklə və iddiaçıların izahatlarına əsasən müəyyən edilmişdir ki, 2023-cü il 12 aprel tarixində ASC-nin ümumi yığıncağının Bakı şəhəri, Nərimanov rayonu, Ə.Qayıbov küçəsi 10X keçiləcəyi barədə səhmdarlara həqiqətən bildiriş göndərilmiş, həmin gün qeyd edilən ünvanda iclas keçirilmiş, iddiaçılardan bəziləri bildirişdəki ünvana diqqət etmədikləri və iclasın həmişə adətən keçiriləcəyi ünvanda baş tutacağını ehtimal etdikləri üçün iclasa gec gəlib çatmış, nəticədə səsvermədə iştirak edə bilməmişlər.
30. ASC tərəfindən yığıncağın keçirildiyi məkan və şəraitlə bağlı iddiaçıların etiraz xarakterli mülahizələri məhkəmə tərəfindən əsassız sayılmış və düzgün olaraq qeyd edilmişdir ki, ASC-nin Nizamnaməsində ümumi yığıncağın keçirilməli olduğu yerlə bağlı hər hansı tələb müəyyən edilmədiyindən və yığıncağın keçiriləcəyi ünvanla bağlı səhmdarlara bildiriş göndərildiyinə dair işdə sübutlar olduğundan, eyni zamanda qəzetdə bu barədə elan dərc edildiyindən iddiaçılardan bəzilərinin yığıncaqd a iştirak etməməsi pozuntu kimi qiymətləndirə bilməz.
31. Məhkəmə kollegiyası hesab etmişdir ki, işə baxmış məhkəmə tərəfindən hər hansı pozuntuya yol verilməmiş, mübahisə işin faktiki hallarına uyğun həll edilmişdir.
32. Apellyasiya instansiyası məhkəməsi gəldiyi nəticəni MM-in 98.1, 102.3, 106-1.3.5, 107.1, 107.1.5, 107-1.1, 107-1.5, 107-2.1, 107-3.5, 107-5.1, 107-6.1 və 108.1-ci maddələrinə istinad etməklə əsaslandırmışdır.
33. İddiaçılar kassasiya şikayəti verərək həmin qətnamənin ləğv ediməsi, iddia tələbinin təmin edilməsi barədə yeni qərar qəbul olunmasını xahiş etmişlər. Kassasiya şikayətinin və ona qarşı etirazın dəlilləri a) Kassasiya şikayətinin dəlilləri
34. Kassatorlar Azərbaycan Respublikasının Konstitusiyasının 13-cü maddəsinin 1-ci hissəsinə; MM-in 102.4, 102.5, 157.5, 213. 1, 213.2, 213.3, 218-ci; MPM-in 76.1, 76.2, 88-ci maddələrinin pozulmasına və ya düzgün tətbiq edilməməsinə istinad etmişlər.
35. ASC-nin ləğvi barədə ümumi yığıncağın keçirilməsi üçün cəmiyyət səhmdarlarının tam iştirakı təmin olunmamışdır. Nəzərə alınmalıdır ki, biz, Cəmiyyətin sədri tərəfindən Səhmdarların bəzi şəxslərə verilən bildirişə əsasən, bir neçə nəfər göstərilən ünvanda olmağımıza baxmayaraq, lakin həmin vaxtı hər hansı bir formada ümumi yığıncaq keçirilməmişdir. Cəmiyyətin ləğvi ilə əlaqədar cəmiyyətin təftiş komissiyasının əsaslandırılmış rəyləri bizə təqdim edilməmiş və cəmiyyətin ləğvi barədə hər hansı bir formada araşdırma aparılmamışdır. Apellyasiya Məhkəməsi göstərilən halları aydınlaşdırmamışdır. Həmçinin Cəmiyyətin əksər səhmlərinin sahibi, ona məxsus səhmlərin satılm ası üçün digər səhmdarlara öz paylarını başqa şəxslərə satılması üçün heç bir hesabat təqdim edilməmişdir. Əgər Cəmiyyətin səhmdarları cəmiyyətdə olan payını satıb getmək istəyirsə, o zaman, öz paylarını cəmiyyətin digər səhmdarlarına təklif etməlidir. Lakin səhmdarı olduğumuz Cəmiyyətin səhmdarları öz paylarını Cəmiyyətin səhmdarlarına təklif etdiyini müşahidə etməmişik. Cəmiyyətin əsas səhm sahibi isə öz monopolist mövqeyindən istifadə edərək digər səhmdarlara heç bir məlumat verməmişdir. Halbuki, belə olan təqdirdə Cəmiyyətin ümumi yığıncağı çağırılmalı, cəmiyyətdə səhmdarların fikri soruşmalı idi. Lakin sonradan biz bilmişik ki, cəmiyyətin ilkin və ən çox səhm sahibi öz səhmlərini Cəmiyyətin digər səhmdarlarına məlumat vermədən satmışdır. Bu hal isə mülki qanunvericiliyinin tələblərini n kobud pozuntusu hesab edilməlidir.
36. Kassator şikayətin “Digər məsələlər” hissəsində bildirmişdir ki, cavabdeh tərəfindən iş materiallarına əlavə edilmiş 2022-ci il 11 iyul tarixli və 2023-cü il 12 aprel tarixli iclas protokollarında cəmiyyətin səhmdarlarının siyahısı göstərilməmişdir. Bu isə ona dəlalət edir ki, Cəmiyyət ümumi yığıncağının keçirilməsi üçün cəmiyyətin səhmdarlarının tam iştirakı təmin olunmamışdır. Nəzərə alınmalıdır ki, Cəmiyyətin sədri tərəfindən bəzi Səhmdarlara verilən bildirişə əsasən, bir neçə nəfər göstərilən ünvana gəlmələrinə baxmayaraq, lakin həmin vaxtı hər hansı bir formada ümumi yığıncaq keçirilməmişdir. Lakin məhkəmədə əsassız olaraq göstərilir ki, cəmiyyətin 53 səhmdarı Cəmiyyətin ümumi yığıncağında iştirak etmişdir. Bu faktı o hal təsdiq edir ki, Cəmiyy ətin ləğvi ilə əlaqədar cəmiyyətin təftiş komissiyasının əsaslandırılmış rəyləri Səhmdarlara təqdim edilməmiş və cəmiyyətin ləğvi barədə hər hansı bir formada araşdırma aparılmamışdır. b) Kassasiya şikayətinə qarşı etirazın dəlilləri
37. Kassasiya şikayətinə qarşı etiraz daxil olmamışdır. Kassasiya baxışının hədləri
38. Apellyasiya məhkəməsinin qətnaməsini bütövlükdə mübahisələndirildiyi üçün hazırkı icraat çərçivəsində məhkəmə aktının qanuniliyi və əsaslılığı tam yoxlanılacaqdır (MPM-in 403.1 və 416-cı maddələri).
39. Kassasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən işin faktiki halları yoxlanılmasa da, apellyasiya instansiyası məhkəməsinin maddi və prosessual hüquq normalarını düzgün tətbiq edib-etməməsini yoxlayarkən hüquqi məsələlərin düzgün qiymətləndirilməsi üçün işin faktiki hallarının nəzərə alınması və onlara istinad olunması zəruridir. Kassasiya instansiyası məhkəməsinin işin müəyyən edilmiş faktiki hallarına istinad etməsi faktiki halların yoxlanılması və araşdırılması kimi qiymətləndirilməməlidir. Tətbiq edilən hüquq
40. Azərbaycan Respublikasının aşağıdakılar nəzərdə tutulur: Mülki Məcəlləsinin müvafiq müddəalarında “Maddə
98. Səhmdar cəmiyyəti 98.1. Nizamnamə kapitalı müəyyən sayda səhmlərə bölünmüş cəmiyyət səhmdar cəmiyyəti sayılır....” “Maddə
102. Səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsi... 102.3. Səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsinin tələblərinə riayət edilməsi cəmiyyətin bütün orqanları, vəzifəli şəxsləri və səhmdarları üçün məcburidir....” “Maddə 106-1. Səhmdar cəmiyyətinin səhmdarları... 106-1.3.5. cəmiyyətin səhmdarlarının ümumi yığıncağında səsvermə hüquq u ilə iştirak etmək (bu Məcəllənin 49-1.2-ci və 49-1.3-cü maddələrində nəzərdə tutulmuş hallar istisna olmaqla) və onun protokolunun surətini tələb etmək;...” “Maddə
107. Səhmdar cəmiyyətində idarəetmə 107.1. Səhmdar cəmiyyətinin ali idarəetmə orqanı onun səhmdarlarının ümumi yığıncağıdır. Səhmdarların ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətinə aşağıdakılar aiddir:... 107.1.5. cəmiyyətin yenidən təşkili və ya ləğvi haqqında qərar qəbul etmək;...” “Maddə 107-2. Səhmdarların ümumi yığıncağında yetərsay 107-2.1. Səhmdarların ümumi yığıncağında səsli səhmlərin ən azı altmış faizinin mülkiyyətçiləri iştirak etdikdə ümumi yığıncaq səlahiyyətlidir....” “Maddə 107-3. Səhmdarın ümumi yığıncaqda iştirakı qaydası... 107-3.5. Səhmdarların ümumi yığıncağında səsvermə "bir səsli səhm — bir səsdir" p rinsipi əsasında həyata keçirilir.” “Maddə 107-5. Səhmdarların ümumi yığıncağının qərarı 107-5.1. Səhmdarların ümumi yığıncağının qərarı, bu Məcəllə və cəmiyyətin nizamnaməsi ilə başqa hal nəzərdə tutulmadıqda, bu Məcəllənin 107-3.5-ci maddəsinin müddəaları nəzərə alınmaqla, ümumi yığıncaqda iştirak edən səhmdarların sadə səs çoxluğu ilə qəbul edilir. Cəmiyyətin yenidən təşkili, ləğvi, nizamnaməsinə əlavə və dəyişikliklərin edilməsi haqqında qərarlar “Banklar haqqında” Azərbaycan Respublikasının Qanununda nəzərdə tutulmuş qayda istisna olmaqla, səhmdarların ümumi yığıncağında səsvermə hüququna malik olan səhmdarların üçdə iki səs çoxluğu ilə qəbul edilir....” “Maddə 107-6. Səhmdarların ümumi yığıncağının protokolu 107-6.1. Səhmdarların ümumi yığıncağının protokolu yığıncaq bitdikdən son ra üç iş günündən gec olmayaraq iki nüsxədə tərtib olunur, sədrlik edən şəxs və katib tərəfindən imzalanır və möhürlənir....” “Maddə
108. Səhmdar cəmiyyətinin yenidən təşkili və ləğvi 108.1. Səhmdar cəmiyyəti səhmdarların ümumi yığıncağının qərarı ilə könüllü surətdə yenidən təşkil və ya ləğv edilə bilər. Səhmdar cəmiyyətinin yenidən təşkilinin və ləğvinin başqa əsasları və qaydası, müvafiq olaraq, bu Məcəllə, “Banklar haqqında”, “Sığorta fəaliyyəti haqqında” və “İnvestisiya fondları haqqında” Azərbaycan Respublikasının qanunları ilə müəyyənləşdirilir....”
41. Azərbaycan Respublikasının Mülki Prosessual Məcəlləsinin müvafiq müddəalarında aşağıdakılar nəzərdə tutulur: “Maddə
14. İş üzrə məhkəmə baxışının prinsipləri... 14.2. Məhkəmə yalnız tərəflərin təqdim etdikləri sübutları araşdırma lı və onlardan istifadə etməlidir....” “Maddə
77. Sübut etmə vəzifəsi 77.1. Hər bir tərəf öz tələblərinin və etirazlarının əsası kimi istinad etdiyi halları sübut etməlidir....” “Maddə
416. Kassasiya instansiyasında işə baxmanın hədləri 416.1. Kassasiya instansiyası məhkəməsi işə şikayət həddində baxır və kassasiya şikayətində irəli sürülmüş dəlillər üzrə apellyasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən maddi və prosessual hüquq normalarının düzgün tətbiq edilməsini yoxlayır. 416.2. Apellyasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən bu Məcəllənin 418.4-cü maddəsində nəzərdə tutulmuş prosessual hüquq pozuntusu hesab edilən hallara yol verilməsi şikayətin hədlərindən və dəlillərindən asılı olmayaraq yoxlanılmalıdır.” Kassasiya instansiyası məhkəməsinin mövqeyi
42. Məhkəmə kollegiyası hesab edir k i, apellyasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən işə baxılarkən mübahisəli hüquq münasibətini tənzimləyən maddi hüquq normaları düzgün tətbiq olunmuş, iş üzrə düzgün qətnamə qəbul edilməməsi ilə nəticələnən prosessual hüquq normalarının pozuntusuna yol verilməmişdir. Apellyasiya instansiyası məhkəməsinin qətnaməsinin ləğv edilməsi və ya dəyişdirilməsi üçün əsas yoxdur.
43. Kassasiya şikayətinin dəlilləri mahiyyət etibarı ilə ondan ibarətdir ki, ASC-nin ləğvi barədə ümumi yığıncağın keçirilməsi üçün cəmiyyət səhmdarlarının tam iştirakı təmin olunmamışdır.
44. Məhkəmə kollegiyası iddiaçıların qeyd edilən dəlillərini apellyasiya instansiyası məhkəməsinin iş üzrə qətnaməsinin ləğvi üçün əsas hesab etmir və apellyasiya instansiyası məhkəməsinin mövqeyi və hüquqi qiymətləndirməsi ilə razılaşır.
45. Belə ki, işə apellyasiya qaydasında baxılarkən iddiaçılardan İddiaçı1 mobil telefonunda olan bildirişə məhkəmə iclasında baxış keçirilməklə və iddiaçıların izahatlarına əsasən müəyyən edilmişdir ki, 2023-cü il 12 aprel tarixində ASC-nin ümumi yığıncağının Bakı şəhəri, Nərimanov rayonu, Ə.Qayıbov küçəsi 10X keçiləcəyi barədə səhmdarlara həqiqətən bildiriş göndərilmiş, həmin gün qeyd edilən ünvanda iclas keçirilmiş, iddiaçılardan bəziləri bildirişdəki ünvana diqqət etmədikləri və iclasın həmişə adətən keçiriləcəyi ünvanda baş tutacağını ehtimal etdikləri üçün iclasa gec gəlib çatmış, nəticədə səsvermədə iştirak edə bilməmişlər.
46. Məhkəmə kollegiyası hesab etmişdir ki, ASC-nin Nizamnaməsində ümumi yığıncağın keçirilməli olduğu yerlə bağlı hər hansı tələb müəyyən edilmədiyindən və yığı ncağın keçiriləcəyi ünvanla bağlı səhmdarlara bildiriş göndərildiyinə dair işdə sübutlar olduğundan, eyni zamanda qəzetdə bu barədə elan dərc edildiyindən iddiaçılardan bəzilərinin yığıncaqda iştirak etməməsi pozuntu kimi qiymətləndirə bilməz.
47. Həmçinin, ASC-nin səhmdarlarının öz paylarını cəmiyyətin digər səhmdarlarına təklif etmədən satmasına dair kassatorun dəlilinə gəldikdə məhkəmə kollegiyası qeyd etmişdir ki, iddia tələbi ASC-nin ümumi iclasının protokolunun etibarsız hesab edilməsindən ibarət olmuşdur. Belə olan təqdirdə isə kassasiya məhkəməsinin həmin dəlilə münasibət bildirməsi MPM-in tələbləri baxımından məqbul sayılmır.
48. Məhkəmə kollegiyası kassasiya şikayətinin prosessual hüquq normalarının pozulmasına dair dəlilləri ilə də razılaşmır və hesab edir ki, apellyasiya instan siyası məhkəməsinin gəldiyi nəticə MPM-in 14.2, 77.1, 88 və 217-ci maddələrinin tələblərinə uyğun olmuş, işdəki sübutlar mülki prosessual qanunvericiliyin mümkünlük, aidlik və mötəbərlik tələbləri nəzərə alınmaqla qiymətləndirilmiş və məhkəmənin gəldiyi nəticə əsaslandırılmışdır.
49. Qeyd edilənlərə əsasən məhkəmə kollegiyası belə qənaətə gəlir ki, apellyasiya məhkəməsi iş materiallarında olan sübutlar əsasında hüquqi qiymətləndirməni qanunvericiliyin tələblərinə əsasən düzgün aparmış və qanunvericiliyin müddəalarını işin hallarına münasibətdə düzgün tətbiq etmiş, cavabdehin kassasiya şikayətində göstərilən dəlillər isə apellyasiya instansiyası məhkəməsinin qətnaməsinin ləğv olunması üçün əsas ola bilməz. Odur ki, apellyasiya instansiyası məhkəməsinin iş üzrə qətnaməsi dəyişdirilmədən saxl anmalı, kassasiya şikayəti isə əsassız olduğundan təmin edilməməlidir.
50. Şərh olunanları və MPM-in 416-419-cu maddələrini rəhbər tutaraq məhkəmə kollegiyası QƏRARA ALİR: İddiaçılar İddiaçı1, İddiaçı5, İddiaçı4, İddiaçı2, İddiaçı15, İddiaçı7, İddiaçı12, İddiaçı3, İddiaçı13, İddiaçı10, İddiaçı11, İddiaçı14, İddiaçı8, İddiaçı6, İddiaçı9 tərəfindən verilmiş kassasiya şikayəti təmin edilməsin. Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasının 2024-cü il 26 sentyabr aprel tarixli 2-2(103)-776/2024 nömrəli qətnaməsi dəyişdirilmədən saxlanılsın. Qərar qəbul edildiyi andan qüvvəyə minir.