Azərbaycan Respublikası adından QƏRAR Bakı şəhəri İş № 2-2(102)-380/2025 15.05.2025 ALİ MƏHKƏMƏ Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Kommersiya kollegiyasının İddiaçı müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs qismində Azərbaycan Respublikası İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidmətinin Milli Gəlirlər Baş İdarəsi cəlb edilməklə cavabdeh “Azərbaycan Dizayn İnşaat X5”nə qarşı iş üzrə QƏRARİ Açar sözlər: məhkəmə aidiyyəti Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Kommersiya kollegiyasının hakimi Qəribov Bəhman Fərhad oğlunun məruzəsi ilə, hakimlər Kərimov Səyyad Əli oğlu və Abbasov Aqil Əzizağa oğlundan ibarət qarışıq tərkibdə İddiaçı müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs qismində Azərbaycan Respublikası İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidmətinin Milli Gəli rlər Baş İdarəsi cəlb edilməklə cavabdeh “Azərbaycan Dizayn İnşaat X5”nə qarşı “öhdəliyin icra edilməsi” tələbinə dair iş üzrə məhkəmə aidiyyəti ilə bağlı məsələyə baxıldı. İş üzrə qəbul edilmiş məhkəmə aktları a) Yasamal Rayon Məhkəməsindəki icraat
1. İddiaçı (bundan sonra – “iddiaçı”) iddia ərizəsi ilə Yasamal Rayon Məhkəməsinə müraciət edərək Azərbaycan Dizayn İnşaat X3 (bundan sonra – “cavabdeh”) hərəkətsizliyinin qanunsuz hesab edilməsi, cavabdehə 14 saylı İstehsalat Tresti müəssisəsinin qanuni təmsilçisi və direktoru vəzifəsindən çıxarılması haqqında dəyişikliyi vergi orqanında qeydə alınması öhdəliyinin qoyulması barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir.
2. Yasamal Rayon Məhkəməsinin 2025-ci il 18 mart tarixli 2(004)-1353/2025 nömrəli qərardadı ilə mülki iş məhkəmə aidiyyəti ü zrə baxılması üçün Bakı Kommersiya Məhkəməsinə göndərilmişdir (hakim: G.Babazadə).
3. Məhkəmə gəldiyi nəticə ilə bağlı qeyd etmişdir ki, Azərbaycan Respublikası İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidmətinin Milli Gəlirlər Baş İdarəsinin X7 ünvanlanmış məktubundan görünür ki, qanunvericiliyin və cəmiyyətin nizamnaməsinin tələbindən göründüyü kimi rəhbər dəyişiklik faktının dövlət reyestrinə daxil edilməsi üçün müvafiq ərizəyə yeni rəhbərin (qanuni təmsilçinin) təyinatı barədə təsisçilərin ümumi yığıncağın qərarının əsli və rəhbərin şəxsiyyət vəsiqəsi əlavə edilərək müvafiq saytdan onlayn növbə əlavə etməklə və ya poçt vasitəsi ilə Milli Gəlirlər Baş İdarəsinin Hüquqi Şəxslərin dövlət qeydiyyatı idarəsinə təqdim edilməsi izah olunmuşdur.
4. İddia ərizəsinin məzmunun və əlavə olunmuş sənədlərdən də məlum olmuşdur ki, iddiaçı cavabdeh müəssisədə direktor qismində çalışmışdır. Tələb cavabdehin hərəkətsizliyinin qanunsuz hesab edilməsi və direktor vəzifəsindən çıxarılması öhdəliyinin qoyulması ilə bağlı korperativ tələbdir. Ona görə də iddia tələbinə kommersiya məhkəməsində baxılmalıdır.
5. Məhkəmə mövqeyini “İşlərin ümumi və yaxud kommersiya məhkəmələrinə aidiyyətinin müəyyən edilməsi, məhkəmə aidiyyəti ilə bağlı mübahisələrə və məhkəmələr arasında yaranan fikir ayrılıqlarına baxılmasının xüsusiyyətlərinə dair” Azərbaycan Respublikasının Ali Məhkəməsi Plenumunun 2020-ci il 18 sentyabr tarixli 10 nömrəli Qərarının (bundan sonra – “Qərar”) 3, 12 və 13-cü bəndlərinə, Mülki Prosessual Məcəlləsinin (bundan sonra – “MPM”) 24.2, 26.1, 32.3, 32.4, 32.5, 32.6, 32.7-ci maddələrin ə istinadla əsaslandırmışdır. b) Bakı Kommersiya Məhkəməsindəki icraat
6. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin 2025-ci il 18 aprel tarixli 2-2(113)-3531/2025 nömrəli qərardadı ilə iş məhkəmə aidiyyətinin müəyyən edilməsi üçün Azərbaycan Respublikasının Ali Məhkəməsinə göndərilmişdir (hakim – N.Əhmədova).
7. Məhkəmə qeyd etmişdir ki, korporativ tələblər təsisçilər, üzvlər, iştirakçılar, hüquqi şəxsin nizamnaməsi ilə müəyyən edilən idarəetmə orqanlarının nümayəndələri arasında və ya onlarla hüquqi şəxs arasında olan 1) hüquqi şəxsin fəaliyyətindən, o cümlədən hüquqi şəxsin yaradılmasından, yenidən təşkil olunmasından, ləğv edilməsindən, idarə olunmasından və ya 2) səhmlərin, təsis və iştirak paylarının alqı-satqısından ibarət tələblər olmaqla mübahisə tərəflərinin bağlı olduqları bir sahibkarlıq sub yektinin özünün fəaliyyətinin həyata keçirilməsindən meydana gələn mübahisələrdən doğurlar.
8. Kommersiya hüquqi şəxsləri qanunla qadağan edilməyən istənilən fəaliyyət növlərini həyata keçirmək üçün zəruri mülki hüquqlara malik ola və mülki vəzifələr daşıya bilərlər. Lakin onlar fəaliyyət qabiliyyətlərini öz orqanları vasitəsilə realizə edirlər. Bu orqanlar hüquqi şəxsin iradəsini yaradır, formalaşdırır və ifadə edir. Hazırkı tələb isə hüquqi şəxsin fəaliyyətindən, o cümlədən hüquqi şəxsin yaradılmasından, yenidən təşkil olunmasından, ləğv edilməsindən, idarə olunmasından, yəni hüquqi şəxsin iradəsinin yaradılması, həyata keçirilməsindən irəli gəlməmişdir.
9. Digər tərəfdən, korporativ mübahisələrə verilən anlayış çərçivəsində onların qəti olmayan siyahısını da vermək mümkündür: təsisçil ər, üzvlər, iştirakçılar, hüquqi şəxsin nizamnaməsi ilə müəyyən edilən idarəetmə orqanlarının nümayəndələri arasında və ya onlarla hüquqi şəxs arasında olan hüquqi şəxsin yaradılması, yenidən təşkili, ləğvi ilə bağlı mübahisələr; hüquqi şəxsin iştirakçılarının hüquqi şəxsin ümumi yığıncağının çağrılması ilə bağlı mübahisələr; hüquqi şəxsin ümumi yığıncağının və ya idarəetmə orqanlarının qərarlarından şikayət üzrə mübahisələr; hüquqi şəxsin iştirakçılarının xalis mənfəət, dividendlərlə bağlı mübahisələri; hüquqi şəxsin iştirakçılarının hüquqi şəxslərin fəaliyyəti ilə tanış olmaq, müvafiq sənədlərin təqdim edilməsi ilə bağlı mübahisələr və s.
10. Hazırkı tələb isə qeyd edilən siyahıda olan mübahisələrin heç birinə aid deyildir.
11. Lakin Bakı Şəhəri Yasamal Rayon Məhkəməsi nəzərə almamışdır ki, hazırkı mübahisə korporativ tələblə bağlı olmayıb əmək mübahisəsidir, əmək mübahisələri isə ümumi məhkəmələrin müstəsna baxış predmetidir və həmin mübahisələrə kommersiya məhkəmələrində baxılması istisna olunur.
12. Məhkəmə mövqeyini Qərarın 11, 18 və 19-cu bəndlərinə, MPM-in 24.1, 24.2, 26.1, 31.1, 32.7-ci maddələrinə istinadla əsaslandırmışdır. Tətbiq edilən hüquq 13. “İşlərin ümumi və yaxud kommersiya məhkəmələrinə aidiyyətinin müəyyən edilməsi, məhkəmə aidiyyəti ilə bağlı mübahisələrə və məhkəmələr arasında yaranan fikir ayrılıqlarına baxılmasının xüsusiyyətlərinə dair” Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsi Plenumunun 18 sentyabr 2020-ci il tarixli, 10 saylı Qərarının müvafiq müddəalarında aşağıdakılar nəzərdə tutulur: “... 10.2019-cu il 9 iyul tarixli Qanunla edilmiş dəyişikliklər lə məhkəmə aidiyyətinin müəyyən edilməsi meyarları dəyişməz qalsa da, onların tətbiqi mexanizmində köklü dəyişiklik edilmişdir. Belə ki, MPM-in 24.2-ci maddəsinin qüvvədən düşmüş redaksiyasında tərəflərin subyekt tərkibi, mübahisənin predmeti və hüquq münasibətlərinin xarakterindən ibarət sadalanan üç qiymətləndirici meyarın hər biri müstəqil şəkildə mübahisənin ümumi məhkəməyə və ya inzibati-iqtisadi məhkəməyə aidiyyətini müəyyən etməyə imkan verirdisə, yeni redaksiyada məhkəmə aidiyyətinin müəyyən edilməsində bu meyarların hər üçünün qarşılıqlı bağlılığı tələb olunur. 11.O da nəzərə alınmalıdır ki, MPM-in 1-ci maddəsinin qeyd hissəsində kommersiya mübahisələrinə anlayış verilərkən onların məhz sahibkarlıq fəaliyyətinin həyata keçirilməsi ilə əlaqədar olan mübahisələrə aid olduğu göstəril mişdir. MPM-in istinad olunan 1-ci, habelə 25 və 26-cı maddələrinin tələblərinə uyğun olaraq mübahisə üzrə tərəflərin hüquq münasibətlərinin xarakterinin sahibkarlıq fəaliyyətinin həyata keçirilməsi ilə bağlı olması işin ümumi və ya kommersiya məhkəmələrinə aidiyyətinin müəyyənləşdirilməsi baxımından həlledici meyardır. Göründüyü kimi, qanunverici məhkəmə aidiyyətini yeni qaydada müəyyən edən zaman, həm mübahisənin subyekt tərkibinin, həm də predmetinin məhz sahibkarlıq fəaliyyətinin həyata keçirilməsi ilə bağlı olmasını tələb edir. Həmin meyar üzrə qiymətləndirmənin həyata keçirilməsi zamanı mübahisənin predmetini təşkil edən tələbin tərəflərdən yalnız birinin sahibkarlıq fəaliyyətindən irəli gəlməsi və ya onun sahibkarlıq fəaliyyəti ilə bağlı olması işin kommersiya məhkəməsində baxılması üçün yetərli deyildir. Belə ki, məsələn: verilmiş istehlak krediti üzrə fərdi sahibkar statusuna malik olan fiziki şəxsə qarşı borc tələbinə dair iddianın bankın sahibkarlıq fəaliyyətinin həyata keçirilməsindən irəli gəlməsinə, habelə mübahisənin hər iki tərəfinin sahibkarlıq subyekti olmasına baxmayaraq, kreditin sahibkarlıq fəaliyyətində istifadə üçün deyil, şəxsi istehlak məqsədləri ilə verilməsi səbəbindən işə ümumi məhkəmədə baxılmalıdır. 12.Bu baxımdan məhkəmə aidiyyətinin müəyyən edilməsi zamanı işin kommersiya məhkəməsində baxılması üçün hüquq münasibətlərinin xarakterinə qiymət verilərkən əsas tələb (və yaxud birlikdə baxılması mümkün olan əsas tələblərdən ən azı biri) üzrə mübahisənin tərəflərdən yalnız birinin deyil, ən azı iki qarşı tərəfin ayrı-ayrılıqda və ya birgə həyata keçirilən sahibkarlıq fəaliyyətindən, yaxud da tərəflərin (sahibkarlıq subyekti olub-olmamasından asılı olmayaraq) bağlı olduqları bir sahibkarlıq subyektinin özünün fəaliyyətinin həyata keçirilməsindən irəli gəlməli olması nəzərə alınmalıdır.
19. Eyni zamanda məhkəmələrə izah edilir ki, MPM-in 26.2-ci maddəsində kommersiya məhkəmələrinin müstəsna baxış predmetinə aid edilmiş həmin Məcəllənin 40-5-ci fəslində nəzərdə tutulmuş “Bankın öhdəliklərinin könüllü restrukturizasiyası haqqında” işlərin xarakteri özü-özlüyündə yalnız sahibkarlıq fəaliyyətinin həyata keçirilməsindən irəli gəlməsini diktə edir. Eyni yanaşma müflisləşmə, sənaye mülkiyyəti obyektlərinin (əmtəə nişanı, çoğrafi göstərici, ixtira, faydalı model və sənaye nümunəsi) istifadəsi və müdafiəsi ilə bağlı (şəxsi hüquqların müdafiə sinə dair tələblər istisna olmaqla), habelə kommersiya hüquqi şəxsləri ilə bağlı korporativ tələblər (təsisçilər, üzvlər, iştirakçılar, hüquqi şəxsin nizamnaməsi ilə müəyyən edilən idarəetmə orqanlarının nümayəndələri arasında və ya onlarla hüquqi şəxs arasında olan hüquqi şəxsin fəaliyyətindən, o cümlədən hüquqi şəxsin yaradılmasından, yenidən təşkil olunmasından, ləğv edilməsindən, idarə olunmasından, eləcə də səhmlərin, təsis və iştirak paylarının alqı-satqısından ibarət tələblər) üzrə işlərə də aid edilməlidir....”
14. Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin müvafiq müddəalarında aşağıdakılar nəzərdə tutulur: “Maddə
24. Mübahisələrin məhkəməyə aidiyyəti... 24.2. Mübahisənin ümumi məhkəməyə və ya kommersiya məhkəməsinə aidiyyəti işdə iştirak edən şəxslərin subyektiv tər kibi, mübahisənin predmeti və hüquq münasibətlərinin xarakteri nəzərə alınmaqla, bu Məcəlləyə müvafiq olaraq müəyyən edilir....” “Maddə
25. Mübahisələrin ümumi məhkəmələrə aidiyyəti 25.1. Sahibkarlıq fəaliyyətinin həyata keçirilməsi ilə əlaqədar olmayan mübahisələrə dair işlərə mülki məhkəmə icraatı qaydasında ümumi məhkəmələr baxır. “Maddə
26. Mübahisələrin kommersiya məhkəmələrinə aidiyyəti 26.1. Sahibkarlıq fəaliyyətinin həyata keçirilməsi ilə əlaqədar olan mübahisələrə (kommersiya mübahisələrinə) dair işlərə mülki məhkəmə icraatı qaydasında kommersiya məhkəmələri baxır....” Ali məhkəmənin mövqeyi
15. Qarışıq məhkəmə tərkibi birinci instansiya məhkəmələrinin hər birinin dəlillərini işin materialları ilə birgə araşdıraraq hesab edir ki, aşağıdakı səbəblərdən iş Yasamal Rayon Məhkəməsi nə göndərilməlidir.
16. MPM-in 24.2, 25.1 və 26.1-ci maddələrinin əlaqəli təhlilindən belə nəticəyə gəlinir ki, mübahisənin kommersiya məhkəməsinin aiddiyyətində olub-olmamasının müəyyən edilməsi üçün: 1) tərəflərin subyektiv tərkibi; 2) mübahisənin predmeti və 3) hüquq münasibətlərinin xarakterinin sahibkarlıq fəaliyyəti ilə bağlılığı müəyyən olunmalıdır.
17. Mülki Məcəllənin 13-cü maddəsinə əsasən sahibkarlıq fəaliyyəti şəxsin müstəqil surətdə həyata keçirdiyi, əsas məqsədi əmlak istifadəsindən, malların istehsalından və (və ya) satışından, işlər görülməsindən və ya xidmətlər göstərilməsindən mənfəət (fərdi sahibkarlar tərəfindən gəlir) götürülməsi olan fəaliyyətdir. MPM-in 1-ci maddəsinin qeyd hissəsində göstərilmişdir ki, bu Məcəllədə kommersiya mübahisələri dedikdə sahibkarlıq fəali yyətinin həyata keçirilməsi ilə əlaqədar olan mübahisələr başa düşülür.
18. Hazırkı iddia tələbi iddiaçının 14 saylı X1 rəisi vəzifəsindən 2021-ci il 26 fevral tarixində azad edilsə də, kommersiya qurumlarının reyestrində qanuni təmsilçi kimi qalmaqda davam etməsi ilə bağlıdır.
19. Hazırda məhkəmələr arasında məhkəmə aidiyyətinin müəyyənləşdirilməsi üçün bu tələbin əmək yoxsa korporativ tələb olması ilə bağlı fikir ayrılığı mövcuddur.
20. Qarışıq məhkəmə tərkibi qeyd edir ki, iş materiallarından görünür ki, 2021-ci il 26 fevral tarixində iddiaçı ilə işə götürən 14 saylı X2 arasında bağlanmış əmək müqaviləsinə xitam verilmişdir.
21. Belə ki, Qərarının 19-cu bəndinə əsasən MPM-in 26.2-ci maddəsində kommersiya məhkəmələrinin müstəsna baxış predmetinə aid edilmiş həmin Məcəllənin 40-5-ci fəsli ndə nəzərdə tutulmuş “Bankın öhdəliklərinin könüllü restrukturizasiyası haqqında” işlərin xarakteri özü-özlüyündə yalnız sahibkarlıq fəaliyyətinin həyata keçirilməsindən irəli gəlməsini diktə edir. Eyni yanaşma müflisləşmə, sənaye mülkiyyəti obyektlərinin (əmtəə nişanı, çoğrafi göstərici, ixtira, faydalı model və sənaye nümunəsi) istifadəsi və müdafiəsi ilə bağlı (şəxsi hüquqların müdafiəsinə dair tələblər istisna olmaqla), habelə kommersiya hüquqi şəxsləri ilə bağlı korporativ tələblər (təsisçilər, üzvlər, iştirakçılar, hüquqi şəxsin nizamnaməsi ilə müəyyən edilən idarəetmə orqanlarının nümayəndələri arasında və ya onlarla hüquqi şəxs arasında olan hüquqi şəxsin fəaliyyətindən, o cümlədən hüquqi şəxsin yaradılmasından, yenidən təşkil olunmasından, ləğv edilməsindən, idarə olunmasından, el əcə də səhmlərin, təsis və iştirak paylarının alqı-satqısından ibarət tələblər) üzrə işlərə də aid edilməlidir.
22. Göründüyü kimi Qərarda müqavilədən irəli gələn mübahisələr və korporativ mübahisələr subyekt tərkibi baxımından fərqləndirilmiş, müqavilədən irəli gələn mübahisələr üçün tərəflərin hər bir halda sahibkarlıq fəaliyyəti subyekti olması tələbi müəyyən olunduğu halda, kommersiya hüquqi şəxslərinin korporativ mübahisələrinin öz təbiəti etibarilə sahibkarlıq fəaliyyətin irəli gəldiyi, həmin mübahisələrin kommersiya məhkəmələrinin müstəsna baxış predmeti olduğu nəzərə alınaraq, subyekt tərkibindən asılı olmayaraq işin kommersiya məhkəməsi aidiyyəti müəyyən olunmuşdur.
23. Korporativ tələblər təsisçilər, üzvlər, iştirakçılar, hüquqi şəxsin nizamnaməsi ilə müəyyən edilən idarəetmə orq anlarının nümayəndələri arasında və ya onlarla hüquqi şəxs arasında olan 1) hüquqi şəxsin fəaliyyətindən, o cümlədən hüquqi şəxsin yaradılmasından, yenidən təşkil olunmasından, ləğv edilməsindən, idarə olunmasından və ya 2) səhmlərin, təsis və iştirak paylarının alqı-satqısından ibarət tələblər olmaqla mübahisə tərəflərinin bağlı olduqları bir sahibkarlıq subyektinin özünün fəaliyyətinin həyata keçirilməsindən meydana gələn mübahisələrdən doğurlar.
24. Kommersiya hüquqi şəxsləri qanunla qadağan edilməyən istənilən fəaliyyət növlərini həyata keçirmək üçün zəruri mülki hüquqlara malik ola və mülki vəzifələr daşıya bilərlər. Lakin onlar fəaliyyət qabiliyyətlərini öz orqanları vasitəsilə realizə edirlər. Bu orqanlar hüquqi şəxsin iradəsini yaradır, formalaşdırır və ifadə edir. Hazırkı tələb is ə hüquqi şəxsin fəaliyyətindən, o cümlədən hüquqi şəxsin yaradılmasından, yenidən təşkil olunmasından, ləğv edilməsindən, idarə olunmasından, yəni hüquqi şəxsin iradəsinin yaradılması, həyata keçirilməsindən irəli gəlməmişdir.
25. Belə olan təqdirdə hazırkı mübahisə korporativ tələblə bağlı olmayıb əmək mübahisəsidir, əmək mübahisələri isə ümumi məhkəmələrin müstəsna baxış predmetidir və həmin mübahisələrə kommersiya məhkəmələrində baxılması istisna olunur.
26. Qeyd edilənlərə əsasən qarışıq məhkəmə tərkibi hesab edir ki, hazırkı iş mahiyyəti üzrə Yasamal Rayon Məhkəməsində həll edilməlidir.
27. Qarışıq məhkəmə tərkibi şərh edilənləri və MPM-nin 32.7, 403-1.6, 403-1.7, 403-1.9 və 403-1.9.1-ci maddələrini rəhbər tutaraq qərara aldı: İddiaçı müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs qismin də Azərbaycan Respublikası İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidmətinin Milli Gəlirlər Baş İdarəsi cəlb edilməklə cavabdeh “Azərbaycan Dizayn İnşaat X5”nə qarşı “öhdəliyin icra edilməsi” tələbinə dair mülki iş baxılması üçün Yasamal Rayon Məhkəməsinə göndərilsin. Qərar qəbul edildiyi andan qüvvəyə minir.