Azərbaycan Respublikası adından QƏRAR Bakı şəhəri İş № 2-2(102)-456/2025 17.06.2025 ALİ MƏHKƏMƏ Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyası İddiaçılar İddiaçı2 və İddiaçı1 cavabdehlər Cavabdeh1, Adil Kərimova, Cavabdeh2, Cavabdeh3 MMC-yə qarşı iş üzrə QƏRARDAD Açar sözlər: məhkəmə aidiyyəti Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyası hakim X1 məruzəsi ilə, hakimlər Bədəlov Kəmaləddin Nurəddin oğlu və Həsənov Vüqar Təvəkgül oğlundan ibarət qarışıq tərkibdə İddiaçılar İddiaçı2 və İddiaçı1 cavabdehlər Agıl Kazımzadaya, Adil Kərimova, Cavabdeh2 və Cavabdeh3 MMC-yə qarşı ümumi yığıncaq qərarının etibarsız hesab edilməsi və s. tələbinə dair iş üzrə Bakı Kommersiya Məhkəməsinin 2025-ci il 19 may tarixli, e-2-2(113)3218/2025 nömrəli qərardadından ve rilmiş şikayət ilə bağlı məsələyə baxıldı. İş üzrə qəbul edilmiş məhkəmə aktları a) Bakı Kommersiya Məhkəməsindəki icraat
1. İddiaçılar İddiaçı2 və İddiaçı1 (bundan sonra – “İddiaçı2 və O.K.Tauber) cavabdehlər Cavabdeh1, Adil Kərimova, Cavabdeh2 və Cavabdeh3 MMC-yə (bundan sonra – “Cavabdeh1, A.Kərimov, Cavabdeh2, MMC) qarşı iddia ərizəsi ilə məhkəməyə müraciət edərək, "xxxx" MMC-nin 2023-cü il 29 sentyabr tarixli ümumi yığıncağın qərarının, 2023cü il 1 oktyabr tarixli ümumi yığıncağın qərarının, həmin ümumi yığıncaq qərarı əsasında nizamnaməyə edilmiş dəyişikliyin, 2023-cü il 3 oktyabr tarixli ərizələrin və 2023-cü il 9 oktyabr tarixli təhvil-təslim aktının etibarsız hesab edilməsi, "xxxx" MMC-nin 2020-ci il 17 yanvar tarixli vəziyyətinə bərpa edilməsi, iddiaçılar İddiaçı2 və O.K.Tauberin hər birinin 50% pay sahibi olmaqla "xxxx" MMC üzərində təsisçiliklərinin bərpa edilməsi barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir.
2. Cavabdeh MMC məhkəməyə ərizə ilə müraciət edərək, iddia ərizəsinin aidiyyəti üzrə baxılması üçün Bakı şəhəri Nizami Rayon Məhkəməsinə göndərilməsini xahiş etmişdir.
3. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin 2025-ci il 19 may tarixli, e-2-2(113)-3218/2025 nömrəli qərardadı ilə ərizə rədd edilmişdir (hakim – K.Hüseynov).
4. Məhkəmə qeyd etmişdir ki, iddiaçılar "xxxx" MMC-nin 2023-cü il 29 sentyabr tarixli, 2023-cü il 1 oktyabr tarixli ümumi yığıncağın qərarları və digər sənədlərin etibarsızlığını tələb etməklə MMC-yə təsisçiliklərinin bərpa edilməsini xahiş etmişdir. Yəni hazırkı mübahisə, hüquqi şəxsin iştirakçıları arasında olan korporativ tələbə aiddir. Ona gör ə də, hazırkı iş aidiyyət qaydalarına riayət edilməklə icraata qəbul edilmişdir.
5. Məhkəmə gəldiyi nəticəni “İşlərin ümumi və yaxud kommersiya məhkəmələrinə aidiyyətinin müəyyən edilməsi, məhkəmə aidiyyəti ilə bağlı mübahisələrə və məhkəmələr arasında yaranan fikir ayrılıqlarına baxılmasının xüsusiyyətlərinə dair” Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsi Plenumunun 18 sentyabr 2020-ci il tarixli Qərarının (bundan sonra – “Plenum Qərarı”) 19-cu bəndinə, Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin (bundan sonra – “MPM”) 24.2, 26.1, 26.2, 31.1, 32.5-ci maddələrinə istinad edərək əsaslandırmışdır.
6. Cavabdeh MMC şikayət verərək, birinci instansiya məhkəməsinin qərardadının ləğv edilməsini və ərizənin təmin edilməsinə dair qərardad qəbul olunmasını, əks təqdirdə bu şikayət baxıldıqdan sonra 7 gün müddətində işlə birlikdə aidiyyəti üzrə baxılması üçün göndərilməsini xahiş etmişdir.
7. Şikayət onunla əsaslandırılmışdır ki, "xxxx" MMC-nin “Tauber Holding”in filialı deyil, müstəqil şirkət kimi qeydə alınıb fəaliyyət göstərməsi kimi faktların iddiaçı tərəfindən təhrif etməsi, habelə yaranmış hüquq münasibətinin xarakteri və ondan irəli gələn mübahisənin kommersiya fəaliyyəti ilə bağlı olduğunu deyil, cavabdeh A.Karimzadanın xərclədiyi şəxsi vəsaitinə görə təsisçilərlə onun arasında borca görə mübahisənin yaranması faktlarına düzgün hüquqi qiymət verilməmişdir. Məhkəmə mübahisənin ümumi məhkəməyə və ya kommersiya məhkəməsinə aidiyyəti məsələsini işdə iştirak edən şəxslərin subyektiv tərkibi, mübahisənin predmeti və hüquq münasibətlərinin xarakteri nəzərə alınmaqla, mülki pros essual qanunvericiliyin tələblərinə müvafiq qaydada müəyyən etməmiş, mübahisənin məhkəmə aidiyyəti ilə əlaqədar məsələlərini ərizənin məhkəmənin icraatına qəbul edilməsi zamanı yoxlamamışdır. Hazırkı mübahisənin sahibkarlıq fəaliyyətinin həyata keçirilməsi ilə əlaqədar olmayan mübahisələrə aid olmasına və bu kateqoriyalı işlərə mülki məhkəmə icraatı qaydasında ümumi məhkəmələr tərəfindən baxılmasına dair prosessual qanunvericiliyin tələbləri məhkəmə tərəfindən pozulmuşdur. Məhkəmə prosessual qanunun tələblərinə zidd olaraq aidiyyət qaydalarının pozulmasına yol vermişdir. Məhkəməyə aidiyyət məsələsinin düzgün həlli üçün əhəmiyyətli hesab edilən “Tauber Holding” şirkətinin böyük dövriyyəsi barədə cavabdeh tərəfindən məhkəmə heç bir sübutun təqdim olunmamasını, qardaş və bacı Tauberlərin A. Karimzadaya 257.800.00 manat məbləğində borclu olmasını onların nümayəndəsi X4 tərəfindən yazılı qaydada etiraf etməsinə əhəmiyyət verməmişdir. "xxxx" MMC-nin maliyyə resurslarının artırılması və xərclərinin qarşılanması məqsədilə cavabdeh MMC-nin investor qismində cəlb edilməsini kommersiya xarakterli hüquqi əqd kimi qiymətləndirilməli olduğu sübut edilməmişdir. Məhkəmənin qərardadında göstərilmiş, yəni mübahisənin hüquqi şəxsin iştirakçıları arasında olan korporativ tələbə aid olması işin hallarına uyğun deyil.
8. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin 2025-ci il 3 iyun tarixli, e-2-2(113)-3218/2025 nömrəli qərardadı ilə Cavabdeh3 MMC tərəfindən verilmiş şikayət təmin edilməmiş, işlə birlikdə Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinə göndərilmişdir (hakim – K.Hüseynov). Tətbiq edilən hüquq
9. Azərba ycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin müvafiq müddəalarında aşağıdakılar nəzərdə tutulur: “Maddə
24. Mübahisələrin məhkəməyə aidiyyəti 24.2. Mübahisənin ümumi məhkəməyə və ya kommersiya məhkəməsinə aidiyyəti işdə iştirak edən şəxslərin subyektiv tərkibi, mübahisənin predmeti və hüquq münasibətlərinin xarakteri nəzərə alınmaqla, bu Məcəlləyə müvafiq olaraq müəyyən edilir.” “Maddə
26. Mübahisələrin kommersiya məhkəmələrinə aidiyyəti 26.1. Sahibkarlıq fəaliyyətinin həyata keçirilməsi ilə əlaqədar olan mübahisələrə (kommersiya mübahisələrinə) dair işlərə mülki məhkəmə icraatı qaydasında kommersiya məhkəmələri baxır. 26.2. Kommersiya məhkəmələri bu Məcəllənin 40-5-ci fəslində nəzərdə tutulmuş işlərə, habelə sahibkarlıq fəaliyyəti ilə əlaqədar olduqda bu Məcəllənin 35-ci və 40-2ci fəsi llərində nəzərdə tutulmuş işlərə və qanunla onların səlahiyyətlərinə aid edilən digər işlərə də baxırlar.” “Maddə
31. Aidiyyətin dəyişdirilməsinə yol verilməməsi 31.1. Aidiyyət qaydalarının pozulmasına yol verilmir.” “Maddə
32. Aidiyyət məsələlərindən şikayət verilməsi 32.1.İşdə iştirak edən şəxs, mübahisənin bu və ya başqa məhkəməyə aidiyyətinin dəyişdirilməsi barədə ərizə verə bilər. 32.2.İşdə iştirak edən şəxs məhkəmə aidiyyəti ilə razılaşmamasını əsaslandırmalı və bu barədə işə mahiyyəti üzrə baxılmağa başlanana qədər bildirməlidir. 32.4.Aidiyyət haqqında məsələ qalxdıqda, hakim işin aidiyyəti üzrə göndərilməsi və ya aidiyyət haqqında ərizənin rədd edilməsi barədə əsaslandırılmış qərardad çıxarır. 32.5. Aidiyyət haqqında qərardaddan işdə iştirak edən şəxslər, qərardad onlara təqdim olu nduğu (onlar tərəfindən alındığı) gündən 10 gün müddətində bu Məcəllənin 21-ci fəsli ilə müəyyən edilmiş qaydada şikayət verə bilərlər.” “Maddə 403-1. Kasasiya instansiyası məhkəməsində məhkəmə aidiyyətinə dair mübahisələrə baxılması 403-1.6. Kasasiya instansiyası məhkəməsində məhkəmə aidiyyətinə dair mübahisələr üzrə şikayətlərə və məhkəmə aidiyyətinə dair məhkəmələr arasında fikir ayrılığı məsələlərinə mülki, kommersiya və inzibati kollegiyalara daxil olan hakimlərin qarışıq tərkibində tərəflərin təqdim etdiyi sənədlər əsasında, məhkəmə baxışı keçirilmədən və tərəflər izahatları dinlənilmək üçün çağırılmadan 10 gün müddətində baxılır. 403-1.7. Kasasiya instansiyası məhkəməsi məhkəmə aidiyyəti məsələsini həll edərkən məhkəmələr tərəfindən maddi və prosessual hüquq normalarının düzgün tə tbiq edilməsini yoxlayır. 403-1.8. Kasasiya instansiya məhkəməsi məhkəmə aidiyyətinə dair mübahisələr üzrə şikayətə baxarkən: 403-1.8.1. işin məhkəmə aidiyyəti üzrə göndərilməsi və ya məhkəmə aidiyyəti haqqında ərizənin rədd edilməsi barədə qərardadı dəyişiklik edilmədən, şikayəti təmin etmədən saxlaya bilər.” Ali Məhkəmənin mövqeyi
10. Ali Məhkəmənin Kommersiya Kollegiyasının hakimi X2, İnzibati Kollegiyasının hakimi Bədəlov Kəmaləddin Nurəddin oğlu və Mülki Kollegiyasının hakimi Həsənov Vüqar Təvəkgül oğlundan ibarət qarışıq məhkəmə tərkibi hesab edir ki, şikayət təmin edilməməlidir.
11. Belə ki, “İşlərin ümumi və yaxud kommersiya məhkəmələrinə aidiyyətinin müəyyən edilməsi, məhkəmə aidiyyəti ilə bağlı mübahisələrə və məhkəmələr arasında yaranan fikir ayrılıqlarına baxılmasının xüsusiyy ətlərinə dair” Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsi Plenumunun 18 sentyabr 2020-ci il tarixli Qərarında qeyd edilmişdir ki, əsas tələb (yaxud birlikdə baxılması mümkün olan əsas tələblərdən ən azı biri) üzrə mübahisənin ən azı iki qarşı tərəfin birgə həyata keçirilən sahibkarlıq fəaliyyətindən irəli gəldiyi mübahisələrə müqavilə münasibətlərindən yaranan tələblər aiddir. İş üzrə ən azı iki qarşı tərəfin sahibkarlıq fəaliyyətinin birgə və yaxud ayrı-ayrılıqda həyata keçirdiyi zaman yarana bilən mübahisələrə əşya-hüquqi münasibətlərdən irəli gələn istifadə, sahiblik və mülkiyyət hüquqlarının müdafiəsi, habelə deliktdən irəli gələn tələblər aiddir. Tərəflərin bağlı olduqları bir sahibkarlıq subyektinin özünün fəaliyyətinin həyata keçirilməsindən meydana gələn mübahisələrə isə kommersiya hüqu qi şəxsi ilə bağlı korporativ mübahisələr aiddir (13-cü bənd).
12. MPM-in 26.2-ci maddəsində kommersiya məhkəmələrinin müstəsna baxış predmetinə aid edilmiş həmin Məcəllənin 40-5-ci fəslində nəzərdə tutulmuş “Bankın öhdəliklərinin könüllü restrukturizasiyası haqqında” işlərin xarakteri özü-özlüyündə yalnız sahibkarlıq fəaliyyətinin həyata keçirilməsindən irəli gəlməsini diktə edir. Eyni yanaşma müflisləşmə, sənaye mülkiyyəti obyektlərinin (əmtəə nişanı, çoğrafi göstərici, ixtira, faydalı model və sənaye nümunəsi) istifadəsi və müdafiəsi ilə bağlı (şəxsi hüquqların müdafiəsinə dair tələblər istisna olmaqla), habelə kommersiya hüquqi şəxsləri ilə bağlı korporativ tələblər (təsisçilər, üzvlər, iştirakçılar, hüquqi şəxsin nizamnaməsi ilə müəyyən edilən idarəetmə orqanlarının nümayəndələri aras ında və ya onlarla hüquqi şəxs arasında olan hüquqi şəxsin fəaliyyətindən, o cümlədən hüquqi şəxsin yaradılmasından, yenidən təşkil olunmasından, ləğv edilməsindən, idarə olunmasından, eləcə də səhmlərin, təsis və iştirak paylarının alqı-satqısından ibarət tələblər) üzrə işlərə də aid edilməlidir (19-cu bənd).
13. Fərdi sahibkar statusuna malik olmayan fiziki şəxslərin iştirakı ilə olan işlərin kommersiya məhkəməsində baxılması imkanını qanunvericilik iki halla məhdudlaşdırmışdır. Birinci hala, mübahisənin xarakterinin sahibkarlıq subyektinin özünün fəaliyyətinin həyata keçirilməsindən irəli gəldiyi (bu Qərarın 13-cü bəndi) kommersiya hüquqi şəxslərinin korporativ mübahisələrini, ikinci hala isə MPM-in 30-cu maddəsinin tələbləri baxımından onların iştirakı ilə olan mülki mübahisənin digər kommersiya mübahisəsi ilə birgə baxıldığı halı aid etmək olar.
14. Hazırkı iddianın predmetini də kommersiya hüquqi şəxsləri ilə bağlı korporativ tələblər təşkil edir.
15. Belə ki, iddiaçılar tərəfindən "xxxx" MMC-nin 2023-cü il 29 sentyabr tarixli, 2023-cü il 1 oktyabr tarixli ümumi yığıncağın qərarları və digər sənədlər mübahisələndirilmiş və onların MMC-də təsisçi kimi bərpa edilməsi barədə tələb irəli sürülmüşdür.
16. Bu baxımdan, məhkəmə tərkibi hesab edir ki, cavabdehin ərizəsinin rədd edilməsi ilə bağlı birinci instansiya məhkəməsinin gəldiyi nəticə qanuni və əsaslı olmuşdur.
17. Şikayətin dəlilləri isə əsassızdır və qərardadın ləğv edilməsi üçün əsas ola bilməz. Belə ki, həmin dəlillər işin faktiki hallarına aid olmaqla hazırkı mübahisənin predmetinin, yəni kommersiya hüquqi şəxs ləri ilə bağlı korporativ tələblər olmasını aradan qaldırmır.
18. Göstərilənlərə əsasən məhkəmə tərkibi hesab edir ki, cavabdeh MMC tərəfindən verilmiş şikayət təmin edilməməli və Bakı Kommersiya Məhkəməsinin 2025-ci il 19 may tarixli, e-2-2(113)-3218/2025 nömrəli qərardadı dəyişdirilmədən saxlanılmalıdır.
19. Şərh olunanlara əsasən qarışıq məhkəmə tərkibi QƏRARA ALDİ: Cavabdeh3 MMC tərəfindən verilmiş şikayət təmin edilməsin. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin 2025-ci il 19 may tarixli, e-2-2(113)-3218/2025 nömrəli qərardadı dəyişdirilmədən saxlanılsın. Qərar qəbul edildiyi andan qüvvəyə minir.