Azərbaycan Respublikası adından QƏRAR Bakı şəhəri İş № 2-2(102)-527/2025 09.10.2025 ALİ MƏHKƏMƏ Azərbaycan Respublikası adından Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Kommersiya kollegiyasının İddiaçılar İddiaçı1, İddiaçı2, İddiaçı3 və İddiaçı4 Cavabdeh Açıq Səhmdar Cəmiyyətinə qarşı iş üzrə QƏRARİ Açar sözlər: hüquqi şəxsin səhmdarları ilə hüquqi şəxs arasında olan mübahisələr Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasının hakimi X1 məruzəsi ilə, hakimlər Şamayev Elşad Yaquboviç və Abbasov Aqil Əzizağa oğlundan ibarət tərkibdə, iddiaçılar İddiaçı1, İddiaçı2, İddiaçı3 və İddiaçı4 Cavabdeh Açıq Səhmdar Cəmiyyətinə qarşı “sənədlərin rəsmi qaydada verilməsi” tələbinə dair iş üzrə Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya kollegiyasının 2025-ci il 15 may tarixli 2- 2(103)514/2025 nömrəli qətnaməsindən cavabdeh tərəfindən verilmiş kassasiya şikayətinə yazılı icraat qaydasında baxılmışdır. İşin halları
1. Cavabdeh Açıq Səhmdar Cəmiyyəti 2001-ci il 23 avqust tarixində dövlət qeydiyyatına alınmışdır.
2. Azərbaycan Respublikası İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidməti Milli Gəlirlər Baş İdarəsinin Hüquqi Şəxslərin Dövlət qeydiyyat İdarəsi tərəfindən təqdim edilmiş Cavabdeh ASC-nin yeni redaksiyada olan Nizamnaməsinin: - 1.4-cü bəndinə əsasən, cəmiyyət Azərbaycan Respublikası Ədliyyə Nazirliyi tərəfindən 1999-cu il 15 iyul tarixində D 3049 nömrəli şəhadətnamə ilə dövlət qeydiyyatına alınmış “Bakı Tütün" Acıq Səhmdar Cəmiyyətinin (2000-ci il 15 fevral tarixində cəmiyyətin adı dəyişdirilmiş və European Tobacco-Baku adlandırılmışdır) hüquqi varisid ir; - 3.2-ci bəndinə əsasən, cəmiyyətin nizamnamə kapitalı 44.635.220 manat olmaqla ******* adi adsız səhm təşkil edir; - 3.3-cü bəndinə əsasən, bir səhmin nominal qiyməti 20 manatdır; - 5.1-ci bəndinə əsasən, səhmdarlar cəmiyyətin illik mənfəətinin məbləğindən malik olduğu səhmin dəyərinə uyğun olaraq divident alırlar. Hər bir səhmə düşən dividentin məbləği səhmdarların Ümumi Yığıncağının qərarı ilə müəyyənləşdirilir. Dividentlər rüblər üzrə və ya ildə bir dəfə ödənilə bilər; - 5.7-ci bəndinə əsasən, hər bir səhmdarın Azərbaycan Respublikasının qanunvericiliyə müvafiq olaraq ümumi yığıncaqda iştirak etmək və protokolun surətini tələb etmək hüququ vardır; - 5.8-ci bəndinə əsasən, səhmdar cəmiyyətin fəaliyyətinin təftiş komissiyası və ya auditor tərəfindən yoxlanılmasını tələb etmək hüququn a malikdir.
3. Emitent Cavabdeh ASC AZ********** dövlət qeydiyyat nömrəli, nominal dəyəri 20 manat olan adi adlı səhmlər buraxmış və qiymətli kağızlar Azərbaycan Respublikası Mərkəzi Bankında qeydiyyata alınmışdır (yerləşdirilmiş qiymətli kağızların miqdarı ******* təşkil edir). Fiziki şəxslər İddiaçı1 (şəxsi hesabın nömrəsi 0********), İddiaçı2 (şəxsi hesabın nömrəsi 0********), İddiaçı3 (şəxsi hesabın nömrəsi 0********), İddiaçı4 (şəxsi hesabın nömrəsi xxxxxxx) hər biri ayrı-ayrılıqda 28 ədəd səhmin mülkiyyətçisidir. İş üzrə məhkəmə icraatı a) Birinci instansiya məhkəməsindəki icraat
4. İddiaçılar İddiaçı1, İddiaçı2, İddiaçı3 və İddiaçı4 (bundan sonra birlikdə – “iddiaçılar”) Cavabdeh ASC-yə (bundan sonra – “cavabdeh”) qarşı iddia ərizəsi ilə məhkəməyə müraciət edərək, cavabdehin səhmdar larının 2023-cü il üzrə reyestrinin və nizamnaməsinin, həmçinin 2017-2023-cü illər üzrə: - maliyyə-təftiş komissiyasının və auditor aktlarının, maliyyə hesabatlarını və onların əlavələrinin, debitor və kreditor borcları və pul vəsaitlərinin hərəkəti haqqında hesabatlarının, mənfəət vergisi bəyannamələrinin və onların əlavələrinin və ya sadələşdirilmiş vergi bəyannamələrinin, həmçinin torpaq vergisi bəyannamələrinin, cavabdehin ümumi yığıncağının protokollarının, cavabdehin müşahidə şurasının iclaslarının protokollarının, cavabdehin aktivlərini və öhdəliklərin inventarizasiya aktlarının, cavabdehin əsas vəsaitlərinin ləğvi aktlarının; - cavabdehin yerləşdiyi sahənin plan cizgisinin və daşınmaz əmlakın dövlət reyestrində çıxarışın, cavabdehin digər təşkilatlarla bağlanmış əqdlər, kontraktlar, müqavilələr, həmçinin aidiyyəti şəxslərlə bağlanmış və xüsusi əhəmiyyətli əqdlər barəsində məlumatların, cavabdehin emissiya prospektində (özəlləşdirmə planında) əksini tapmış əsas vəsaitlərin inventarlaşdırılması və qiymətləndirilməsi aktlarının iddiaçılara təqdim edilməsi vəzifəsinin cavabdehin üzərinə qoyulması barədə qətnamə qəbul olunmasını xahiş etmişlər.
5. İddia tələbi onunla əsaslandırılmışdır ki, iddiaçılar cavabdehin səhmdarıdırlar olsa da, nə keçirilən növbəti ümumi yığıncaqlarda, nə də başqa vaxt müəssisənin fəaliyyətinə dair heç bir məlumat ala bilmirlər. Dəfələrlə cavabdehin fəaliyyəti ilə bağlı lazım olan sənədlərin surətinin iddiaçılara təqdim olunmasını xahiş etmələrinə baxmayaraq, qanunlara məhəl qoymayan cavabdehin rəhbərliyi iddiaçıların haqlı tələbini tam əsassız olaraq yerinə yetirməkdən imtina edir. Bununla da cavabdehin rəhbərliyi tərəfindən vətəndaş və səhmdar kimi iddiaçıların məlumat almaq hüququ qəsdən pozulur. Sonuncu dəfə cavabdehin fəaliyyəti ilə əlaqədar sənədlərin iddiaçılara (və digər səhmdarlara) verilməsi barədə rəsmi ərizə ilə cavabdehə müraciət olunmuş, lakin nəticə əldə edilməmişdir.
6. Cavabdeh tərəf məhkəmə iclasında iştirak etməmişdir.
7. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin 2025-ci il 10 fevral tarixli e-2-2(113)-512/2025 nömrəli qətnaməsi ilə iddia qismən təmin olunmuş, cavabdehin səhmdarlarının 2023-cü il üzrə reyestrinin və nizamnaməsinin, 2017-2023-cü illər üzrə auditor aktlarının, 2017-2023cü illər üzrə maliyyə hesabatlarının və onların əlavələrinin, cavabdehin 2017-2023-cü illər üzrə ümumi yığıncağının protokollarının, 2017-2023 -cü illər üzrə cavabdehin digər təşkilatlarla bağlanmış əqdlər, kontraktlar, müqavilələr, həmçinin aidiyyəti şəxslərlə bağlanmış və xüsusi əhəmiyyətli əqdlər barəsində məlumatların təsdiq olunmuş surətlərinin iddiaçılara təqdim edilməsi vəzifəsinin cavabdehin üzərinə qoyulması, ödənilmiş dövlət rüsumunun 40 manat hissəsinin əvəzinin cavabdehdən tutularaq İddiaçı3 ödənilməsi qət edilmiş, iddia qalan hissədə təmin olunmamışdır (hakim – K.Hüseynov).
8. Məhkəmə qeyd etmişdir ki, cavabdehin səhmdarı olan iddiaçılar üzvü olduqları cəmiyyətin fəaliyyətinə dair məlumatlar almaq, ümumi yığıncağın protokolları, illik hesabatı və maliyyə hesabatları ilə tanış olmaq, səhmdarların reyestrini tələb etmək, cəmiyyətin nizamnaməsinin surəti almaq və s. kimi hüquqları vardır.
9. Həmçinin cavabdeh illik hesa batını və maliyyə hesabatlarını, hesabat dövrü üzrə maliyyə göstəricilərini, aidiyyəti şəxslərlə bağlanılmış və xüsusi əhəmiyyətli əqdləri, cəlb edilmiş maliyyə vəsaitlərini və s. hamının tanış olması üçün hər il dərc etməyə borcludur.
10. Hazırda cavabdeh məhkəmə iclaslarından məlumatı olmasına baxmayaraq, iddia tələbinə qarşı etiraz və ya iddiaçıların bildirdiklərinin əksini təsdiq edən sübutları məhkəməyə təqdim etmədiyi üçün, məhkəmə iddiaçıların bildirdiyi məlumatlar əsasında iş üçün əhəmiyyətli olan halları, yəni müvafiq məlumatların dərc olunmamasını və iddiaçıların müraciəti ilə müvafiq sənədlərin təqdim edilməməsini müəyyən olunmuş hesab etmişdir.
11. Məhkəmənin mövqeyinə görə iddiaçılar cavabdehin səhmdarları olmaqla, səhmdarların reyestrini, nizamnamənin surətini, ümumi yığıncağ ın protokolunun surətini tələb etmək, maliyyə hesabatları ilə tanış olmaq, bağlanmış müqavilələr, əqdlər aidiyyəti şəxslərlə bağlanmış və xüsusi əhəmiyyətli əqdlər barədə məlumat almaq hüquqları vardır və onlar bu barədə tələbləri haqlı olmuşdur.
12. Bununla belə məhkəmə qeyd etmişdir ki, iddiaçılar öz tələblərində daha artıq məlumatların və sənədlərin təsdiq olunmuş surətlərinin onlara təqdim olunmasını tələb etmişlər. Lakin qanunvericiliyin müvafiq normalarında “cəmiyyətin müşahidə şurasının iclas protokollarının, maliyyə-təftiş komissiyasının aktlarının, debitor və kreditor borcları və pul vəsaitlərinin hərəkəti haqqında hesabatların, mənfəət vergisi bəyannamələrinin və onların əlavələrinin” və ya sadələşdirilmiş vergi bəyannamələrinin”, həmçinin “torpaq vergisi bəyannamələrinin, aktivl ərin və öhdəliklərin inventarizasiya aktlarının, əsas vəsaitlərin ləğvi aktlarının, cavabdehin yerləşdiyi sahənin plan cizgisinin və daşınmaz əmlakın dövlət reyestrində çıxarışın, cavabdehin emissiya prospektində (özəlləşdirmə planında) əksini tapmış əsas vəsaitlərin inventarlaşdırılıması və qiymətləndirilməsi aktlarının” səhmdarlara təqdim edilməsi nəzərdə tutulmamışdır. Həmçinin maliyyə hesabatlarında həmin hissələrdə qeyd edilmiş bir çox məlumatlar özü əksini tapacaqdır. Buna görə də həmin hissələrdə məhkəmə iddianın təmin olunmaması qənaətinə gəlmişdir.
13. Məhkəmə gəldiyi nəticəni Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin (bundan sonra – “MM”) 98.1, 99.1, 99.2, 102.4, 106-1.1, 106-1.2, 106-1.3 və 107-6.3-cü maddələrinə, Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin (bundan sonra – “MPM”) 14.2, 77.1, 106.2 və 218.3-cü maddələrinə istinad etməklə əsaslandırmışdır
14. Cavabdeh apellyasiya şikayəti verərək həmin qətnamənin ləğv edilməsi və iddianın baxılmamış saxlanılmasını, əks halda iddianın rədd olunmasını xahiş etmişdir. b) Apellyasiya instansiyası məhkəməsindəki icraat
15. Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya kollegiyasının 2025-ci il 15 may tarixli 2-2(103)-514/2025 nömrəli qətnaməsi ilə apellyasiya şikayəti təmin edilməmiş, birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsi mübahisələndirilən hissədə dəyişdirilmədən saxlanılmış, apellyasiya şikayətinə görə ödənilmiş dövlət rüsumu apellyatora aid olunmuşdur (sədrlik edən hakim – Z.Şirinov, hakimlər – T.Mahmudova və L.Əliyeva).
16. Apellyasiya məhkəməsi şikayətin “səhmdar cəmiyyətin məlumatları mətbuat orqanları nda dərc etdirməsi” ilə bağlı dəlilinə münasibətdə bildirmişdir ki, bununla bağlı cavabdeh cəmiyyət hər hansı sübut təqdim etməmişdir.
17. Qanunvericiliyə görə, səhmdarların ümumi yığıncağın iclaslarında iştirak edibetməməsi onların vəzifələri kimi yox, hüquqları kimi müəyyən olunmuşdur. Bu isə qanunla müəyyən edilmiş sənəd və məlumatların səhmdarlara verilməsi öhdəliyindən cavabdehi azad etmir. 18. “İddiaçıların mübahisənin məhkəmədən kənar həlli qaydasına riayət etməmələri” barədə şikayətin dəlilinə münasibətdə kollegiya qeyd etmişdir ki, mülki prosessual qanunvericilikdə və mediasiya prosesini tənzimləyən qanunvericilikdə kommersiya mübahisəsi üzrə mediasiya prosesinin tətbiqi qanunla və yaxud tərəflər arasında müqavilədə nəzərdə tutulmadığı halda məcburi tələb kimi nəzərdə tutulmamış, əksinə iddiaçının mülahizəsinə həvalə olunmuşdur. Tərəflərin hər hansı mübahisə ilə bağlı məhkəməyə müraciət etməmişdən əvvəl mediasiya prosesində iştirakını tələb edən müqavilə, müqavilə şərti, yaxud hər hansı digər sənəddə şərt (mediasiyaya dair qeyd-şərt) olduğu halda, həmin qaydaya riayət edildikdən sonra mübahisə məhkəmənin həllinə verilə bilər.
19. Kollegiya “iddiaçıların yalnız müraciət etdikləri vaxtdan əvvəlki hesabat ili üçün sənədləri tələb hüquqları olması” barədə şikayətin dəlilinə münasibətdə bildirmişdir ki, qanunvericilikdə səhmdarların cəmiyyətlə əlaqəli sənədləri tələb etməsinə dair müddətlə bağlı hər hansı məhdudiyyət nəzərdə tutulmamışdır.
20. Kollegiya məhkəmənin gəldiyi nəticə qanuni və əsaslı hesab edərək, cavabdehin tələb olunan sənədləri verməməsi üçün heç bir hüq uqi əngəlin mövcud olmaması qənaətinə gəlmişdir.
21. Apellyasiya məhkəməsi gəldiyi nəticəni MM-in 98.1, 99.1, 99.2, 102.4, 106-1.1, 106-1.2, 106-1.3 və 107-6.3-cü maddələrinə, MPM-in 4.3, 4.6, 14.2 və 77.1-ci maddələrinə istinad etməklə əsaslandırmışdır.
22. Cavabdeh kassasiya şikayəti verərək həmin qətnamənin ləğv edilməsi və iddianın baxılmamış saxlanılmasını, əks halda iddianın rədd olunmasını xahiş etmişdir. Kassasiya şikayətinin və ona qarşı etirazın dəlilləri a) Kassasiya şikayətinin dəlilləri
23. MM-in 107-1 və 107-1.4-cü maddələri üzrə - apellyasiya məhkəməsi şikayətdə təqdim olunmuş əsas dəlilləri tam və obyektiv araşdırmamış, həmçinin MM-in müvafiq normalarına düzgün hüquqi qiymət verməmiş və onları düzgün tətbiq etməmişdir. Belə ki, MM-in 107-1.2 və 107-1.4-cü maddələri cəmiyy ətin hər il ümumi yığıncaq keçirməyi, səhmdarlara bu barədə vaxtında yazılı bildiriş göndərməyi və məlumatların əldə olunması üçün şərait yaratmağı tələb edir. Cavabdeh şirkət hər il qanuna uyğun olaraq ümumi yığıncaqlar keçirmiş, səhmdarlara bildirişlər göndərmiş və məlumatları mətbuatda dərc etmişdir. İddiaçılar isə iclaslardan xəbərdar olduqları halda, öz məsuliyyətsizliklərinə görə həmin yığıncaqlarda iştirak etməmiş, cəmiyyətin təqdim etdiyi məlumatları əldə etmək imkanından istifadə etməmişlər. Apellyasiya məhkəməsi bu halları düzgün qiymətləndirməmiş, cəmiyyətin qanuni öhdəliklərini yerinə yetirməsini nəzərə almadan iddiaçıların məlumat əldə etməməsi kimi hallara görə məsuliyyəti cəmiyyətin üzərinə qoymuşdur.
24. MM-in 99 və 106-1.3-cü maddələrinə əsasən, səhmdarın məlumat almaq hüq uqu tanınır, lakin qanun cəmiyyətə bu məlumatları səhmdara avtomatik və ya müraciət olmadan təqdim etməyi məcburi vəzifə kimi müəyyən etmir. Səhmdar məlumat əldə etmək istəyirsə, cəmiyyətə bu barədə yazılı müraciət etməlidir. Apellyasiya məhkəməsi isə səhmdarın müraciəti olmadığı halda, belə məlumatların avtomatik göndərilməsini cavabdehin öhdəliyi kimi qiymətləndirmiş, MM-in səhmdarın məlumat əldə etmək üçün müraciət etmə borcunu nəzərdə tutan müddəalarını düzgün tətbiq etməmişdir. Bu yanaşma səhmdarın öz təşəbbüsü ilə hərəkət etməsi prinsipinə ziddir və cavabdehin qanuni mövqeyinə xələl gətirmişdir. Mülki qanunvericiliyin məqsədi tərəflərin ilk növbədə qarşılıqlı şəkildə məsələni həll etməsini, yalnız bu cəhd nəticəsiz qaldıqda məhkəməyə müraciət etməsini nəzərdə tutur. Cavabdeh tərəf sə hmdarların müraciətlərini qəbul etməyə, məlumat verməyə hazır olmuş, lakin iddiaçılar heç bir yazılı sorğu göndərmədən birbaşa məhkəməyə müraciət etmişlər. Apellyasiya məhkəməsi isə iddiaçıların cəmiyyətə ilkin müraciət etmədən məhkəməyə üz tutmalarını düzgün qiymətləndirməmiş, mübahisənin məhkəmədən kənar həlli prinsipini pozan bu prosessual nöqsanı nəzərə almadan iddianı əsassız şəkildə təmin etmişdir. Bu yanaşma maddi hüquq normaları ilə yanaşı, prosessual qanunvericiliyin də tələblərinə ziddir və cavabdehin hüquqlarının pozulmasına səbəb olmuşdur. Beləliklə, apellyasiya məhkəməsi cəmiyyətin ümumi yığıncaqları keçirməsi, məlumatların vaxtında təqdim olunması, iddiaçıların öz məsuliyyətlərini yerinə yetirməməsi və sübut təqdim etməməsi halları nəzərə alınmadan, maddi hüquq normalarını dü zgün tətbiq etməmişdir.
25. MM-in 106-1.3.2 və 106-2.3-cü maddələri üzrə - apellyasiya məhkəməsi cavabdehin üzərinə 2017-2023-cü illər üzrə ümumi yığıncaqların protokollarının surətlərini iddiaçılara təqdim etmək öhdəliyi qoymaqla maddi hüquq normalarını düzgün tətbiq etməmişdir. MM-in 99.2-ci maddəsində açıq səhmdar cəmiyyətinin dərc etməyə borclu olduğu məlumatlar konkret göstərilmişdir, lakin həmin normada səhmdarın ümumi yığıncaq protokollarının surətlərini tələb etmək hüququ və ya cəmiyyətin bu protokolları təqdim etmək öhdəliyi nəzərdə tutulmamışdır. MM-in 106-1.3-cü maddəsində səhmdar cəmiyyətinin adi səhminin mülkiyyətçisinin qanuni hüquqları sadalanır, lakin həmin hüquqlar sırasında ümumi yığıncaqların protokollarının surətlərini əldə etmək hüququ yoxdur. Bu, qanunvericinin belə b ir hüquq nəzərdə tutmadığını açıq şəkildə göstərir.
26. MM-in 106-2.3-cü maddəsində səhmdarın ildə bir dəfə səhmdarların reyestrini tələb etmək hüququ xüsusi olaraq tənzimlənmişdir. Qanunverici konkret olaraq reyestr haqqında tələb hüququnu tanımış, lakin protokollar üçün oxşar tənzimləmə müəyyən etməmişdir. Bu isə hüquqların məhdud dairədə nəzərdə tutulduğunu və geniş şərh edilməməli olduğunu göstərir. İddiaçılar ümumi yığıncaqlarda iştirak etməmiş, iclaslarda müzakirə olunan məsələlər barədə məlumat almaq imkanından istifadə etməmişlər. Əgər iclaslarda iştirak etsəydilər, protokollarda əks olunan bütün məlumatlarla iclas zamanı tanış ola bilərdilər. Beləliklə, apellyasiya məhkəməsi səhmdar cəmiyyətin qanunvericiliklə nəzərdə tutulmayan bir öhdəlik, yəni ümumi yığıncaq protokollarının sur ətlərini təqdim etmək vəzifəsini cavabdehin üzərinə qoyaraq, MM-in 99.2, 106-1.3 və 106-2.3-cü maddələrinin mahiyyətini düzgün tətbiq etməmiş, maddi hüquq normalarını pozmuşdur.
27. MPM-in 4.3 və 259-cu maddələri üzrə - apellyasiya məhkəməsi iş üzrə iddiaçıların mübahisənin məhkəmədən kənar həlli qaydasına riayət etməməsini düzgün qiymətləndirməmiş, bu isə MPM-in tələblərinin pozulmasına səbəb olmuşdur. İddiaçılar tələb etdikləri məlumatları almaq üçün əvvəlcə cəmiyyətə yazılı müraciət etməli olduqları halda, belə müraciət etmədən birbaşa məhkəməyə müraciət etmişlər. İddiaçılar cəmiyyətin ildə bir dəfə keçirdiyi ümumi yığıncaqlarda iştirak etməklə məlumat əldə edə bilərdilər və ya cəmiyyətə yazılı sorğu təqdim etməli idilər. Onlar nə yığıncaqlarda iştirak etməmiş, nə də məlumat almaq üçü n müraciət etməmiş, beləliklə, mövcud məhkəmədən kənar nizamlama imkanını istifadə etməmişlər. Apellyasiya məhkəməsi iddiaçıların məhkəməyə qədər nizamlama qaydasına əməl etməməsini nəzərə almadan işə baxmış, MPM-in 4.3 və 259.0.1-ci maddələrinin tələblərinə zidd olaraq qətnamə qəbul etmişdir. b) Kassasiya şikayətinə qarşı etirazın dəlilləri
28. Kassasiya şikayətinə qarşı etiraz təqdim olunmamışdır. Kassasiya baxışının hədləri
29. Hazırkı icraat çərçivəsində apellyasiya məhkəməsinin qətnaməsi bütövlükdə mübahisələndirildiyi üçün onun qanuniliyi və əsaslılığı MPM-in 416.1-ci maddəsinə uyğun olaraq kassasiya şikayətində ifadə olunmuş dəlillər üzrə tam yoxlanılacaqdır. Tətbiq edilən hüquq
30. Azərbaycan Respublikası aşağıdakılar nəzərdə tutulur: Mülki Məcəlləsinin müvafiq müddəalarında “ Maddə
65. Təsərrüfat ortaqlığı və ya cəmiyyəti iştirakçılarının hüquq və vəzifələri 65.1. Təsərrüfat ortaqlığının və ya cəmiyyətinin iştirakçıları: 65.1.2. nizamnamədə müəyyənləşdirilmiş qaydada ortaqlığın və ya cəmiyyətin fəaliyyətinə dair məlumat ala bilər və onun mühasibat kitabları və digər sənədləri ilə tanış ola bilər.” “Maddə
99. Açıq səhmdar cəmiyyəti 99.1. Səhmdar cəmiyyətinin iştirakçıları onlara mənsub səhmləri digər səhmdarların razılığı olmadan özgəninkiləşdirə bildikdə, o, açıq səhmdar cəmiyyəti sayılır. Bu cür səhmdar cəmiyyəti buraxdığı səhmlərə açıq abunə yazılışını və onların sərbəst satışını həyata keçirə bilər. 99.2. Açıq səhmdar cəmiyyəti illik hesabatını və maliyyə hesabatlarını (mikro və kiçik sahibkarlıq subyektləri istisna olmaqla), habelə aşağıdakı məlumatları ham ının tanış olması üçün hər il dərc etməyə borcludur: 99.2.1. hesabat dövrü üzrə maliyyə göstəriciləri; 99.2.2. aidiyyəti şəxslərlə bağlanılmış və xüsusi əhəmiyyətli əqdlər; 99.2.3. cəlb edilmiş maliyyə vəsaitləri; 99.2.4. idarəetmə orqanları və vəzifəli şəxslər, onların əsas və əlavə iş yerləri; 99.2.5. idarəetmə strukturu; 99.2.6. inkişaf siyasəti; 99.2.7. səhmdar kapitalının gəlirliyi və dividend siyasəti; 99.2.8. idarəetmə orqanlarının hər bir üzvünə verilən ödənişlər; 99.2.9. investisiyaların həcmi və mənbəyi; 99.2.10. cəmiyyətin qiymətli kağızlarının dövriyyəsi və gəlirliyi; 99.2.11. ictimai layihələr.” “Maddə
102. Səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsi 102.4. Səhmdar cəmiyyəti öz səhmdarlarına nizamnamə, ona edilən əlavə və dəyişikliklər ilə tanış olmaq imkanmı yaratmalıdır. Səhmdarın tələ bi ilə nizamnamənin surəti ona verilməlidir.” “Maddə 106-1. Səhmdar cəmiyyətinin səhmdarları 106-1.1. Səhmdar cəmiyyətinin səhmdarı cəmiyyətin bir və ya daha çox sayda səhmlərinin bu Məcəllə ilə müəyyən edilmiş qaydada mülkiyyətçisi olan fiziki və (və ya) hüquqi şəxsdir. 106-1.2. Bir neçə şəxsə bir səhm mənsub olduğu halda, onlar səhmdar cəmiyyətinə münasibətdə bir səhmdar kimi tanınırlar və öz hüquqlarmı nümayəndə vasitəsi ilə həyata keçirə bilərlər. 106-1.3. Səhmdar cəmiyyətinin adi səhminin mülkiyyətçisinin qanunvericiliklə müəyyən edilmiş qaydada aşağıdakı hüquqları vardır: 106-1.3.1. cəmiyyətin idarə edilməsində bu Məcəllə, digər qanunvericiliklə və cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyən edilmiş qaydada iştirak etmək, onun idarəetmə və icra orqanlarına seçmək və seçilmək; 106-1.3.2. qan unvericiliklə müəyyən edilmiş qaydada, cəmiyyətin fəaliyyətinə dair məlumatlar almaq, ildə bir dəfə onun illik hesabatı və maliyyə hesabatları ilə tanış olmaq; 106-1.3.3. cəmiyyətin səhmdarlarının ümumi yığıncağının çağırılmasını tələb etmək; 106-1.3.4. cəmiyyətin səhmdarlarının ümumi yığıncağının gündəliyində dəyişikliklərin edilməsini və gündəliyə yeni müzakirə mövzularının əlavə olunmasını tələb etmək; 106-1.3.5. cəmiyyətin səhmdarlarının ümumi yığıncağında səsvermə hüququ ilə iştirak etmək (bu Məcəllənin 49-1.2-ci və 49-1.3-cü maddələrində nəzərdə tutulmuş hallar istisna olmaqla) və onun protokolunun surətini tələb etmək; 106-1.3.6. cəmiyyətin fəaliyyətinin təftiş komissiyası və ya auditor tərəfindən yoxlanılmasını tələb etmək; 106-1.3.7. cəmiyyətin xalis mənfəətindən divident almaq; 1 06-1.3.8. cəmiyyətin fəaliyyətinə xitam verildikdə, cəmiyyətin kreditorlarının tələbləri yerinə yetirildikdən, hesablanmış, lakin ödənilməmiş dividentlər, habelə imtiyazlı səhmlərin ləğvetmə dəyəri ödənildikdən sonra cəmiyyətin yerdə qalan əmlakının müəyyən hissəsini almaq; 106-1.3.8-1. icra orqanının və direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) üzvlərinin səhlənkarlığına və səhmdar cəmiyyətə qəsdən vurduğu zərərə görə məsuliyyətə cəlb edilməsini tələb etmək; 106-1.3.8-2. cəmiyyətin səhmlərinin satışı prosesində iştirak etmək; 106-1.3.8-3. bağlanmış əqd nəticəsində cəmiyyətə və ya səhmdarlara dəyən zərərin və bununla bağlı məsrəflərin ödənilməsi barədə məhkəməyə və ya digər səlahiyyətli quruma müraciət etmək; 106-1.3.8-4. bağlanacaq əqdlərin (aidiyyəti şəxslərlə əqdlərin və xüsusi əhəmiyy ətli əqdlərin) əlavələri ilə tanış olmaq. 106-1.3.9. bu Məcəllədə və səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsində nəzərdə tutulmuş digər hüquqlara malik olmaq.” “Maddə 106-2. Səhmdar cəmiyyətinin səhmdarlarının reyestri 106-2.3. Səhmdar ildə bir dəfə cəmiyyətin icra orqanından səhmdarların reyestrinin ona təqdim edilməsini tələb edə bilər. Bu halda səhmdar cəmiyyətinin icra orqanı səhmdarların reyestrini beş gün ərzində həmin səhmdara təqdim etməlidir.” “Maddə 107-6. Səhmdarların ümumi yığıncağının protokolu 107-6.3. Səhmdarın tələbi ilə protokolun surəti ona təqdim edilməlidir.”
31. Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin müvafiq müddəalarında aşağıdakılar nəzərdə tutulur: “Maddə
209. İşə mahiyyəti üzrə baxmağın qurtarması 209.3. İşə mahiyyəti üzrə baxılmasının qurtardığı elan edilə nədək işdə iştirak edən şəxslər tərəfindən onlara məlum olan hallar və sübutlar təqdim olunmamışsa, işə mahiyyəti üzrə baxılmasının qurtardığı elan edildikdən sonra heç kəs məhkəmə iclasında araşdırılmamış hallara və sübutlara istinad etməyə haqlı deyildir.” “Maddə
361. Apellyasiya şikayətinin məzmunu 361.4. Apellyasiya şikayətini verən şəxsin birinci instansiya məhkəməsinə təqdim edilməyən yeni sübutlara istinad etməsinə yalnız o hallarda yol verilir ki, o, şikayətdə həmin sübutların birinci instansiya məhkəməsinə təqdim edilməsinin qeyri-mümkün olduğunu əsaslandırsın.” “Maddə
372. Apellyasiya instansiyası məhkəməsində işə baxılmanın hədləri 372.2. Yeni sübutlar və yeni tələblər apellyasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən o halda qəbul edilir ki, işdə iştirak edən şəxslər həmin sübutl arın və tələblərin birinci instansiya məhkəməsində təqdim edilməsinin onlardan asılı olmayan səbəblərə görə mümkün olmadığını əsaslandırsın.” “Maddə
380. Sübutların araşdırılması 380.1. Tərəflərin izahatlarından sonra məhkəmə zərurət olduqda işdə olan sübutları elan edir, habelə yeni təqdim olunmuş sübutları, əgər onların birinci instansiya məhkəməsinə təqdim edilməsinin qeyri-mümkün olduğunu hesab edərsə, araşdırır.” “Maddə
392. Apellyasiya instansiyası məhkəməsi qətnaməsinin məzmunu 392.2. Apellyasiya şikayəti təmin edilmədikdə və ya məhkəmənin qətnaməsi dəyişdirildikdə, apellyasiya instansiyası məhkəməsi hansı dəlillərə əsasən şikayətin təmin edilmədiyini və yaxud qətnamənin dəyişdirildiyini göstərməyə borcludur.” “Maddə
407. Kassasiya şikayətinin forması, məzmunu və əlavə edilən sənədl ər 407.2. Kassasiya şikayətində işin hallarının sübut olunmamasına, məhkəmənin gəldiyi nəticə üçün əhəmiyyətli olan bütün faktiki halların aydınlaşdırılmamasına və yaxud qətnamə və qərardadda ifadə olunan nəticələrin işin faktiki hallarına uyğun olmamasına istinad etməyə yol verilmir.” “Maddə
416. Kassasiya instansiyasında işə baxmanın hədləri 416.1. Kassasiya instansiyası məhkəməsi işə şikayət həddində baxır və kassasiya şikayətində irəli sürülmüş dəlillər üzrə apellyasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən maddi və prosessual hüquq normalarının düzgün tətbiq edilməsini yoxlayır. 416.2. Apellyasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən bu Məcəllənin 418.4-cü maddəsində nəzərdə tutulmuş prosessual hüquq pozuntusu hesab edilən hallara yol verilməsi şikayətin hədlərindən və dəlillərindən asılı ol mayaraq yoxlanılmalıdır.” Kassasiya instansiya məhkəməsinin mövqeyi
32. Məhkəmə kollegiyası hesab edir ki, kassasiya şikayətinin təmin edilməsi üçün əsaslar mövcud deyildir.
33. Belə ki, apellyasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən MPM-in 418.4-cü maddəsində göstərilən prosessual hüquq normalarının kobud şəkildə pozulmasına yol verilməmişdir.
34. Kassasiya şikayətində qeyd edilən maddi hüquq normalarının pozulması barədə dəlillər isə əsassızdır.
35. Belə ki, MM-in 65, 106-1, 107-1, 107-3, 107-5, 107-6-cı maddələrindən müəyyən edilir ki, səhmdar cəmiyyətin üzərinə səhmdarlara (iştirakçılara) məlumatların təqdim olunması və bu növ məlumatlara girişin təmin edilməsi üzrə öhdəliklər qoyulmuşdur. Cəmiyyətin fəaliyyəti barədə məlumat almaq, onun mühasibat və digər sənədləri ilə tanış olmaq hüq uqu səhmdarların (iştirakçıların) əsas hüquqlarına aid olunur. Qanunvericiliyin bu tələbləri səhmdarların maraqlarının təmin olunmasına, onların fəaliyyətinə dövlət və ictimai nəzarətə, cəmiyyətin fəaliyyətinin şəffaflığının təmin olunmasına yönəlmişdir.
36. Bu baxımdan qeyd edilir ki, MM-in 65.1.2-ci maddəsində qeyd olunan “cəmiyyətin fəaliyyətinə dair məlumat ala bilər” və “sənədləri ilə tanış ola bilər” ifadələri təkcə dar mənada məlumatlarla və sənədlərlə yerində tanış olmaq kimi başa düşülməməli, həm də geniş mənada təfsir olunaraq, məlumatlar və sənədlərlə tanış olmaq üçün bütün şəraitin yaradılmasını, o cümlədən aktiv hərəkətlərin edilməsini, yəni məlumatlar və sənədlərin, habelə protokolların verilməsini tələb etmək kimi də qəbul edilməlidir. Bununla bağlı əks yanaşma cəmiyyətin iştirakçılarının hüquqlarının əsassız şəkildə məhdudlaşdırılması ilə nəticələnə bilər.
37. Eyni zamanda, MM-in 107-6.3-cü maddəsində birbaşa qeyd olunmuşdur ki, səhmdarın tələbi ilə protokolun surəti ona təqdim edilməlidir.
38. Eyni qayda MM-in 106-1.3.5-ci maddəsində də nəzərdə tutulmuşdur.
39. Həmçinin, MM-in 106-1.3.9-cu maddəsinə görə səhmdar cəmiyyətinin adi səhminin mülkiyyətçisinin bu Məcəllədə və səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsində nəzərdə tutulmuş digər hüquqlara malik olmaq hüququ vardır.
40. Cavabdehin nizamnaməsinin 5.7-ci bəndində də təsbit olunmuşdur ki, hər bir səhmdarın Azərbaycan Respublikasının qanunvericiliyə müvafiq olaraq ümumi yığıncaqda iştirak etmək və protokolun surətini tələb etmək hüququ vardır.
41. Göründüyü kimi səhmdar cəmiyyətin iştirakçılarının korporativ hü quqları ilə bağlı hazırkı mübahisəni tənzimləyən həm ümumi norma, həm xüsusi norma, həm də cavabdehin nizamnaməsində müəyyən olunan qaydalar səhmdara məhz protokolların surətlərini tələb etmək hüququ tanıyır.
42. Bu baxımdan kollegiya hesab edir ki, ümumi yığıncaqların protokollarının verilməsi ilə bağlı iddia tələbini təmin edən aşağı instansiya məhkəmələri bu hissədə maddi hüquq normalarının tətbiqi və şərhində hər hansı pozuntuya yol verməmişlər.
43. Kassasiya şikayətində göstərilən işin halları ilə bağlı dəlillərə dair qeyd edilir ki, MPM-in 407.2 və 416.1-ci maddələrinin birgə təfsirinə görə kassasiya şikayətində işin hallarının sübut olunmaması, məhkəmənin gəldiyi nəticə üçün əhəmiyyətli olan bütün faktiki halların aydınlaşdırılmaması və yaxud qətnamə və qərardadda ifadə olunan nətic ələrin işin faktiki hallarına uyğun olmaması ilə bağlı dəlillərə istinad edilə, kassasiya instansiyası məhkəməsi isə belə dəlilləri yoxlaya bilməz.
44. Azərbaycan Respublikasının Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun “Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 420-ci maddəsinin şərh edilməsinə dair” 2012-ci il 28 fevral tarixli Qərarında da qeyd edilmişdir ki,...kassasiya məhkəməsi sübut və faktlara yenidən qiymət vermədən işin hallarını müəyyən olunmuş kimi qəbul edərək, apellyasiya məhkəməsinin qərarının mahiyyəti üzrə düzgün olub-olmamasını yoxlamır, onu yalnız məhkəmə tərəfindən qanunun tələblərinə riayət olunub-olunmaması maraqlandırır, çünki həmin məhkəmənin fəaliyyətinin fundamental prinsipinə görə, “kassasiya məhkəməsi işi deyil, qərarı mühakimə edir”. Məhkəmə aktı o zaman qanuni hesab olunur ki, mübahisəyə prosessual qanunla müəyyən olunmuş qaydalara uyğun olaraq baxılmış və qərar qəbul olunmuş, mübahisələndirilən münasibətlər isə onlara dair maddi hüquq normaları ilə müəyyən edilmiş qaydalarla tənzimlənmişdir. Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun müxtəlif qərarlarında formalaşmış hüquqi mövqeyi xatırlanmalıdır ki, kassasiya məhkəməsi apellyasiya məhkəməsi tərəfindən maddi və prosessual hüquq normalarının düzgün tətbiq edilməsini yoxlayır. Kassasiya məhkəməsinin vəzifəsinin məhz bundan ibarət olması MPM-in 407.1.4, 408.1.5 və 416-cı maddələrindən aydın görünür. Həmin Məcəllənin 407.2-ci maddəsinə görə kassasiya şikayətində işin hallarının sübut olunmamasına, məhkəmənin gəldiyi nəticə üçün əhəmiyyətli olan bütün faktiki halların aydınlaşdırılmamasına və yaxud q ətnamə və qərardadda ifadə olunan nəticələrin işin faktiki hallarına uyğun olmamasına istinad etməyə yol verilmir. Bu hal kassasiya icraatını faktların müəyyən edilməsi məsələsinə, o cümlədən işin mahiyyətinə toxunmadan yalnız məsələnin hüquqi tərəfi ilə, yəni şikayət edilən qətnamədə qanun pozuntularının mövcudluğu və ya onun olmamasına dair şikayətdə qoyulmuş məsələlərə cavab verilməsi ilə məhdudlaşır (Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun Ə.Ə.İbrahimovun şikayəti üzrə 2004-cü il 12 aprel tarixli Qərarı).
45. Məhkəmə kollegiyası qeyd edir ki, işin faktiki hallarının və sübutların qiymətləndirilməsi ilə bağlı məsələ işə mahiyyəti üzrə baxan birinci və apellyasiya instansiyaları məhkəmələrinin səlahiyyətinə aiddir. Kassasiya instansiyası məhkəməsi isə işin faktiki hallarının, habelə sübutların düzgün və səhv qiymətləndirilməsini deyil, sübutların prosessual qanunvericiliyə uyğun qaydada təqdim edilməsi və toplanması, onların tədqiq edilməsi, təqdim edilmiş sübutlara qiymət verilib-verilməməsi və s. bununla bağlı prosessual qaydalara riayət edilib-edilməməsini yoxlayır.
46. Apellyasiya instansiyası məhkəməsi də öz səlahiyyətləri daxilində sübutları və işin hallarını, habelə MPM-in 392.2-ci maddəsinə uyğun olaraq apellyasiya şikayətinin dəlillərini qiymətləndirmişdir.
47. Bundan əlavə, kollegiya qeyd edir ki, birinci instansiya məhkəməsində gedən icraat və keçirilən iclaslar barədə məlumatlı olan cavabdeh nümayəndəsinin məhkəmə iclasında iştirakını təmin etməmiş, eyni zamanda iddiaya etiraz etməmiş və iddiaçının istinad etdiyi halları mübahisələndirməmişdir. Apellyasiya şikayət ində isə həmin hallar mübahisələndirilmişdir.
48. Halbuki, MPM-in 209.3, 361.4, 372.2 və 380.1-ci maddələrinin birgə təfsirindən müəyyən edilir ki, birinci instansiya məhkəməsində işə mahiyyəti üzrə baxılmasının qurtardığı elan edildikdən sonra işdə iştirak edən şəxslər məhkəmə iclasında araşdırılmamış hallara və sübutlara istinad edə bilməzlər.
49. Apellyasiya icraatında isə həmin hallara və sübutlara yalnız o halda istinad edilə bilər ki, işdə iştirak edən şəxslər onların birinci instansiya məhkəməsində təqdim edilməsinin onlardan asılı olmayan səbəblərə görə mümkün olmadığını əsaslandırsın. Lakin cavabdeh tərəfindən belə əsaslandırma gətirilməmişdir.
50. Ona görə də, apellyasiya instansiyası məhkəməsinin cavabdehin istinad etdiyi hallar üzrə araşdırma aparmaq vəzifəsi olmamışdır. Bununl a yanaşı, məhkəmə tərəfindən cavabdehin istinad etdiyi dəlillərə qiymət verilmişdir.
51. Qeyd olunanlara əsasən məhkəmə kollegiyası belə qənaətə gəlir ki, apellyasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən kassasiya şikayətində qeyd edilən maddi və prosessual hüquq normalarının pozulması və ya düzgün tətbiq olunmaması halları müəyyən edilmir. Ona görə də, iş üzrə qəbul edilmiş qətnamə dəyişdirilmədən saxlanılmalı, kassasiya şikayəti isə təmin edilməməlidir.
52. Göstərilənlərə əsasən və MPM-in 417-419-cu maddələrini rəhbər tutaraq məhkəmə kollegiyası QƏRARA ALDİ: Cavabdeh Açıq Səhmdar Cəmiyyəti tərəfindən verilmiş kassasiya şikayəti təmin edilməsin. Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya kollegiyasının 2025-ci il 15 may tarixli 2-2(103)-514/2025 nömrəli qətnaməsi dəyişdirilmədən saxlanılsın. Q