Azərbaycan Respublikası adından Qərar Bakı şəhəri İş № 2-2(102)-925/2025 09.04.2026 ALI MƏHKƏMƏ Azərbaycan Respublikası adından Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Kommersiya kollegiyasının Iddiaçılar iddiaçı2 və iddiaçı1 xxxx cavabdeh2 və “xxxx” Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinə qarşı iş üzrə QƏRARİ Açar sözlər: hüquqi şəxsin təsisçiləri (iştirakçıları, üzvləri) arasında olan mübahisələr, hüquqi şəxsin təsisçiləri (iştirakçıları, üzvləri) ilə hüquqi şəxs arasında mübahisələr Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Kommersiya kollegiyasının hakimi Abiyeva Kəmalə Nəbi qızının məruzəsi ilə, hakimlər Babayev Zəki Baba oğlu və Qurbanov Raqib Əliddin oğlundan ibarət tərkibdə, Iddiaçılar iddiaçı2 və iddiaçı1 xxxx cavabdeh2 və “xxxx” Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinə qarşı “sənədlərin təqdim olunması və audit keçirilməsinə şərait yaradılması öhdəliyinin qoyulması” tələbinə dair iş üzrə Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya kollegiyasının 2025-ci il # ####### tarixli *-*(***)-***/**** nömrəli qətnaməsindən cavabdeh “xxxx” Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyəti tərəfindən verilmiş kassasiya şikayətinə yazılı icraat qaydasında baxılmışdır. Işin halları
1. “xxxx” MMC-nin nizamnamə kapitalında iddiaçı1 25 pay, iddiaçı2 25 pay, cavabdeh2 15 pay və X1 35 paya sahibdir (2022-ci il # ##### tarixli reyestrdən çıxarış və “xxxx” MMC-nin nizamnaməsinin 2.2-ci bəndi).
2. Bakı şəhər Nərimanov rayon Prokurorluğunun 2024-cü il ## ###### tarixli ittiham aktı ilə “xxxx” MMC-də satış təmsilçisi kimi işləmiş Məmmədov Seymur ona görə təqsirləndirilmişdir ki, o, özbaşına özünü vəzifəli şəxs kimi təqdim edərək hüquqi şəxsin hüquqlarının və qanuni mənafelərinin əhəmiyyətli dərəcədə pozulmasına səbəb olan hərəkətlər etmiş, həmçinin tamah niyyəti ilə rəsmi sənədlərə bilə-bilə yalan məlumatlar daxil edib vəzifə saxtakarlığı törətmiş və öz qulluq mövqeyindən istifadə edib qabaqcadan əlbir olduğu bir qrup şəxslə, ona etibar edilmiş özgənin külli miqdarda əmlakını mənimsəməklə talamışdır. Həmin şəxs “xxxx” MMC-nin külli miqdarda yəni 448.515 manat pulu mənimsəməkdə ittiham olunmuşdur.
Iş üzrə məhkəmə icraatı
a) Birinci instansiya məhkəməsindəki icraat
3. Iddiaçılar iddiaçı2 və iddiaçı1 (bundan sonra – ayrı-ayrılıqda müvafiq olaraq “iddiaçı2”, “iddiaçı1”, birlikdə - “iddiaçılar”) 2024-cü il # #### tarixində “xxxx”xxxx“MMC”, “cavabdeh2”, birlikdə “xxxx”) qarşı iddia ərizəsi ilə məhkəməyə müraciət edərək, MMCnin möhürünü, asan imzanı, maliyyə əməliyyatları barədə sənədləri, gömrük bəyannamələri, vergi bəyannamələri, üzləşmə aktları, kassa mədaxil və məxaric orderləri, əmək haqqı cədvəlləri, bank əməliyyatları, maddi məsuliyyət müqavilələri, malların alışı və satışı ilə əlaqədar təhvil-təslim aktları, alğı-satqı müqavilələri, icarə müqavilələri və təhtəl hesab şəxslərlə hesablaşmaları təsdiq edən sənədləri, vergi və audit yoxlamaları üzrə aktların və rəylərin surətlərinin iddiaçılara təqdim edilməsi və MMC-də audit aparılmasına şərait yaradılaraq bütün maliyyə sənədlərinin auditora təqdim edilməsi öhdəliyinin xxxxin üzərinə qoyulması barədə qətnamə qəbul olunmasını xahiş etmişdir.
4. Iddia tələbi onunla əsaslandırılmışdır ki, MMC, cavabdeh2 və X1 tərəfindən təsis edilərək 2021-ci il # ####### tarixində dövlət qeydiyyatına alınmışdır. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalı 100 manat həcmindədir və hər biri 25 manat olmaqla 4 paydan ibarətdir. Cəmiyyətin əsas fəaliyyət istiqaməti ağartı məhsullarının istehsalı və satışı olmuşdur. Cəmiyyət yaradılarkən məhsul istehsalı üçün zəruri olan bütün avadanlıqlar və texnika ilə təmin olunsa da, həmin əmlaklar balansa alınmamışdır. Qeyd edilən əmlakların bir qismi iddiaçılar, bir qismi xxxx tərəfindən alınmış, qalan hissəsi, eləcə də xammal alışı üçün banklardan kredit götürülmüşdür. Cəmiyyət əvvəllər normal fəaliyyət göstərsə də, 2023-cü ildən cəmiyyətin fəaliyyəti birtərəfli qaydada aparılmış, təsisçilər məlumatlandırılmamış, xüsusilə təsisçilərdən hazırkı iş üzrə iddiaçılar idarəetmədən, həmçinin şirkətə nəzarətdən kənarlaşdırılmış, MMC-də hansı əməliyyatların aparılmasından, debit və kreditlərdən, habelə mənfəətdən məlumatsız qalmışlar. Əldə olunan məlumatlara görə, MMC fəaliyyətini dayandırmaq üzrədir. Dəfələrlə həm şifahi, həm də yazılı qaydada MMC-nin fəaliyyətinin təftiş edilməsi, audit keçirilməsi, kredit və debit borclarının müəyyən olunması üçün təsisçilərin ümumi yığıncağının keçirilməsi tələb edilsə də, bu günədək qanunun tələblərinə uyğun olaraq təsisçilərin ümumi yığıncağı keçirilməmişdir. Bakı Kommersiya Məhkəməsində cavabdeh2 və X1 qarşı üçüncü şəxs olaraq cəlb olunmaqla, MMC-nin təsisçilərinin ümumi yığıncağının çağırılması barədə iddia qaldırılmış, məhkəmə prosesində birgə auditin keçirilməsi istiqamətində barışıq təklif olunmuş, lakin xxxx auditin keçirilməsindən imtina etmişlər. Məhkəmə isə ümumi yığıncağın keçirilməsi tələbinə məhkəmədə baxılmalı olmadığından, həmin hissədə iş üzrə icraata xitam verilməsi əsası ilə iddianı təmin etməmişdir.
5. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin 2024-cü il ## #### tarixli e-*-*(***)-****/**** nömrəli qətnaməsi ilə iddia qismən təmin edilmiş, MMC-nin maliyyə əməliyyatları barədə sənədləri, gömrük bəyannamələri, vergi bəyannamələri, üzləşmə aktları, kassa mədaxil və məxaric orderləri, əmək haqqı cədvəlləri, bank əməliyyatları, maddi məsuliyyət müqavilələri, malların alışı və satışı ilə əlaqədar təhvil-təslim aktları, alğı-satqı müqavilələri, icarə müqavilələri və təhtəl hesab şəxslərlə hesablaşmaları təsdiq edən sənədləri, vergi və audit yoxlamaları üzrə aktların və rəylərin surətlərinin iddiaçılara təqdim edilməsi öhdəliyinin MMC-nin üzərinə qoyulması, maliyyə sənədləri auditora təqdim olunaraq auditin keçirilməsi öhdəliyinin MMC-nin üzərinə qoyulması qət edilmiş, iddia qalan hissədə təmin olunmamışdır (hakim – K.Hüseynov).
6. Birinci instansiya məhkəməsi gəldiyi nəticə ilə bağlı qeyd etmişdir ki, hazırkı iddia şərti olaraq 2 hissədən-hüquqi şəxsə aid sənədlərin təqdim edilməsi və auditin keçirilməsi öhdəliyinin qoyulması ibarət olmuşdur. Məhkəmə ilk növbədə iddianın sənədlərin təqdim olunması tələbi üzrə qeyd etmişdir ki, iddiaçı tərəf idarəetmədən, şirkətə nəzarətdən kənarlaşdırıldıqlarını, MMC-də hansı əməliyyatların aparılmasından, debitor və kreditor borcların, habelə mənfəətin olub-olmamasından məlumatsız olduqlarını, hüquqi şəxsə müraciət etsələr də, sənədlərlə tanış olmaq imkanı yaradılmadığını bildirərək, iddia ərizəsində sadalanmış sənədləri tələb etmişdir. Cavabdeh tərəf isə iddianın hüquqi əsası olmadığını və ümumiyyətlə qeyd edilmiş sənədlərin təsisçilərə verilməli olmadığını bildirmişdir.
7. Işin materiallarına əlavə olunmuş 2022-ci il # ##### tarixli reyestrdən çıxarışdan və MMC-nin nizamnaməsinin 2.2-ci bəndindən göründüyü kimi, hazırda iddiaçılar MMCdə hər biri 25% payçıdır. Ona görə də, MMC-nin fəaliyyəti ilə bağlı sənədlərlə tanış olmaq hüququ vardır.
8. MMC-nin iştirakçısının hüquqi şəxsə aid sənədləri tələb etmək imkanı Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin (bundan sonra - “MM”) 49.6-cı maddəsinin tələblərindən də göründüyü kimi, 49.4-cü maddəsində nəzərdə tutulan halların baş verməsinə dair əsaslı şübhələr olmasını yetərli hesab etmişdir. MM-in 106-1.3-cü maddəsinə görə, cəmiyyətin üzvü onun fəaliyyətinə dair məlumatlar almaq, illik hesabatı və maliyyə hesabatları ilə tanış olmaq və s. kimi hüquqları vardır. Sadalanmış normalar səhmdar cəmiyyətə aid olsa da, məzmununa nəzər yetirildikdə aydın olur, bu normalar məhz hüquqi şəxsin iştirakçılarının mənafelərinin qorunmasına yönəlmişdir.
9. Hazırda isə nəyə görə hüquqi şəxs tərəfindən, onun fəaliyyəti ilə bağlı sənədlərin onun ayrı-ayrılıqda 25 faiz payçıları olan şəxslərə təqdim etməməsi halı da izah edilə bilən deyildir. Nəzərə alınmalıdır ki, hüquqi şəxsin fəaliyyəti ilə bağlı sənədlərin, təsisçilərin tələbi ilə onlara təqdim edilməməsi, onların təsisçi kimi hüquqlarının pozulmasına gətirib çıxara bilər.
10. Iddiaçının iddiasında qeyd etmiş olduğu cəmiyyətin maliyyə əməliyyatları barədə sənədlər, gömrük bəyannamələri, vergi bəyannamələri, üzləşmə aktları, kassa mədaxil və məxaric orderləri, əmək haqqı cədvəlləri, bank əməliyyatları, maddi məsuliyyət müqavilələri, malların alışı və satışı ilə əlaqədar təhvil-təslim aktları, alqı-satqı müqavilələri, icarə müqavilələri və təhtəl hesab şəxslərlə hesablaşmaları təsdiq edən sənədlər, vergi və audit yoxlamaları üzrə aktlar məhz onun fəaliyyəti ilə bağlı olan sənədlər kateqoriyasına aiddir. Ona görə də sadalanan sənədlər, həmçinin rəylərin surətlərinin iddiaçılara təqdim olunması öhdəliyi MMC-nin üzərinə qoyulmalıdır. Cəmiyyətinin möhürünün, asan imzanın tələb edilməsi isə əsassız olmuşdur.
11. Məhkəmə iddianın digər hissəsi, maliyyə sənədlərinin auditora təqdim edilərək auditin keçirilməsi öhdəliyinin MMC-nin üzərinə qoyulması hissəsi ilə bağlı qeyd etmişdir ki, MM-in 91.4-cü maddəsinin tələbindən də göründüyü kimi, məhdud məsuliyyətli cəmiyyət illik maliyyə hesabatlarının düzgünlüyünü yoxlatmaq üçün hər il müstəqil auditor cəlb etməlidir və cəmiyyətin illik maliyyə hesabatlarının auditor yoxlanışı hər hansı iştirakçının tələbi ilə də aparıla bilər. Bu halda, auditor yoxlanışı həmin yoxlamanı tələb edən iştirakçının hesabına aparılır. Hazırda da göründüyü kimi, hüquqi şəxsin ayrıayrılıqda 25 faiz payçıları olan şəxslər auditin keçirilməsini tələb etsələr də, hüquqi şəxs tərəfindən tələbləri təmin olunmamışdır. Hüquqi şəxsin onun ayrı-ayrılıqda 25 faiz payçıları olan şəxslərin tələblərini təmin etməkdən yayınması halı izah edilə bilən deyildir. Ona görə də məhkəmə maliyyə sənədlərinin auditora təqdim edilərək auditin keçirilməsi öhdəliyinin MMC-nin üzərinə qoyulması qənaətinə gəlmişdir.
12. Birinci instansiya məhkəməsi gəldiyi nəticəni Mülki Məcəllənin (bundan sonra – “MM”) 49.4, 49.6, 87.1, 91.4 və 106.3-cü maddələrinə, Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin (bundan sonra-“MPM”) 14.1, 14.2, 77.1 və 218.3-cü maddələrinə istinadla əsaslandırmışdır.
13. Cavabdeh həmin qətnamədən apellyasiya şikayəti verərək onun ləğv, iddianın isə rədd olunmasını xahiş etmişdir.
b) Apellyasiya instansiyası məhkəməsindəki birinci icraat
14. Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasının 2024-cü il ## ###### tarixli *-*(***)-***/**** nömrəli qətnaməsi ilə apellyasiya şikayəti qismən təmin olunmuş, birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsi “auditin keçirilməsi öhdəliyi MMCnin üzərinə qoyulması” hissəsində dəyişdirilmiş, iddiaçıların hesabına auditin keçirilməsi öhdəliyinin MMC-nin üzərinə qoyulması qət edilmiş, qətnamə qalan hissədə dəyişdirilmədən saxlanılmışdır (sədrlik edən-məruzəçi hakim T.Mahmudova, hakimlər- L.Əliyeva və Z.Şirinov).
15. Apellyasiya instansiyası məhkəməsi qeyd etmişdir ki, apellyasiya şikayətinin dəlilləri etirazın dəlilləri ilə eynilik təşkil etmiş, birinci instansiya məhkəməsi tərəfindən bu dəlillər araşdırılmışdır.
16. Cavabdehin istinad etdiyi dəlil kimi MMC və ASC-nin təşkilatı-hüquqi formalarının ayrı-ayrı olması və birinci instansiya məhkəməsinin səhmdarlara aid normanın payçılara münasibətdə tətbiq edilməsi dəlili qətnamənin ləğvinə əsas ola bilməz. Belə ki, qanunvericilikdə MMC-nin təsisçilərinin iddia tələbində sadalanan sənədlərin tələb olunması kimi hüquqları konkret göstərilməməsi bu hüququn ümumiyyətlə təmin edilməməsi üçün əsas ola bilməz, qanunvericilikdə bu halla bağlı qadağanedici norma nəzərdə tutulmamışdır (MM-in 14.1-ci maddəsi). Təsisçinin təsisçi kimi formalaşması prosesi hüquqi şəxsin yaradılması zamanı qoyduğu əmlak payı ilə reallaşır, əmlak payı olmayan şəxs təsisçi kimi tanına bilməz və dövlət reyestrində qeydiyyata alına bilməz. Belə olan halda, hazırkı mübahisədə mülki qanunvericiliyin əsas prinsiplərindən olan mülki dövriyyə iştirakçılarının əmlak müstəqilliyi təmin edilməli, digər təsisçilər kimi iddiaçıların da hüquqları təmin olunmalıdır.
17. Apellyasiya şikayətinin digər dəlili isə normanın məzmununda qeyd olunan payçıya və ya hüquqi şəxsə vurulan ziyana dair əsaslı şübhələr barədə sübutların təqdim edilməməsindən ibarət olmuşdur. Kollegiya həmin dəlil ilə razılaşmamış və qeyd etmişdir ki, normanın məzmununda əsaslı şübhələrin yaranması qeyd olunmuş, bu şübhələrin sübut edilməsi imperativ hal kimi nəzərdə tutulmamışdır. Iddiaçılar digər təsisçilərlə birgə hüquqlara malikdir və yuxarıda qeyd olunan əsaslandırmaya əsasən hüquqi şəxsin fəaliyyəti ilə bağlı sənədlərlə tanış olmaq hüquqları var. Bundan əlavə, iddia tələbinin təmin olunması xxxxin heç bir hüququnu pozmur, müəssisənin normal fəaliyyətinə heç bir xələl gətirmir, xxxxin maraqlarına hər hansı formada toxunmur. Belə olan halda xxxxin hansı tutarlı arqumentlə iddiaya etiraz etdikləri anlaşılan və əsaslı olmamışdır.
18. Apellyasiya məhkəməsi gəldiyi nəticəni MM-in 6.1, 13, 14.1, 16.1, 49.4.1 – 49.4.4, 49.6, 87.1 və 91.4-cü maddələrinə istinad etməklə əsaslandırmışdır.
19. Cavabdeh MMC həmin qətnamədən kassasiya şikayəti verərək onun ləğv, iddianın rədd olunmasını xahiş etmişdir.
c) Kassasiya instansiyası məhkəməsindəki icraat
20. Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Kommersiya kollegiyasının 2025ci il ## ##### tarixli *-*(***)-***/**** nömrəli qətnaməsi ilə kassasiya şikayəti qismən təmin edilmiş, apellyasiya məhkəməsinin qətnaməsi qismən – “MMC-nin maliyyə əməliyyatları barədə sənədləri, gömrük bəyannamələri, vergi bəyannamələri, üzləşmə aktları, kassa mədaxil və məxaric orderləri, əmək haqqı cədvəlləri, bank əməliyyatları, maddi məsuliyyət müqavilələri, malların alışı və satışı ilə əlaqədar təhvil-təslim aktları, alqı-satqı müqavilələri, icarə müqavilələri və təhtəl hesab şəxslərlə hesablaşmaları təsdiq edən sənədləri, vergi və audit yoxlamaları üzrə aktların və rəylərin surətlərinin iddiaçılara təqdim edilməsi öhdəliyinin MMC-nin üzərinə qoyulması” hissəsində ləğv olunmuş, həmin hissədə işin yenidən baxılmaq üçün apellyasiya məhkəməsinə qaytarılması qərara alınmış, qətnamə mübahisələndirilən qalan hissədə dəyişdirilmədən saxlanılmışdır (məruzəçi hakim – B.Məmmədli, hakimlər – B.Qəribov və E.Şamayev).
21. Kassasiya məhkəməsi qeyd etmişdir ki, hazırkı iş üzrə iddia tələbləri şərti olaraq 2 hissədən - cavabdeh hüquqi şəxsə aid sənədlərin təqdim edilməsi və auditin keçirilməsi öhdəliyinin qoyulmasından ibarət olmuşdur.
22. Məhkəmə kollegiyası auditin keçirilməsi öhdəliyinin qoyulmasına dair iddia tələbi üzrə apellyasiya məhkəməsinin gəldiyi nəticə və apardığı əsaslandırma ilə razılaşaraq hesab etmişdir ki, məhkəmə müvafiq nəticəyə gəlməklə hər hansı hüquq pozuntusuna yol verməmişdir.
23. Iddia ərizəsindən görünür ki, cavabdeh hüquqi şəxsə aid sənədlərin təqdim edilməsinə dair iddia tələbini əsaslandırarkən iddiaçı MM-in 49.6-cı maddəsinə istinad etmiş, cavabdeh tərəf isə bununla bağlı öz mövqeyini əsaslandırarkən həmin normanın tətbiqi üçün əsasların mövcud olmadığını bildirmişdir.
24. MM-in 49.6-cı maddəsinə görə, MM-in 49.4-cü maddəsində nəzərdə tutulan hallar baş verdikdə və ya bu halların baş verməsinə dair əsaslı şübhələr olduqda, hüquqi şəxsin nizamnamə kapitalında ən azı 10 faiz paya (səhmə) malik olan iştirakçısı (iştirakçıları) hüquqi şəxs adından çıxış edən şəxsdən, o cümlədən hüquqi şəxsin idarəetmə orqanlarında (müşahidə (direktorlar) şurası, icra orqanı) təmsil olunan hər hansı şəxsdən hüquqi şəxsdə olan və həmin hallarla bağlı bütün sənədlərə (konkret sənəd göstərilmədən) və ya məlumatlara baxış keçirmək məqsədi ilə həmin sənədləri (məlumatları) tələb edə bilər.
25. MM-in 49.4-cü maddəsində hüquqi şəxs adından çıxış edən şəxsin, o cümlədən hüquqi şəxsin idarəetmə orqanlarında (müşahidə (direktorlar) şurası, icra orqanı) təmsil olunan hər hansı şəxsin hüquqi şəxsə və ya səhmdara (payçıya) dəyən zərərə görə məsuliyyət daşıdığı halların konkret dairəsi müəyyən edilmişdir.
26. Apellyasiya məhkəməsi cavabdehin apellyasiya şikayətinin payçıya və ya hüquqi şəxsə vurulan ziyana dair əsaslı şübhələr barədə sübutların təqdim edilməməsinə dair dəlil ilə razılaşmamış və qeyd etmişdir ki, normanın məzmununda əsaslı şübhələrin yaranması qeyd olunmuş, bu şübhələrin sübut edilməsi imperativ hal kimi nəzərdə tutulmamışdır.
27. Məhkəmə kollegiyasının mövqeyinə görə isə, MM-in 49.6-cı maddəsinin məzmununda məhz “əsaslı şübhələr” ifadəsinin işlədilməsi ona dəlalət edir ki, əsaslı şübhəsi olduğunu bildirən tərəf MPM-in 77.1-ci maddəsinin tələblərinə uyğun olaraq bu şübhələrini müvafiq sübutlarla əsaslandırılmalıdır. Əks yanaşma, “əsaslı şübhələr”in digər “şübhələr”lə eyniləşdirilməsinə səbəb ola bilər. Belə ki, “əsaslı şübhələr”in mövcudluğunun iddia edilməsi müvafiq məsələ üzrə daha məsuliyyətli yanaşmanın sərgilənməsini tələb edir.
28. Apellyasiya məhkəməsi isə tərəflərin bu məsələ ilə əlaqədar təqdim etdikləri dəlilləri dəyərləndirmək əvəzinə, bu istiqamətdə mahiyyəti üzrə ümumiyyətlə heç bir əsaslandırma aparmamışdır. Bu baxımdan, apellyasiya məhkəməsinin sözügedən mövqeyi doğru deyildir.
29. Bununla belə, MM-in 65.1.2-ci maddəsinə görə, təsərrüfat ortaqlığının və ya cəmiyyətinin iştirakçılarının nizamnamədə müəyyənləşdirilmiş qaydada ortaqlığın və ya cəmiyyətin fəaliyyətinə dair məlumat almaq, onun mühasibat kitabları və digər sənədləri ilə tanış olmaq hüquqlarına malikdirlər. MM-in 64.3-cü maddəsinə görə, məhdud məsuliyyətli cəmiyyət də təsərrüfat cəmiyyətidir. Həmin normaların təhlili onu deməyə imkan verir ki, hətta MM-in 49.4-cü maddəsində nəzərdə tutulmuş hallar mövcud olmadıqda belə, təsisçinin müvafiq kommersiya qurumunun fəaliyyətinə dair sənədlərlə tanış olması hüquqi baxımdan mümkündür.
30. Lakin işə baxan məhkəmələr müvafiq iddia tələbini təmin edərkən sözügedən normanın hazırkı mübahisəyə tətbiqi imkanını nəinki dəyərləndirməmiş, həmin maddəyə ümumiyyətlə istinad etməmişlər. Əvəzində isə apellyasiya məhkəməsi səhvən MM-in 14.1-ci maddəsinə istinad edərək belə nəticəyə gəlmişdir ki, qanunvericilikdə MMC-nin təsisçilərinin iddia tələbində sadalanan sənədlərin tələb edilməsi kimi hüquqları konkret göstərilməməsi bu hüququn ümumiyyətlə təmin edilməməsi üçün əsas ola bilməz, qanunvericilikdə bu halla bağlı qadağanedici norma nəzərdə tutulmamışdır.
31. Apellyasiya məhkəməsi cavabdeh hüquqi şəxsə aid sənədlərin təqdim edilməsinə dair iddia tələbi üzrə hissədə nəticəyə gələrkən qanunu düzgün tətbiq etməmiş, MPM-in 217.1-ci maddəsinə uyğun olaraq qanunsuz və əsassız qətnamə qəbul etmişdir.
32. Kassasiya məhkəməsi gəldiyi nəticəni MM-in 49.4, 64.3, 65.1.2 və 91.4-cü maddələrinə, Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun “2011-ci il ## ### tarixli və 2022-ci il ## ##### tarixli qərarlarına, MPM-in 77.1-ci maddəsinə istinadla əsaslandırmışdır.
b) Apellyasiya instansiyası məhkəməsindəki ikinci icraat
33. Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya kollegiyasının 2025-ci il # ####### tarixli *-*(***)-***/**** nömrəli qətnaməsi ilə MMC-nin apellyasiya şikayəti qismən təmin edilərək: - birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsi hazırkı apellyasiya baxışının predmeti olan hissədə, yəni “MMC-nin maliyyə əməliyyatları barədə sənədləri, gömrük bəyannamələri, vergi bəyannamələri, üzləşmə aktları, kassa mədaxil və məxaric orderləri, əmək haqqı cədvəlləri, bank əməliyyatları, maddi məsuliyyət müqavilələri, malların alışı və satışı ilə əlaqədar təhvil-təslim aktları, alqı-satqı müqavilələri, icarə müqavilələri və təhtəl hesab şəxslərlə hesablaşmaları təsdiq edən sənədləri, vergi və audit yoxlamaları üzrə aktların və rəylərin surətlərinin iddiaçılara təqdim edilməsi öhdəliyinin MMC-nin üzərinə qoyulması" hissəsində ləğv olunmuş, həmin hissədə yeni qətnamə çıxarılmaqla, iddiaçıların tələbləri təmin olunmuş; - MMC-nin maliyyə əməliyyatları barədə sənədləri, gömrük bəyannamələri, vergi bəyannamələri, üzləşmə aktları, kassa mədaxil və məxaric orderləri, əmək haqqı cədvəlləri, bank əməliyyatları, maddi məsuliyyət müqavilələri, malların alışı və satışı ilə əlaqədar təhvil-təslim aktları, alqı-satqı müqavilələri, icarə müqavilələri və təhtəl hesab şəxslərlə hesablaşmaları təsdiq edən sənədləri, vergi və audit yoxlamaları üzrə aktların və rəylərin surətlərinin iddiaçılara təqdim edilməsi öhdəliyinin MMC-nin üzərinə qoyulması qət edilmişdir (sədrlik edən-məruzəçi hakim-S.Cəfərov, hakimlər-E.Həsənov və T.Qocayev).
34. Apellyasiya məhkəməsi qeyd etmişdir ki, işin materiallarına əlavə olunmuş 2022ci il # ##### tarixli reyestrdən çıxarışdan və MMC-nin nizamnaməsinin 2.2-ci bəndindən görünür ki, MMC-nin nizamnamə kapitalında iddiaçı1 25 pay, iddiaçı2 25 pay, cavabdeh2 15 pay və X1 35 paya sahibdir. Göründüyü kimi, hazırda iddiaçılar MMC-də hər biri 25% payçıdır, ona görə də MMC-nin fəaliyyəti ilə bağlı sənədlərlə tanış olmaq hüququ vardır.
35. Hazırkı halda hüquqi şəxsin payçıları olan iddiaçılar idarəetmədən, şirkətə nəzarətdən kənarlaşdırıldıqlarını, MMC-də hansı əməliyyatların aparılmasından, debitor və kreditor borcların, habelə mənfəətin olub-olmamasından məlumatsız olduqlarını, hüquqi şəxsə müraciət etsələr də, sənədlərlə tanış olmaq imkanı yaradılmadığını bildirmişlər. Cavabdeh tərəf isə iddianın hüquqi əsası olmadığını və ümumiyyətlə qeyd edilmiş sənədlərin təsisçilərə verilməli olmadığını bildirmişdir.
36. Birinci instansiya məhkəməsi müvafiq iddia tələbini təmin edərkən maddi və prosessual normaları düzgün tətbiq etməmişdir. Belə ki, məhkəmə MM-in 49.6 və 106- 1.3-cü maddələrinə istinad edərək hesab etmişdir ki, cəmiyyətin üzvünün onun fəaliyyətinə dair məlumatlar almaq, illik hesabatı və maliyyə hesabatları ilə tanış olmaq və s. kimi hüquqları vardır. Lakin həmin normalar məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin təsisçilərinə deyil, səhmdar cəmiyyətinin səhmdarlarına tətbiq olunmaq üçün nəzərdə tutulmuşdur. Bu səbəbdən də, məhkəmə tərəfindən həmin maddələrin hazırkı mübahisəyə tətbiq olunması əsassız və qanunsuz olmuşdur.
37. Iddiaçıların istinad etdiyi hallara əsasən iddia tələbinin hazırkı apellyasiya baxışının predmeti olan hissəsinin, yəni sənədlərin təqdim edilməsi öhdəliyinin qanuni əsasını MM-in 65.1.2-ci maddəsi təşkil etmişdir. Həmin normanın tələbinə görə, təsərrüfat ortaqlığının və ya cəmiyyətinin iştirakçıları nizamnamədə müəyyənləşdirilmiş qaydada ortaqlığın və ya cəmiyyətin fəaliyyətinə dair məlumat ala bilər və onun mühasibat kitabları və digər sənədləri ilə tanış ola bilər. MM-in 64.3-cü maddəsinə əsasən, məhdud məsuliyyətli cəmiyyət də təsərrüfat cəmiyyətidir.
38. Məhkəmə kollegiyası qeyd edir ki, MM-in 65.1.2-ci maddəsində qeyd olunan “cəmiyyətin fəaliyyətinə dair məlumat ala bilər” və “sənədləri ilə tanış ola bilər” ifadələri təkcə dar mənada məlumatlarla və sənədlərlə yerində tanış olmaq kimi başa düşülməməli, həm də geniş mənada təfsir olunaraq, məlumatlar və sənədlərlə tanış olmaq üçün bütün şəraitin yaradılmasını, o cümlədən aktiv hərəkətlərin edilməsini, yəni məlumatlar və sənədlərin verilməsini tələb etmək kimi də qəbul olunmalıdır. Hüquqi şəxsin fəaliyyəti ilə bağlı sənədlərin, təsisçilərin tələbi ilə onlara təqdim edilməməsi, onların təsisçi kimi hüquqlarının əsassız şəkildə məhdudlaşdırılması ilə nəticələnə bilər.
39. Işin hallarından görünür ki, hazırda iddiaçılar MMC-də hər biri 25% payçıdır. Bu baxımdan, iddiaçılar MM-in 65.1.2-ci maddəsinin tələblərinə əsasən xxxx tərəfindən iddia ərizəsində qeyd olunan cəmiyyətin fəaliyyətinə dair sənədlərin onlara təqdim olunmasını tələb etməkdə haqlı olmuşlar.
40. Apellyasiya şikayətinin digər dəlili isə hazırkı mübahisədə MM-in 49.4-cü maddəsində qeyd olunan hallar baş verməməsi və ya bu hallara dair əsaslı şübhə müəyyən edilməməsidir. Bununla bağlı məhkəmə kollegiyası qeyd edir ki, MM-in 49.4-cü maddəsində nəzərdə tutulmuş hallar mövcud olmadıqda belə, həmin Məcəllənin 65.1.2ci maddəsinə əsasən təsisçinin müvafiq kommersiya qurumunun fəaliyyətinə dair sənədlərlə tanış olması hüquqi baxımdan mümkündür.
41. Apellyasiya məhkəməsi gəldiyi nəticəni MM-in 6.1, 49.4, 64.3, 65.1.2 və 87.1-ci maddələrinə, Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun 2011-ci il ## ### tarixli qərarına, MPM-in 14.2 və 77.1-ci maddələrinə istinad etməklə əsaslandırmışdır.
42. Cavabdeh MMC həmin qətnamədən kassasiya şikayəti verərək onun ləğv, iddianın isə tam rədd olunmasını xahiş etmişdir.
Kassasiya şikayətinin və ona qarşı etirazın dəlilləri
a) Kassasiya şikayətinin dəlilləri
43. MM-in 65.1.2-ci və 64-cü maddələri üzrə- məhkəmə tərəfindən hüquq normaları düzgün tətbiq olunmamış və əsassız qərar qəbul edilmişdir. Belə ki, MM-in 65.1.2-ci maddəsinə görə təsərrüfat ortaqlığının və ya cəmiyyətinin iştirakçıları nizamnamədə müəyyənləşdirilmiş qaydada ortaqlığın və ya cəmiyyətin fəaliyyətinə dair məlumat ala bilər və onun mühasibat kitabları və digər sənədləri ilə tanış ola bilər. Bu maddəni tətbiq edərkən məhkəmə MM-in 64.3-cü maddəsinə istinad etmişdir. Həmin normaya görə, təsərrüfat cəmiyyətləri məhdud və ya əlavə məsuliyyətli cəmiyyət və ya səhmdar cəmiyyəti formasında yaradıla bilər. Əvvəla, qanunvericilikdə “məlumat almaq” və “tanış olmaq” ifadələri işlədilmişdir, bu isə məhkəmənin yekun qərarında qeyd olunan sənədlərin təqdim edilməsindən fərqlidir. Cəmiyyətin sənədlərin əslini və ya kopyasını hazırlayıb iştirakçılara vermək öhdəliyi yoxdur. Qanunvericilikdəki ifadələr iştirakçıların yerindəcə sənədlərlə tanış olmasını ehtiva edir.
44. MM-in 65.1.2-ci maddəsində qeyd olunmuş “cəmiyyətin fəaliyyətinə dair məlumat ala bilər” və “sənədləri ilə tanış ola bilər” ifadələri məhkəmə tərəfindən əsassız olaraq geniş təfsir edilmişdir. Hazırda iddiaçıların tələb etdiyi sənədlərin əhatə dairəsi xeyli genişdir və həmin sənədlərin heç bir əsas olmadan cəmiyyətdən tələb edilməsi cəmiyyət üçün əsassız xərclərə, o cümlədən vaxt və əmək itkisinə səbəb olacaqdır.
45. MM-in 65.1.2-ci maddəsində iştirakçıların cəmiyyətin fəaliyyətinə dair məlumat alması və onun qaydası nizamnamə ilə məhdudlaşdırılmışdır. Görünür ki, bu zaman məhkəmə cəmiyyətin nizamnaməsini nəzərdən keçirməli və ona uyğun qərar qəbul etməli idi. Cəmiyyətin cari nizamnaməsində iştirakçıların belə bir hüququ və onun icra qaydası, ümumiyyətlə, müəyyənləşdirilməmişdir. Buna baxmayaraq, məhkəmə nə nizamnaməyə nəzər salmış, nə də MM-in müvafiq maddəsini düzgün tətbiq etmişdir. Qeyd olunanlara əsasən məhkəmə qərarı qanunsuz və əsassız hesab edilərək ləğv olunmalıdır.
b) Kassasiya şikayətinə qarşı etirazın dəlilləri
46. Kassasiya şikayətinə qarşı tərəf etiraz təqdim etməmişdir.
Kassasiya baxışının hədləri
47. Apellyasiya instansiyası məhkəmə aktını qismən yoxlamışdır. Hazırkı icraat çərçivəsində isə apellyasiya məhkəməsinin qətnaməsi bütövlükdə mübahisələndirildiyi üçün onun qanuniliyi və əsaslılığı MPM-in 403 və 416-cı maddələrinə uyğun olaraq tam yoxlanılacaqdır.
48. Kassasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən işin faktiki halları yoxlanılmasa da apellyasiya instansiyası məhkəməsinin maddi və prosessual hüquq normalarını düzgün tətbiq edib-etməməsini yoxlayarkən hüquqi məsələlərin düzgün qiymətləndirilməsi üçün işin faktiki hallarının nəzərə alınması və onlara istinad olunması zəruridir. Kassasiya instansiyası məhkəməsinin işin müəyyən edilmiş faktiki hallarına istinad etməsi faktiki halların yoxlanılması və araşdırılması kimi qiymətləndirilməməlidir.
Tətbiq edilən hüquq
49. Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsinin müvafiq müddəalarında aşağıdakılar nəzərdə tutulur:
“Maddə 49. Hüquqi şəxsin orqanları ... 49.4. Hüquqi şəxs adından çıxış edən şəxs, o cümlədən hüquqi şəxsin idarəetmə orqanlarında (müşahidə (direktorlar) şurası, icra orqanı) təmsil olunan hər hansı şəxs hüquqi şəxsə və ya səhmdara (payçıya) dəyən zərərə görə aşağıdakı hallarda məsuliyyət daşıyır: 49.4.1. hüquqi şəxsin zərərlə işlədiyi halda və ya hüquqi şəxsin mənfəətinə qeyri-mütənasib həcmdə hüquqi şəxsin idarəetmə orqanlarının üzvlərinə bonusların ödənilməsi; 49.4.2. hüquqi şəxsin əmlakının bazar şərtlərindən əhəmiyyətli dərəcədə aşağı şərtlərlə və qiymətlə özgəninkiləşdirilməsi və ya istifadəyə verilməsi; 49.4.3. hüquqi şəxsə aidiyyəti olan şəxslərlə qanunun tələblərini pozan və ya hüquqi şəxsin maraqlarına təhlükə yaradan müqavilələrin bağlanması; 49.4.4. hüquqi şəxsin bağlanmış müqavilələr əsasında malları (işləri, xidmətləri) onların real dəyərindən əhəmiyyətli dərəcədə yuxarı qiymətə satın alması; 49.4.5. özü üçün, hüquqi şəxsə aidiyyəti olan şəxslər və ya digər şəxslər üçün maddi və qeyri-maddi əmlak nemətləri və bu cür əmlaka hüquqların təmin edilməsi məqsədi ilə hüquqi şəxsin əmlakının mənimsənilməsi və ya israf edilməsi; 49.4.6. səhmdarlara (payçılara) münasibətdə ədalətsiz və ya onlara ziyan vuran əqdlərin bağlanması. ...”
“Maddə 64. Təsərrüfat ortaqlıqları və cəmiyyətləri ... 64.3. Təsərrüfat cəmiyyətləri məhdud və ya əlavə məsuliyyətli cəmiyyət və ya səhmdar cəmiyyəti formasında yaradıla bilər. ...”
“Maddə 65. Təsərrüfat ortaqlığı və ya cəmiyyəti iştirakçılarının hüquq və vəzifələri 65.1. Təsərrüfat ortaqlığının və ya cəmiyyətinin iştirakçıları: ... 65.1.2. nizamnamədə müəyyənləşdirilmiş qaydada ortaqlığın və ya cəmiyyətin fəaliyyətinə dair məlumat ala bilər və onun mühasibat kitabları və digər sənədləri ilə tanış ola bilər; ...”
“Maddə 87. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət 87.1. Bir və ya bir neçə şəxs (fiziki və (və ya) hüquqi şəxs) tərəfindən təsis edilən, nizamnamə kapitalı nizamnamə ilə müəyyənləşdirilmiş miqdarda paylara bölünən cəmiyyət məhdud məsuliyyətli cəmiyyət sayılır. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçıları onun öhdəlikləri üzrə məsuliyyət daşımır və cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı zərər üçün qoyduqları mayaların dəyəri həddində risk daşıyırlar. Cəmiyyət öz iştirakçılarının üçüncü şəxslər qarşısında öhdəliklərinə görə məsuliyyət daşımır. ...”
50. Azərbaycan Respublikasının Mülki Prosessual Məcəlləsinin müvafiq müddəalarında aşağıdakılar nəzərdə tutulur:
“Maddə 14. Iş üzrə məhkəmə baxışının prinsipləri ... 14.2. Məhkəmə yalnız tərəflərin təqdim etdikləri sübutları araşdırmalı və onlardan istifadə etməlidir. ...”
“Maddə 77. Sübut etmə vəzifəsi 77.1. Hər bir tərəf öz tələblərinin və etirazlarının əsası kimi istinad etdiyi halları sübut etməlidir. ...”
“Maddə 88. Sübutların qiymətləndirilməsi Məhkəmə sübutlara obyektiv, qərəzsiz, hərtərəfli və tam baxdıqdan sonra həmin sübutlara tətbiq edilməli hüquq normalarına müvafiq olaraq qiymət verir. Heç bir sübutun məhkəmə üçün qabaqcadan müəyyən edilmiş qüvvəsi yoxdur.”
“Maddə 416. Kassasiya instansiyasında işə baxmanın hədləri 416.1. Kassasiya instansiyası məhkəməsi işə şikayət həddində baxır və kassasiya şikayətində irəli sürülmüş dəlillər üzrə apellyasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən maddi və prosessual hüquq normalarının düzgün tətbiq edilməsini yoxlayır. 416.2. Apellyasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən bu Məcəllənin 418.4-cü maddəsində nəzərdə tutulmuş prosessual hüquq pozuntusu hesab edilən hallara yol verilməsi şikayətin hədlərindən və dəlillərindən asılı olmayaraq yoxlanılmalıdır.”
Kassasiya instansiya məhkəməsinin mövqeyi
51. Məhkəmə kollegiyası kassasiya şikayətinin dəlillərinə qiymət verərkən nəzərə alır ki, kassasiya instansiyası məhkəməsi işə şikayət həddində baxır və kassasiya şikayətində irəli sürülmüş dəlillər üzrə apellyasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən maddi və prosessual hüquq normalarının düzgün tətbiq edilməsini yoxlayır (MPM-in 416.1-ci maddəsi).
52. Məhkəmə kollegiyası hesab edir ki, MM-nin 65.1.2-ci maddəsinin (bax yuxarıda § 52) tələbi baxımından iddia əsaslı olduğundan və apellyasiya instansiyası məhkəməsi mübahisəli hüquq münasibətinə həm də həmin normanın tələbi baxımından düzgün hüquqi qiymət verdiyindən (bax yuxarıda § 29-30), cavabdehin kassasiya şikayətinin dəlilləri iş üzrə qəbul edilmiş qətnamənin ləğvi üçün əsası ola bilməz.
53. Kollegiya şikayətin dəlillərinə qiymət verərkən həmçinin nəzərə alır ki, cavabdehin dəlilərində göstərilən hüquqi məsələlərə kassasiya instansiyası məhkəməsinin əvvəlki tərkibi və apellyasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən qiymət verilmişdir. Işə ikinci dəfə baxan apellyasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən kassasiya qaydasında daha əvvəl işə baxmış məhkəmə tərkibinin göstərişləri yerinə yetirilmiş, işdə olan sübutlar mülki prosessual qanunvericiliyin mümkünlük, aidlik və mötəbərlik tələbləri nəzərə alınmaqla qiymətləndirilmişdir.
54. Göstərilənlərə əsasən məhkəmə kollegiyası hesab edir ki, apellyasiya instansiyası məhkəməsinin qətnaməsinin ləğv edilməsi və ya dəyişdirilməsi üçün əsas olmadığından apellyasiya instansiyası məhkəməsinin iş üzrə qətnaməsi dəyişdirilmədən saxlanılmalı, kassasiya şikayəti isə təmin edilməməlidir.
55. MPM-in 417-419-cu maddələrini rəhbər tutaraq məhkəmə kollegiyası
Qərara alır:
Kassasiya şikayəti təmin edilməsin. Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasının 2025-ci il # ####### tarixli *-*(***)-***/**** nömrəli qətnaməsi dəyişdirilmədən saxlanılsın. Qərar qəbul edildiyi andan qüvvəyə minir.