Azərbaycan Respublikası adından QƏTNAMƏ Bakı şəhəri İş № 2-2(103)-194/2025 15.04.2025 BAKI APELLYASİYA MƏHKƏMƏSİ İddiaçı Cavabdeh Açıq Səhmdar Cəmiyyətinə qarşı iddia tələbi üzrə (Açar sözlər: borc müqaviləsi, əsas və törəmə təsərrüfat cəmiyyəti, öhdəlikdə borcluların çoxluğu) hakimlər Həsənov Elnur Məmmədsaat oğlundan (sədrlik edən və məruzəçi), X2 və X1 ibarət tərkibdə, Hüseynli Adilə Adil qızının katibliyi, İddiaçı nümayəndəsi Nümayəndə1, Cavabdeh Açıq Səhmdar Cəmiyyətinin nümayəndəsi (vəkili) Vəkil, müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs qismində prosesə cəlb olunmuş Əmlak Məsələləri Dövlət Xidmətinin nümayəndəsi Nümayəndə2 iştirakı ilə İddiaçı Cavabdeh Açıq Səhmdar Cəmiyyətinə qarşı “borc müqaviləsi üzrə pulun tutulması” tələbinə dair kommersiya mübahisəsi üzrə Bakı Kommersiya Məhkəməsinin 19 noyabr 2024-cü il tarixli qətnaməsindən cavabdehin nümayəndəsi (vəkili) tərəfindən verilmiş apellyasiya şikayətinə Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin binasında, açıq məhkəmə iclasında baxaraq, aşağıdakı qətnaməni qəbul etdi: İşin halları
1. İddiaçı (MMC) ilə Cavabdeh Açıq Səhmdar Cəmiyyətinin (ASC) sələfi olan "xxxx" MMC arasında xx.xx.2022-ci il tarixdə borc müqaviləsi bağlanmış, müqaviləyə əsasən MMC, "xxxx" MMC-nin sorğusunda qeyd olunan məbləği tranşlarla hissə-hissə faizsiz borc kimi ona verməyi, "xxxx" MMC isə borcu müəyyən olunan şərtlərlə və qaydada borc verənə qaytarmağı öhdəsinə götürmüşdür.
2. Müqavilənin 1.3-cü bəndində borcun "xxxx" MMC-nin maliyyə çətinliyinin aradan qaldırılması məqsədilə verildiyi göstərilmiş, borcun müqavilənin qüvvədə olma müddətində tam həcmdə qaytarılması şərtləşdirilmiş, müqavilənin imzalandığı andan qüvvəyə minməsi və 31 dekabr 2023-cü il tarixədək qüvvədə olması razılaşdırılmışdır.
3. Müqavilənin 5.3-cü bəndinə görə, borcun ödənilməsi müəyyən edilən müddəti keçdiyi halda, gecikdirilən hər gün üçün borcun ödənilməmiş hissəsinin 0,1 faizi məbləğində dəbbə pulu tətbiq olunacaqdır.
4. xx.xx.2022-ci il tarixli borc müqaviləsinə 16 dekabr 2022-ci il tarixdə 01 nömrəli əlavə razılaşma bağlanmış, borcun məbləğinin 500 000 manat olması, "xxxx" MMC-nin xx.xx.2023-cü il tarixədək borcu qaytaracağı müəyyən edilmişdir.
5. "xxxx" Açıq Səhmdar Cəmiyyətinin debit haqqında bildirişinə əsasən, 500 000 manat məbləğində pul xx.xx.2022-ci il tarixli borc müqaviləsinə əsasən xx.xx.2022-ci il tarixdə "xxxx" MMC-nin bank hesabına köçürülmüşdür.
6. Hər iki hüquqi şəxsin möhürü ilə təsdiq edilmiş 09 iyun 2023-cü il tarixli qarşılıqlı hesablaşmalar haqqında üzləşmə aktı ilə tərəflər borcların qarşılıqlı üzləşməsini aparmış və xx.xx.2022-ci il tarixli borc müqaviləsi üzrə "xxxx" MMC-nin borcu 500 000 manat olaraq təsdiq edilmişdir.
7. "xxxx" Açıq Səhmdar Cəmiyyətinin tabeliyində olan "xxxx" MMC, Əmlak Məsələri Dövlət Xidmətinin rəisinin xx.xx.2023-cü il tarixli sərəncamı ilə Cavabdeh ASCnə çevrilmişdir.
8. İddiaçı MMC "xxxx" Açıq Səhmdar Cəmiyyətinin tərkibində olan müəssisə olmuşdur.
9. "xxxx" Açıq Səhmdar Cəmiyyəti "xxxx" Açıq Səhmdar Cəmiyyətinin yaradılması haqqında” Azərbaycan Respublikası Prezidentinin 2017-ci il 6 noyabr tarixli 1665 nömrəli Fərmanına əsasən yaradılmış, tabeliyindəki müəssisələrdə aqrar və sənaye, o cümlədən aqrar-sənaye sahələrinin (bundan sonra – müvafiq sahə) davamlı inkişafını təmin edən, sənayeləşmə prosesini sürətləndirməklə müvafiq sahədə malların (işlərin, xidmətlərin) istehsalını, onların ölkə daxilində və xaricdə satışını təşkil edən, həmin malların (işlərin, xidmətlərin) istehsalında qabaqcıl texnologiyaların tətbiqini, habelə Cəmiyyətin mülkiyyətinə (balansına) verilmiş əmlakın idarə edilməsini həyata keçirən hüquqi şəxsdir. Cəmiyyətin təşkilati-hüquqi forması açıq səhmdar cəmiyyətidir və bütün səhmləri dövlətə məxsusdur. Birinci instansiya məhkəməsində icraat və qəbul olunmuş məhkəmə aktı
10. İddiaçı (iddiaçı) Cavabdeh Açıq Səhmdar Cəmiyyətinə (cavabdeh) qarşı iddia ərizəsi, sonradan isə iddia tələbinin dəqiqləşdirilməsi barədə ərizə ilə Bakı Kommersiya Məhkəməsinə (məhkəmə və ya birinci instansiya məhkəməsi) müraciət edərək, tərəflər arasında bağlanmış 09 iyun 2023-cü il tarixli və 03 may 2023-cü il tarixli qarşılıqlı hesablaşmalar haqqında üzləşmə aktları üzrə 500 000 manat məbləğində əsas borcun, 253 000 manat məbləğində cərimənin, 400 manat mediasiya xərcinin, 415 manat dövlət rüsumunun cavabdehdən xeyrinə tutulması barədə qətnamə çıxarılmasını xahiş etmişdir.
11. İddianın faktiki əsası olaraq göstərilmişdir ki, tərəflər arasında 13 dekabr 2022-ci il tarixli borc müqaviləsi üzrə borcların mövcudluğunu təsdiq edən 09 iyun 2023cü il tarixli və 03 may 2023-cü il tarixli qarşılıqlı hesablaşmalar haqqında üzləşmə aktları bağlanmışdır. Aktların məcmusu ilə cavabdehin iddiaçıya borc müqaviləsi üzrə 500 000 manat borc öhdəliyi mövcuddur. Bundan əlavə, 13 dekabr 2022-ci il tarixli borc müqaviləsinin 5.3-cü bəndinə əsasən müqavilənin 16 dekabr 2022-ci il tarixli 1 saylı əlavə razılaşmasının 2-ci bəndi ilə müəyyən olunmuş tarixədək cavabdeh borc məbləğini ödəmədiyindən hesablanmış cərimə məbləği 253 000 manat təşkil edir. Qeyd olunanlarla bağlı iddiaçı tərəfindən cavabdehə çoxsaylı müraciətlər edilməsinə, həmçinin borc müqaviləsinin müddəalarına əsasən mediasiya sessiyasının keçirilməsinə və məsələnin məhkəmədən kənar həll edilməsi təklifləri edilməsinə baxmayaraq, sonuncu tərəfindən məsələnin həlli istiqamətində hər hansı addımlar atılmamış, dolayısı ilə müqavilə öhdəliklərinin pozuntusuna yol verilmişdir. Bunlar onu deməyə əsas verir ki, iddiaçı müqavilə şərtləri, həmçinin Azərbaycan Respublikasının mülki qanunvericiliyinin tələbələrini gözlədiyi halda, cavabdeh öhdəliklərini icra etməməklə özünün mülki məsuliyyətinin yaranmasını labüd etmişdir.
12. Cavabdehin nümayəndəsi iddiaya qarşı yazılı etiraz təqdim etmiş, etirazını aşağıda göstərildiyi kimi əsaslandırmışdır: “13 dekabr 2022-ci il tarixli borc müqaviləsi bağlanarkən iddiaçı və cavabdeh "Azərbaycan Sənaye Korporasiyası” Açıq Səhmdar Cəmiyyətinin tabeliyində fəaliyyət göstərirdi. "ASK” ASC-nin birbaşa göstərişi əsasında onun tabeliyində olan müəssisələrə daxili faizsiz borc verilir və həmin borcu alan müəssisə digər müəssisələrin əvəzinə enerji daşıyıcılarına (işıq, qaz, su), xammala və mühafizə xidmətlərinə görə yaranmış borcları ödəyirdi. Məsələn, "ASK” ASC-nin müəssisələrində mühafizə xidmətini həyata keçirən "ASK Security” MMC-yə "Karton Fabriki” MMC-nin mühafizəsinə görə haqq "xxxx" MMC-dən tutulub. "xxxx" ASC-nin Baş direktoruna "xxxx" MMC-nin direktoru tərəfindən 15 aprel 2021-ci il tarixində ünvanlanan ***-**** nömrəli məktubda qeyd edilib ki, "Karton Fabriki” MMC-nin əvəzinə "xxxx" MMC tərəfindən 128 882,23 manat ödənilibdir. Yəni iyul 2018-ci ildən fevral 2021-ci ilədək cavabdeh tərəfindən "xxxx" ASC-nin birbaşa göstərişi əsasında hər ay təqribən 6267,57 manat ödəniş edilmişdir. Həmin ödənişlər təqdim edilən e-qaimələrdə də öz əksini tapır. 2020-ci ilin mart ayından 2023-cü ilin fevral ayınadək (mart və fevralda da daxil olmaqla - 36 ay) bu ödənişlər tam formada davam edib. Beləliklə, göstərilən müddət ərzində cavabdeh "xxxx" ASC-nin tabeliyində olan "xxxx" MMC-nin mühafizə xidmətinə görə ödəməli olduğu 225 632,52 manat borcu "xxxx" MMC-yə ödəyib. Qeyd edilənlərdən əlavə, "xxxx" ASC-nin göstərişinə əsasən cavabdeh təkcə "xxxx" MMC-nin əvəzinə deyil, həm də "xxxx" MMC-nin də əvəzinə mühafizə xidmətinə (yəni "xxxx" MMC-yə), enerji daşıyıcılarına (qaz, işıq), xammal təchizatına və işçilərin əmək haqqı borcuna görə 322 457,66 manat ödəmişdir. Beləliklə, ümumilikdə "xxxx" ASC cavabdehi məcbur edib ki, ona aid olmayan xidmətlərə görə "xxxx" ASC-nin tabeliyində olan başqa qurumlara 676 972,41 manat ödəniş etsin. Və bunu təmin etmək məqsədilə müxtəlif vaxtlarda daxili borc müqavilələrini imzalatdırıb və borcu əvəzləşdirmək bəhanəsi ilə həmin ödənişləri icra etdirib. Yuxarıda qeyd edilənlərə əsasən, iddiaçı öz borcunu "ASK” ASC-dən tələb etməlidir”.
13. Məhkəmə iclaslarında iştirak edən iddiaçının nümayəndəsi iddia tələbini müdafiə etmiş, eyni zamanda bildirmişdir ki, həm Cavabdeh ASC, həm də İddiaçı MMC Azərbaycan Sənaye Korporasiyasının törəmə müəssisələri olmuş, Azərbaycan Sənaye Korporasiyasının yaradılmasında məqsəd də hüquqi şəxslərin bir-birinə maddi dəstək göstərməsi olmuşdur. Bu məqsədlə verilən borclar da geri qaytarılır.
14. Cavabdehin nümayəndəsi iddiaya etirazın məzmununa uyğun izahat vermiş, eyni zamanda göstərmişdir ki, hazırda Cavabdeh ASC Əmlak Məsələləri Dövlət Xidmətinin balansındadır və fəaliyyətini dayandırmışdır. "X4” ASC (əvvəlki "ASK Şüşə” ASC) özəlləşdirilmək üçün Azərbaycan Sənaye Korporasiyasından ayrılaraq Əmlak Məsələləri Dövlət Xidmətinin balansına verilmişdir.
15. Birinci instansiya məhkəməsinin 19 noyabr 2024-cü il tarixli qətnaməsi ilə iddia tələbinin qismən təmin edilməsi, İddiaçı ilə "X4” Açıq Səhmdar Cəmiyyəti arasında 13 dekabr 2022-ci il tarixdə bağlanmış borc müqaviləsi üzrə 500 000 manat əsas borc, 25 000 manat cərimə məbləği olmaqla ümumilikdə 525 000 manatın Cavabdeh Açıq Səhmdar Cəmiyyətindən tutulub İddiaçınə ödənilməsi, iddianın qalan hissədə təmin edilməməsi, dövlət rüsumunun əvəzi olaraq 328 manatın, mediasiya prosesinə çəkilmiş xərcin əvəzi olaraq 400 manatın Cavabdeh Açıq Səhmdar Cəmiyyətindən tutulub İddiaçınə ödənilməsi qət olunmuşdur.
16. Məhkəmə xx.xx.2022-ci il tarixli borc müqaviləsinə 16 dekabr 2022-ci il tarixli 01 nömrəli əlavə razılaşmaya əsasən borcun xx.xx.2023-cü il tarixədək qaytarılmasının razılaşdırıldığını və həmin müddət ərzində borcun qaytarılmadığını nəzərə alaraq hesab etmişdir ki, iddia borcun tutulması hissəsində əsaslıdır.
17. Cavabdehin iddiaya etirazına münasibətdə məhkəmə vurğulamışdır ki, öhdəlik bir qayda olaraq yalnız onun tərəfləri üçün hüquq və vəzifələr müəyyən edir, müqavilə iştirakçısının tələb etmək hüququ əşya hüquqlarında olduğu kimi hamı və hər kəs üçün deyil, yalnız kontragent üçün vəzifələr yaradır - bu baxımdan cavabdehin arqumentləri hətta əsaslı olsa belə, onu 13 dekabr 2022-ci il tarixli borc müqaviləsi üzrə öhdəliyindən azad etmir.
18. Məhkəmə Mülki Məcəllənin 509-cu maddəsinə istinadla həmçinin qeyd etmişdir ki, müvafiq hallar olduqda öhdəliyi icra edən birgə borclulardan biri reqres qaydasında tələb hüququnu özündə saxlayır.
19. Məhkəmə iddiaçının həm əmlak, həm də bütün diqqətəlayiq mənafelərini, habelə digər halları nəzərə alaraq hesab etmişdir ki, cavabdehdən tutulmalı cərimə məbləğinin 25 000 manat həddində müəyyənləşdirilməsi ağlabatan və ədalətlidir.
20. Məhkəmə mediasiya xərcinin tam olaraq, dövlət rüsumunun isə tələbin təmin olunan hissəsinə mütənasib hissəsinin cavabdehdən tutulmalı olduğu qənaətinə gəlmişdir.
21. Gəldiyi nəticəni məhkəmə, Mülki Məcəllənin 67.1-ci, 67.3-cü, 425-ci, 442-ci, 448.1-ci, 448.2-ci, 462.1-ci, 467-ci, 501-ci, 509-cu, 739.1-ci, 740-cı, 742.1-ci, “Mediasiya haqqında” Qanunun 36.5-ci maddələrinə, Konstitusiya Məhkəməsinin "xxxx" Qapalı Səhmdar Cəmiyyətinin şikayəti üzrə Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Mülki Kollegiyasının 21 yanvar 2020-ci il tarixli qərarının Azərbaycan Respublikasının Konstitusiyasına və qanunlarına uyğunluğunun yoxlanılmasına dair 28 iyul 2021-ci il tarixli Qərarına istinadla əsaslandırmışdır.
22. Qətnamədən cavabdehin nümayəndəsi apellyasiya şikayəti verərək onun ləğv edilməsini və iddianın rədd olunması barədə yeni qətnamə çıxarılmasını xahiş etmiş, şikayətini iddia ərizəsinə etirazın məzmununa uyğun əsaslandırmaqla, qətnamədə göstərilmiş nəticələrin işin hallarına uyğun gəlmədiyini, gəlinən nəticə üçün əhəmiyyət kəsb edən bütün faktiki halların aydınlaşdırılmadığını, cərimə borcunun məbləğinin həddindən artıq yüksək müəyyənləşdirildiyini irəli sürmüşdür.
Apellyasiya şikayətinə qarşı etiraz
23. Apellyasiya şikayətinə qarşı yazılı etiraz verilməmişdir.
Apellyasiya baxışı, izahatlar
24. Cavabdehin məhkəmə iclaslarında iştirak edən nümayəndəsi (vəkili) apellyasiya şikayətinin dəlillərini müdafiə etməklə yanaşı vəsatət verərək bildirmişdir ki, Cavabdeh ASC özəlləşdirilmək üçün Azərbaycan Sənaye Korporasiyasından ayrılaraq Əmlak Məsələləri Dövlət Xidmətinin balansına verilmişdir, buna görə də Əmlak Məsələləri Dövlət Xidmətinin üçüncü şəxs qismində işə cəlb olunması zəruridir.
25. İddiaçının məhkəmə iclasında iştirak edən nümayəndəsi apellyasiya şikayətinin əsassız olduğunu, Azərbaycan Respublikası Prezidentinin xx.xx.2024-cü il tarixli Sərəncamı ilə "xxxx" Açıq Səhmdar Cəmiyyətinin ləğv edildiyini və tərkibindəki müəssisələrin, o cümlədən İddiaçı MMC-nin Azərbaycan İnvestisiya Holdinqinin idarəetməsinə verildiyini bildirmişdir.
26. Məhkəmə iclasında iştirak edən Əmlak Məsələləri Dövlət Xidmətinin nümayəndəsi mübahisənin həllini məhkəmənin mülahizəsinə buraxdığını bildirmişdir.
Tətbiq edilən hüquq
Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsi
27. Maddə 5.3. Mülki hüquq münasibətlərinin subyektləri öz hüquq və vəzifələrini vicdanla həyata keçirməyə borcludurlar.
28. Maddə 14.2.1. Mülki hüquqlar və vəzifələr mülki qanunvericilikdə nəzərdə tutulan əsaslardan, habelə fiziki və hüquqi şəxslərin qanunvericilikdə nəzərdə tutulmasa da, mülki qanunvericiliyin prinsiplərinə görə mülki hüquqlar və vəzifələr doğuran hərəkətlərindən əmələ gəlir.
29. Maddə 43.1. Hüquqi şəxs qanunla müəyyənləşdirilən qaydada dövlət qeydiyyatından keçmiş, xüsusi yaradılmış elə bir qurumdur ki, mülkiyyətində ayrıca əmlakı vardır, öz öhdəlikləri üçün bu əmlakla cavabdehdir, öz adından əmlak və şəxsi qeyri-əmlak hüquqları əldə etmək və həyata keçirmək, vəzifələr daşımaq, məhkəmədə iddiaçı və ya cavabdeh olmaq hüququna malikdir. Hüquqi şəxsin müstəqil balansı olmalıdır.
30. Maddə 59.1. Hüquqi şəxsin ləğvi onun mövcudluğuna və fəaliyyətinə hüquq və vəzifələri hüquq varisliyi qaydasında başqa şəxslərə keçmədən xitam verilməsi deməkdir.
31. Maddə 67.1. Təsərrüfat cəmiyyəti o halda törəmə cəmiyyət sayılır ki, digər (əsas) təsərrüfat ortaqlığı və ya cəmiyyəti onun nizamnamə kapitalında üstün iştirakına görə və ya onlar arasında bağlanmış müqaviləyə müvafiq surətdə həmin cəmiyyətin qəbul etdiyi qərarları müəyyənləşdirmək imkanına malik olur.
32. Maddə 67.3. Törəmə cəmiyyətə onun üçün məcburi göstərişlər vermək hüququ olan əsas ortaqlıq və ya cəmiyyət həmin göstərişlərin icrası üçün törəmə cəmiyyətin bağladığı əqdlər üzrə onunla birgə məsuliyyət daşıyır. Əsas ortaqlıq və ya cəmiyyət törəmə cəmiyyətə onun üçün məcburi göstərişlər vermək hüququna yalnız o halda malik sayılır ki, bu hüquq törəmə cəmiyyətlə müqavilədə nəzərdə tutulmuş olur.
33. Maddə 385. Öhdəliyə əsasən bir şəxs (borclu) başqa şəxsin (kreditorun) xeyrinə müəyyən hərəkətlər etməli, məsələn, pul ödəməli, əmlak verməli, iş görməli, xidmətlər göstərməli və i.a. və ya müəyyən hərəkətdən çəkinməlidir, kreditorun isə borcludan vəzifəsinin icrasını tələb etmək hüququ vardır.
34. Maddə 386.1. Öhdəliyin zərər vurulması, əsassız varlanma və ya bu Məcəllədə nəzərdə tutulmuş digər əsaslar nəticəsində əmələ gəlməsi halları istisna olmaqla, öhdəliyin əmələ gəlməsi üçün onun iştirakçıları arasında müqavilə olmalıdır.
35. Maddə 390.1. Fiziki və hüquqi şəxslər azad surətdə müqavilələr bağlaya və bu müqavilələrin məzmununu müəyyənləşdirə bilərlər. Onlar bu Məcəllədə nəzərdə tutulmayan, lakin ona zidd olmayan müqavilələr də bağlaya bilərlər.
36. Maddə 390.2. Müqavilə onun bağlandığı vaxt qüvvədə olan qanunla və digər hüquqi aktlar ilə müəyyənləşdirilmiş, tərəflər üçün məcburi qaydalara (imperativ normalara) uyğun gəlməlidir. Əgər müqavilə bağlandıqdan sonra onu bağlayarkən qüvvədə olmuş qaydalardan fərqlənən, tərəflər üçün məcburi başqa qaydalar müəyyənləşdirən qanun qəbul edilmişsə, bağlanmış müqavilənin şərtləri qüvvəsini saxlayır, amma qanunda onun qüvvəsinin əvvəllər bağlanmış müqavilələrdən əmələ gələn münasibətlərə şamil olunmasının müəyyənləşdirildiyi hallar istisna təşkil edir.
37. Maddə 425. Öz hüquqlarını həyata keçirərkən və vəzifələrini icra edərkən tərəflərdən hər biri vicdanlılığın tələb etdiyi tərzdə, yəni şərtləşdirilmiş vaxtda və yerdə lazımi şəkildə, öhdəliyin şərtlərinə və bu Məcəllənin tələblərinə müvafiq surətdə, belə şərtlər və tələblər olmadıqda isə işgüzar adətlərə və ya adətən irəli sürülən digər tələblərə müvafiq surətdə hərəkət etməlidir.
38. Maddə 442. Öhdəliyin icra edilməməsi dedikdə onun pozulması və ya lazımınca icra edilməməsi başa düşülür. Bu mənada, öhdəliyin pozulması dedikdə öhdəliyin tərkibini təşkil edən hərəkətlərin ümumiyyətlə yerinə yetirilməməsi, lazımınca icra edilməməsi dedikdə isə vaxtında icra edilməməsi, xammalın, işin və xidmətin qüsurlu icrası və ya öhdəliyin tərkibini müəyyən edən digər şərtlərin pozulması başa düşülməlidir.
39. Maddə 448.1. Əgər bu Məcəllə ilə və müqavilə ilə ayrı qayda müəyyənləşdirilməyibsə, borclu onun risk dairəsinə daxil olan öhdəliklərin icra edilmədiyi bütün hallar üçün cavabdehdir.
40. Maddə 467. Məhkəmə işin hallarını nəzərə alaraq tənasübsüz surətdə yüksək dəbbə pulunu azalda bilər. Tənasüb müəyyənləşdirilərkən kreditorun həm əmlak mənafeləri, həm də bütün əsaslı mənafeləri nəzərə alınır.
41. Maddə 500.1. Əgər öhdəliyin icrası bir neçə şəxsə onlardan hər birini öhdəliyin tam icrasında iştirak etməyə borclu edən şəkildə həvalə edilirsə, kreditor isə yalnız birdəfəlik icranı tələb etmək hüququna malikdirsə, onlar birgə borclulardır.
42. Maddə 501. Kreditor öz arzusu ilə istənilən borcludan həm tam, həm də hissə-hissə icranı tələb edə bilər. Öhdəlik tam icra edilənədək qalan borcluların öhdəlikləri qüvvədə qalır.
43. Maddə 739.1. (Tərəflər arasında mübahisəli hüquq münasibətinin yarandığı dövrdə qüvvədə olmuş redaksiyada). Borc müqaviləsinə görə, iştirakçılardan biri (borc verən) pula və ya digər əvəz edilən əşyalara mülkiyyət hüququnu digər iştirakçıya (borc alana) keçirməyi öhdəsinə götürür, digər iştirakçı (borc alan) isə aldıqlarını müvafiq olaraq pul və ya eyni keyfiyyətdə və miqdarda olan eyni növlü əşyalar şəklində borc verənə qaytarmağı öhdəsinə götürür.
44. Maddə 739.2. (Tərəflər arasında mübahisəli hüquq münasibətinin yarandığı dövrdə qüvvədə olmuş redaksiyada). Borc müqaviləsinin predmeti hər hansı pul məbləği olduqda, o, kredit müqaviləsi adlandırılır. Müstəqil peşə fəaliyyəti şəklində pul borc verməklə məşğul olan şəxslər əlavə olaraq peşəkarlıq qaydasında kreditlər verilməsi haqqında müddəaları gözləməlidirlər.
45. Maddə 740.2. (Tərəflər arasında mübahisəli hüquq münasibətinin yarandığı dövrdə qüvvədə olmuş redaksiyada). Borc müqaviləsi predmetinin məbləği üç min manatdan çoxdursa və ya məbləğindən asılı olmayaraq müqavilənin iştirakçısı hüquqi şəxsdirsə, borc müqaviləsi yazılı formada bağlanmalıdır.
Azərbaycan Respublikasının Mülki Prosessual Məcəlləsi
46. Maddə 14.2. Məhkəmə yalnız tərəflərin təqdim etdikləri sübutları araşdırmalı və onlardan istifadə etməlidir.
47. Maddə 77.1. Hər bir tərəf öz tələblərinin və etirazlarının əsası kimi istinad etdiyi halları sübut etməlidir.
48. Maddə 80. Məhkəmə işin gedişində təqdim olunmuş ancaq o sübutları qəbul edir və nəzərə alır ki, onlar işdə tərəflərin tələblərini müəyyən edən faktlarla və hallarla əlaqədardır.
49. Maddə 81. Qanuna və ya digər normativ hüquqi aktlara əsasən müəyyən sübutetmə vasitələri ilə təsdiq edilməli olan işin halları başqa sübutlarla təsdiq oluna bilməz.
50. Maddə 88. Məhkəmə sübutlara obyektiv, qərəzsiz, hərtərəfli və tam baxdıqdan sonra həmin sübutlara tətbiq edilməli hüquq normalarına müvafiq olaraq qiymət verir. Heç bir sübutun məhkəmə üçün qabaqcadan müəyyən edilmiş qüvvəsi yoxdur.
51. Maddə 103.1. Ekspertin rəyi məhkəmə üçün məcburi deyildir və bu Məcəllənin 88-ci maddəsində müəyyən edilmiş qaydalar üzrə məhkəmələr tərəfindən qiymətləndirilir.
52. Maddə 385. Məhkəmə aktının apellyasiya qaydasında ləğv edilməsi üçün əsaslar aşağıdakılardır: 385.1.1. maddi hüquq normalarının və ya prosessual hüquq normalarının pozulması və ya düzgün tətbiq edilməməsi; 385.1.2. məhkəmənin gəldiyi nəticə üçün mühüm əhəmiyyəti olan bütün faktiki halların aydınlaşdırılmaması; 385.1.3. birinci instansiya məhkəməsi tərəfindən müəyyən edilmiş, iş üçün əhəmiyyəti olan halların sübut edilməməsi; 385.1.4. birinci instansiya məhkəməsinin qətnamədə göstərilmiş nəticələrinin işin hallarına uyğun gəlməməsi; 385.2. Birinci instansiya məhkəməsinin faktlar nöqteyi-nəzərindən qanuni və əsaslı olan və mahiyyəti üzrə düzgün olan qətnaməsi yalnız formal mülahizələrə görə ləğv edilə bilməz.
Apellyasiya baxışının həddi
53. Apellyasiya instansiyası məhkəməsi birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsinin əsaslılığını onun düzünə və ya dolayısı ilə mübahisələndirilən hissəsində, şikayət qərarın ləğv edilməsinə yönəldikdə və ya apellyasiya şikayətində və ona etirazlarda ifadə olunmuş dəlillərə əsasən mübahisənin predmeti bölünməz olduqda isə tam yoxlayır. Apellyasiya instansiyası məhkəməsi birinci instansiya məhkəməsi tərəfindən maddi və prosessual hüquq normalarının tətbiqinin düzgünlüyünü apellyasiya şikayətinin dəlillərindən asılı olmayaraq yoxlayır (Mülki Prosessual Məcəllənin 372.6-cı və 372.7-ci maddələri).
54. Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun “Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 372-ci maddəsinin apellyasiya baxışının hədləri barədə müddəalarının həmin Məcəllənin 372.1 və 372.7-ci maddələrinin tələbləri baxımından şərh edilməsinə dair” 20 may 2011-ci il tarixli qərarında göstərilmişdir ki, Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 372.1-ci maddəsinə uyğun olaraq apellyasiya instansiyası məhkəməsi həmin Məcəllənin 372.6-cı maddəsində nəzərdə tutulduğu hallarda birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsinin əsaslılığını mübahisələndirilən hissəsində apellyasiya şikayətinin dəlilləri həcmində yoxlayır. Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 372.1 və 372.7-ci maddələrinə uyğun olaraq apellyasiya instansiyası məhkəməsi maddi hüquq normalarına riayət edilməsini birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsinin mübahisələndirilən hissəsində yoxlayır. Bu hədlərdə apellyasiya instansiyası məhkəməsi şikayətin hüquqi mövqeyinə aid dəlillərdən asılı deyil və qətnaməni maddi hüquq normasının pozulması ilə əlaqədar apellyasiya şikayətində göstərilməyən əsaslarla da ləğv edə və dəyişdirə bilər.
55. Məhkəmə kollegiyası prosessual qanunvericiliyin qeyd olunan müddəasını və onun rəsmi şərhinə dair Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun qərarını nəzərə almaqla qeyd edir ki, hazırki halda apellyasiya baxışının həddini birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsinin qanuniliyinin və əsaslılığının iddianın təmin olunan hissəsində yoxlanılması təşkil edir. Qətnamədən iddiaçı şikayət vermədiyindən qətnamənin iddianın təmin olunmaması ilə bağlı hissəsi apellyasiya baxışının predmeti deyildir;
İşə apellyasiya qaydasında baxan məhkəmə kollegiyasının mövqeyi
56. Kollegiya аpеllyаsiyа şikаyətinin dəlillərini və iş mаtеriаllаrını аrаşdırаrаq hеsаb еdir ki, qətnamə mübahisələndirilən hissədə dəyişdirilmədən saxlanılmalıdır.
57. Mülki qanunvericilikdə təsbit edilmiş öhdəlik hüququnun normaları baxımından öhdəliyin icrası onun predmetini təşkil edən hərəkətlərin yerinə yetirilməsində və ya yetirilməməsində ifadə olunur. Bu mənada, öhdəliyin pozulması dedikdə öhdəliyin tərkibini təşkil edən hərəkətlərin ümumiyyətlə yerinə yetirilməməsi, lazımınca icra edilməməsi dedikdə isə vaxtında icra edilməməsi, xammalın, işin və xidmətin qüsurlu icrası və ya öhdəliyin tərkibini müəyyən edən digər şərtlərin pozulması başa düşülməlidir.
58. Kollegiya hesab edir ki, mülki qanunvericiliyin yuxarıda göstərilən normaları və müqavilə şərtləri baxımından tərəflər arasında müqavilədən irəli gələn öhdəlik münasibətləri yaranmışdır və birinci instansiya məhkəməsi haqlı olaraq həmin münasibətlər çərçivəsində apellyatorun hərəkətlərini öhdəliyin icra edilməməsi kimi qiymətləndirmişdir.
59. Cavabdehin apellyasiya şikayətinin dəlilləri ilə bağlı kollegiya qeyd edir ki, öhdəlik bir qayda olaraq yalnız onun tərəfləri üçün hüquq və vəzifələr müəyyən edir, müqavilə iştirakçısının tələb etmək hüququ əşya hüquqlarında olduğu kimi hamı və hər kəs üçün deyil, yalnız kontragent üçün vəzifələr yaradır.
60. Bu kontekstdə, törəmə cəmiyyətin öhdəliyindən irəli gələn əsas cəmiyyətə qarşı tələblərdə, ilk növbədə hüquqi şəxslərin əsas və törəmə cəmiyyət statusuna malik olub-olmaması, daha sonra isə əsas cəmiyyətin törəmə cəmiyyətinin bağladığı əqdlər üçün birgə məsuliyyət daşıyıb-daşımaması müəyyən olunmalıdır.
61. Lakin bilavasitə törəmə cəmiyyətə qarşı tələb irəli sürülərkən qeyd edilən araşdırmanın heç bir əhəmiyyəti yoxdur. Belə ki, mülki qanunvericiliyə görə, müvafiq şərtlər mövcud olduqda əsas və törəmə cəmiyyət öhdəlik üçün birgə məsuliyyət daşıyır – kreditor isə öz arzusu ilə istənilən borcludan həm tam, həm də hissə-hissə icranı tələb edə bilər.
62. İşin hallarından görünür ki, İddiaçı MMC "xxxx" Açıq Səhmdar Cəmiyyətinin tərkibində olan müəssisə olmuş, Azərbaycan Respublikası Prezidentinin xx.xx.2024-cü il tarixli Sərəncamı ilə "xxxx" Açıq Səhmdar Cəmiyyəti ləğv olunaraq tərkibindəki müəssisələr, o cümlədən İddiaçı MMC Azərbaycan İnvestisiya Holdinqinin idarəetməsinə verilmişdir.
63. Göstərilənlər o qənaətə gəlməyə əsas verir ki, İddiaçı MMC törəmə müəssisə kimi qiymətləndirilsə belə, bu hal cavabdehi 13 dekabr 2022-ci il tarixli borc müqaviləsi üzrə öhdəliyinin icrasından azad etmir.
64. Kollegiya, birinci instansiya məhkəməsinin cərimə borcunun məbləği ilə bağlı gəldiyi nəticə ilə də razılaşır.
65. Belə ki, mülki qanunvericiliyin aparıcı prinsiplərindən biri mülki hüquq subyektlərinin öz hüquq və vəzifələrini həyata keçirərkən vicdanlılığın tələb etdiyi tərzdə hərəkət etmək öhdəliyidir. Mülki Məcəllənin 5.3-cü və 425-ci maddələrinin mənasına görə borclu ilə yanaşı ona qarşı tələb hüququna malik olan kreditor da müqavilədən irəli gələn hüquqlarını tələb edərkən vicdanlılıq prinsiplərinə riayət etməli, öz hərəkətləri ilə şüurlu şəkildə borclunun həddən artıq əlverişsiz vəziyyətə düşməsinə şərait yaratmamalıdır. Dəbbə pulu tələbinin tərəflər arasında bağlanmış müqavilə şərtlərindən və qanunvericilik müddəalarından irəli gəlməsinə baxmayaraq, məhz qeyd edilən vicdanlılıq prinsipini rəhbər tutmaqla qanunverici məhkəmənin işin hallarına görə yüksək hesab etdiyi dəbbə pulunun məbləğini azalda biləcəyini təsbit etmişdir.
66. Hazırki işin hallarından görünür ki, birinci instansiya məhkəməsi cərimə məbləğini ağlabatan və ədalətli həddədək azaltmışdır. Nəzərə alınmalıdır ki, qanunvericilik, yalnız tələb olunan dəbbə pulunun tənasübsüz hesab edildikdə azaldılması imkanını nəzərdə tutur, heç bir halda bütövlükdə onu tutmaqdan imtinanın və ya onun tamamilə ləğvinin mümkünlüyünü nəzərdə tutmur.
67. Kollegiya məhkəmə xərclərinə dair gəlinən nəticəni də əsaslı hesab edir; apellyasiya şikayəti verilərkən ödənilmiş dövlət rüsumunun məbləği isə apellyatorun özünə aid olunmalıdır. Nəzərə alınmalıdır ki, məhkəmə xərclərinin bölüşdürülməsi məsələsi prosessual qanunvericiliklə tənzimləndiyindən, bununla bağlı qərar qəbul edərkən məhkəmə, müvafiq tələbin olub-olmamasına bağlı deyildir.
68. Yuxarıda göstərilənlərə əsasən və Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 382, 384, 392, 393 və 405-ci maddələrini rəhbər tutaraq məhkəmə kollegiyası
QƏT ETDİ:
Apellyasiya şikayəti təmin olunmasın. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin 2-2(113)-6358/2024 saylı iş üzrə 19 noyabr 2024-cü il tarixli qətnaməsi mübahisələndirilən hissədə dəyişdirilmədən saxlanılsın. Apellyasiya şikayətinin verilməsi üçün ödənilmiş dövlət rüsumunun məbləği apellyatorun özünə aid olunsun. Qətnamədən Cavabdeh Açıq Səhmdar Cəmiyyəti tərəfindən, qətnamə ona rəsmi qaydada verildiyi gündən 2 (iki) ay müddətində Bakı Apellyasiya Məhkəməsi vasitəsilə Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinə kassasiya şikayəti verilə bilər.
Sədrlik edən hakim Elnur Həsənov
Hakimlər Təranə Mahmudova
Leyla Əliyeva