Bakı Apellyasiya Məhkəməsi Qərardad — İş №2-2(103)-358/2025

Azərbaycan Respublikası adından QƏRARDAD Bakı şəhəri İş № 2-2(103)-358/2025 12.03.2025 BAKI APELLYASİYA MƏHKƏMƏSİ X1 Şirinovun sədrliyi və məruzəsi ilə, Elnur Məmmədsaat oğlu Həsənov və X2 ibarət tərkibdə, İddiaçı Cavabdehnə qarşı “dividendin ödənilməsi” tələbinə dair iş üzrə Bakı Kommersiya Məhkəməsinin xx.xx.2025-ci il tarixli e-2-2(113)-2005/2025 nömrəli qərardadından iddiaçı tərəfindən verilmiş şikayətə Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin binasında, yazılı icraat qaydasında baxaraq, müəyyən etdi: İddiaçı Cavabdehnə qarşı iddia ərizəsi ilə məhkəməyə müraciət edərək, "xxxx" Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinin 2018-2024-cü illər üzrə ödənilməmiş xalis mənfəətindən cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payına mütənasib olaraq İddiaçı xeyrinə 200 000 manat məbləğində dividendin ödənilməsi barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin xx.xx.2025-ci il tarixli e-2-2(113)-2005/2025 nömrəli qərardadı ilə İddiaçı Cavabdehnə qarşı “dividendin ödənilməsi” tələbinə dair iddiasının yolverilməzliyinə görə qəbulundan imtina edilməsi qərara alınmışdır. Həmin qərardaddan iddiaçının nümayəndəsi və vəkili Vəkil1 “Elektron məhkəmə” informasiya sistemi vasitəsilə şikayət ünvanlayaraq, Bakı Kommersiya Məhkəməsinin xx.xx.2025-ci il tarixli e-2-2(113)-2005/2025 nömrəli qərardadının ləğv edilməsini xahiş etmişdir. Şikayət onunla əsaslandırılmışdır ki, məhkəmə Mülki Məcəllənin normalara istinad edərkən işin faktiki hallarını araşdırmamış, yalnız iddia ərizəsindəki tələbin qoyuluşuna əsasən məhkəmə aktını qəbul etmişdir. Mülki Məcəllənin tələblərinə görə, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin xalis mənfəətinin bölüşdürülməsi cəmiyyətin hüququdur və əldə edilmiş xalis mənəət bölüşdürülərsə, bunun üçün ümumi yığıncağın qərarı olmalıdır. Yəni dividendlərin ödənilməsi barədə cəmiyyətin real hərəkəti olmalıdır və yalnız bu qərar əsasında ödənilməsi təsbit edilən dividendlər ödənməzsə, məhkəməyə müraciət edilə bilər. Cavabdeh cəmiyyət tərəfindən xalis mənfəətin payçılar arasında bölüşdürülməsi faktı etiraf edilmişdir. Belə ki, cavabdeh pretenziya məktubuna yazdığı 23 dekabr 2024-cü il tarixli cavab məktubunda göstərilən illər üzrə xalis mənfəətin bölüşdürülməsi faktını rəsmi olaraq bildirmişdir. Cəmiyyət bu faktı, yəni göstərilən illər üzrə xalis mənfəətin bölüşdürülməsi faktını təsdiq etdiyi halda, məhkəmə hansı əsasla cəmiyyətin xalis mənfəətinin bölüşdülüməsi halını şübhə altına almışdır. İddia ərizəsində göstərilən illər üzrə ümumi yığıncağın müvafiq qərarlarının olmamasını iddiaçı öz iddia ərizəsində ətraflı əsaslandırmışdır. Belə ki, iddiaçının Cəmiyyətin idarəçiliyindən faktiki uzaqlaşdırılması və Cəmiyyətin direktorunun həmin şəxsə hər hansı sənəd verilməməsi barədə tapşırığının olması aydın şəkildə göstərilmişdir. Məhkəmə nəticəyə gələrkən bu faktiki hallara diqqət etməmiş və yalnız formal mülahizələrə görə məhkəmə aktı qəbul etmişdir. Bir daha qeyd edilməlidir ki, Cəmiyyət tərəfindən rəsmi məktubla həmin illər üzrə xalis mənfəətin bölüşdürülməsi faktının etirafı işin mübahisəsiz halıdır. İddiaçı isə iddia ərizəsində cavabdehə müəyyən mənfəətin ödənilməsini göstərsə də, real dividendlərin daha böyük olması barədə şübhələrini bildirmişdir. X4 Xidmətinə bu barədə sorğu verilsə də, vergi sirri olması səbəbindən bu məlumatların verilməsindən imtina edilmişdir. Dövlət Vergi Xidməti bu məlumatların ya Cəmiyyətin özü tərəfindən verilən razılıq əsasında ya da məhkəmə qərarı ilə alınmalı olması göstərmişdir. Cəmiyyətin iddiaçıyaolan münasibətini və konfliktli vəziyyət barədə ətraflı bildirilmişdir. Hətta Cəmiyyətin iddiaçıya ünvanladığı 23 dekabr 2024-cü il tarixli məktubunda iddiaçıya təhdid elementli halların olması açıq-aşkar görünür. Məhkəmə qərarı ilə alınması üçün isə işin icraata qəbul edilməsi vacibdir. Xalis mənfəətin bölüşdürülməsi ilə bağlı cəmiyyətin rəsmi etirafı olsa da, məhkəmə ümumi yığıncağın müvafiq qərarlarının olmamasını əsas gətirməsi formal qanunçuluqdur və işin ədalətli həlli ilə bağlı mövcud məhkəmə müdafiə hüququndan iddiaçını məhrum edir. Ümumi yığıncağın müvafiq qərarlarının verilməsi əlavə iddia ərizəsinin verilməsi ilə xeyli vaxt itkisi və səmərəli məhkəmə hüququnun itirilməsinə gətirib çıxaracaq. Halbuki ortada Cəmiyyətin xalis mənfəətin bölüşdürülməsi ilə bağlı rəsmi məktub olması nəzərə alınaraq işin məhkəmə icraatında araşdırılmasına şərait yaradılmalı idi. Məhkəmə isə öz qərardadı ilə sadəcə işi icraata qəbul etməkdən imtina etmir, həm də iddiaçının üzərinə tərəflər arasında olan pozulmuş işgüzar münasibətlər səbəbindən icra edə bilməyəcəyi bir vəzifə qoyur. Halbuki məhkəmə cavabdeh quruma öz sorğusu əsasında qərardadda qeyd edilən sənədləri rahatlıqla əldə etmək səlahiyyətinə sahibdir. İddiaçının məhkəmə üçün aşkar olan səbəblərdən məhkəməyə təqdim edə bilmədiyi sənədlərə görə işin icraata götürülməsindən imtina edilməsi iddiaçının məhkəmə müdafiəsi hüququnu səmərəsiz edir. Nəticə etibarilə məhkəmənin istintad etdiyi normaları iddiaçının hüquqlarını məhdudlaşdıran, onun məhkəmə müdafiəsi hüququnu səmərəsiz edən şəkildə iş üzrə tətbiq etməsi ağlabatan və qanuni deyil. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin xx.xx.2025-ci il tarixli qərardadı ilə şikayət təmin edilməmiş və işlə birlikdə baxılması üçün Bakı Apellyasiya Məhkəməsinə göndərilmişdir. Belə ki, şikayətin dəlilləri mahiyyəti etibarilə ondan ibarətdir ki, cavabdeh tərəfindən dividendlərin ödənilməsi faktiki olaraq qəbul edilsə də, iddiaçının real dividendlərin daha böyük olması barədə şübhələri mövcuddur və maliyyə sənədlərinin təqdim edilməsi ilə bağlı ayrıca iddianın verilməsi vaxt itkisinə səbəb olacaqdır. Məhkəmə ilk növbədə qeyd etmişdir ki, məhkəməyə müraciət hüququ mütləq hüquq olmayıb, qanunvericiliklə nəzərdə tutulmuş müəyyən şərtlərə və məhdudiyyətlərə, o cümlədən prosessual məhdudiyyətlərə tabedir. Məhkəmə müdafiəsi hüququ fiziki və hüquqi şəxslərin məhz Azərbaycan Respublikasının Konstitusiyasından, qanunlarından və digər normativ hüquqi aktlarından irəli gələn hüquq və mənafelərinin qorunması, təmin edilməsini özündə ehtiva edir və məhkəmə icraatının vəzifəsi də qeyd olunan hüquq və mənafelərin məhkəmədə təsdiq olunmasından ibarətdir. Yəni məhkəmə qaydasında istənilən mübahisə deyil, yalnız normativ hüquqi aktlardan irəli gələn və müstəqil realizə imkanı mümkün olmayan hüquq və mənafelərin müdafiəsi həyata keçirilə bilər. Mülki Məcəllənin 90-1-ci maddəsinə əsasən, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin fəaliyyəti nəticəsində əldə edilmiş xalis mənfəətin iştirakçılar arasında bölüşdürülməsi cəmiyyətin ümumi yığıncağı tərəfindən qəbul edilən qərar əsasında cəmiyyətin nizamnaməsində müəyyən edilmiş qaydada həyata keçirilir. Həmin qərarda mənfəətin tamamilə və ya qismən bölüşdürülməsi müəyyən edilə bilər. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin hər bir iştirakçısının nizamnamə kapitalındakı mayalarına uyğun olaraq mənfəət almaq hüququ vardır. Xalis mənfəət ümumi yığıncağın qərarı qəbul edildikdən sonra bir ay müddətində ödənilməlidir. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət aşağıdakı hallarda mənfəətin bölüşdürülməsi haqqında qərar qəbul edə bilməz: əgər bu Məcəllənin 90-1.1-ci maddəsində nəzərdə tutulan qərar qəbul edildiyi anda cəmiyyət qanunla müəyyən edilmiş müflisləşmə və ya iflas əlamətlərinə uyğun gəlirsə və ya həmin qərarın qəbul edilməsi nəticəsində belə əlamətlər əmələ gələcəksə; əgər bu Məcəllənin 90-1.1-ci maddəsində nəzərdə tutulan qərar qəbul edildiyi anda cəmiyyətin xalis aktivlərinin dəyəri onunnizamnamə kapitalından azdırsa və ya həmin qərarın qəbul edilməsi nəticəsində onun məbləğindən az olacaqsa. Həmin Məcəllənin 91.3.3-cü maddəsinə əsasən, cəmiyyətin illik hesabatlarını və maliyyə hesabatlarını təsdiq etmək, onun mənfəətini və zərərini bölüşdürmək məhdud məsuliyyətli cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətinə aiddir. Məhkəmə həmçinin qeyd etmişdir ki, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətinin xalis mənfəətinin bölüşdürülməsi tələbinin ayrıca iddia tələbi kimi irəli sürülməsi mümkün deyildir, habelə bu, ayrıca məhkəmə mübahisəsinin predmetini təşkil edə bilməz. Şəxsin hüquqlarının təminatı üçün hər hansı mübahisəyə məhkəmədə o halda baxıla bilər ki, bunu zəruri edən hüquqi marağın mövcudluğu müəyyən olunsun. Qanunvericiliyin tələblərinə görə cəmiyyətin illik hesabatlarını və maliyyə hesabatlarını təsdiq etmək, onun mənfəətini və zərərini bölüşdürmək ümumi yığıncağın müstəsna səlahiyyətinə aiddir. Bu mənada xalis mənfəətin bölüşdürülməsi ilə bağlı məsələ ümumi yığıncağın iclasında baxılmalı, yalnız ümumi yığıncağın qərarından narazı qalındığı təqdirdə, məhkəmə qaydasında həmin qərar mübahisələndirilməli və ya ümumi yığıncaq xalis mənfəətinin bölüşdürülməsini qərara aldıqda, lakin ödəmədikdə hüquqi şəxsdən tutulmasını tələb etməlidir. Konstitusiya Məhkəməsi də göstərmişdir ki, iştirakçılar arasında cəmiyyətin yalnız xalis mənfəəti bölüşdürülür. Xalis mənfəət isə cəmiyyətin təsərrüfat fəaliyyəti ilə əlaqədar bütün zəruri xərclər çıxıldıqdan sonra alınır. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçısı nizamnamə kapitalındakı mayasına uyğun olaraq mənfəətdən pay alır. Qeyd etmək lazımdır ki, cəmiyyətin təsisçiləri cəmiyyət yaradılarkən cəmiyyətin nizamnamə kapitalına maya qoyurlar. ... Beləliklə, cəmiyyətin xalis mənfəəti iştirakçılar arasında onların bölgü aparılan günə mövcud olan mayasının dəyərinə uyğun olaraq bölünməlidir. Xalis mənfəət iştirakçılar arasında tamamilə və ya qismən bölüşdürülə bilər, bəzən isə ümumiyyətlə bölüşdürülə bilməz. Bu isə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin maliyyə vəziyyəti ilə əlaqədardır ... mənfəətin bölüşdürülməsi yalnız ümumi yığıncağın qərarı ilə həyata keçirilir. Ümumi yığıncaq mənfəətin həm tam, həm də qismən bölüşdürülməsini müəyyən edə bilər. Bu isə Məcəllənin yuxarıda göstərilən normasına görə mənfəətin bölüşdürülməsi üçün bilavasitə məhkəməyə müraciət olunmasını mümkünsüz edir (M.Muradov və digərlərinin şikayəti üzrə Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Mülki Kollegiyasının 11 noyabr 2016-cı il tarixli qərarının Azərbaycan Respublikasının Konstitusiyasına və qanunlarına uyğunluğunun yoxlanılmasına dair 12 iyun 2017-ci il tarixli Qərar). Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin: 153.2.1-ci maddəsinə əsasən ərizəyə məhkəmə qaydasında və ya mülki məhkəmə icraatı qaydasında baxılmalı deyildirsə, hakim iddianın yolverilməzliyinə görə iddia ərizəsini qəbul etməkdən imtina edir. 153.3-cü maddəsinə əsasən hakim ərizəni qəbul etməkdən imtina barədə əsaslandırılmış qərardad çıxarır. İşə məhkəmə qaydasında və ya mülki məhkəmə icraatı qaydasında baxılmalı deyildirsə, iddiaçının hansı orqana və ya məhkəməyə müraciət etməli olmasını orada göstərir. 153.4-cü maddəsinə əsasən ərizəni qəbul etməkdən imtina haqqında qərardad ərizəyə əlavə olunmuş bütün sənədlərlə birlikdə ərizəçiyə rəsmi qaydada verilməlidir. 153.5-ci maddəsinə əsasən ərizəni qəbul etməkdən imtina edilməsi ərizəçiyə həmin cavabdehə qarşı, həmin predmet barəsində və həmin əsaslarla yenidən iddia qaldırmağa mane olur. Şikayətin dəlillərinə münasibət bildirən məhkəmənin mövqeyi belə olmuşdur ki, mənfəətin bölüşdürülməsi barədə ümumi yığıncağın qərarı olmadığı halda, iddiaçının qeyd edilən məsələnin gündəliyə daxil edilməsi ilə ümumi yığıncağın çağırılması tələbi ilə, ümumi yığıncağın qərarı mövcuddursa, lakin icra edilmirsə, müvafiq məbləğin tutulması tələbi ilə, ümumi yığıncağın qərarı mövcuddursa, lakin iddiaçı həmin qərarla razı deyilsə, onun ləğvi tələbi ilə məhkəməyə müraciət etməsi mümkündür. Hazırkı halda iddiaçı cavabdehin xx.xx.2024-cü il tarixli məktubuna istinad etməklə faktiki olaraq mənfəətin bölüşdürüldüyünü bildirsə də, nəzərə alınmalıdır ki, iddiaçının əldə etmək istədiyi nəticə bölüşdürülmüş mənfəətin ödənilməsi deyil, mənfəətin düzgün bölüşdürülməməsindən, başqa sözlə, ümumi yığıncağın qərarının qanuniliyinin mübahisələndirilməsindən irəli gəlir. Digər tərəfdən, iddiaçının ümumi yığıncağın qərarı ilə bağlı hər hansı məlumatının olmaması barədə dəlillərinə münasibətdə məhkəmə qeyd edir ki, iddiaçı müvafiq sənədlər təqdim edilmədikdə iddia icraatı qaydasında həmin sənədlərin təqdim edilməsi tələbi ilə çıxış edə bilər. Məhkəmə kollegiya qeyd edilən əsasları nəzərdən keçirərək və onları əsaslı sayaraq hesab edir ki, iddia ərizəsi düzgün olaraq birinci instansiya məhkəməsi tərəfindən yolverilməzliyə görə geri qaytarılmışdır. Beləliklə, kollegiya hesab edir ki, şikayət əsassızdır və onun dəlilləri birinci instansiya məhkəməsinin qərardadının ləğv edilməsi və ya dəyişdirilməsi üçün əsas ola bilməz. Ona görə də, şikayət təmin edilməməli və qərardad dəyişdirilmədən saxlanılmalıdır. Eyni zamanda Mülki Prosessual Məcəllənin 402-ci maddəsindən müəyyən olunur ki, hazırkı qərardaddan kassasiya şikayəti verilə bilməz. Göstərilənlərə əsasən və Mülki Prosessual Məcəllənin 398.0.1, 400, 402-ci maddələrini rəhbər tutaraq, məhkəmə kollegiyası q ə r a r a a l d ı: İddiaçı tərəfindən verilmiş şikayət təmin edilməsin. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin xx.xx.2025-ci il tarixli e-2-2(113)-2005/2025 nömrəli qərardadı dəyişdirilmədən saxlanılsın. Qərardad dərhal qanuni qüvvəyə minir və ondan şikayət verilə bilməz.