Azərbaycan Respublikası adından QƏRARDAD Bakı şəhəri İş № 2-2(103)-359/2025 18.03.2026 BAKI APELLYASİYA MƏHKƏMƏSİ İddiaçı Cavabdeh Şirkətinin Azərbaycan Respublikasındakı Filialına qarşı “borc müqaviləsi üzrə pulun tutulması” tələbinə dair kommersiya mübahisəsi üzrə (Açar sözlər: iddiadan imtina, iş üzrə icraata xitam) X6 Nəriman qızının sədrliyi və məruzəsi ilə, hakimlər X8 və Şirinov Ziya Allahverdi oğlundan ibarət tərkibdə, məhkəmə iclasının katibi Məhərrəmova Günel Elman qızının katibliyi ilə, İddiaçı Cavabdeh Şirkətinin Azərbaycan Respublikasındakı Filialına qarşı “borc müqaviləsi üzrə pulun tutulması” tələbinə dair kommersiya mübahisəsi üzrə Bakı Kommersiya Məhkəməsinin 07 yanvar 2025-ci il tarixli qətnaməsindən cavabdeh tərəfindən verilmiş apellyasiya şikayətinə əsasən işə açıq məhkəmə iclasında baxaraq İşin halları
1. Tərəflər arasında xx.xx.2023-cü il tarixdə müəssisənin investisiya siyasətinin formalaşdırılması və reallaşdırılması üçün razılaşma müqaviləsi bağlanmış, həmin müqavilə ilə iddiaçı cavabdehə Cavabdeh şirkətinin işçilərinin maaşlarını İddiaçı MMC-nin balansında olan texnikaların icarə verilməsi və işçilərin aylıq maaşların (qanuni təmsilçinin, icraçı direktorun, mühasibatın, xadimənin, sürücünün əlavə xərclər və s) ödəmək, Cavabdeh şirkəti yerli və xarici layihələrdə iştirak etməsi üçün dəstək olmaq, yüksək iş fəaliyyəti göstərən işçinin maaşındən əlavə olaraq pul mükafatının təmin edilməsini, Cavabdeh dövriyyəsinin yaxşılaşdırılmasına dəstək olmaq, “X3 GMBH” tenderlərdə iştirak etmək, təklifləri nəzərdən keçirilməsi üçün layihələrin həyata keçirilməsi üçün dəstək, Cavabdeh şirkətinin tanınması üçün təqdimatların keçirilməsi üçün dəstək, Cavabdeh dövriyyəsinin yaxşılaşdırılması üçün dövlət və qeyri-dövlət sektorunda müzakirələrin aparılması və şirkətin fəaliyyətinin yaxşılaşdırılmasını təmin etmək, Cavabdeh şirkətinin ofis xərclərini, (ofis ləvazimatlarını, telefon, işiq, qaz, su kommunal və istilik sistemlərinin və s.) maliyyələşdirilməsini təmin etmək, Cavabdeh şirkətinin ofis kirayəsinin ödənilməsini təmin etmək, Cavabdeh şirkətinin dövriyyəsini yaxşılaşdırması üçün (tikinti layihələrində, nəqliyyat layihələrində, tünel və mikro tünel layihələrində, işğaldan azad olunmuş Qarabağ ərazilərində həyata keçirilən layihələrdə, yerli və xarici layihələrin, kanalizasiya, su meliorasiya agentliyinin təqdim etdiyi layihələrdə, "xxxx" ASC-nin təqdim etdiyi layihələrdə iştirak etmək və layihələri həyata keçirməkdə dəstək olmağı öhdəsinə götürmüşdür. Müqavilə ilə göstərilən xidmətlərin həcminin İddiaçı MMC tərəfindən təqdim edilməsi və həmin müqavilənin 3.3- cü bəndi ilə “X4 GHMB”nin ləğvi və ya onun qanuni təmsilçisinin dəyişdiyi halda İddiaçı MMC-nin tələbi ilə “X4 GHMB”nin müqavilə ilə ona ödənilmiş pulları dərhal geri qaytarması razılaşdırılmışdır. Adıçəkilən müqavilə hər iki tərəfdən Agil Karimzada tərəfindən imzalanmışdır.
2. Həmin müqavilənin icrası ilə bağlı tərəflər arasında bağlanmış xx.xx.2024-cü il tarixli TAU 01 nömrəli borc müqaviləsi əsasında 5000 manat, xx.xx.2024-cü il tarixli TAU 02 nömrəli borc müqaviləsi əsasında 10000 manat və xx.xx.2024-cü il tarixli TAU 02 nömrəli borc müqaviləsi əsasında 7300 manat məbləğində pul vəsaitinin cavabdehin mülkiyyətinə verilməsi razılaşdırılmış, xx.xx.2024-cü il tarixdə 5000 manat, xx.xx.2024-cü il tarixdə 10000 manat, xx.xx.2024-cü il tarixdə 7300 manat məbləğində pul iddiaçının bank hesabından cavabdehin bank hesabına köçürülmüşdür. Hər üç borc müqaviləsi hər iki tərəfdən Agil Karimzada tərəfindən imzalanmışdır.
3. Agil Karimzada xx.xx.2019-cu il tarixdən xx.xx.2024-cü il tarixədək cavabdehin qanuni təmsilçisi olmuşdur.
Birinci instansiya məhkəməsində icraat və qəbul olunmuş məhkəmə aktı
4. İddiaçı MMC (iddiaçı) Cavabdeh Şirkətinin Azərbaycan Respublikasındakı Filialına (cavabdeh) qarşı iddia ərizəsi ilə Bakı Kommersiya Məhkəməsinə (məhkəmə və ya birinci instansiya məhkəməsi) müraciət edərək, tərəflər arasında bağlanmış 28 fevral 2024-cü il, 01 aprel 2024-cü il tarixli və 01 may 2024-cü il tarixli borc müqavilələri üzrə 23 300 manat məbləğində pulun və ödənilmiş 161 manat dövlət rüsumunun, 300 manat hüquqi yardım xərcinin cavabdehdən iddiaçının xeyrinə tutulması barədə qətnamə çıxarılmasını xahiş etmişdir.
5. İddiaçı iddia tələbini belə əsaslandırmışdır ki, iddiaçı ilə cavabdeh arasında 05 iyun 2023-ü il tarixdə müəssisənin investisiya siyasətinin formallaşması və reallaşması üçün razılaşma müqaviləsi bağlanmışdır. Həmin müqavilənin 3.3-cü maddəsinin tələblərinə əsasən borc müqaviləsində göstərilən məbləğ borc götürən müəssisənin ləğvi və ya onun qanuni təmsilçisinin dəyişdiyi halda İddiaçı MMC-nin tələbi ilə borc verənə dərhal geri qaytarılmalıdır. Göstərilən müqavilənin icrası məqsədilə tərəflər arasında bağlanmaş 28 fevral 2024-cü il tarixli borc müqaviləsi əsasında iddiaçıdan cavabdehə 5000 manat, 01 aprel 2024-cü il tarixli borc müqaviləsinə görə 10 000 manat, 01 may 2024-cü il tarixli borc müqaviləsinə görə 7300 manat olmaqla cəmi 23 300 manat borc verilmişdir. Borc müqavilələri müxtəlif müddətlərə bağlanmışdır. Amma hər üç borc müqaviləsinin 2.2.1-ci bəndinə əsasən müəssisə ləğv olunduğu və ya onun qanuni təmsilçisinin dəyişdiyi halda iddiaçının tələbi ilə alınan pulları dərhal borc verənə qaytarmağı borc alan öz üzərinə öhdəlik kimi götürmüşdür. 2024-cü ilin aprel ayından Agil Karimzada cavabdehin qanuni təmsilçisi deyildir. Hal-hazırda kommersiya qurumlarının dövlət reyestri məlumatlarının verilməsi portalında cavabdehin qanuni təmsilçisi X10 göstərilmişdir.
6. Cavabdehin nümayəndəsi (vəkili) iddia ərizəsinə etiraz təqdim etmiş, etiraz aşağıdakı qaydada əsaslandırılmışdır:
- İddiaçı MMC alman vətəndaşı olan X9 tərəfindən təsis edilmişdir. X7 vəfatından sonra vəsiyyətnamə əsasında X14 və Tauber Frieda İddiaçı MMC-nin təsisçiləri olmuşdur. X11 etibarnamə ilə ona verilən səlahiyyətlərdən istifadə edərək təsisçilərdən xəbərsiz şəkildə İddiaçı MMC-nin 100 faizlik payını ələ keçirmişdir. Almaniya Federativ Respublikasında fəaliyyət göstərən Cavabdeh şirkətinin təsisçiləri X14 və Tauber Frieda tərəfindən Azərbaycan Respublikasında 2019-cu il tarixdə Cavabdeh Şirkətinin Azərbaycan Respublikasındakı filialı təsis edilmişdir. Təsisçilər tərəfindən həmin şirkətin direktoru vəzifəsinə Almaniya Federativ Respublikasının vətəndaşı cavabdeh Agil Karimzada təyin edilmiş və şirkətin idarə edilməsi üçün ona təsisçilər tərəfindən baş etibarnamə verilmişdir. Şirkətin direktoru Agil Karimzada təsisçilər tərəfindən ona verilmiş etibarnamə əsasında, Cavabdeh Şirkətinin Azərbaycan Respublikasındakı filialının təmsilçiliyini həyata keçirmişdir. Cavabdeh ilə bağlı heç bir layihə həyata keçirilməmişdir. Cavabdeh Aqil Kərimzadə Cavabdeh Şirkətinin Azərbaycan Respublikasındakı filialının direktoru olduğu müddətdə təsisçilərə həyata keçirdiyi işlər ilə bağlı yalan hesabatlar təqdim edirdi. Bir müddət sonra təsisçilər X14 və Tauber Frieda cavabdeh Aqil Kərimzadə yalan hesabatlar təqdim etdiyini anlamış və tamamilə şirkəti mənimsədiyini aşkar etmişlər. Bununla bağlı, Tauber Otto və X1suz əməlləri üzrə cinayət məsuliyyətinə cəlb edilməsi üçün Baş Prokuror yanında Korrupsiyaya qarşı Mübarizə Baş İdarəsinə müraciət etmiş və Agil Karimzadaya qarşı cinayət işi başlanılmışdır. Hal-hazırda həmin iş müstəntiq Rafael Şahvələdovun icraatındadır və araşdırılma davam edir. - İddiaçının pul tələbi ilə bağlı iddiası əsassızdır, buna görə də iddiaçı tərəfindən verilmiş iddia ərizəsi təmin edilməməlidir. Belə ki, Mülki Məcəllənin 359.3-cü maddəsinə əsasən təmsilçi təmsil edilən adından şəxsən özü barəsində əqdlər bağlaya bilməz. O, həmçinin kommersiya təmsilçiliyi halı və qiymətli kağızlar bazarında investisiya şirkəti fəaliyyəti istisna olmaqla, eyni zamanda təmsilçisi olduğu şəxs barəsində bu cür əqdlər bağlaya bilməz. Cavabdehin keçmiş qanuni nümayəndəsi, həmçinin iddiaçının direktoru Agil Karimzada ona verilən səlahiyyətlərdən sui-istifadə etmişdir. Belə ki, İddiaçı MMC və Cavabdeh Şirkətinin Azərbaycan Respublikasındakı filialı arasında 05 iyun 2023-cü il tarixdə müəssisənin investisiya siyasətinin formalaşması və reallaşması üçün razılaşma müqaviləsi bağlanmışdır. Həmin müqavilənin 2.3-cü maddəsində qeyd edilmişdir ki, Cavabdeh ləğv edildiyi və ya onun qanuni təmsilçisinin dəyişdiyi halda İddiaçı MMC-nin tələbi ilə bu müqavilə əsasında ödənilmiş pullar dərhal İddiaçı MMC-yə qaytarılmalıdır. Buradan da görünür ki, cavabdehin bu hərəkəti məhz Mülki Məcəllənin 359.3-cü bəndinin tələblərini pozur. Belə ki, təmsilçi təmsil edilən adından şəxsən özü barəsində əqdlər bağlayıb, cavabdeh bu müqaviləni şəxsi mənafelərə xidmət etmək üçün bağlamış və burada məqsəd öz vəzifəsini qoruyub saxlamaqdan ibarət olmuşdur. Bunu sübut edən hal isə məhz müqavilənin 2.3-cü bəndində qeyd olunan bu hissədir: “onun qanuni təmsilçisinin dəyişdiyi halda İddiaçı MMC-nin tələbi ilə bu müqavilə əsasında ödənilmiş pulları dərhal İddiaçı MMC-yə qaytarılmalıdır. - Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsinin 18 mart 2022-ci il tarixli Mülki Məcəllənin 340.2-ci maddəsinin şərd edilməsinə dair Plenumun Qərarında qeyd edilir ki, mülki qanunvericiliyə müvafiq olaraq, iradə ifadəsinin təfsiri zamanı onun həqiqi məzmunu təkcə hərfi mənaya görə deyil, həm də ağlabatan mühakimə əsasında müəyyənləşdirilməlidir. Müqavilə şərtlərini təfsir edərkən məhkəmə təkcə müqavilədəki söz və ifadələrin hərfi mənasını deyil, həm də tərəflərin iradə ifadəsinin həqiqi mənasını, bütövlükdə müqavilənin hərfi mənasının onun digər şərtləri və mənası ilə müqayisəsini nəzərə alır. Belə ki, məhkəmə 05 iyun 2023-cü il tarixli müqavilənin məzmununu təkcə söz və ifadələrin hərfi mənasına görə deyil, həm də ağlabatan mühakimə əsasında müəyyənləşdirməlidir. Aydın görünür ki, bu müqaviləyə ehtiyac yox idi. Çünki heç bir məntiqə sığmır ki, Almaniya Federativ Respublikasında milyonlarla dövriyyəsi olan bir şirkət onun əsasında fəaliyyət göstərən bir şirkətdən (MMC-dən) niyə və hansı səbəbdən borc alsın. Təxmin edilməsi heç də çətin deyildir ki, bu müqavilə üzrə ödənilmiş pullar şirkətin mənafeyi üçün yox, məhz keçmiş qanuni nümayəndə, İddiaçı MMC-nin direktoru olan Agil Karimzadanın şəxsi mənafeləri üçün xərclənmişdir. İddiaçı Aqil Kərimzadə pul barəsində özü sərəncam vermiş və pulun təyinatı barədə hər hansı sənəd təqdim etməmişdir. Həmin Qərarda daha sonra qeyd edilir ki, mülki dövriyyə iştirakçılarının sərbəst seçimi olaraq əqd tərəflərin azad və qarşılıqlı iradə ifadəsi nəticəsində əmələ gəlir. Lakin xx.xx.2023-cü il tarixli müqavilə Cavabdehnin iradə ifadəsi deyildir, bu sadəcə direktor Aqil Kərimzadə öz vəzifə səlahiyyətlərindən sui- istifadə etməsidir. Yeri gəlmişkən, sonradan məlum olmuşdur ki, Agil Karimzada ona verilən hüquqlardan sui-istifadə edərək X9 tərəfindən təsis edilmiş, daha sonradan isə vərəsəlik qaydası ilə X14 və Tauber Frieda məxsus İddiaçı MMC-nin onların (təsisçilərin) xəbəri olmadan qanunsuz olaraq 100 faizlik təsis payını əldə etmişdir. Bütün bunların nəticəsi olaraq, Agil Karimzada barəsində Cinayət Məcəlləsinin 179.4, 308.2 və 313-cü maddələri ilə cinayət işi açılmış, ibtidai istintaq Azərbaycan Respublikası Baş Prokuroru yanında Korrupsiyaya qarşı Mübarizə Baş İdarəsinə həvalə edilmişdir. - Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsinin 49-1-ci maddəsi, hüquqi şəxs tərəfindən aidiyyəti şəxslərlə əqdlərin bağlanma qaydasını və aidiyyəti şəxslərin dairəsini tənzimləyir. Bu maddə, hüquqi şəxsin maraqlarının qorunması və aidiyyəti şəxslərin mümkün sui-istifadə hallarının qarşısının alınması məqsədini güdür. Həmin məcəllənin 49-1.1-ci maddəsində hüquqi şəxsin direktorlar şurasının və icra orqanın rəhbəri və üzvləri, 49-1.2-ci maddəsində isə hüquqi şəxsin struktur bölməsinin (filial, nümayəndəlik, idarə və s.) rəhbəri hüquqi şəxsə aidiyyəti olan şəxslər hesab edilmişdir. Həmin maddə də göstərilir ki, Mülki Məcəllənin 49-1-ci maddəsinə əsasən, aidiyyəti şəxslərlə bağlanması nəzərdə tutulan əqdlər təkbaşına həyata keçirilə bilməz. Belə əqdlərin bağlanması yalnız hüquqi şəxsin ümumi yığıncağının, direktorlar şurasının və ya icra orqanının qərarı ilə mümkündür. Daha vacib bir hal isə aidiyyəti şəxs həmin qərarın qəbul edilməsi zamanı səsvermədə iştirak edə bilməz. Bu qayda münaqişə risklərini minimuma endirmək və obyektivliyi təmin etmək məqsədini daşıyır. İddiaçı MMC ilə Cavabdehnin Azərbaycandakı filialı arasında bağlanmış 05 iyun 2023-cü il tarixli müqavilə Mülki Məcəllənin 49-1-ci maddəsinin tələblərinə uyğun deyil. X12 həm İddiaçı MMC-nin direktoru, həm də Cavabdehnin Azərbaycandakı filialının qanuni təmsilçisi kimi çıxış etmişdir. Beləliklə, müqavilə eyni şəxs tərəfindən imzalanmışdır ki, bu da Mülki Məcəllənin aidiyyəti şəxslərlə bağlı qoyduğu obyektivlik prinsipini pozur. Müqavilə hüquqi şəxsin ümumi yığıncağının, direktorlar şurasının və ya digər müvafiq orqanın təsdiqi olmadan təkbaşına bağlanmışdır. Eyni şəxs tərəfindən bağlanan müqavilənin nə dərəcədə hüquqi olması şübhə altındadır. Göründüyü kimi, bu müqavilə qanunun tələblərini kobud şəkildə pozmaqla bağlanmışdır. - Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 5.3-cü maddəsinə əsasən mülki hüquq münasibətlərinin subyektləri öz hüquq və vəzifələrini vicdanla həyata keçirməyə borcludurlar. Vicdanlılıq institutu, yalnız hüquqi yox, həm də əxlaqi və mənəvi baxımdan münasibətlərin dürüstlüyünü və qarşılıqlı etimadı təmin edən təməl prinsip kimi çıxış edir. Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun X.Mirzəliyevin şikayəti üzrə 17 sentyabr 2021-ci il tarixli Qərarında qeyd edilir ki, vicdanlılıq institutu mülki hüququn təməl prinsiplərindən olmaqla dürüstlük kimi əxlaqi və mənəvi keyfiyyətləri özündə ehtiva edən mühüm tərkib elementinə malikdir. Mülki hüquqda şəxslərin vicdanlı olduğu, yəni mülki hüquq münasibətlərində hüquq və vəzifələrini həyata keçirərkən subyektlərin hər birinin vicdanlı olması ehtimal olunur. Vicdanlılığın qorunması mülki dövriyyəni təmin etmək məqsədi daşımaqla yanaşı, həm də subyektlərin mənafelərinin qorunmasına xidmət edir. Həmçinin həmin Məcəllənin 337-ci maddəsinə əsasən bu Məcəllədə müəyyənləşdirilmiş şərtləri pozmaqla bağlanmış əqd etibarsızdır. Etibarsız əqdlər mübahisə edilən əqdlər və ya əhəmiyyətsiz əqdlər ola bilər. Vicdanlılıq prinsipi pozulduqda, bu, əqdin etibarsızlığı üçün əsas ola bilər. Bu isə tərəflər arasında etibarlı münasibətlərin pozulması, hüquqi maraqların zərər görməsi və nəticədə mülki dövriyyənin dayanıqsızlığını yarada bilər. Əgər bir tərəf digər tərəfi aldatmaq, səhv yönləndirmək və ya vicdansızlıq göstərməklə əqd bağlayıbsa, həmin əqdin nəticələri hüquqla qorunmur. İddiaçı MMC və Cavabdeh Şirkətinin Azərbaycan Respublikasındakı filialı arasında xx.xx.2023-cü il tarixdə bağlanılan müqavilənin 2.3-cü maddəsində qeyd edilmişdir ki, Cavabdeh ləğv edildiyi və ya onun qanuni təmsilçisinin dəyişdiyi halda İddiaçı MMC-nin tələbi ilə bu müqavilə əsasında ödənilmiş pulları dərhal İddiaçı MMC-yə qaytarılmalıdır. Məhz bu maddə onu göstərir ki, Agil Karimzada müqaviləni bağlayarkən vicdanlı yanaşmamış, öz şəxsi mənafeyini üstün tutmuşdur. Bundan əlavə, Mülki Məcəllənin 360-cı maddəsinə görə əgər başqa şəxsin (təmsil edilənin) adından əqdi bağlayan şəxsin (təmsilçinin) başqa şəxsin (təmsil edilənin) adından hərəkət etmək səlahiyyəti olmazsa və ya bu səlahiyyət aşılarsa, əqdin digər tərəfinin təmsilçidən həmin əqdin icrasını və ya əqdin bağlanması nəticəsində ona dəymiş zərərin əvəzinin ödənilməsini tələb etmək hüququ vardır, bu şərtlə ki, başqa şəxs (təmsil edilən) əqdi sonradan bəyənməsin. Təmsil edilən tərəfindən əqdin sonradan bəyənilməsi onun üçün əqdin bağlandığı andan əqd üzrə mülki hüquq və vəzifələr yaradır, dəyişdirir və onlara xitam verir. Hazırkı əqdlər isə cavabdeh tərəfindən bəyənilməmişdir. Bu halda, müqavilənin etibarsızlığı qüvvədə qalmaqdadır. Nəticə etibarilə, vicdanlılığın təmin olunması həm mülki dövriyyənin stabilliyinə xidmət edir, həm də hüquq subyektlərinin maraqlarını qoruyur. Vicdanlılıq prinsipi olmadan mülki hüquq münasibətlərində sabitlik və qarşılıqlı etimad əldə etmək mümkün deyil. Buna görə də vicdanlılıq prinsipi, müqavilələrin bağlanması və icrası zamanı əsas şərtlərdən biri olaraq, hüquqi münasibətlərin düzgün istiqamətdə formalaşmasını təmin edir. Vicdanlılıq prinsipi mülki hüquq münasibətlərində yalnız formal tələb deyil, həm də hüquqi məsuliyyət və əxlaqi norma kimi çıxış edir. Bu prinsipin pozulması əqdin etibarsızlığına səbəb olur və tərəflərin qanuni maraqlarına zərbə vurur. Mülki hüququn əsas prinsipləri kimi vicdanlılıq və dürüstlük qorunmadan mülki dövriyyənin ədalətli və davamlı olması mümkün deyil.
7. İddiaçının nümayəndəsi (vəkili) Nümayəndə “Elektron məhkəmə” informasiya sistemi vasitəsilə məhkəməyə etiraza münasibət ünvanlayaraq göstərmişdir ki, “...etirazda Mülki Məcəllənin 359-cu maddəsinə istinad edilməklə belə qənaətə gəlinmişdir ki, Aqil Kərimzadə ozü barəsində müqavilə bağlamışdır. Cavabdehin vəkili Aqil Kərimzadə şəxsiyyətini onun təmsil etdiyi hüquqi şəxslə eyniləşdirmişdir və bu eyniləşdirmə əsasında səhv olaraq belə qənaətə gəlmişdir ki, 05 iyun 2023-cü il tarixli müqaviləni Agil Karimzada özü ilə bağlamışdır. Halbuki müqvilə iki müstəqil hüquqi şəxs arasında bağlanmışdır və müqavilə bağlanarkən hər iki müəssisənin də qanuni təmsilçisi Aqil Kərimzadə olmuşdur. Müqavilə ilə yaranan hüquqlar və vəzifələr Agil Karimzada üçün deyil, onun təmsil etdiyi hüquqi şəxslər üçündür. Ona görə də İddiaçı MMC iddia ərizəsini Agil Karimzadaya qarşı deyil, onun təmsil etdiyi Cavabdeh Şirkətinin Azərbaycandakı filialına qarşı qaldırmışdır. İndiki halda, Agil Karimzada Cavabdeh Şirkətinin Azərbaycandakı filialının qanuni təmsilçisi kimi özü barəsində yox, təmsilçisi olduğu hüquqi şəxsin filialına borc alınmasına dair müqavilə bağlamışdır. Göründüyü kimi, filialın rəhbəri hüquqi şəxsin verdiyi etibarnamə əsasında fəaliyyət göstərir. Hüquqi şəxs fillial rəhbəri kimi Aqil Kərimzadə verilmiş etibarnaməyə istinad etmədən, müqavilə bağlamaqla sonuncunun səlahiyyəti aşmış olması barədə fikir yürütmək kökündən yanlışdır. X5 filialın mənafeyini qorumaq baxımından müqavilə, o cümlədən borc müqaviləsi bağlamaq səlahiyyəti verilmişdir. 05 iyun 2023-cü il tarixli müqavilənin 2.3-cü bəndində deyilir: Cavabdeh şirkətinin ləğvi və onun qanuni təmsilçisinin dəyişməsi halında verilmiş pulları İddiaçı MMC-nin tələbi ilə geri qaytarılmalıdır”. Müqavilənin bu maddəsini şərh edən cavabdehin vəkili qeyd edir ki, Aqil Kərimzadə özü ilə müqavilə bağlamışdır, çünki İddiaçı MMC-yə geri qaytarılan pullar elə Agil Karimzadanın özünə qaytarılmış kimi başa düşülməlidir. Cavabdehin bu fikri ilə də razılaşmaq mümkün deyildir. Çünki müqavilənin bağlandığı tarixdə (05 iyun 2023-cü il) İddiaçı MMC-nin təsisçiləri X14 və Tauber Frieda olmuşlar. Sonra təsisçilərin özünün razılığı ilə onlara düşən payın qiymətləndirilməsi aparılmış və 09 oktyabr 2023-cü il tarixdə onlar paylarının dəyərini tam götürdükdən sonra müəssisənin yeganə təsisçisi “Aztech-MM” MMC qalmışdır. Həm də müəssisənin mülkiyətində olan əmlakın hamısını eyni zamanda onun təsisçilərinin mülkiyyətində olan əmlak kimi qiymətləndirmək də yanlış fikirdir. Müəssisənin balansında olan əmlaklar öncəliklə müəssisənin öhdəliklərinin yerinə yetirilməsinə cəlb edilir, qalan əmlak isə təyinatı üzrə istifadə edilir. Müəssisə ləğv edildikdə isə onun əmlakları kreditorların tələblərini, dövlət qarşısında qalan öhdəliklərin yerinə yetirilməsinə cəlb edilir, qalan əmlak isə təsisçilər arasında paylarına mütənasib şəkildə bölünür.”.
8. Cavabdehin nümayəndəsi və vəkili Vəkil2 iddiaya etirazın məzmununa uyğun izahatlar verərək iddianın rədd olunmasını xahiş etdi.
9. Birinci instansiya məhkəməsinin 07 yanvar 2025-ci il tarixli qətnaməsi ilə iddia tələbi qismən təmin edilmiş, cavabdehdən 22 300 (iyirmi iki min üç yüz) manat məbləğində pul tutularaq iddiaçı ödənilməsi qət olunmuşdur.
10. Məhkəmə gəldiyi nəticəni aşağıda göstərildiyi kimi əsaslandırmışdır:
- Məhkəmə əvvəla cavabdehin mülki prosessual hüquq və fəaliyyət qabiliyyəti ilə bağlı aşağıdakıların qeyd edilməsini zəruri hesab edir. - Azərbaycan Respublikası qanunvericiliyi xarici ölkənin hüquqi şəxsinin Azərbaycan Respublikasında yaradılmış filial və nümayəndəliyi üçün Azərbaycan Respublikasının hüquqi şəxsinin filial və nümayəndəliyinə münasibətdə fərqli hüquqi status müəyyən etmişdir. - Belə ki, “Hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı və dövlət reyestri haqqında” Azərbaycan Respublikası Qanununun 2.0.7 və 4.1-ci maddələrinin məzmunundan aydın olur ki, xarici hüquqi şəxslərin Azərbaycan Respublikasının ərazisində yaratdıqları nümayəndəlik və ya filialları onların hüquq qabiliyyətinin təsdiq edilməsi, hüquqi statusunun müəyyənləşdirilməsi və onlar barəsində məlumatların (qeydlərin) hüquqi şəxslərin dövlət reyestrinə daxil edilməsi məqsədilə dövlət qeydiyyatına alınmalıdırlar. - Eləcə də “İşlərin ümumi və yaxud kommersiya məhkəmələrinə aidiyyətinin müəyyən edilməsi, məhkəmə aidiyyəti ilə bağlı mübahisələrə və məhkəmələr arasında yaranan fikir ayrılıqlarına baxılmasının xüsusiyyətlərinə dair” Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsi Plenumunun 2020-ci il 18 sentyabr tarixli qərarının icrası üzrə məhkəmə aidiyyətinin müəyyən edilməsi meyarları və onların xüsusiyyətlərini, habelə bu meyarlar üzrə yoxlanılma ardıcıllığını əks etdirən cədvələ əsasən, xarici kommersiya hüquqi şəxslərin nümayəndəlik və filialları daxil olmaqla kommersiya hüquqi şəxsləri kommersiya mübahisəsinin subyektlərinin dairəsinə daxil edilmişdir. - Məhkəmənin qənaətinə görə, xarici hüquqi şəxsin nümayəndəliyi və ya filialı maddi və prosessual hüquq və fəaliyyət qabiliyyətinə, eləcə də xarici investor statusuna və özlərinin qanuni maraqlarını məhkəmələrdə qorumaq hüququna malik olan tam hüquqlu subyektlər kimi qəbul edilməlidirlər. - Belə olan halda, hazırkı mübahisəyə məhkəmənin beynəlxalq səlahiyyəti Mülki Prosessual Məcəllənin 443.0.2-ci maddəsindən irəli gəlir. Belə ki, həmin maddəyə əsasən, Azərbaycan Respublikasının məhkəmələri xarici şəxslərin idarəçilik orqanı, filialı və ya nümayəndəliyi Azərbaycan Respublikasının ərazisində olduqda işlərə baxmağa haqlıdır. - Məhkəmə qeyd edir ki, 28 fevral 2024-cü il, 01 aprel 2024-cü il tarixli və 01 may 2024-cü il tarixli borc müqavilələrinin hər iki tərəfdən eyni şəxs tərəfindən imzalandığı müəyyən edildiyindən təmsilçinin təmsil edilən adından eyni zamanda təmsilçisi olduğu digər şəxs barəsində əqd bağlamasını qadağan edən məcburi hüquq qaydası pozulmuşdur. - İddiaçının Mülki Məcəllənin 359.3-cü maddəsinin yalnız təmsilçinin təmsil edilən adından şəxsən özü barəsində bağladığı əqdlərə tətbiq edilməsi barədə mövqeyi də bu mənada əsassız olmuşdur. Belə ki, Mülki Məcəllənin 359.3-cü maddəsinə ifadə olunan qayda: 1) təmsilçi təmsil edilən adından şəxsən özü barəsində bağldadığı və 2) təmsilçi təmsil edilən adından eyni zamanda təmsilçisi olduğu digər şəxs barəsində bağladığı (kommersiya təmsilçiliyi halı və qiymətli kağızlar bazarında investisiya şirkəti fəaliyyəti istisna olmaqla) əqdlərə münasibətdə qadağanı müəyyən edir. Hazırkı halda 1-ci bənddə qeyd edilən situasiya mövcud olmasa da, ikinci bəndda göstərilən qadağa pozulmuşdur. - Göstərilməlidir ki, əqdin keçərsiz olmasına təsir edən səbəblər müxtəlif mahiyyət və xüsusiyyətə malik olduğu üçün etibarsızlığın aşağıdakı növləri fərqləndirilir: 1) əhəmiyyətsiz əqdlər, 2) mübahisə edilən əqdlər, 3) müvafiq razılığın olmamasına görə etibarsız olan əqdlər və 4) məhkəmə qərarı ilə etibarsız sayılan əqdlər. Hazırkı halda isə əqd məcburi hüquq qaydasını (Mülki Məcəllənin 359.3-cü maddəsi) pozduğundan etibarsız hesab edilir. - Məhkəmə cavabdehin Mülki Məcəllənin 49-1-ci maddəsinə əsasən də 28 fevral 2024-cü il, 01 aprel 2024-cü il tarixli və 01 may 2024-cü il tarixli borc müqavilələrin etibarsız hesab edilməsi ilə bağlı arqumentlərinə münasibətdə isə göstərir ki, hazırkı halda həmin müqavilələrin etibarsız olması Mülki Məcəllənin 359.3-cü maddəsinə əsasən müəyyən edildiyindən əlavə olaraq Mülki Məcəllənin digər maddəsinə əsasən də əqdin etibarlılığının yoxlanılması prosessual qənaət prinsipi ilə uzlaşmır. - Beləliklə, 28 fevral 2024-cü il, 01 aprel 2024-cü il tarixli və 01 may 2024-cü il tarixli borc müqavilələrinin etibarsızlığı müəyyən edilir. Lakin cavabdehin bildirklərinin əksinə, həmin müqavilələrin etibarsızlığı özü-özlüyündə iddianın rədd edilməsi üçün əsas deyildir. - Mülki Məcəllənin 337.5-ci maddəsində etibarsız əqdlər üzrə həyata keçirilmiş icra hərəkətlərinin nəticələrinin aradan qaldırılması qaydası tənzimlənmişdir. Həmin normaya görə, əqd etibarsız olduqda, əgər bu Məcəllədə onun etibarsızlığının ayrı nəticələri nəzərdə tutulmayıbsa, tərəflərdən hər biri əqd üzrə aldıqlarının hamısını digər tərəfə qaytarmağa, alınanları eyni ilə qaytarmaq mümkün olmadıqda isə (o cümlədən alınanlar əmlakdan istifadədə, görülmüş işdə və ya göstərilmiş xidmətdə ifadə olunduqda) onun dəyərini pulla ödəməlidir. - Qeyd olunmalıdır ki, əhəmiyyətsiz əqd üzrə yalnız əvəzedilən əşyalar üzərində əldə edənin hüququ yarana və nəticədə əsassız varlanma baş verə bilər. Hazırkı mübahisə üzrə də tərəflər arasında yaranmış hüquq münasibətlərinin predmeti pulla, yəni əvəzedilən əşya ilə bağlıdır. Bu baxımdan, Mülki Məcəllənin 337.5-ci maddəsində nəzərdə tutulan restitusiya qaydası belə əqdlərin etibarsızlığının ayrı nəticələri nəzərdə tutulmadığı hallarda tətbiq edilir. Çünki əvəzedilən əşyalar mülki dövriyyədə yalnız say, ölçü, çəki ilə müəyyənləşdirilən əşyalardır ki, bu əşyalar əhəmiyyətsiz əqd üzrə verilmiş olsa belə, əldə edənin əmlakına qarışdığından, sonuncunun həmin əşya üzərində hüququ yaranır. Lakin əldə edənin əşya üzərində hüququ heç bir hüquqi əsas olmadan yarandığından, əsassız varlanmaya səbəb olur. - Beləliklə, əhəmiyyətsiz əqd əsasında əsassız varlanma halı baş verdiyi təqdirdə, tələb hüququ məhz əsassız varlanma qaydasında təmin edilə bilər. - Göründüyü kimi, əsassız varlanma hüquqi əsas – bu cür varlanmaya haqq qazandıran qanuni əsas və ya müqavilə əsası olmadan və ya həyata keçirilməmiş əsasa və ya sonralar aradan qalxmış əsasa söykənərək başqa şəxsin (məhrum olanın) hesabına əmlak əldə edilməsidir. - Hazırkı halda əsassız varlanma icra edilmiş əqdin etibarsızlığına əsaslandığından qeyd edilən halların mövcudluğu öz təsdiqini tapır. Lakin iddiaçı iddiasında 23 300 manat məbləğində pulun tutulmasını tələb etsə də, 28 fevral 2024-cü il tarixdə 5000 manat, 01 aprel 2024-cü il tarixdə 10 000 manat, xx.xx.2024-cü il tarixdə 7300 manat məbləğində olmaqla ümumilikdə 22 300 manat məbləğində pulun iddiaçının bank hesabından cavabdehə köçürüldüyü öz təsdiqini tapır.
11. Qənaətinin hüquqi əsaslandırması zamanı məhkəmə, Mülki Məcəllənin 324.1-ci, 324.3-cü, 337.1-ci, 337.3-cü, 337.4-cü, 359.3-cü, Vergi Məcəlləsinin 33.1-ci, Mülki Prosessual Məcəllənin 443.0.2-ci, “Hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı və dövlət reyestri haqqında” Qanunun 2.0.7-ci və 4.1-ci maddələrinə, “İşlərin ümumi və yaxud kommersiya məhkəmələrinə aidiyyətinin müəyyən edilməsi, məhkəmə aidiyyəti ilə bağlı mübahisələrə və məhkəmələr arasında yaranan fikir ayrılıqlarına baxılmasının xüsusiyyətlərinə dair” Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsi Plenumunun 18 sentyabr 2020-ci il tarixli, “Xarici elementli kommersiya mübahisələrində qanunvericiliyin tətbiqi təcrübəsi haqqında” Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsi Plenumunun 14 dekabr 2023-cü il tarixli Qərarlarına və Konstitusiya Məhkəməsinin Plenumunun T.Qasımovanın şikayəti üzrə 1 dekabr 2020-ci il tarixli və Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun “Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 337, 339.6, 346.1 və 354-cü maddələrinin əlaqəli şəkildə şərh edilməsinə dair” 02 aprel 2021-ci il tarixli Qərarlarına istinad etmişdir.
12. Qətnamədən cavabdehin nümayəndəsi (vəkili) apellyasiya şikayəti verərək onun ləğv edilməsini və iddianın rədd olunması barədə yeni qətnamə çıxarılmasını xahiş etmiş, şikayətini iddia tələbinə etiraz ərizəsinə uyğun əsaslandırmış, əlavə olaraq qeyd edilmişdir ki, məhkəmə əqdin etibarsızlığına qiymət verərkən fililalın keçmiş qanuni nümayəndəsinin vicdanlılıq prinsipini pozmasını və etibarsızlığın nəticəsi kimi restitusiya əvəzinə əsasssız varlanmanı tətbiq etməklə əsassız nəticəyə gəlməsi barədə arqumentlər irəli sürmüşdür.
Apellyasiya instansiya məhkəməsindəki icraat
Məhkəmə icraatı iştirakçılarının izahatları
13. 11.03.2026-cı il tarixdə iddiaçının nümayəndəsi (vəkili) məhkəməyə ərizə ünvanlayaraq tərəflər artıq barışdığından iddiaçının iddiadan imtina etdiyini bildirmiş və iş üzrə icraata xitam verilməsini xahiş etmişdir.
14. Tərəflərə məhkəmə iclasının yeri və vaxtı barədə lazımı qaydada məlumat verilməsinə baxmayaraq məhkəmə iclasında nümayəndələrinin iştirakını təmin etməmişlər.
Tətbiq edilən hüquq
15. Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin:
16. Maddə 52.1. İddiaçı iddiadan imtina edə bilər. İddiadan imtina etmə yazılı formada ifadə edilməlidir.
17. Maddə 191.1. İddiaçının iddiadan imtina etməsi, iddia tələbinin dəyişdirilməsi, cavabdehin iddianı etiraf etməsi, mübahisənin mediasiya vasitəsilə həllinə dair tərəflərin razılığı və ya tərəflərin barışıq sazişi şərtləri məhkəmə iclasının protokoluna yazılır və protokolu müvafiq surətdə iddiaçı, cavabdeh və ya hər iki tərəf imzalayır. İddiadan imtina etmə, iddianın dəyişdirilməsi, cavabdehin iddianı etiraf etməsi, mübahisənin mediasiya vasitəsilə həllinə dair tərəflərin razılığı və ya tərəflərin barışıq sazişi, bu hərəkətlərin nəticəsi aydın surətdə şərh olunan, məhkəməyə göndərilən yazılı ərizələrdə də ifadə oluna bilər.
18. Maddə 191.2. Hakim iddiaçının iddiadan imtina etməsini, cavabdehin iddianı etiraf etməsini və tərəflərin barışıq sazişini təsdiq edənə qədər onlara müvafiq prosessual hərəkətlərin nəticələrini izah edir. İddiaçı iddiadan imtina etdikdə və bu, məhkəmə tərəfindən təsdiq edildikdə və ya tərəflərin barışıq sazişini təsdiq etdikdə məhkəmə bu barədə qərardad çıxararaq, bu qərardadla eyni zamanda iş üzrə icraata xitam verir.
19. Maddə 261.0.4. İddiaçı iddiadan imtina etmişsə və bu imtina məhkəmə tərəfindən qəbul olunmuşsa hakim iş üzrə icraata xitam verir.
20. Maddə 370.1. Apellyasiya şikayəti qəbul olunduqdan sonra iddiaçının iddiadan imtina etməsi və tərəflərin barışıq sazişi bağlaması apellyasiya instansiyası məhkəməsinə ünvanlanmış yazılı ərizələrdə ifadə olunmalıdır.
Apellyasiya instansiyası məhkəməsinin mövqeyi
21. Məhkəmə kollegiyası ərizəyə iş materialları ilə birlikdə baxaraq hesab edir ki, İddiaçı öz iddiasından imtina etməsi yazılı formada ifadə edildiyindən, qanuna zidd olmadığından və ya hər hansı bir şəxsin hüquqlarını və qanunla qorunan mənafeyini pozmadığından qəbul olunmalı və ona münasibətdə iş üzrə icraata xitam verilməlidir.
22. Şərh olunanlara əsasən və Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəllənin 263-264, 369.4, 400, 402-406-cı maddələrini rəhbər tutaraq, məhkəmə kollegiyası
q ə r a r a a l d ı:
İddiaçı Cavabdeh Şirkətinin Azərbaycan Respublikasındakı Filialına qarşı “borc müqaviləsi üzrə pulun tutulması” tələbinə dair kommersiya mübahisəsi üzrə iddiaçı Tauber” Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinin öz iddiasından imtinası qəbul edilsin. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin 2-2(113)-454/2025 nömrəli kommersiya mübahisəsi üzrə qəbul etdiyi 7 yanvar 2025-ci il tarixli qətnaməsi ləğv edilsin. Kommersiya mübahisəsi üzrə icraata xitam verilsin. Tərəflərə izah olunsun ki, işin icraatına xitam verildikdə, eyni tərəflər arasında eyni predmet haqqında və eyni əsaslar üzrə mübahisə barəsində məhkəməyə təkrar müraciət edilməsinə yol verilmir. Qərardaddan rəsmi qaydada verildiyi gündən 10 (on) gün müddətinə Bakı Apellyasiya Məhkəməsi vasitəsi ilə Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinə kassasiya şikayəti verilə bilər.