Azərbaycan Respublikası adından QƏTNAMƏ Bakı şəhəri İş № 2-2(103)-643/2025 04.07.2025 BAKI APELLYASİYA MƏHKƏMƏSİ Azərbaycan Respublikası adından İddiaçı cavabdeh "xxxx" ASC-yə qarşı “sənədlərin təqdim edilməsi” tələbinə dair kommersiya mübahisəsi üzrə Açar sözlər: korporativ mübahisə, qiymətli kağızlar, emissiya prospekti Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyası X4 Əliyevanın sədrliyi və məruzəsi ilə, X1 və Ziya Allahverdi oğlu Şirinovdan ibarət tərkibdə, məhkəmə iclas katibi Nofəl Rəhman oğlu Abdullayevin katibliyi ilə, İddiaçı, cavabdehin nümayəndəsi və vəkili Nümayəndə iştirakları ilə, Bakı Kommersiya Məhkəməsinin xx.xx.2025-ci il tarixli, e-2-2(113)-994/2025 saylı qətnaməsindən cavabdeh Sabunçu İstehsalat Xidməti Bazası ASC tərəfindən verilmiş apellyasiya şikayətinə Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin binasında, açıq məhkəmə iclasında baxaraq, müəyyən etdi İşin halları
1. Kommersiya Qurumlarının dövlət reyestrindən çıxarışa əsasən cavabdeh ASC xx.xx.2004-cü il tarixdə dövlət qeydiyyatına alınmışdır.
2. xx.xx.2024-cü il tarixli depo hesabından çıxarışdan görünür ki, "xxxx" ASC (emitent) tərəfindən ******* ədəd adi adlı səhm buraxılmış, İddiaçı ASC-nin 5757 ədəd səhmə malik olan səhmdarıdır.
3. ASC-nin Nizamnaməsinin (2024-cü il tarixli sonuncu redaksiyası) 5.1-ci bəndinə əsasən ASC-nin fəaliyyətinə dair məlumat almaq, ildə bir dəfə onun mühasibat kitabları və digər sənədləri ilə tanış olmaq səhmdarların hüquqlarıdır.
4. Nizamnanənin 5.6-cı bəndinə əsasən cəmiyyətin fəaliyyətinə dair məlumat almaq hər bir səhmdarın hüququdur.
5. ASC-nin 2015-ci il tarixli qiymətli kağız sahiblərinin reyestrinə əsasən ASC-nin səhmdarlarının sayı 403 nəfərdir.
6. ASC-nin 2019-cu il tarixli qiymətli kağız sahiblərinin reyestrinə əsasən ASC-nin səhmdarlarının sayı 395 nəfərdir.
7. ASC-nin 2024-cü il tarixli qiymətli kağız sahiblərinin reyestrinə əsasən ASC tərəfindən ******* ədəd adi adlı səhm buraxılmışdır.
8. ASC-nin xx.xx.2024-cü il tarixli X3 əsasən ASC-nin Hesablama Komissiyasının, Müşahidə Şurasının üzvləri seçilmiş, cəmiyyətin yeni hüquqi ünvanı müəyyən edilmiş, yeni redaksiyada nizamnamə təsdiq edilmişdir.
9. Azərbaycan Respublikasının İqtisadiyyat Nazirliyi Yanında Əmlak Məsələləri Dövlət Xidməti Daşınmaz Əmlakın Dövlət Kadastrı və Reyestri Publik Hüquqi Şəxsi 1 saylı Bakı Ərazi İdarəsi tərəfindən verilmiş xx.xx.2025-ci il tarixli, 3-21-3-30/2-9290/2025 nömrəli məktubdan görünür ki, "xxxx" ASC-nin adına qeydiyyatdan keçmiş daşınmaz əmlak aşkar edilməmiş, “Azərbaycan Respublikasında dövlət əmlakının özəlləşdirilməsinin İİ Dövlət Proqramı”na uyğun olaraq keçmiş İqtisadi İnkişaf Nazirliyinin Dövlət əmlakının idarə edilməsi və özəlləşdirilməsi departamenti xx.xx.2003-cü il tarixli, 337 nömrəli sərəncamı ilə Dövlət Neft Şirkətinin "Magistral neft kəmərləri" X2 İstehsalat Xidməti Bazasının əsasında "xxxx" Açıq Səhmdar Cəmiyyəti yaradılmış və səhmləri tam özəlləşdirilərək mülkiyyətçisi dəyişmişdir.
10. Azərbaycan Respublikasının İqtisadiyyat Nazirliyi Yanında Əmlak Məsələləri Dövlət Xidməti Daşınmaz Əmlakın Dövlət Kadastrı və Reyestri Publik Hüquqi Şəxsi 1 saylı Bakı Ərazi İdarəsi tərəfindən verilmiş xx.xx.2025-ci il tarixli, 3-21-3-30/2-10034/2025 nömrəli məktubdan görünür ki, "xxxx" ASC-nin adına qeydiyyatdan keçmiş daşınmaz əmlak, həmçinin ASC-nin hüquqi ünvanı olan ünvan 1miş daşınmaz əmlak aşkar edilməmiş, “Azərbaycan Respublikasında dövlət əmlakının özəlləşdirilməsinin İİ Dövlət Proqramı”na uyğun olaraq keçmiş İqtisadi İnkişaf Nazirliyinin Dövlət əmlakının idarə edilməsi və özəlləşdirilməsi departamenti xx.xx.2003-cü il tarixli, 337 nömrəli sərəncamı ilə Dövlət Neft Şirkətinin "Magistral neft kəmərləri" X2 İstehsalat Xidməti Bazasının əsasında "xxxx" Açıq Səhmdar Cəmiyyəti yaradılmış və səhmləri tam özəlləşdirilərək mülkiyyətçisi dəyişmişdir. ASC-nin emissiya prospekti və digər tələb olunan sənədlər cəmiyyət özəlləşdirilərkən idarəetmə orqanlarına təqdim edilmişdir.
11. Bakı şəhəri Sabunçu Rayon Məhkəməsinin xx.xx.2021-ci il tarixli, 3(008)- 1225/2021 saylı qərarına əsasən "xxxx" Açıq Səhmdar Cəmiyyəti Azərbaycan Respublikası İnzibati Xətalar Məcəlləsinin 548.1-ci maddəsi ilə nəzərdə tutulmuş əməlin törədilməsində təqsirli bilinərək 6000 manat məbləğində inzibati qaydada cərimə edilmişdir.
12. Bakı şəhəri Sabunçu Rayon Məhkəməsinin xx.xx.2024-cü il tarixli, 3(008)- 1214/2024 saylı qərarına əsasən "xxxx" Açıq Səhmdar Cəmiyyəti Azərbaycan Respublikası İnzibati Xətalar Məcəlləsinin 548.2-ci maddəsi ilə nəzərdə tutulmuş əməlin törədilməsində təqsirli bilinərək 1500 manat məbləğində inzibati qaydada cərimə edilmişdir.
Birinci instansiya məhkəməsindəki icraat
13. İddiaçı cavabdeh "xxxx" ASC-yə qarşı sənədlərin təqdim edilməsi tələbinə dair iddia ərizəsi ilə məhkəməyə müraciət edərək, "xxxx" ASC-nin nizamnaməsinin, "xxxx" ASCnin 2021-2022-2023-2024-cü il Qiymətli Kağız Mülkiyyətçilərinin Reyestrinin surətinin, "xxxx"ASC-nin 2020-2021-2022-2023-2024-cü illərdə fiziki və digər şəxslərlə bağlanmış icarə müqaviləsinin şərtləri ilə birlikdə surətlərinin, "xxxx"ASC-nin Emissiya prospektinin surətinin, "xxxx"ASC-nin 2020-2021-2022-2023-2024-cü illərin yekunlarına dair keçirilmiş səhmdarların ümumi yığıncağının protokollarının surətlərinin, "xxxx"ASC-nin əsas vəsaitlərinin, bina və tikililərinin kimlər tərəfindən nə səbəbdən sökülüb dağıdılması barədə olan sənədlərin surətlərini, "xxxx"ASC-nin yerləşdiyi torpaq sahəsinin kimə (fiziki və ya hüquqi şəxslərə) aid olması haqqında yazılı arayışın, "xxxx" ASC tərəfindən təqdim ediləcək sənədlər surət olduğundan onların hər səhifəsinə “əsli ilə düzdür” ştampı və ya möhür vurulmaqla təsdiqlənərək "xxxx"ASC tərəfindən iddiaçıya təqdim edilməsi və 100 manat məbləğində ödənilmiş dövlət rüsumunu əvəzinin iddiaçıya ödənilməsi qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir.
14. İddia ərizəsi onunla əsaslandırılmışdır ki, xx.xx.2024-cü il tarixli depo hesabından çıxarışa əsasən Cavabdeh ASC-nin səhmdarıdır. xx.xx.2024-cü il tarixdə Cavabdeh ASC-dən ASC-nin nizamnaməsinin, ASCnin 2021-2022-2023- 2024-cü il Qiymətli Kağız Mülkiyyətçilərinin Reyestrinin surətinin, ASC-nin 2020-2021-2022-2023-2024-cü illərdə fiziki və digər şəxslərlə bağlanmış icarə müqaviləsinin şərtləri ilə birlikdə surətlərinin, ASC-nin emissiya prospektinin surətinin, ASC-nin 2020-2021-2022-2023-2024-cü illərin yekunlarına dair keçirilmiş səhmdarların ümumi yığıncağının protokollarının surətlərinin, ASC-nin əsas vəsaitlərinin, bina və tikililərinin kimlər tərəfindən nə səbəbdən sökülüb dağıdılması barədə olan sənədlərin surətlərinin, ASC-nin yerləşdiyi torpaq sahəsinin kimə (fiziki və ya hüquqi şəxslərə) aid olması haqqında yazılı arayışın, eyni zamanda təqdim ediləcək sənədlər surət olduğundan onların hər səhifəsinə “əsli ilə düzdür” ştampı və ya möhür vurulmaqla mənə təqdim edilməsi xahiş edilmişdir. "xxxx" ASC-yə müraciətini poçt vasitəsilə göndərməyinə baxmayaraq cavabdeh müraciəti qəbul etməkdən imtina etmişdir. xx.xx.2024-cü il tarixdə onlayn kargüzarlıq vasitəsilə "xxxx" ASC-yə yenidən müraciət edilmişdir. Cavabdeh ASC-yə müraciət edilməsinə baxmayaraq səhmdar cəmiyyəti müraciətiə cavab verməmiş və qanunvericiliyə əsasən səhmdar cəmiyyətinin ona təqdim etməli olduğu müraciətdə səhmdar cəmiyyətindən tələb etdiyi sənədlər iddiaçıya təqdim edilməmişdir. "xxxx" ASC-nin rəhbərliyi tərəfindən Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsi və Azərbaycan Respublikası Konstitusiyası ilə verilən bir sıra hüquqları, o cümlədən Mülki qanunvericiliyin tələbləri kobud şəkildə pozulmuşdur.
15. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin xx.xx.2025-ci il tarixli, e-2-2(113)-994/2025 saylı qətnaməsi ilə iddia qismən təmin edilmiş, İddiaçı "xxxx" ASC-nin emissiya prospektinin təsdiq edilmiş surətinin verilməsi öhdəliyi cavabdeh "xxxx" ASC-yə həvalə edilmiş, cavabdeh "xxxx" ASC-dən 100 (bir yüz) manat dövlət rüsumu tutularaq İddiaçı ödənilməsi qət edilmişdir. İddia tələbi qalan hissədə təmin edilməmişdir.
16. Məhkəmə gəldiyi nəticəni əsaslandıraraq müəyyən etmişdir ki, iddiaçı səhmdarı olduğu ASC-dən iddia ərizəsində göstərilən sənədlərin (nizamnamə, qiymətli kağız mülkiyyətçilərinin reyestindən çıxarış, emissiya prospekti, ümumi yığıncağın protokolları, ASC-nin mülkiyyətində olan əmlaklara dair məlumat) surətlərinin ona verilməsi ilə bağlı bir neçə dəfə cavabdeh ASC-yə müraciətlər etsə də, həmin sənədlər ona təqdim edilməmiş, müraciətləri ümumiyyətlə cavablandırılmamışdır. Məhkəmə iddianı ASC-nin Emissiya prospektinin surətinin təqdim edilməsi hissəsində əsaslı hesab etmişdir. Azərbaycan Respublikasının İqtisadiyyat Nazirliyi Yanında Əmlak Məsələləri Dövlət Xidməti Daşınmaz Əmlakın Dövlət Kadastrı və Reyestri Publik Hüquqi Şəxsi 1 saylı Bakı Ərazi İdarəsi tərəfindən verilmiş xx.xx.2025-ci il tarixli və xx.xx.2025-ci il tarixli məktublarına əsasən “Azərbaycan Respublikasında dövlət əmlakının özəlləşdirilməsinin İİ Dövlət Proqramı”na uyğun olaraq keçmiş İqtisadi İnkişaf Nazirliyinin Dövlət əmlakının idarə edilməsi və özəlləşdirilməsi departamenti xx.xx.2003-cü il tarixli, 337 nömrəli sərəncamı ilə Dövlət Neft Şirkətinin "Magistral neft kəmərləri" X2 İstehsalat Xidməti Bazasının əsasında "xxxx" Açıq Səhmdar Cəmiyyəti yaradılmış və səhmləri tam özəlləşdirilərək mülkiyyətçisi dəyişmişdir. ASC-nin emissiya prospekti və digər tələb olunan sənədlər cəmiyyət özəlləşdirilərkən idarəetmə orqanlarına təqdim edilmişdir. Bundan əlavə, iddiaçının vəsatəti əsasında göndərilmiş məhkəmənin müvafiq sorğularına əsasən iddiaçı tərəfindən verilməsi tələb edilən sənədlərin bir qismi, ASC-nin 2024-cü il tarixli qiymətli kağız sahiblərinin reyestri, 2024-cü ilin yekunlarına dair ümumi yığıncağın protokolu, ASC-nin nizamnamələri (əvvəlki və yeni redaksiyada), habelə nizamnamələrə edilmiş əlavə və dəyişikliklər Azərbaycan Respublikası İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidməti tərəfindən təqdim edilmişdir. Təqdim edilmiş həmin sənədlərin surətləri cavabdeh tərəfindən ASC-nin möhürü vurulmaqla təsdiq edilmiş, məhkəmə icraatı gedişində iddiaçıya rəsmi qaydada təqdim edilmiş, iddiaçı xx.xx.2025-ci il tarixli məhkəmə iclasındakı izahatında artıq həmin sənədlərin ona təqdim edilməsi ilə bağlı hər hansı tələbinin olmadığını göstərmişdir. Bu səbəbdən məhkəmə hesab etmişdir ki, ASC-nin nizamnaməsinin, ASC-nin 2024- cü il tarixli qiymətli kağız sahiblərinin reyestrinin, 2024-cü ilin yekunlarına dair ümumi yığıncağın protokolunun surətinin verilməsi barədə iddia tələbi təmin edilməməlidir. Məhkəmə iddianı cavabdeh ASC-nin 2021, 2022, 2023-cü illər üzrə qiymətli kağız sahiblərinin reyestrinin surətlərinin verilməsi hissəsində əsassız hesab etmişdir. Belə ki, ASC-nin nümayəndəsi və vəkili Nümayəndə məhkəmə iclasında verdiyi izahatında həmin illərdə ASC-nin səhm və səhmdarları ilə bağlı hər hansı dəyişiklik olmaması səbəbindən qeyd olunan illər üzrə qiymətli kağız sahiblərinin reyestrlərinin olmadığını bildirmiş, iddiaçı tərəfindən məhkəməyə verilməsini tələb etdiyi həmin sənədlərin mövcudluğu barədə hər hansı sübut təqdim edilməmişdir. Məhkəmə iddianı cavabdeh ASC-nin 2020-2021-2022-2023-2024-cü illərdə fiziki və digər şəxslərlə bağlanmış icarə müqaviləsinin şərtləri ilə birlikdə surətlərinin, ASC-nin əsas vəsaitlərinin, bina və tikililərinin kimlər tərəfindən nə səbəbdən sökülüb dağıdılması barədə olan sənədlərin surətlərinin, ASC-nin yerləşdiyi torpaq sahəsinin kimə (fiziki və ya hüquqi şəxslərə) aid olması haqqında yazılı arayışın təqdim edilməsi hissəsində də əsassız hesab etmişdir. Belə ki, Daşınmaz Əmlakın Dövlət Kadastrı və Reyestri Publik Hüquqi Şəxsi 1 saylı Bakı Ərazi İdarəsi tərəfindən verilmiş xx.xx.2025-ci il tarixli, xx.xx.2025-ci il tarixli məktublardan görünür ki, ASC-nin mülkiyyətində hər hansı əmlak mövcud deyildir. Məhkəmə iddianı qalan, ASC-nin 2020, 2021, 2022, 2023-cü illərin yekunlarına dair keçirilmiş səhmdarların ümumi yığıncağının protokollarının surətlərinin təqdim edilməsi hissəsində də əsassız hesab etmişdir . Belə ki, ASC həmin illərdə səhmdarların ümumi yığıncağının iclaslarının keçirilmədiyini bildirmiş, Azərbaycan Respublikası İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidməti Milli Gəlirlər Baş İdarəsi Hüquqi Şəxslərin Dövlət Qeydiyyatı İdarəsi tərəfindən təqdim edilmiş sənədlərdə də həmin illərə dair ümumi yığıncağının iclaslarının protokolları aşkar edilməmiş, iddiaçı tərəfindən məhkəməyə təqdim edilməsini tələb etdiyi həmin sənədlərin mövcud olması, habelə həmin illərdə ümumiyyətlə ümumi yığıncağın keçirilməsi barədə hər hansı sübut (yığıncağın vaxtı və yeri barədə bildiriş, elan və sairə) məhkəməyə təqdim edilməmişdir. Cavabdeh tərəfindən təqdim edilmiş Bakı şəhəri Sabunçu Rayon Məhkəməsinin xx.xx.2021-ci il tarixli, 3(008)-1225/2021 saylı qərarına əsasən "xxxx" Açıq Səhmdar Cəmiyyəti Azərbaycan Respublikası İnzibati Xətalar Məcəlləsinin 548.1-ci maddəsi ilə nəzərdə tutulmuş əməlin törədilməsində təqsirli bilinərək 6000 manat məbləğində inzibati qaydada cərimə edilmiş, Bakı şəhəri Sabunçu Rayon Məhkəməsinin xx.xx.2024-cü il tarixli, 3(008)-1214/2024 saylı qərarına əsasən "xxxx" Açıq Səhmdar Cəmiyyəti Azərbaycan Respublikası İnzibati Xətalar Məcəlləsinin 548.2-ci maddəsi ilə nəzərdə tutulmuş əməlin törədilməsində təqsirli bilinərək 1500 manat məbləğində inzibati qaydada cərimə edilmişdir. Göründüyü kimi, ASC 2020 və 2022-ci illərin yekunlarına dair ümumi yığıncağın iclaslarınının protokollarını təqdim edə bilmədiyi üçün inzibati qaydada məsuliyyətə də cəlb edilmişdir.
17. Birinci instansiya məhkəməsi işi mahiyyəti üzrə həll edərkən Mülki Məcəllənin 43.1, 98.1, 99.1, 106-1.1, 106-1.3.2, 106-2.3-cü maddələrinə, “Qiymətli kağızlar bazarı haqqında” Azərbaycan Respublikası Qanununun 5.1, 7.2-ci maddələrinə, məhkəmə xərcləri hissəsində həll edərkən MPM-in 119.1-ci maddəsinə istinad etmişdir.
18. Cavabdeh apellyasiya şikayəti verərək, həmin qətnamənin ləğv edilməsini və iddianın təmin edilməməsinə dair yeni qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir.
Apellyasiya şikayətinin dəlilləri
19. Apellyasiya şikayəti onunla əsaslandırılmışdır ki, qətnamə formal olaraq mübahisəyə aidiyyəti olmayan hüquq normalarının sadalanmasına həsr edilmiş, nə üçün məhz iddianın qismən təmin olunması isə əsaslandırılmamışdır. Səhmdar cəmiyyətin səhmdarlarının hüquqları Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 106-1-ci maddəsində əks olunmuşdur. Həmin maddədə isə səhmdarın emissiya prospektinin tələb edilməsi hüququ nəzərdə tutulmamışdır. Qanunvericiliyə əsasən, açıq səhmdar cəmiyyətin emissiya prospektini təsdiqləyərək səhmdarlara təqdim etməsi ilə bağlı hər hansı hüquqi öhdəlik mövcud deyil. Bundan başqa, məhkəmə qərarında “Qiymətli kağızlar bazarı haqqında” Azərbaycan Respublikası Qanununa istinad edilsə də, qeyd olunmalıdır ki, həmin qanunla tənzimlənən emissiya prospekti açıq səhmdar cəmiyyətlərə şamil olunmur. Çünki açıq səhmdar cəmiyyətin buraxdığı qiymətli kağızlar üzrə hüquq müəyyənedici sənəd kimi “qiymətli kağız mülkiyyətçilərinin reyestrindən çıxarış” müəyyən edilmişdir və bu sənədin sonuncu versiyası iddiaçıya vaxtında təqdim olunmuşdur. Qətnamənin əsaslandırıcı hissəsində qeyd edilmişdir ki, “Azərbaycan Respublikasının İqtisadiyyat Nazirliyi Yanında Əmlak Məsələləri Dövlət Xidməti Daşınmaz Əmlakın Dövlət Kadastrı və Reyestri Publik Hüquqi Şəxsi 1 saylı Bakı Ərazi İdarəsi tərəfindən verilmiş xx.xx.2025-ci il tarixli və xx.xx.2025-ci il tarixli məktublarına əsasən “Azərbaycan Respublikasında dövlət əmlakının özəlləşdirilməsinin İİDövlət Proqramı”na uyğun olaraq keçmiş İqtisadi İnkişaf Nazirliyinin Dövlət əmlakının idarə edilməsi və özəlləşdirilməsi departamenti xx.xx.2003-cü il tarixli, 337 nömrəli sərəncamı ilə Dövlət Neft Şirkətinin "Magistral neft kəmərləri" X2 İstehsalat Xidməti Bazasının əsasında "xxxx" Açıq Səhmdar Cəmiyyəti yaradılmış və səhmləri tam özəlləşdirilərək mülkiyyətçisi dəyişmişdir. ASC-nin emissiya prospekti və digər tələb olunan sənədlər cəmiyyət özəlləşdirilərkən idarəetmə orqanlarına təqdim edilmişdir. Qeyd edilməlidir ki, iş üzrə araşdırma aparılarkən ilkin olaraq emissiya prospektinin ümumiyyətlə mövcud olub-olmaması, yalnız bundan sonra isə həmin sənədin iddiaçıya təqdim edilməli olubolmaması məsələsi müəyyən edilməli idi. İddiaçı isə həmin sənədin cavabdehdə olmasını sübut edə bilməmişdir. Azərbaycan Respublikasının İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Əmlak Məsələləri Dövlət Xidmətinin Daşınmaz Əmlakın Dövlət Kadastrı və Reyestri Publik Hüquqi Şəxsi 1 saylı Bakı Ərazi İdarəsi tərəfindən təqdim olunmuş xx.xx.2025 və xx.xx.2025-ci il tarixli məktublarda qeyd olunmuşdur ki, müvafiq səhmdar cəmiyyət 2003-cü ildə özəlləşdirilmiş və həmin tarixdə sənədlər ona təhvil verilmişdir. Bu tarixdən etibarən artıq 22 il keçmişdir. Sözügedən ASC isə son 15 il ərzində faktiki olaraq fəaliyyətsiz olmuş və son 8 il ərzində isə ASC-nin fəaliyyətini tənzimləyən ümumi yığıncaq keçirilməmişdir. Hətta qeyd olunan dövrdə ASC-nin idarə heyətinin rəhbəri – sədr də qanunvericiliklə müəyyən olunmuş müddətlər daxilində təyin edilmədiyindən, bu vəzifə faktiki olaraq səlahiyyətsiz qalmışdır. Yalnız 2024-cü ilin sentyabr ayında keçirilmiş ümumi yığıncağın qərarına əsasən ASC-yə yeni direktor təyin olunmuşdur. Bununla belə, yeni direktorun təyinatı zamanı ona hər hansı sənəd təqdim edilməmiş, iclas vaxtı yalnız cəmiyyətin möhürü təhvil verilmişdir. Bu isə ASCnin sənədlərinin hazırda kimdə olmasının məlum olmaması və cəmiyyətin uzun müddət fəaliyyətsiz qalması ilə izah olunur. Yuxarıda qeyd olunanlara əsasən hesab edir ki, məhkəmə ilkin olaraq ASC-yə dair müvafiq sənədlərin, o cümlədən emissiya prospektinin hazırda ümumiyyətlə mövcud olub-olmamasını müəyyən etməli və yalnız bu sənədlərin cəmiyyətin yeni rəhbərliyinə təqdim edilib-edilməməsi dəqiqləşdirildikdən sonra iddiaya münasibət bildirməli idi. Mövcud vəziyyətdə isə məhkəmənin təmin etdiyi iddianın icra mexanizmi sual doğurur. Belə ki, hazırda ASC-də olmayan və faktiki mövcudluğu sübut olunmayan emissiya prospektinin gələcəkdə icra mərhələsində hansı formada təqdim ediləcəyi məlum deyil. Mübahisə predmeti olan qətnamədə emissiya prospektinin ASC tərəfindən təqdim edilməsi tələb olunmuşdur ki, bu da mövcud vəziyyətdə mümkün deyildir. Sözügedən sənədin mövcud olmaması bir neçə dəfə məhkəmə iclaslarında vurğulanmışdır. Lakin məhkəmə bu barədə heç bir maddi sübuta əsaslanmadan, yalnız 1 saylı Bakı Ərazi İdarəsinin məktubuna istinad etməklə iddianı qismən təmin etmişdir ki, bu da hüquqi baxımdan əsaslı və məntiqli hesab edilə bilməz. Qeyd olunan məktubda yalnız 2003-cü ildə sənədlərin ASC-yə təqdim edildiyi qeyd olunmuşdur. Lakin məhkəmə həmin tarixdən 22 il keçməsini, sənədin real mövcudluğunu, hazırkı hüquqi vəziyyətdə bu sənədin hansı funksiyanı yerinə yetirdiyini araşdırmamış, əgər emissiya prospekti vacibdirsə, qiymətli kağız mülkiyyətçilərinin reyestrindən çıxarışın funksiyasını aydınlaşdırmamış, eyni zamanda, həmin prospektin qeydiyyatdan keçdiyi dövlət orqanını və niyə həmin orqan tərəfindən sənədin surətinin məhkəməyə təqdim olunmadığını müəyyən etməmişdir. Eyni zamanda qeyd edilməlidir ki, məhkəmə emissiya prospektini hazırda təsdiqləyən qurum kimi Mərkəzi Banka da sorğu göndərməli idi. Bütün bu məqamlar araşdırılmadan, mövcudluğuna dair heç bir dəqiq və hüquqi sübut olmayan sənədin təqdim edilməsinin tələb edilməsi və iddianın bu hissədə təmin olunması məntiqə və qanunvericiliyin tələblərinə uyğun deyildir
Apellyasiya şikayətinə qarşı etirazın dəlilləri:
20. Apellyasiya şikayətinə qarşı iddiaçı tərəfindən yazılı etiraz daxil olmuşdur. Etiraz onunla əsaslandırılmışdır ki, iddiaçının emissiya prospektini surətini istəməkdə məqsədi cəmiyyətin rəhbərliyi 30 sentyabr 2024-cü il tarixli səhmdarların Ümumi yığıncağında ASCnin hüquqi ünvanının dəyişdirilməsini məsələsini müzakirəyə çıxarmış və qərar qəbul etmişdir. Bununlada ASC-nin əmlakını dağıtdığından öz cirkin əməllərinin öt basdır etmişdir
Məhkəmə icraatı iştirakçılarının izahatları:
21. Cavabdehin nümayəndəsi məhkəmə iclasında apellyasiya şikayətini müdafiə etdi, şikayətin təmin edilməsini, qətnamənin ləğv edilməsini, iddianın rədd edilməsini xahiş etdi. Əlavə olaraq verdiyi nümayəndə bildirdi ki, emissiya prospektlərini iddiaçıya verməməkdə hər hansı marağı yoxdur. Həmin sənəd cavabdeh şirkətdə yoxdur.
22. İddiaçı məhkəmə iclasında apellyasiya şikayətinə etiraz etdi və şikayətin təmin edilməməsini, qətnamənin dəyişdirilmədən saxlanılmasını xahiş etdi.
Tətbiq edilən hüquq:
23. Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsinin - 43.1-ci maddəsinə əsasən hüquqi şəxs qanunla müəyyənləşdirilən qaydada dövlət qeydiyyatından keçmiş, xüsusi yaradılmış elə bir qurumdur ki, mülkiyyətində ayrıca əmlakı vardır, öz öhdəlikləri üçün bu əmlakla cavabdehdir, öz adından əmlak və şəxsi qeyri-əmlak hüquqları əldə etmək və həyata keçirmək, vəzifələr daşımaq, məhkəmədə iddiaçı və ya cavabdeh olmaq hüququna malikdir. Hüquqi şəxsin müstəqil balansı olmalıdır. -98.1-ci maddəsinə əsasən nizamnamə kapitalı müəyyən sayda səhmlərə bölünmüş cəmiyyət səhmdar cəmiyyəti sayılır. -99.1-ci maddəsinə əsasən səhmdar cəmiyyətinin iştirakçıları onlara mənsub səhmləri digər səhmdarların razılığı olmadan özgəninkiləşdirə bildikdə, o, açıq səhmdar cəmiyyəti sayılır. Bu cür səhmdar cəmiyyəti buraxdığı səhmlərə açıq abunə yazılışını və onların sərbəst satışını həyata keçirə bilər. - 106-1.1-ci maddəsinə əsasən səhmdar cəmiyyətinin səhmdarı cəmiyyətin bir və ya daha çox sayda səhmlərinin bu Məcəllə ilə müəyyən edilmiş qaydada mülkiyyətçisi olan fiziki və (və ya) hüquqi şəxsdir. -106-1.3.2-ci maddəsinə əsasən qanunvericiliklə müəyyən edilmiş qaydada, cəmiyyətin fəaliyyətinə dair məlumatlar almaq, ildə bir dəfə onun illik hesabatı və maliyyə hesabatları ilə tanış olmaq səhmdar cəmiyyətinin adi səhminin mülkiyyətçisinin hüquqlarıdır.
24. Mübahisəli hüquq münasibətinin yarandığı dövrdə qüvvədə olmuş “Qiymətli kağızlar bazarında investorların hüquqlarının müdafiəsi haqqında” qanunun 3.1-ci maddəsinə görə emitent Azərbaycan Respublikasının qanunvericiliyi ilə müəyyən olan məlumatı investorun (Qanunun preambulasına uyğun olaraq investor dedikdə qiymətli kağız sahibləri olan hüquqi və fiziki şəxslər başa düşülür) yazılı tələbi ilə ona verməyə borcudur. 3.2-ci maddəsinə görə investora xidmətlərini təklif edən peşəkar iştirakçı investorun yazılı tələbi ilə ona aşağıdakı sənədləri və məlumatı təqdim etməyə borcludur: 3.2.5. həmin qiymətli kağızların buraxılışı haqqında qərarda və onların emissiya prospektində olan məlumatları.
Apellyasiya baxışının hədləri:
25. Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 372.6-cı maddəsinə görə apellyasiya instansiyası məhkəməsi birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsinin əsaslılığını onun düzünə və ya dolayısı ilə mübahisələndirilən hissəsində, şikayət qərarın ləğv edilməsinə yönəldikdə və ya apellyasiya şikayətində və ona etirazlarda ifadə olunmuş dəlillərə əsasən mübahisənin predmeti bölünməz olduqda isə tam yoxlayır.
26. Həmin Məcəllənin 372.7-ci maddəsinə əsasən, apellyasiya instansiyası məhkəməsi birinci instansiya məhkəməsi tərəfindən maddi və prosessual hüquq normalarının tətbiqinin düzgünlüyünü apellyasiya şikayətinin dəlillərindən asılı olmayaraq yoxlayır.
27. Mülki Prosessual Məcəllənin 372.6-cı maddəsinin tələblərini, apellyasiya şikayətinin dəlillərini nəzərə alaraq kollegiya qeyd edir ki, birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsi ilə iddia qismən təmin edildiyindən və həmin qətnamə cavabdeh tərəfindən iddianın təmin edilmiş mübahisələndirildiyindən qətnamənin əsaslığı həmin hissədə yoxlanılmalıdır.
Apellyasiya instansiyası məhkəməsinin mövqeyi:
28. Məhkəmə kollegiyası hesab edir ki, apellyasiya şikayəti təmin edilməməli, qətnamə mübahisələndirilən hissədə dəyişdirilmədən saxlanılmalıdır.
29. Belə ki, məhkəmə araşdırması zamanı müəyyən edildi ki, “Azərbaycan Respublikasında dövlət əmlakının özəlləşdirilməsinin İİ Dövlət Proqramı”na uyğun olaraq keçmiş İqtisadi İnkişaf Nazirliyinin Dövlət əmlakının idarə edilməsi və özəlləşdirilməsi departamentinin xx.xx.2003-cü il tarixli, 337 nömrəli sərəncamı ilə Dövlət Neft Şirkətinin “Magistral neft kəmərləri” X2 İstehsalat Xidməti Bazasının əsasında cavabdeh "xxxx" Açıq Səhmdar Cəmiyyəti yaradılmış və səhmləri tam özəlləşdirilərək mülkiyyətçisi dəyişmişdir. İddiaçı cavabdeh "xxxx" ASC -nin 5757 ədəd səhminə malik olan səhmdarıdır.
30. Hazırda iddiaçı "xxxx" ASC-yə emissiya prospektinin ona təqdim edilməsi barədə dəfələrlə müraciət etdiyini, lakin cavabdehin sözügedən sənədi təqdim etməkdən imtina etməklə onun səhmdar kimi hüquqlarını pozduğunu əsas göstərərək emissiya prospektinin təqdim edilməsi öhdəliyinin cavabdehin üzərinə qoyulmasını xahiş edir.
31. Kollegiya ilk növbədə qeyd edir ki, Mülki Məcəllənin 106-1.3.2-ci maddəsinin tələblərinə əsasən adi səhm mülkiyyətçiləri (adi səhmdarlar) cəmiyyətin fəaliyyətinə dair məlumatlar almaq hüququna malikdirdir.
32. Digər tərəfdən o da qeyd edilməlidir ki, hazırda səhmdara təqdim edilməsi tələb edilən qiymətli kağızların emissiya prospekti dedikdə qiymətli kağızların emissiyasını həyata keçirən hüquqi şəxs (emitent) barəsində, o cümlədən emitentin fəaliyyəti və maliyyə vəziyyəti barəsində, eləcə də buraxılması nəzərdə tutulan qiymətli kağızlar (hazırkı halda səhmlər) barədə məlumatları əks etdirən rəsmi sənəd başa düşülür. Dövlət müəssisələrinin özəlləşdirilməsi prosesində yaradılan səhmdar cəmiyyətlərinin səhmlərinin satılması ilə bağlı tərtib edilən emissiya prospekti isə yuxarıda göstərilən məlumatlarla yanaşı özəlləşdirilməsi nəzərdə tutulan müəssisənin əmlaklarının siyahısını və maliyyə vəziyyəti barədə potensial investorlar üçün zəruri olan digər məlumatları əks etdirir.
33. Bununla yanaşı emissiya prospektləri həm cavabdehin səhmlərinin özəlləşdirilməsi həyata keçirilərkən qüvvədə olmuş “Qiymətli kağızlar bazarında investorların hüquqlarının müdafiəsi haqqında” qanunun tələblərinə əsasən investora tələbi ilə ona təqdim edilməli olan, hazırda qüvvədə olan “Qiymətli kağızlar bazarı haqqında” AR qanununun tələblərinə əsasən vahid məlumat resursunda, fond birjasının və emitentin internet səhifəsində (olduqda) dərc edilməli olan ictimaiyyətə açıq sənəddir.
34. Odur ki, emissiya prospekti səhmdar cəmiyyətinin fəaliyyəti barəsində məlumatları əks etdirən sənəd olmaqla həmin prospektdə əks olunan məlumatlar açıqlanması cəmiyyətə zərər vura biləcək konfidensial məlumatlar deyillər. Odur ki, ASC-nin səhmdarı olan İddiaçı Mülki Məcəllənin 106-1.3.2-ci maddəsinin tələbləri baxımından həmin sənədin təqdim edilməsini tələb etmək hüququna malikdirdir.
35. Emissiya prospektinin cəmiyyətdə olmaması barədə cavabdehin dəlillərinə münasibətdə kollegiya qeyd edir ki, Azərbaycan Respublikasının İqtisadiyyat Nazirliyi Yanında Əmlak Məsələləri Dövlət Xidməti Daşınmaz Əmlakın Dövlət Kadastrı və Reyestri Publik Hüquqi Şəxsi 1 saylı Bakı Ərazi İdarəsi tərəfindən verilmiş xx.xx.2025-ci il tarixli və xx.xx.2025-ci il tarixli məktublarına əsasən müəyyən edilir ki, ASC-nin emissiya prospekti və digər tələb olunan sənədlər cəmiyyət özəlləşdirilərkən idarəetmə orqanlarına təqdim edilmişdir. Belə olan halda cavabdehin sözügedən dəlilinin əsassız olması açıq-aşkardır.
36. Beləliklə, kollegiya hesab edir ki, iddianın rədd edilməsi barədə birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsi qanuni və əsaslıdır, apellyasiya şikayətində irəli sürülən dəlillər isə əsassızdır və mahiyyətcə düzgün olan birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsinin ləğvi üçün əsas ola bilməz.
37. Məhkəmə kollegiyası məhkəmə xərclərinə münasibətdə qeyd edir ki, apellyasiya şikayəti təmin edilmədiyindən həmin şikayət verilərkən ödənilmiş dövlət rüsumu cavabdehə aid edilməlidir.
38. Göstərilənlərə əsasən və Mülki Prosessual Məcəllənin 384.0.1, 392, 393, 405-ci maddələrini rəhbər tutaraq, məhkəmə kollegiyası
q ə t e t d i: Cavabdeh "xxxx" Açıq Səhmdar Cəmiyyəti tərəfindən verilmiş apellyasiya şikayəti təmin edilməsin. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin xx.xx.2025-ci il tarixli, e-2-2(113)-994/2025 saylı qətnaməsi mübahisələndirilən hissədə dəyişdirilmədən saxlanılsın. Apellyasiya şikayəti üçün ödənilmiş rüsum cavabdehin özünə aid edilsin. Qətnamədən rəsmi qaydada verildiyi gündən 2 ay müddətində Bakı Apellyasiya Məhkəməsi vasitəsi ilə Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinə kassasiya şikayəti verilə bilər.
Sədrlik edən: Leyla Əliyeva
Hakimlər: Təranə Mahmudova
Ziya Şirinov