Azərbaycan Respublikası adından QƏTNAMƏ Bakı şəhəri İş № 2-2(103)-776/2024 26.09.2024 BAKI APELLYASİYA MƏHKƏMƏSİ İddiaçı “İddiaçılar İddiaçı5 və digərlərinin cavabdeh LPO "xxxx" ASC-yə qarşı kommersiya işi Açar söz: ümumi yığıncağın protokolunun etibarsız hesab edilməsi Bakı Apelyasiya Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyası hakimlər Baxışova Vüsalə Ələkbər qızının sədrliyi və məruzəsi ilə, hakimlər Qurbanov Raqib Əliddin oğlu və Şirinov Ziya Allahverdi oğlundan ibarət tərkibdə, məhkəmə iclas katibi Həşimli Nigar Vahid qızının katibliyi ilə, iddiaçılar İddiaçı5 və digərlərinin cavabdeh LPO "xxxx" ASC-yə qarşı “ümumi yığıncağın protokolunun etibarsız hesab edilməsi” tələbinə dair kommersiya işi üzrə Bakı Kommersiya Məhkəməsinin xx.xx.2024-cü il tarixli, 2-2(113)-1730/2024 nömrəli qətnaməsindən İddiaçı4 tərəfindən verilmiş apellyasiya şikayətinə əsasən işə açıq məhkəmə iclasında baxdı. İşin halları
1. Azərbaycan Respublikası Dövlət Əmlakı Nazirliyinin 2020-ci il tarixli sərəncamı ilə cavabdeh ASC yaradılmişdir.
2. X2 reyestri məlumatlarına əsasən cavabdeh xx.xx.2003-cü il tarixdə dövlət qeydiyyatına alınmış, təşkilati-hüquqi forması açıq səhmdar cəmiyyətidir.
3. Qiymətli kağız mülkiyyətçilərinin xx.xx.2022-ci il tarixli reyestrinə əsasən iddiaçılar cavabdehin səhmdarlarıdır.
4. Qiymətli kağız sahiblərinin reyestrinə əsasən cavabdeh nominal dəyəri 2 manat olan ümumilikdə 18.932 ədəd adi adlı səhm yerləşdirmişdir.
5. Cavabdehin xx.xx.2003-cü il tarixdə təsdiq edilmiş Nizamnaməsinin 6.1-ci bəndinə əsasən səhmdarların ümumi yığıncağı cəmiyyətin ali idaretmə orqanıdır. Səhmdarların yığıncağının keçirilməsi və onun gündəliyi haqqında yazılı bildiriş yığıncağın çağırılmasına ən azı 20 gün qalmış hər bir səhmdara sifarişli məktubla səhmdarların reyestrində göstərilmiş ünvana göndərilməlidir. Bildiriş və yğıncağın gündəliyi haqqında məlumat qəzətdə elan dərc etmək yolu ilə həyata keçirilə bilər.
6. Nizamnamənin 6.2.4-cü bəndinə əsasən cəmiyyətin yenidən təşkili və ya ləğvi haqqında qərar qəbul etmək səhmdarların ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətlərinə aiddir.
7. Nizamnamənin 6.2.14-cü bəndinə əsasən nizamnamənin 6.2.4-cü bəndində göstərilən məsələ yekdilliklə qəbul olunduqda hüquqi qüvvəyə malikdir.
8. Cavabdehin xx.xx.2023-cü il tarixli ümumi yığıncağının protokolundan görünür ki, iclasda 53 nəfər səhmdardan 20 nəfəri iştirak etmiş, 13 nəfər yığıncaqda iştirak etməkdən və səs verməkdən imtina etmişdir. İştirak edən səhmdarların səsləri 17420 səhmdən ibarət olmaqla 92,11% təşkil edir.Cəmiyyətin ləğvi haqqında qərarın lehinə 17338 səhm, əleyhinə 56 səhm səs vermiş, 26 səhm sahibi isə birtərəf qalmışdır. İclasda cavabdehin ləğv edilməsi qərara alınmışdır.
9. Cavabdeh tərəfindən səhmdarlara xx.xx.2023-cü il tarixdə saat 10:30-da keçiriləcək ümumi yığıncağın iclası barədə bildiriş ünvanlanmışdır. Bildirişdə iclasın keçiriləcəyi yer kimi Bakı şəhəri, Nərimanov rayonu, Ə.Qayıbov küçəsi 10X olması qeyd edilmiş, habelə iclasın gündəliyində duran məsələlər göstərilmişdir. Göstərilən bildiriş Xalq qazetinin xx.xx.2023-cü il tarixli buraxılışında da (eyni məzmunda) dərc edilmişdir.
10. Cavabdehin xx.xx.2022-ci il tarixli növbəti ümumi yığıncağının protokolundan görünür ki, cavabdehin nizamnaməsinə edilmiş əlavə və dəyişikliklər layihəsi səs çoxluğu ilə qəbul edilmişdir.
11. Cavabdehin xx.xx.2022-ci il tarixli növbəti ümumi yığıncağın qərarı ilə nizamnaməyə əlavə və dəyişiklikliklər edilmiş, 6.2.14-cü maddə yeni redaksiyada verilmişdir: cəmiyyətin yenidən təşkili, ləğvi, nizamnaməsinə əlavə və dəyişiklərin edilməsi haqqında qərarlar səsli səhmlərin 2/3 səs çoxluğu ilə qəbul edilir. 6.4-cü maddə Nizamnamədən çıxarılmışdır.
12. X2 Reyestrindən çıxarışa əsasən cavabdehin reyestr məlumatlarına xx.xx.2022ci ildə Nizamnaməyə edilmiş əlavə və dəyişikliklərlə bağlı dəyişiklik edilmişdir.
13. DƏDRX tərəfindən verilmiş çıxarışa əsasən Bakı şəhəri, Nərimanov rayonu, Ə.Qayıbov küçəsi 10X ünvanında yerləşən qeyri-yaşayış sahəsi cavabdehin xüsusi mülkiyyətindədir.
14. İddiaçılara xx.xx.2023-cü il tarixli ümumi yığıncağın keçiriləcəyi barədə müvafiq bildiriş göndərilmiş, bildirişdə iclasın keçiriləcəyi yer, tarix, iclasın gündəliyi göstərilmiş, həmin bildiriş qəzetdə də yığıncağın keçirilməsinə 35 gün qalmış (“Xalq qazeti”nin xx.xx.2023-cü il tarixli buraxılışında) dərc edilmişdir (Nizamnamənin 6.1-ci bəndinin tələblərinə əsasən).
15. Cəmiyyətin Nizamnaməsində ümumi yığıncağın keçirilməli olduğu yerlə bağlı hər hansı tələb müəyyən edilməmiş, bundan əlavə iclasın keçiriləcəyi yerin cavabdehin hüquqi ünvanı deyil, ünvan 1ş bildirişdə, habelə qəzetdə dərc edilmiş müvafiq elanda göstərilmiş, daşınmaz əmlakın dövlət reyestrindən çıxarışa əsasən həmin ünvanda yerləşən qeyri-yaşayış sahəsi cavabdehin xüsusi mülkiyyətindədir.
Birinci instansiya məhkəməsində icraat
16. İddiaçılar İddiaçı5, İddiaçı1, İddiaçı4, İddiaçı2, İddiaçı15, İddiaçı7, İddiaçı12, İddiaçı3, İddiaçı13, İddiaçı10, İddiaçı11, İddiaçı14, İddiaçı8, İddiaçı6, İddiaçı9 cavabdeh LPO "xxxx" ASC-yə qarşı iddia ərizəsi ilə məhkəməyə müraciət edərək, cavabdehin xx.xx.2023-cü il tarixli ümumi iclasının protokolunun etibarsız hesab edilməsi barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişlər.
17. İddia ərizəsi onunla əsaslandırılmışdır ki, xx.xx.2023-cü il tarixində "xxxx" ASCnin səhmdarlarının ümumi yığıncağının keçirilməsi barədə Bildiriş təqdim edilmiş, iddiaçılar həmin günü göstərilən vaxtda həmin ünvanda olsalar da, heç bir ümumi yığıncaq keçirilməmişdir. Sonradan bizə bildirdilər ki, ümumi yığıncaq keçirilib və müvafiq qərarlar qəbul edilib. Elanda aşağıda göstərilən qərarların qəbul edildiyi göstərilir: Bakı Tikinti Quraşdırma ləğv edilmişdir, Ləğvetmə komissiyası yardılmışdır. Digər məsələlər üzrə "xxxx" ASC-nin aralıq balansının təsdiq edilməsi, ləğvetmə komissiyasına həvalə edilməsi və ləğvetmə komissiyası Cəmiyyətin ləğv edilməsinə dair qanunvericilikdə nəzərdə tutulmuş digər zəruri hərəkətləri etməkdə səlahiyyətli hesab edilməsinə dair qərar alınmışdır. həmin günü qeyd edilən ünvanda heç bir ümumi yığıncaq keçirilmədiyindən mübahisələndirilən protokol etibarsız hesab edilməlidir.
18. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin xx.xx.2024-cü il tarixli 2-2(113)-1730/2024 nömrəli qətnaməsi ilə (hakim Ülkər Həsənova) iddia rədd edilmişdir.
19. Məhkəmə araşdırması zamanı müəyyən edilmişdir ki, iddiaçılar cavabdehin adi adlı səhm sahibləridir və xx.xx.2023-cü il tarixli ümumi yığıncağın qərarı ilə cavabdehin ləğv edilməsi qərara alınmışdır. İddiaçılar ümumi yığıncağın keçirilməsi zamanı bir sıra pozuntulara yol verildiyini göstərib, bu səbəbdən xx.xx.2023-cü il tarixli ümumi yığıncağın protokolunun etibarsız hesab edilməli olduğunu bildirmişdilər. Cavabdeh iddiaçıya qarşı etiraz edərək, xx.xx.2023-cü il tarixli ümumi yığıncağın keçirilməsi zamanı hər hansı pozuntuya yol verilmədiyini bildirmişdir.
20. İddiaçılar yığıncağın cavabdehin hüquqi ünvanında keçirilməli olduğu halda, digər ünvanda keçirildiyini, bununla da cavabdehin pozuntuya yol verildiyini bildirsələr də, məhkəmə iddiaçıların həmin arqumenti ilə razılaşmayaraq qeyd etmişdir ki, Cəmiyyətin Nizamnaməsində ümumi yığıncağın keçirilməli olduğu yerlə bağlı hər hansı tələb müəyyən edilməmiş, bundan əlavə iclasın keçiriləcəyi yerin cavabdehin hüquqi ünvanı deyil, ünvan 1ş bildirişdə, habelə qəzetdə dərc edilmiş müvafiq elanda göstərilmiş, daşınmaz əmlakın dövlət reyestrindən çıxarışa əsasən həmin ünvanda yerləşən qeyri-yaşayış sahəsi cavabdehin xüsusi mülkiyyətindədir.
21. Məhkəmə, iddiaçıların cavabdeh ASC-nin ləğv edilməsi barədə qərarın yalnız səhmdarların yekdilliklə qəbul etdiyi qərar əsasında həyata keçirilməli olması barədə dəlili ilə razılaşmayaraq qeyd etmişdir ki, cavabdehin xx.xx.2022-ci il tarixli növbəti ümumi yığıncağının protokolundan görünür ki, cavabdehin nizamnaməsinə edilmiş əlavə və dəyişikliklər layihəsi səs çoxluğu ilə qəbul edilmişdir. Cavabdehin xx.xx.2022-ci il tarixli növbəti ümumi yığıncağın qərarı ilə nizamnaməyə əlavə və dəyişiklikliklər edilmiş, 6.2.14cü bəndi yeni redaksiyada verilmişdir: cəmiyyətin yenidən təşkili, ləğvi, nizamnaməsinə əlavə və dəyişiklərin edilməsi haqqında qərarlar səsli səhmlərin 2/3 səs çoxluğu ilə qəbul edilir. 6.4-cü bənd Nizamnamədən çıxarılmışdır. Həmin əlavə və dəyişikliklər X2 Reyestrindən çıxarışa əsasən cavabdehin reyestr məlumatlarına xx.xx.2022-ci ildə daxil edilmiş, bu barədə cavabdehə dövlət reyestrindən çıxarış verilmişdir.
22. Məhkəmə iddiaçıların cavabdeh ASC-nin mənfəətlə işlədiyi halda əsassız olaraq özünün ləğv edilməsi barədə dəlilinə cavab olaraq bildirmişdir ki, Cəmiyyətin Nizamnaməsinə, habelə Mülki Məcəlləyə əsasən istənilən hüquqi şəxs, o cümlədən ASC özünün ləğv edilməsi barədə məsələni ümumi yığıncağın müzakirəsinə çıxara və bu barədə qanunvericiliklə, habelə hüquqi şəxsin Nizamnaməsində göstərilmiş qaydada qərar qəbul edə bilər. Belə ki, məhkəmə qanunvericiliyin, habelə hüquqi şəxsin Nizamnaməsinin tələblərinə riayət edilməklə keçirilmiş ümumi yığıncağın iclaslarında qəbul edilmiş qərarları ləğv etmək səlahiyyətinə malik deyildir.
23. Məhkəmə son olaraq qeyd etmişdir ki, ASC-nin ümumi yığıncağının xx.xx.2023cü il tarixli protokolu ilə ASC-nin ləğv edilməsi qərara alınmış, həmin iclasda yetərsay olmuş, iclas səlahiyyətli olmuş, ASC-nin ləğvi haqqında qərar iclasda iştirak edən səhmdarların 2/3 səs çoxluğu ilə qəbul edilmiş, qəbul edilmiş qərar səsvermədə iştirak edən səhmdarlar (o cümlədən iddiaçılar) tərəfindən imza edilmişdir.
Apellyasiya instansiyasi məhkəməsindəki icraat
a) Apellyasiya şikayətlərinin dəlilləri
24. İddiaçı4 qətnamədən apellyasiya şikayəti verərək Bakı Kommersiya Məhkəməsinin xx.xx.2024-cü il tarixli 2-2(113)-1730/2024 nömrəli qətnaməsinin ləğv edilərək iddianın təmin edilməsi barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir.
25. Apellyasiya şikayəti onunla əsaslandırılmışdır ki, "xxxx" ASC təsis ediləndən sonra bir dəfə də olsun Cəmiyyətin umumi yğıncağı keçirilməmişdir ( və ya bu barədə bizə bu vaxta kimi heç bir məlumat verilməmişdir ). Cəmiyyət ilkin olaraq ünvan 2 ünvanında yerləşmişdir. Cəmiyyətin yerləşdiyi 0,95 ha torpaq sahəsi ilkin olaraq, xususi mülkiyyət kimi qeydyyatdan keçmişdir. Son vaxtlarda, yəni məhkəmə proseslərində iddiaçılara məlum olmuşdur ki, Cəmiyyətin yerləşdiyi torpaq sahəsi X3 adına xüsusi mülkiyyət kimi Reyestr Xidmətində qeydiyyatdan keçmişdir. X1 məlumat vermədən və cəmiyyətinin ümumi yığıcağını keçirmədən Daşınmaz Əmlakın alqı-satqı müqaviləsi ( AN № 0860663) ilə xx.xx.2020-ci ildə (Covid-19 Pandemiyası vaxtı) ilə Qanuni nümayəndə satmışdır. Daha sonra X4 Cəmiyyətdə səhmdarların məlumatı olmadan cəmiyyətin Nizamnaməsində dəyişiklik edilməsi barədə guya xx.xx.2022-ci ildə cəmiyyətin ümumi yığıncağını keçirmiş və cəmiyyətin nizamnaməsində cəmiyyətin əmlakının 2/3 səs çoxluğu ilə, müəssisənin yenidən təşkili, ləğvi, yenidən təşkili satılması barədə düzəliş etdirməklə qeydiyyatdan keçirmişdir. Daha sonra Cəmiyyətin 85 % əmlakının sahibi kimi çıxış edən cavabdeh X4 güya xx.xx.2023-cü ildə Cəmiyyətin ümumi yığıncağını keçirmiş və iclasda iştirak edən şəxslərin- səhmdarların səs çoxluğu ilə müəssisənin ləğv edilməsi barədə qərar qəbul edilmişdir. Qeyd edək ki, yuxarıda göstərilən hallar, ilkin olaraq Cəmiyyətin Nizamnaməsinnin 6.2.14 -cü maddəsində yeni redaksiyada yazılması barədə Cəmiyyətin Səhmdarlarının heç bir məlumatı olmamışdır. Halbuki, Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 102.4-ci maddəsinin tələbinə əsasən “Səhmdar cəmiyyəti öz səhmdarlarına nizamnamə, ona edilən əlavə və dəyişikliklər ilə tanış olmaq imkanı yaratmalıdır. Səhmdarın tələbi ilə nizamnamənin surəti ona verilməlidir“. Həmin Məcəllənin 102.5-ci maddəsinə əsasən “Cəmiyyətin nizamnaməsində əlavə və dəyişikliklərin edilməsi qərarı səhmdarların ümumi yığıncağında, səsvermə hüququna malik olan səhmdarların üçdə iki səs çoxluğu ilə qəbul edilir”. Lakin qanunun mənasından da görünür ki, cavabdeh gələcəkdə öz çirkin məqsədlərini həyata keçirmək və səhmdarların mülkiyyət hüquqlarını kobudcasına pozmuşdur. Eyni zamanda Cəmiyyət balansında olan mülklərin bir hissəsi və torpaq sahəsi cəmiyyətin səhmdarlarına heç bir məlumat verməmiş və bu barədə hər hansı bir ümumi yığıncaq keçirməmişdir. Əvvəla qeyd edilməlidir ki, Cəmiyyətin ləğv edilməsi barədə xx.xx.2023-cü ildə səhmdarların razılığı olmadan qəbul edilmiş Qərarla əlaqədar bildirilir ki, göstərilən tarixdə cəmiyyətin iclası qanunvericilin tələblərinə uyğun olmadan keçirilmişdir. Belə ki, cəmiyyət ümumi yğıncağın keçirilməsi üçün cəmiyyətin səhmdarlarının tam iştirakı təmin olunmamışdır. Nəzərə alınmalıdır ki, iddiaçılar Cəmiyyətin Səhmdarları bəzilərinə verilən bildirişə əsasən, bir neçə nəfər göstərilən ünvanda olmağına baxmayaraq, lakin həmin vaxtı hər hansı bir formada ümumi yğıncaq keçirilməmişdir, cəmiyyətin təftiş komissiyasının əsaslandırılmış rəyləri iddiaçılara təqdim edilməmiş və cəmiyyətin ləğvi barədə hər hansı bir formada araşdırma aparılmamışdır. Cəmiyyətin səhmdarları əgər cəmiyyətdə öz paylarını başqa şəxslərə satılması üçün heç bir hesabat təqdim edilməmişdir. İddiaçılar cəmiyyətin səhmdarları, əgər digər səhmdarlar müəssisədən aralanmaq istəyirsə o zaman səhmdarlar malik olduğu səhmlərini cəmiyyətin digər səhmdarlarına təklif etməlidir. Lakin səhmdarı olduqları Cəmiyyətin əksər səhmlərin sahibi qanunun tələblərinə əməl etməmiş, öz monopolist mövqeyindən istifadə edərək digər səhmdarlara heç bir təklif etmədən, cəmiyyətin ləğv edilməsi qənaətinə gəlməsi, mülki qanunvericiliyinin tələblərinin kobud pozuntusu hesab edilməlidir. İddiaçılar ilkin olaraq Cəmiyyətin bütün əmlaklarının, o cümlədən torpaq sahəsinin səhmdarı olmuşdur. Cəmiyyətin əmlakı səhmdarlar arasında bölünməmşdir. Lakin, cavabdeh səhmdarlara heç bir məlumat vermədən cəmiyyətin torpaq sahəsinin 0,90 ha hissəsini sataraq mənimsəmişdir. Həmin əmlakın satışından səhmdarlara heç bir ödəniş etməmişdir. Hazırda Cəmiyyətin əsas səhmlərinin sahibinin cəmiyyətin əmlakına hər hansı bir formada tələb hüququ olmadığı halda, lakin qanusuzluq edərək ümumi əmlakdan iddiaçıların payına düşən hissənin çox hissəni mənimsəməsi və cəmiyyətin ləğv etməsi qanunsuzluqdur. Nəzərə alınmalıdır ki, səhmdarı olunan Cəmiyyət daimi fəaliyyət göstərmiş və gəlirlə işləmişdir. Lakin Cəmiyyətin rəhbərliyi cəmiyyəti süni sürətdə iflasa aparmış və vergi orqanlarına cəmiyyətin guya fəaliyyət göstərməməsi barədə saxta hesabatlar vermişdir. Cəmiyyətin uzun müddət fəaliyyət göstərdiyi müddətdə bir dəfə də olsun cəmiyyətin rəhbərliyi müəssisənin maliyyə vəziyyətləri ilə, müəssisədə keçirilmiş təftiş və audit yoxlamaları ilə iddiaçıları məlumatlandırmışdır. Qeyd edilməlidir ki, cəmiyyətin əksər səhmlərinin sahibi öz müstəsna mövqeyindən istifadə edərək səhmdarlara məlumat vermədən saxta protokol tərtib etdirərək müəssisənin ləğv edilməsini təkid etməsi əsassız və qanunsuzdur.
b) Məhkəmə icraatı iştirakçılarının izahatları
26. İş üzrə xx.xx.2024-cü il tarixdə keçirilmiş sonuncu məhkəmə baxışı iclasında iştirak etmiş iddiaçılar İddiaçı1, İddiaçı4, İddiaçı2, İddiaçı15, İddiaçı7, İddiaçı11 və İddiaçı6 apellyasiya şikayətini müdafiə edərək təmin edilməsini xahiş etmişdirlər.
27. İş üzrə xx.xx.2024-cü il tarixdə keçirilmiş sonuncu məhkəmə baxışı iclasında iştirak etmiş cavabdehin nümayəndəsi və vəkili Nümayəndə apellyasiya şikayətinə etiraz edərək təmin edilməməsini xahiş etmişdir.
28. Tətbiq edilən hüquq
Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsi; 98.1-ci maddə- nizamnamə kapitalı müəyyən sayda səhmlərə bölünmüş cəmiyyət səhmdar cəmiyyəti sayılır. 102.3-cü maddə- səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsinin tələblərinə riayət edilməsi cəmiyyətin bütün orqanları, vəzifəli şəxsləri və səhmdarları üçün məcburidir. 106-1.3.5-ci maddə- cəmiyyətin səhmdarlarının ümumi yığıncağında səsvermə hüququ ilə iştirak etmək səhmdarın hüququdur. 107.1-ci maddə- səhmdar cəmiyyətinin ali idarəetmə orqanı onun səhmdarlarının ümumi yığıncağıdır. 107.1.5-ci maddə- cəmiyyətin yenidən təşkili və ya ləğvi haqqında qərar qəbul etmək səhmdarların ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətinə aiddir. 107-1.1-ci maddə- səhmdarların ümumi yığıncağı növbəti və növbədənkənar ola bilər. 107-1.5-ci maddə- səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılması barədə bildirişdə aşağıdakılar göstərilməlidir: cəmiyyətin adı və olduğu yer; səhmdarların ümumi yığıncağının keçirilmə tarixi, vaxtı və ünvanı; səhmdarların ümumi yığıncağının gündəliyi; səhmdarların ümumi yığıncağının gündəliyi üzrə materiallarla tanış olunma qaydası. 107-2.1-ci maddə- səhmdarların ümumi yığıncağında səsli səhmlərin ən azı altmış faizinin mülkiyyətçiləri iştirak etdikdə ümumi yığıncaq səlahiyyətlidir. 107-3.5-ci maddə- səhmdarların ümumi yığıncağında səsvermə "bir səsli səhm — bir səsdir" prinsipi əsasında həyata keçirilir. 107-5.1-ci maddə- səhmdarların ümumi yığıncağının qərarı, bu Məcəllə və cəmiyyətin nizamnaməsi ilə başqa hal nəzərdə tutulmadıqda, bu Məcəllənin 107-3.5-ci maddəsinin müddəaları nəzərə alınmaqla, ümumi yığıncaqda iştirak edən səhmdarların sadə səs çoxluğu ilə qəbul edilir. Cəmiyyətin yenidən təşkili, ləğvi, nizamnaməsinə əlavə və dəyişikliklərin edilməsi haqqında qərarlar “Banklar haqqında” Azərbaycan Respublikasının Qanununda nəzərdə tutulmuş qayda istisna olmaqla, səhmdarların ümumi yığıncağında səsvermə hüququna malik olan səhmdarların üçdə iki səs çoxluğu ilə qəbul edilir. 107-6.1-ci maddə- səhmdarların ümumi yığıncağının protokolu yığıncaq bitdikdən sonra üç iş günündən gec olmayaraq iki nüsxədə tərtib olunur, sədrlik edən şəxs və katib tərəfindən imzalanır və möhürlənir. 108.1-ci maddə- səhmdar cəmiyyəti səhmdarların ümumi yığıncağının qərarı ilə könüllü surətdə yenidən təşkil və ya ləğv edilə bilər.
Əsaslandırıcı hissə
Apellyasiya baxışının hədləri
29. Qətnamə İddiaçı4 tərəfindən tam mübahisələndirdiyindən tam yoxlanılır.
Apellyasiya instansiya məhkəməsinin mövqeyi
30. Məhkəmə izahatları dinləyərək, apelyasiya şikayətinin dəlillərini və işin materiallarını araşdıraraq hesab edir ki, apellyasiya şikayəti təmin edilməməli, Bakı Kommersiya Məhkəməsinin xx.xx.2024-cü il tarixli 2-2(113)-1730/2024 nömrəli qətnaməsi dəyişdirilmədən saxlanılmalıdır.
31. İş materiallarına əlavə edilmiş “Qiymətli kağız sahiblərinin reyestri”ndən (xx.xx.2022-ci il) və reyestrə əlavə edilmiş 50 nəfər səhmdarın siyahısından görünür ki, aşağıda adları qeyd edilmiş iddiaçılar 18932 adi adlı səhmi olan "xxxx"ASC-nin səhmdarlarıdır. İddiaçı5-56 səhm (0,29 faiz), İddiaçı1-56 səhm (0,29 faiz), İddiaçı4-56 səhm (0,29 faiz), İddiaçı2-56 səhm (0,29 faiz), İddiaçı15-56 səhm (0,29 faiz),, İddiaçı7-56 səhm (0,29 faiz), İddiaçı13- 56 səhm (0,29 faiz), İddiaçı10-56 səhm (0,29 faiz), İddiaçı11-56 səhm (0,29 faiz), İddiaçı6- 56 səhm (0,29 faiz), İddiaçı12-56 səhm (0,29 faiz), İddiaçı3-112 səhm (0,59 faiz,
32. İddiaçılardan İddiaçı14, İddiaçı8, İddiaçı9 özlərinin deyil, atalarının adı siyahıda olsa da cavabdeh tərəf həmin şəxslərin cəmiyyətin səhmdarlarının vərəsəsi olduğuna etiraz etməmiş və iddiaya etirazda hazırda səhmdarların ümumi sayının 53 nəfər olduğunu göstərmişdir.
33. İddiaçılar iddia ərizəsində cəmiyyətin xx.xx.2023-cü il tarixdə ümumi yığıncağının protokolunun etibarsız hesab edilməsi üçün yalnız bir əsas-ASC-nin xx.xx.2023-cü il tarixdə ümumi yığıncağının keçirilməməsini göstərmişlər. İddiaçıların izahatlarında şifahi olaraq bildirdikləri hallar- səslərin düzgün hesablanmaması, yetərsay olmaması və s. iddia ərizəsində öz əksini tapmasa belə birinci instansiya məhkəməsi bu halları da yoxlayaraq qətnaməsində hüquqi qiymət vermişdir. Müəyyən edilmişdir ki, ASC-nin ümumi yığıncağının xx.xx.2023-cü il tarixli protokolu ilə ASC-nin ləğv edilməsi qərara alınmış, həmin iclasda yetərsay (cəmi 92,11 faiz payı olan 20 səhmdar iştirak etmişdir) olduğu üçün iclas MM-nin 107-2.1-ci maddəsinə və hüquqi şəxsin nizamnaməsinin 6.2.14- cü bəndinə əsasən səlahiyyətli olmuş, ASC-nin ləğvi haqqında qərar iclasda iştirak edən səhmdarların 2/3 səs çoxluğu ilə qəbul edilmiş və qərar səsvermədə iştirak edən səhmdarlar (o cümlədən iddiaçılardan ) tərəfindən imzalanmışdır.
34. İşə apellyasiya qaydasında baxılarkən iddiaçılardan İddiaçı1 mobil telefonunda olan bildirişə məhkəmə iclasında baxış keçirilməklə və iddiaçıların izahatlarına əsasən müəyyən edilmişdir ki, xx.xx.2023-cü il tarixdə cəmiyyətin ümumi yığıncağının Bakı şəhəri, Nərimanov rayonu, Ə.Qayıbov küçəsi 10X keçiləcəyi barədə səhmdarlara həqiqətən bildiriş göndərilmiş, həmin gün qeyd edilən ünvanda iclas keçirilmiş, iddiaçılardan bəziləri bildirişdəki ünvana diqqət etmədikləri və iclasın həmişə adətən keçiriləcəyi ünvanda baş tutacağını ehtimal etdikləri üçün iclasa gec gəlib çatmış, nəticədə səsvermədə iştirak edə bilməmişlər.
35. ASC tərəfindən yığıncağın keçirildiyi məkan və şəraitlə bağlı iddiaçıların etiraz xarakterli mülahizələri məhkəmə tərəfindən əsassız sayılmış və düzgün olaraq qeyd edilmişdir ki, Cəmiyyətin Nizamnaməsində ümumi yığıncağın keçirilməli olduğu yerlə bağlı hər hansı tələb müəyyən edilmədiyindən və yığıncağın keçiriləcəyi ünvanla bağlı səhmdarlara bildiriş göndərildiyinə dair işdə sübutlar olduğundan, eyni zamanda qəzetdə bu barədə elan dərc edildiyindən iddiaçılardan bəzilərinin yığıncaqda iştirak etməməsi pozuntu kimi qiymətləndirə bilməz.
36. İşə baxmış məhkəmə tərəfindən hər hansı pozuntuya yol verilməmiş, mübahisə işin faktiki hallarına uyğun həll edilmişdir.
37. Qeyd olunanlara əsasən məhkəmə belə nəticəyə gəlir ki, apellyasiya şikayəti əsassız hesab edilərək təmin edilməməli, Bakı Kommersiya Məhkəməsinin xx.xx.2024-cü il tarixli 2-2(113)-1730/2024 nömrəli qətnaməsi dəyişdirilmədən saxlanılmalıdır.
38. Məhkəmə yuxarıda göstərilənlərə əsasən və Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 372, 382-385, 392, 393, 402-406-cı maddələrinin tələblərini rəhbər tutaraq,
QƏT ETDİ:
İddiaçı4 apellyasiya şikayəti təmin edilməsin. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin xx.xx.2024-cü il tarixli 2-2(113)-1730/2024 nömrəli qətnaməsi dəyişdirilmədən saxlanılsın. Qətnamədən onun tərəflərə rəsmi qaydada təqdim edildiyi (elektron kabinetə yerləşdirildiyi) gündən 2 (iki) ay müddətində elektron kabinet vasitəsi ilə Azərbaycan Respublikasının Ali Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasına kassasiya şikayəti verilə bilər. Qətnamədən şikayət verilməzsə, qətnamə işdə iştirak edən şəxslərə rəsmi qaydada verildiyi gündən 2 ay keçdikdən sonra qanuni qüvvəyə minir.