Azərbaycan Respublikası adından QƏTNAMƏ Gəncə şəhəri İş № 2-2(104)-297/2025 02.02.2026 GƏNCƏ APELLYASİYA MƏHKƏMƏSİ İddiaçı Cavabdehnə (mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs Turan Ak) qarşı iş üzrə Açar sözlər: hüquqi şəxsin təsisçiliyindən çıxma və nizamnamə kapitalındakı paya uyğun əmlakın ödənilməsi Hakimlər Məcidov Rüfət Azadəli oğlu (sədrlik edən və məruzəçi), Rzaquliyev Şamil Qəhrəman oğlu və Həsənov İslam Telman oğlundan ibarət tərkibdə, Məmmədov Xəzər Natiq oğlunun katibliyi ilə, İddiaçı (bundan sonra - iddiaçı) Cavabdehnə (bundan sonra – cavabdeh) (mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs Turan Ak) qarşı “təsisçilikdən çıxma, nizamnamə kapitalındakı payın qaytarılması və təsis sənədlərinə dəyişikliklərin edilməsi” tələbinə dair iş üzrə Gəncə Kommersiya Məhkəməsinin xx.xx.2025-ci il tarixli, e-2-2(115)-1042/2025 nömrəli qətnaməsindən cavabdeh tərəfindən verilmiş apellyasiya şikayətinə Gəncə Apellyasiya Məhkəməsinin binasında açıq məhkəmə iclasında baxaraq, qətnamə qəbul etdi. İşin halları
1. 13.09.2014-cü il tarixdə olan vəziyyətə əsasən tərtib edilmiş **********10-12301 reyestr nömrəli texniki pasporta əsasən, Gəncə şəhəri, Kəpəz rayonu, X4 küçəsi 72 ünvanında yerləşən inzibati bina və anbar binalarının hüquq subyekti İddiaçı olmuşdur.
2. xx.xx.2014-cü il tarixli, ********** qeydiyyat nömrəli Hüquqların Dövlət qeydiyyatı haqqında daşınmaz əmlakın dövlət reyestrindən RX seriyalı, ******* nömrəli Çıxarışdan görünür ki, Gəncə şəhəri, Kəpəz rayonu, X4 küçəsi 72 ünvanında yerləşən 1,7883 ha torpaq sahəsində yerləşən ümumi sahəsi 1544,1 kv.m olan ticarət təyinatlı əmlak kompleksi İddiaçı adına xüsusi mülkiyyət hüququ üzrə qeydiyyata alınmışdır.
3. İddiaçı ilə hazırki iş üzrə üçüncü şəxs Turan Ak təsisçi olaraq Cavabdeh MMC adlı hüquqi şəxs təsis etmişlər.
4. Cavabdeh MMC-nin X1 xx.xx.2020-ci il tarixli Qərarından görünür ki, sahibkarlıq fəaliyyətinin həyata keçirilməsi məqsədilə Mülki Məcəllə və digər qanunvericilik aktlarına uyğun olaraq Cavabdeh təsis edilmiş, Cəmiyyətin Nizamnaməsi təsdiq edilmiş, Cəmiyyətin Nizamnamə kapitalı hər birinin nominal dəyəri 1 manat olan 100 paydan ibarət olmaqla 100 AZN manat məbləğində müəyyən edilmiş, təsisçilərin nizamnamə kapitalındakı payları aşağıdakı kimi müəyyən edilmişdir: İddiaçı – 50 manat, 50 pay, pul şəklində, Ak Turan - 50 manat, 50 pay, pul şəklində.
5. Cavabdeh MMC-nin X1 xx.xx.2020-ci il tarixli Qərarından görünür ki, İddiaçı Cəmiyyətin Nizamnamə kapitalına əlavə maya qoyuluşu barədə ərizəsi qəbul edilmiş, İddiaçı adına verilmiş Hüquqların Dövlət qeydiyyatı haqqında daşınmaz əmlakın dövlət reyestrindən Çıxarış əsasında Gəncə şəhəri, Kəpəz rayonu, X4 küçəsi 72 ünvanında mülkiyyətdə olan ümumi 1,7883 ha torpaq sahəsinin 1,24 ha hissəsi olan torpaq sahəsi və həmin sahənin üzərində yerləşən ümumi sahəsi 2136 kv.m olan qeyri-yaşayış binasının anbar binası Cəmiyyətin Nizamnamə kapitalına qoyulması qərara alınmışdır. Təsisçilərin nizamnamə kapitalındakı payları aşağıdakı kimi müəyyən edilmişdir: İddiaçı – 820.000 AZN əmlak, 50 AZN pul, 160.101 pay, Ak Turan - 50 AZN, 1 pay, pul şəklində.
6. Hüquqi şəxsi qeydiyyat sənədlərinə əsasən ilkin olaraq təsisçilərin nizamnamə kapitalındakı payı Turan Ak – 0,06 faiz, iddiaçının payı 99,994 faiz olmuş, sonuncu dəyişiklikdən sonra təsisçilərin nizamnamə kapitalındakı payları hər birinə 50 faiz təşkil etmiş, hüquqi şəxs yaradıqdan etibarən hüquqi şəxsin qanuni təmsilçisi (direktor) təsisçi Turan Ak olmuşdur.
7. xx.xx.2020-ci il tarixli təhvil aktından görünür ki, İddiaçı və Ak Turan Hüquqların Dövlət qeydiyyatı haqqında daşınmaz əmlakın dövlət reyestrindən Çıxarış əsasında İddiaçı məxsus olan Gəncə şəhəri, Kəpəz rayonu, X4 küçəsi 72 ünvanında mülkiyyətdə olan ümumi 1,7883 ha torpaq sahəsinin 1,24 ha hissəsi olan torpaq sahəsi və həmin sahənin üzərində yerləşən ümumi sahəsi 2136 kv.m olan qeyri-yaşayış binasının anbar binasını Cəmiyyətə təhvil veriblər.
8. Cavabdeh MMC-nin X1 xx.xx.2020-ci il tarixli Qərarından görünür ki, Ak Turanın Cəmiyyətin Nizamnamə kapitalına əlavə maya qoyuluşu barədə ərizəsi qəbul edilmiş, Ak Turana məxsus 820.000 AZN dəyərində dəzgah və avadanlıqların Cəmiyyətin Nizamnamə kapitalına qoyulması qərara alınmışdır. Təsisçilərin nizamnamə kapitalındakı payları aşağıdakı kimi müəyyən edilmişdir: İddiaçı – 820.000 AZN əmlak, 50 AZN pul, 50 pay, Ak Turan - 50 AZN, 820.000 AZN əmlak şəklində, 50 pay.
9. 12 saylı Ərazi Vergilər Baş İdarəsinə təqdim edilmiş mənfəət vergisinin bəyannaməsindən görünür ki, Cavabdeh MMC-nin 2020-ci il üzrə xərcləri (234-cü bənd) 198.549,35 manat, 2021-ci il üzrə xərcləri (234-cü bənd) 795.405,19 manat, 2022-ci il üzrə xərcləri (234-cü bənd) 1.086.950,55 manat, 2023-cü il üzrə xərcləri (234-cü bənd) 550.311,81 manat, 2024-cü il üzrə xərcləri (234-cü bənd) 471.200,64 manat təşkil etmişdir. 10.xx.xx.2025-ci il tarixli pretenziya məktubundan görünür ki, İddiaçı Cavabdeh MMC-yə müraciət edərək özünə məxsus payı götürməklə təsisçilikdən çıxmaq istədiyini, bu səbəbdən payına mütənasib surətdə pul və əmlak şəkildə payının geri qaytarılmasını xahiş etmişdir.
11. xx.xx.2025-ci il tarixli pretenziya məktubundan görünür ki, İddiaçı Cavabdeh MMC-yə məktub göndərərək bildirmişdir ki, səhhətilə əlaqədar xx.xx.2025-ci il tarixə təyin olunmuş umumi yiğincagin iclasında nümayəndəsi Vəkil1 iştirakı planlaşdırılmışdır. Lakin sonuncu xx.xx.2025-ci il tarixdə 1(101)- 685/2025 saylı cinayət işi üzrə müdafiəçi qismində Bakı Ağu Cinayətlər Məhkəməsində iştirak etməli olduğundan iclasda iştirakı mümkün deyil. Odur ki iclasın gündəliyi dəyişdirilmədən xx.xx.2025-ci il tarixdə saat 11:00 da çağırılmasını xahiş edir.
12. xx.xx.2025-ci il tarixli pretenziya məktubundan görünür ki, İddiaçı Cavabdeh MMC-yə müraciət edərək bildirmişdir ki, "xxxx" MMC xx.xx.2020-ci il tarixdə onun iştirakı ilə təsis edilmişdir və cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payı 50 (əlli) manat pul və 820.000 (səkkiz yüz iyirmi min) manat dəyərində əmlak şəklində formalaşdırılmışdır. Hazırda cəmiyyətin təsisçiliyindən çıxmaq niyyətindədir və bu məqsədlə tərəfindən 10 mart 2025-ci il tarixində Cəmiyyəyə müraciət ünvanlanmışdır. Həmin müraciətində ünvan 7ci il tarixdə, saat 12:00-da onun təsisçilikdən çıxmağı ilə bağlı məsələnin həlli üçün ümumi yığıncağın keçirilməsi xahiş olunmuşdur. Lakin səhhətilə bağlı üzrlü səbəblərə görə yığıncaqda şəxsən iştirak edə bilmədiyindən, nümayəndəsi Vəkil1 həmin yığıncaqda iştirak etməsi nəzərdə tutulmuşdu. Bununla belə, nümayəndənin vəkillik fəaliyyəti ilə əlaqədar olaraq 18 mart 2025-ci il tarixində, saat 12:00-da Bakı Ağır Cinayətlər Məhkəməsində müdafiəçi qismində iştirak etməli olduğu üçün ümumi yığmcaqda iştirakı mümkün olmamışdır. Bu barədə əvvəlcədən məlumat verilmişdir. Eyni zamanda, həmin iclasın gündəliyi dəyişdirilmədən 01 aprel 2025-ci il tarixində, saat 12:30-da təkrar çağırılması təklif olunmuşdur. Qeyd olunan müraciətlərimə dair qanunvericilikdə nəzərdə tutulmuş müddət ərzində tərəfinizdən heç bir cavab təqdim olunmadığından, məsələnin yemdən gündəmə gətirilməsi zərurəti yaranmışdır. Qeyd olunanlara və Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsinin 95-ci və 96-cı maddələrinə əsaslanaraq, 7 (yeddi) gün ərzində Ümumi Yığmcağm çağırılması və təsisçilikdən çıxma, cəmiyyətdəki payının geri qaytarılması, yəni payına mütənasib şəkildə pul və əmlak formasında verilməsini, təsis sənədlərində müvafiq dəyişiklik edilməsini təmin etməyi xahiş edir, əks halda, hüquqlarımın qorunması məqsədilə məhkəməyə müraciət ediləcək.
13. xx.xx.2025-ci il tarixli pretenziya məktubundan görünür ki, İddiaçı Cavabdeh MMC-yə məktub göndərərək bildirmişdir ki, Cavabdeh MMC xx.xx.2020-ci il tarixində onun iştirakı ilə təsis edilmişdir və cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payı 50 (əlli) manat pul və 820.000 (səkkiz yüz iyirmi min) manat dəyərində əmlak şəklində formalaşdırılmışdır. Hazırda cəmiyyətin təsisçiliyindən çıxmaq niyyətindədir və bu məqsədlə tərəfindən 10 mart 2025-ci il tarixində Cəmiyyətə müraciət ünvanlanmışdır. Həmin müraciətində ünvan 7ci il tarixdə, saat 12:00-da onun təsisçilikdən çıxmağı ilə bağlı məsələnin həlli üçün ümumi yığıncağın keçirilməsi xahiş olunmuşdur. Lakin səhhətilə bağlı üzrlü səbəblərə görə yığıncaqda şəxsən iştirak edə bilmədiyindən, nümayəndəsi Vəkil1 həmin yığıncaqda iştirak etməsi nəzərdə tutulmuşdu. Bununla belə, nümayəndəmin vəkillik fəaliyyəti ilə əlaqədar olaraq 18 mart 2025-ci il tarixində, saat 12:00-da Bakı Ağır Cinayətlər Məhkəməsində müdafiəçi qismində iştirak etməli olduğu üçün ümumi yığıncaqda iştirakı mümkün olmamışdır. Bu barədə cavabdehə əvvəlcədən məlumat verilmişdir. Eyni zamanda, həmin iclasın gündəliyi dəyişdirilmədən 01 aprel 2025- ci il tarixində, saat 12:30da təkrar çağırılması təklif olunmuşdur. Qeyd olunan müraciətlərinə dair qanunvericilikdə nəzərdə tutulmuş müddət ərzində Cəmiyyət tərəfindən heç bir cavab təqdim olunmadığından, məsələnin yenidən gündəmə gətirilməsi zərurəti yaranmışdır. Lakin xx.xx.2025-ci il tarixində cavabdehə ünvanlanmış pretenziya məktubu da cavabsız qalmışdır. Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsinin 95-ci maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçısı onun digər iştirakçılarının razılığından asılı olmayaraq istənilən vaxt cəmiyyətdən çıxa bilər. İ.Ağayevin şikayəti üzrə Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Mülki kollegiyasının 17 yanvar 2011-ci il tarixli qərarının Azərbaycan Respublikasının Konstitusiyasına və qanunlarına uyğunluğunun yoxlanılmasına dair Azərbaycan Respublıkası Konstıtusıya Məhkəməsı Plenumunun 22 yanvar 2013-cü il tarixli Qərarında bu məsələyə dair münasibət bildirilərəl qeyd edilmişdir ki, bu maddənin mahiyyətinə görə iştirakçının cəmiyyətdən çıxması - iştirakçının, onunla cəmiyyət arasında mövcud olan korporativ hüquq münasibətlərinə son qoyulmasına yönələn, şərtsiz iradə ifadəsidir. Lakin cəmiyyətdən çıxma müvafiq dəyişikliklərə gətirib çıxarır. İlk öncə belə çıxma cəmiyyətin iştirakçılarının tərkibində dəyişikliklərə səbəb olur. Bununla əlaqədar cəmiyyətdən çıxma barədə ərizə daxil olduqda cəmiyyətin icra orqanı növbədənkənar iclas çağırmalı, iştirakçının cəmiyyətdən çıxması barədə ərizəsini, MM-in 96-cı maddəsinə uyğun olaraq onun nizamnamə payına uyğun əmlak hissəsinin ödənilməsi və ya cəmiyyət ilə razılaşmaya əsasən əmlakın dəyərinin natura ilə əvəz edilməsi və təsis sənədlərinə dəyişikliklərin edilməsi məsələlərini iclasın gündəliyinə salmalıdır. Lakin cavabdeh tərəf qanunla müəyyən edilmiş bu öhdəlikləri yerinə yetirməmiş, məsələnin həlli ilə bağlı üzərinə düşən vəzifələri icra etməmişdir. MM-in 95 və 96-cı maddələrinin mahiyyətinə görə iştirakçıya nizamnamə kapitalındakı payına uyğun əmlak hissəsinin ödənilməsi, onunla digər hesablaşmaların aparılması yalnız iştirakçı cəmiyyətdən çıxdıqda mümkündür. Yuxarıda qeyd edildiyi kimi, tərəflər arasında göstərilən məsələlər üzrə mübahisə yaranmayınca bu məsələlərin həlli məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin müstəsna səlahiyyətinə aiddir. Bununla belə, iştirakçının cəmiyyətdən çıxma barədə ərizəsinə cəmiyyətdə ağlabatan müddətdə baxılmadığı təqdirdə iştirakçı onun cəmiyyəti tərk etməsinə dair təsis sənədlərinə dəyişikliklərin edilməsini məhkəmədən tələb edə bilər. Yuxarı qeyd edilənlərdən göründüyü kimi o, cəmiyyətin təsisçiliyindən çıxmaq üçün cəmiyyətin icra orqanlarına dəfələrlə ərizə ilə müraciət etmişdir. Öz növbəsində məhkəmələr səlahiyyətləri çərçivəsində qanuna uyğun, dəqiq, hər hansı üstünlüyə, ayrıseçkiliyə və ya qərəzliliyə yol vermədən, tərəflərin bərabərliyi və çəkişmə prinsiplərinə əməl etməklə, işlərə hərtərəfli baxaraq hər kəsin ədalətli məhkəmə araşdırılması hüququnu təmin etməlidirlər. Qeyd olunanlara və Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsinin 95-ci və 96-cı maddələrinə əsasən xahiş edirlər: 1. Cavabdeh MMC-nin təsisçiliyindən çıxmağımın təsdiq edilməsinə; 2. Cəmiyyətdəki nizamnamə payıma mütənasib olaraq 50 (əlli) manat pul və 820.000 (səkkiz yüz iyirmi min) manat dəyərində əmlakın ona qaytarılmasına; 3. Təsis sənədlərinə müvafiq dəyişikliklərin edilməsi üçün cavabdeh tərəfindən zəruri tədbirlərin görülməsinə dair qərar qəbul edilməsi təmin edilsin.
14. Azərbaycan Respublikasının İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Əmlak Məsələləri Dövlət Xidməti Daşınmaz Əmlakın Dövlət Kadastrı və Reyestri publik hüquqi şəxsi 3 saylı Gəncə ərazi idarəsinin xx.xx.2025-ci il tarixli məktubundan görünür ki, Gəncə şəhəri, Kəpəz rayonu, X4 küçəsi, 72 ünvanında yerləşən əmlak kompeksinin Cavabdeh MMC-nin nizamnamə balansına qoyulması barədə arayışın verilməsi barədə 08 sentyabr 2025-cü il tarixli, **********, 3-21-3-33/1 - 7112/2025 nömrəli məktuba “Daşınmaz Əmlakın Dövlət Kadastrı və Reyestri” publik hüquqi şəxsinin 3 saylı Gəncə Ərazi İdarəsində baxılmışdır. Bununla əlaqədar olaraq bildirilir ki, aparılan araşdırma zamanı nizamnamə kapitalına qoyulması qeyd olan sahəsinin hüquqmüəyyənedici sənəddə qeyd olunmuş sahədən çox olduğu aşkar edilmişdir və bölgü planı təqdim edilməmişdir. Bu səbəbdən, Gəncə şəhəri, Kəpəz rayonu, X4 küçəsi, 72 ünvanında yerləşən torpaq sahəsinin bir hissəsi və üzərində yerləşən əmlak kompelsinə dair Cavabdeh MMC-nin mülkiyyət hüquqları Daşınmaz Əmlakın Dövlət Reyestrində qeydiyyata alınmamışdır.
15. Azərbaycan Respublikasının İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Əmlak Məsələləri Dövlət Xidməti Daşınmaz Əmlakın Dövlət Kadastrı və Reyestri publik hüquqi şəxsi 3 saylı Gəncə ərazi idarəsinin xx.xx.2025-ci il tarixli məktubundan görünür ki, Gəncə şəhəri, Kəpəz rayonu, X4 küçəsi, 72 ünvanında yerləşən əmlak kompleksinin (reyestr nömrəsi: **********10-12301, qeydiyyat nömrəsi: **********) hal-hazırda kimin mülkiyyətində olması, həmin əmlaka dair bölgünün olub-olmaması barədə, həmin əmlak barəsində tərtib edilmiş bölgü sxemləri, həmin bölgü barəsində məlumatlar və bunları təsdiq edən müvafiq sənədlərin surətinin verilməsi barədə məktuba “Daşınmaz Əmlakın Dövlət Kadastrı və Reyestri” publik hüquqi şəxsinin 3 saylı Gəncə Ərazi İdarəsində baxılmışdır. Məktuba cavab olaraq bildirilir ki, xx.xx.2014-cü il tarixli, fiziki və ya qeyri dövlət hüquqi şəxslərin vəsaiti hesabına inşa edilmiş obyektlərin yerləşdiyi torpaq sahəsinin 5099 nömrəli alqısatqı müqaviləsinə əsasən, ünvan 3 ünvanında yerləşən əmlak kompleksinə dair İddiaçı xx.xx.2014-cü il tarixli, ********** qeydiyyat nömrəli, **********10-12301 reyestr nömrəli hüquqların Dövlət qeydiyyatı haqqında daşınmaz əmlakın Dövlət reyestrindən çıxarış verilmişdir. Gəncə şəher 6 saylı notariat ofisində xx.xx.2024-cü il tarixdə, 4Q-1045 reyestr nömrə ilə təsdiq edilmiş bağışlanma müqaviləsinə əsasən, əmlak kompleksi kimi müəssisə İddiaçı Rəşad oğlunun adına keçmiş, ona, ünvan 4 ünvanına dair xx.xx.2024-cü il tarixli, ********** qeydiyyat nömrəli, **********219-12301 reyestr nömrəli hüquqların Dövlət qeydiyyatı haqqında daşınmaz əmlakın Dövlət reyestrindən çıxarış verilmişdir. ünvan 4 ünvanında yerləşən 1.7883 ha torpaq sahəsinə dair xx.xx.2025-ci il tarixil ********** qeydiyyat nömrəli bölgü sxemi tərtib edilmişdir. Torpaq sahəsi İddiaçı Rəşad oğlu və digərləri daxil olmaqla 10 müxtəlif hissələrə bölünmüşdür. Hazırda ünvan 4 (Yeni qaydalarla: AZ 2009, ünvan 5 ünvanında, 0.3841 ha topraq sahəsində yerləşən əmlak kompleksi kimi müəssisəyə dair İddiaçı Rəşad oğluna xx.xx.2025-ci il tarixli, ********** qeydiyyat nömrəli, **********19-12301 reyestr nömrəli hüquqların Dövlət qeydiyyatı haqqında daşınmaz əmlakın Dövlət reyestrindən çıxarış verilmişdir.
Birinci instansiya məhkəməsində icraat
16. İddiaçı cavabdehə qarşı iddia ərizəsi ilə məhkəməyə müraciət edərək, iddiaçının Cavabdeh MMC-nin təsisçiliyindən çıxmağının təsdiq edilməsinə; Cəmiyyətdəki nizamnamə payına mütənasib olaraq 50 (əlli) manat pul və Gəncə şəhəri, Kəpəzrayonu, X4 küçəsi 72 ünvanında yerləşən ümumisahəsi 1.7886 ha olan torpaq sahəsinin 1.24 ha hissəsi və həmin hissənin üzərində yerləşən, ümumi sahəsi 2136 kv.m olan qeyri-yaşayış təyinatlı binadan (anbar binası) ibarət əmlakın iddiaçıya qaytarılması; Cavabdeh MMC-nin təsis sənədlərində (nizamnamədə) müvafiq dəyişikliklərin edilməsi üçün cavabdeh tərəfindən zəruri hüquqi və təşkilati tədbirlərin görülməsi barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir.
17. İddiaçı tələbini onunla əsaslandırmışdır ki, Cavabdeh MMC xx.xx.2020-ci il tarixində iddiaçının iştirakı ilə təsis edilmişdir və onun cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payı 50 (əlli) manat pul və 820.000 (səkkiz yüziyirmimin) manat dəyərində əmlak şəklində formalaşdırılmışdır. Həmin əmlak "Hüquqların Dövlət Qeydiyyatı Haqqında" Daşınmaz Əmlakın Dövlət Reyestrindən alınmış çıxarış (Seriya RX № 0494141, reyestr qeydiyyat nömrəsi **********09-12301, qeydiyyat nömrəsi 15/4014370, 30 sentyabr 2014-cü il tarixli) əsasında iddiaçının mülkiyyətində olmuşdur. Sözügedən əmlak aşağıdakı hissələrdən ibarətdir: Gəncə şəhəri, Kəpəzrayonu, X4 küçəsi 72 ünvanında yerləşən ümumisahəsi 1.7886 ha olan torpaq sahəsinin 1.24 ha hissəsi; Həmin hissənin üzərində yerləşən, ümumi sahəsi 2136 kv.m olan qeyri-yaşayış təyinatlı bina (anbar binası). Hazırda iddiaçı cəmiyyətin təsisçiliyindən çıxmaq niyyətindədir və bu məqsədlə tərəflərindən 10 mart 2025-ci il tarixində cavabdehə müraciət ünvanlanmışdır. Həmin müraciədə ünvan 7ci il tarixdə, saat 12:00-da İddiaçı təsisçilikdən çıxmağı ilə bağlı məsələnin həlli üçün ümumi yığıncağın keçirilməsi xahiş olunmuşdur. Lakin iddiaçı səhhəti ilə bağlı üzrlü səbəblərə görə yığıncaqda şəxsən iştirak edə bilmədiyindən, nümayəndəsi olaraq onun - Vəkil1 həmin yığıncaqda iştirak etməsi nəzərdə tutulmuşdu. Bununla belə, vəkillik fəaliyyəti ilə əlaqədar olaraq 18 mart 2025-ci il tarixində, saat 12:00-da Bakı Ağır Cinayətlər Məhkəməsində müdafiəçi qismində iştirak etməli olduğum üçün ümumi yığıncaqda iştirakı mümkün olmamışdır. Bu barədə cavabdehə əvvəlcədən məlumat verilmişdir. Eyni zamanda, həmin iclasın gündəliyi dəyişdirilmədən 01 aprel 2025-ci il tarixində, saat 12:30da təkrar çağırılması təklif olunmuşdur. Qeyd olunan müraciətlərə dair qanunvericilikdə nəzərdə tutulmuş müddət ərzində cavabdeh tərəfindən heç bir cavab təqdim olunmadığından, məsələnin yenidən gündəmə gətirilməsi zərurəti yaranmışdır. Lakin xx.xx.2025-ci il tarixində cavabdehə ünvanlanmış pretenziya məktubu da cavabsız qalmışdır.
18. İddiaçının vəkili və nümayəndəsi Vəkil1 xx.xx.2025-ci il tarixdə iddia ərizəsinin dəqiqləşdirilməsinə dair vəsatətlə məhkəməyə müraciət edərək bildirmişdir ki, iddia ərizənin mətnində texniki səhv buraxılmışdır. Belə ki, ərizədə göstərilmiş “Gəncə şəhəri, Kəpəz rayonu, X4 küçəsi 72 ünvanında yerləşən, ümumi sahəsi 1.7886 ha olan torpaq sahəsi” ifadəsi düzgün olmayıb, bu sahə “1.7883 ha” kimi qeyd edilməli idi. Yaranmış halı üzürlü hesab edərək iddia tələbinin aşağıdakı redaktədə qəbul edilməsini xahiş edirlər: 1. İddiaçı Cavabdeh MMC-nin təsisçiliyindən çıxmağının təsdiq edilməsinə; 2. Cəmiyyətdəki nizamnamə payına mütənasib olaraq 50 (əlli) manat pul və Gəncə şəhəri, Kəpəz rayonu, X4 küçəsi 72 ünvanında yerləşən ümumi sahəsi 1.7883 ha olan torpaq sahəsinin 1.24 ha hissəsi və həmin hissənin üzərində yerləşən, ümumi sahəsi 2136 kv.m olan qeyri-yaşayış təyinatlı binadan (anbar binası) ibarət əmlakın iddiaçıya qaytarılması; 3. Cavabdeh MMCnin təsis sənədlərində (nizamnamədə) müvafiq dəyişikliklərin edilməsi üçün cavabdeh tərəfindən zəruri hüquqi və təşkilati tədbirlərin görülməsi.
19. Gəncə Kommersiya Məhkəməsinin (bundan sonra – birinci instansiya məhkəməsi) xx.xx.2025-ci il tarixli, e-2-2(115)-1042/2025 nömrəli qətnaməsi (hakim Əbülfəz Məmmədli) ilə, iddianın qismən təmin edilməsi, İddiaçı Cavabdeh təsisçiliyindən çıxarılması, İddiaçı Cavabdeh nizamnamə kapitalındakı 50 payına uyğun hissəsinin dəyəri olan 50 (əlli) manat məbləğində pul vəsaiti Cavabdeh tərəfindən İddiaçı qaytarılması, İddiaçı Cavabdeh tərk etməsinə dair təsis sənədlərinə dəyişikliklər edilməsi, iddianın qalan hissədə rədd edilməsi, ödənilmiş dövlət rüsumunun əvəzi olaraq 50 (əlli) manat məbləğində pul Cavabdehndən tutularaq İddiaçı ödənilməsi, ödənilmiş dövlət rüsumunun qalan 50 (əlli) manat hissəsi İddiaçı özünə aid edilməsi qət edilmişdir.
20. Birinci instansiyası məhkəməsi mövqeyini onunla əsaslandırmışdır ki, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçısı onun digər iştirakçılarının razılığından asılı olmayaraq istənilən vaxt cəmiyyətdən çıxmaq hüququna malik olduğundan və iddiaçı da təsisçilikdən çıxmaq üçün dəfələrlə (xx.xx.2025, xx.xx.2025, xx.xx.2025, xx.xx.2025-ci il tarixlərdə) Cavabdeh MMC-yə müraciət etsə də, hal-hazıradək MMC tərəfindən ümumi yığıncaq keçirilmədiyindən və təsisçilikdən çıxmaq niyyətində olan iddiaçıya nizamnamə kapitalındakı payına uyğun ödəniş edilmədiyindən iddiaçının hüquqlarının müdafiəsi üçün məhkəməyə müraciət etməsi qanuni və əsaslıdır və həmin hissədə iddia təmin edilməlidir.
21. Məhkəmə qeyd etmişdir ki, hazırda iddiaçının qaytarılmasını xahiş etdiyi Gəncə şəhəri, Kəpəz rayonu, X4 küçəsi 72 ünvanında yerləşən ümumi sahəsi 1.7883 ha olan torpaq sahəsinin 1.24 ha hissəsi və həmin hissənin üzərində yerləşən, ümumi sahəsi 2136 kv.m olan qeyri-yaşayış təyinatlı binadan (anbar binası) ibarət əmlak kompeksinə dair ümumiyyətlə Cavabdeh MMC-nin mülkiyyət hüquqları Daşınmaz Əmlakın Dövlət Reyestrində qeydiyyata alınmamış, həmçinin həmin torpaq sahəsi və üzərindəki əmlak kompleksinə dair bölgü aparılmış və müxtəlif şəxslərə çıxarışlar verilmişdir.
22. Bununla bağlı məhkəmə hesab etmişdir ki, həmin torpaq sahəsi və üzərindəki əmlak kompleksi Cəmiyyətin balansına verilmədiyindən və hazırda Cəmiyyətin mülkiyyətində olmadığından, həmçinin torpaq sahəsi və üzərindəki əmlak kompleksinə dair İddiaçı mülkiyyət hüququnun olmasına dair sübutlar məhkəməyə təqdim edilmədiyindən onların qaytarılmasının iddiaçı tərəfindən tələb edilməsinə subyektiv hüququnun olmaması barədə nəticəyə gəlməyə əsas verir.
23. Həmçinin, İddiaçı Cavabdeh MMC-nin nizamnamə kapitalındakı 50 payına uyğun hissəsinin dəyəri olan 50 manat məbləğində pul vəsaitinin "xxxx" MMC tərəfindən İddiaçı qaytarılması ilə bağlı hissədə məhkəmə qeyd etmişdir ki, həmin hissədə iddia tələbi əsaslıdır. Belə ki, Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 96.1-ci maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdən çıxan iştirakçıya, əgər cəmiyyətin nizamnaməsində ayrı qayda nəzərdə tutulmayıbsa, həmin iştirakçının nizamnamə kapitalındakı payına uyğun əmlak hissəsi ödənilir. Göstərilənlərə əsasən məhkəmə hesab edir ki, iddiaçının bu hissədə də tələbi təmin edilərək iddiaçının Cavabdeh MMC-nin nizamnamə kapitalındakı 50 payına uyğun hissəsinin dəyəri olan 50 manat məbləğində pul vəsaiti Cavabdeh MMC tərəfindən İddiaçı qaytarılmalıdır.
24. İ.Ağayevin şikayəti üzrə Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Mülki kollegiyasının 17 yanvar 2011-ci il tarixli qərarının Azərbaycan Respublikasının Konstitusiyasına və qanunlarına uyğunluğunun yoxlanılmasına dair Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun 24 yanvar 2013-cü il tarixli Qərarında ifadə olunmuş hüquqi mövqeyə görə iştirakçının cəmiyyətdən çıxması – iştirakçının, onunla cəmiyyət arasında mövcud olan korporativ hüquq münasibətlərinə son qoyulmasına yönələn, şərtsiz iradə ifadəsidir. Lakin cəmiyyətdən çıxma müvafiq dəyişikliklərə gətirib çıxarır. İlk öncə belə çıxma cəmiyyətin iştirakçılarının tərkibində dəyişikliklərə səbəb olur. Bununla əlaqədar cəmiyyətdən çıxma barədə ərizə daxil olduqda cəmiyyətin icra orqanı növbədənkənar iclas çağırmalı, iştirakçının cəmiyyətdən çıxması barədə ərizəsini, MM-in 96-cı maddəsinə uyğun olaraq onun nizamnamə payına uyğun əmlak hissəsinin ödənilməsi və ya cəmiyyət ilə razılaşmaya əsasən əmlakın dəyərinin natura ilə əvəz edilməsi və təsis sənədlərinə dəyişikliklərin edilməsi məsələlərini iclasın gündəliyinə salmalıdır. MM-in 95 və 96-cı maddələrinin mahiyyətinə görə iştirakçıya nizamnamə kapitalındakı payına uyğun əmlak hissəsinin ödənilməsi, onunla digər hesablaşmaların aparılması yalnız iştirakçı cəmiyyətdən çıxdıqda mümkündür. Yuxarıda qeyd edildiyi kimi, tərəflər arasında göstərilən məsələlər üzrə mübahisə yaranmayınca bu məsələlərin həlli məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin müstəsna səlahiyyətinə aiddir. Bununla belə, iştirakçının cəmiyyətdən çıxma barədə ərizəsinə cəmiyyətdə ağlabatan müddətdə baxılmadığı təqdirdə iştirakçı onun cəmiyyəti tərk etməsinə dair təsis sənədlərinə dəyişikliklərin edilməsini məhkəmədən tələb edə bilər.
25. Göründüyü kimi İddiaçı Cavabdeh MMCdən çıxma barədə ərizəsinə cəmiyyətdə ağlabatan müddətdə baxılmadığı üçün iddiaçı onun cəmiyyəti tərk etməsinə dair təsis sənədlərinə dəyişikliklərin edilməsini məhkəmədən tələb etməkdə haqlı olmuşdur.
26. Məhkəmə cavabdehin vəkili və nümayəndəsi Vəkil2 təqdim etdiyi səs yazılarını özündə əks etdirən flashcard, disk və həmçinin zərərlə bağlı mənfəət bəyannamələri, iclas protokollarına münasibətdə qeyd etmişdir ki, Cavabdeh MMC-nin 2020-ci il üzrə xərclərinin (234-cü bənd) 198.549,35 manat, 2021-ci il üzrə xərcləri (234-cü bənd) 795.405,19 manat, 2022-ci il üzrə xərcləri (234-cü bənd) 1.086.950,55 manat, 2023-cü il üzrə xərcləri (234-cü bənd) 550.311,81 manat, 2024-cü il üzrə xərcləri (234-cü bənd) 471.200,64 manat təşkil etməsi 12 saylı Ərazi Vergilər Baş İdarəsinə təqdim edilmiş mənfəət vergisinin bəyannamələrindən görünsə də, həmin zərərlərin İddiaçı tərəfindən ödənildikdən sonra məhz iddiaçının təsisçilikdən çıxmasına və təsis sənədlərinə dəyişiklik edilməsinə razılıq verilməsi qəbul olunmazdır. Belə ki, Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 95-ci maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçısı onun digər iştirakçılarının razılığından asılı olmayaraq istənilən vaxt cəmiyyətdən çıxa bilər. Bu maddənin mahiyyətinə görə iştirakçının cəmiyyətdən çıxması – iştirakçının, onunla cəmiyyət arasında mövcud olan korporativ hüquq münasibətlərinə son qoyulmasına yönələn, şərtsiz iradə ifadəsidir.
27. Əlavə olaraq, məhkəmə qeyd etmişdir ki, iş materiallarında olan Cavabdeh MMC-nin Nizamnaməsinin 4.3-cü bəndindən görünür ki, Cəmiyyətin illik hesabatlarını və mühasibat balanslarını təsdiq etmək, mənfəəti və zərəri bölüşdürmək qanunvericiliklə başqa şərtlər müəyyən edilməmişdirsə, Cəmiyyətin X1 müstəsna səlahiyyətlərinə aiddir. Eyni zamanda, Mülki Məcəllənin 91.3 və 91.3.3-cü maddələrinə əsasən cəmiyyətin illik hesabatlarını və maliyyə hesabatlarını təsdiq etmək, onun mənfəətini və zərərini bölüşdürmək Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətinə aiddir. Odur ki, zərərin bölüşdürülməsi ilə bağlı cavabdehin vəkili və nümayəndəsi Vəkil2 izahatına münasibətdə məhkəmə qeyd edir ki, cəmiyyətin zərərinin bölüşdürülməsilə bağlı məsələ Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətinə aid olduğundan, həmin tələbə məhkəmə qaydasında baxılması və ya məhkəmə tərəfindən zərərin bölüşdürülməsi mümkün deyildir.
28. Məhkəmə həmin nəticəyə gələrkən Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsinin 87.1, 90.1, 93.1, 93.2, 93.3, 93.4, 93.5, 95, 96.1 və 96.2-ci maddələrinə, İnsan Hüquqları üzrə Avropa Məhkəməsinin «Mahmudov Rusiyaya qarşı iş üzrə» 26 iyul 2007-ci il tarixli Qərarına, İnsan Hüquqları üzrə Avropa Məhkəməsinin “Qavazov Bolqarıstana qarşı” 06 mart 2008-ci il tarixli Qərarına, N.Hacıyevin şikayəti üzrə Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun 2020-ci il 14 iyul tarixli Qərarına, “Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 82.3-cü maddəsinin şərh edilməsinə dair” Konstitusiya Məhkəməsinin 23 fevral 2016-cı il tarixli Qərarına və “İ.Ağayevin şikayəti üzrə Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Mülki kollegiyasının 17 yanvar 2011-ci il tarixli qərarının Azərbaycan Respublikasının Konstitusiyasına və qanunlarına uyğunluğunun yoxlanılmasına dair” Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun 24 yanvar 2013-cü il tarixli Qərarına və Azərbaycan Respublikasının Mülki-Prosessual Məcəlləsinin (bundan sonra – MPM) 14.2, 76.1, 76.2, 77.1, 80, 81, 88, 106.1, 216-220, 222, 227, 233 və 360-cı maddələrinə istinad etmişdir.
29. Cavabdeh apellyasiya şikayəti ilə məhkəməyə müraciət edərək, birinci instansiya məhkəməsinin xx.xx.2025-ci il tarixli, e-2-2(115)-2284/2025 nömrəli qətnaməsinin ləğv edilməsini və iddianın təmin edilməməsi barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir.
Apellyasiya şikayətinin və ona etirazın dəlilləri
a) Apellyasiya şikayətinin dəlilləri
30. Birinci instansiya məhkəməsi qətnaməsində maddi və prosessual hüquq normasının pozulması və ya düzgün tətbiq edilməməsi ilə qəbul edilmişdir. Belə ki, cavabdeh Gəncə şəhəri, Kəpəz rayonu, X4 küçəsi 72 ünvanında yerləşən ümumi sahəsi 1.7883 ha olan torpaq sahəsinin 1.24 ha hissəsi və həmin hissənin üzərində yerləşən, ümumi sahəsi 2136 kv.m olan qeyri-yaşayış təyinatlı binadan (anbar binası) ibarət əmlak Cəmiyyətin nizamnamə kapitalına qoymalı və balansına keçirməli idi. Lakin Azərbaycan Respublikasının İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Əmlak Məsələləri Dövlət Xidməti Daşınmaz Əmlakın Dövlət Kadastrı və Reyestri publik hüquqi şəxsi 3 saylı Gəncə ərazi idarəsinin xx.xx.2025-ci il tarixli məktubundan aydın olmuşdur ki, aparılan araşdırma zamanı nizamnamə kapitalına qoyulmamış və Cavabdeh MMC-nin mülkiyyət hüquqları Daşınmaz Əmlakın Dövlət Reyestrində qeydiyyata alınmamışdır. Bundan əlavə məhkəmə cavabdeh tərəfindən təqdim edilmiş zərərlə bağlı Cavabdeh MMC-nin 2020-ci il üzrə xərclərinin 198.549,35 manat, 2021-ci il üzrə xərclərinin 795.405,19 manat, 2022-ci il üzrə xərclərinin 1.086.950,55 manat, 2023-cü il üzrə xərclərinin 550.311,81 manat, 2024-cü il üzrə xərclərinin 471.200,64 manat təşkil etməsi barədə 12 saylı Ərazi Vergilər Baş İdarəsinə təqdim edilmiş mənfəət vergisinin bəyannamələrinə öz formal mülahizələri əsasında münasibət bildirmiş və qeyri obyektiv qərar qəbul etmişdir. Onu da bildirmək istəyirlər ki, cəmiyyətin mövcud zərərlə bağlı borc öhədlikərinin olmasına baxmayaraq digər təsisçinin təsisçilikdən çıxarılması digər təsisçinin öhdəlik yükünü artırır. Bir halda ki, bununla bağlı cavadeh Turan Ak tərərfindən mövcud zərərin ödənilməsi üçün X2 çağırılması üçün dəfələrlə bildiriş göndərilmişdir. Lakin İddiaçı bu bildirişlərin heç birinə əhəmiyyət verməmiş və X3 keçrilməmişdir. Bütün bu faktlar məhkəməyə təqdim edilməsinə baxmayaraq, məhkəmə işi obyektiv araşdırmamış, təqdim olunan faktlara hüquqi qiymət vermədən əsasız qərar qəbul etmişdir. Göründüyü kimi, bütün bu hallara dair məhkəmyə müvafiq dövlət qurumlarına verilmiş sorğular əsasında sənəndlər təqdim olunsa da məhkəmə bu faktları araşdırmamışdır. Özünün şəxsi mülahizələrinə əsaslanan qərar qəbul etmişdir. Məhəkəməyə təqdim olunmuş sənədlərdən də görünür ki, iddiaçının qaldırdığı iddia tam əsassızdır. Belə ki, iddiaçıməni aldatmış təsis qərarında qeyd olunan öhdəliklərini yerinə yetirməmiş və bundan əlavə Cəmiyyətin movcud zərərlə bağlı öhdəliklərindən yayınmışdır. Bütün bu hallar onu sübüt edir ki, məhkəmə prosesi qeyri obyektiv aparılmış və cavabdeh tərəfindən təqdim olunmuş sübutları düzgün qiymətləndirməmişdir. "xxxx" MMC-nin 2020ci il üzrə xərclərinin 198.549,35 manat, 2021-ci il üzrə xərclərinin 795.405,19 manat, 2022ci il üzrə xərclərinin 1.086.950,55 manat, 2023-cü il üzrə xərclərinin 550.311,81 manat, 2024-cü il üzrə xərclərinin 471.200,64 manat təşkil etməsi barədə 12 saylı Ərazi Vergilər Baş İdarəsinə təqdim edilmiş mənfəət vergisinin bəyannamələrinə hüquqi qiymət verməmiş, iddiaçının mövcud zərərin ödənilməməsinə şərait yaratmışdır. Məhkəmə iddiaçını iddia tələbini təmin edərkən bu halı hüquqi cəhətdən əsaslandıra bilməmişdir. Bu da onu deməyə əsdas verir ki, məhkəmə işi tam və obyektiv araşdırmamışdır. Əgər məhkəmə sübutları obyektiv araşdırsaydı iddiaçının iddia tələbinin tam əsassız olduğunu görərdi. b) Apellyasiya şikayətinə qarşı etirazın dəlilləri
31. Apellyasiya şikayətinə qarşı etiraz daxil olmamışdır.
Məhkəmə icraatı iştirakçılarının izahatları
32. İddiaçı, cavabdeh və 3-cü şəxs məhkəmə iclasının yeri və vaxtı barədə lazımi qaydada xəbərdar olunmasına baxmayaraq məhkəmə iclasında özlərinin və ya nümayəndələrinin iştirakını təmin etməmiş və bunun üzürlü səbəbləri barədə məhkəməyə məlumat verməmişlər. İddiaçının nümayəndəsi (vəkili) Vəkil1 və cavabdehin nümayəndəsi (vəkili) Vəkil2 elektron kabinet vasitəsilə məhkəməyə müraciət edərək məhkəmə iclasında iştirak etməmələrinin səbəbi kimi həmin tarixdə başqa bir məhkəmədə iclasının olması göstərilmişdir. Lakin prosessual qanunvericiliyin tələblərinə əsasən, nümayəndənin və ya vəkilin digər məhkəmə iclasında iştirak etməsi öz-özlüyündə məhkəmə iclasında iştirak etməmək üçün üzrlü səbəb deyildir. Belə ki, nümayəndələrin (vəkillərin) bir neçə iş üzrə məhkəmə icraatında iştirak etməsi onun üzərinə peşəkar fəaliyyətini təşkil etmək və zərurət yarandıqda isə alternativ nümayəndə ilə təmsil olunmanı təmin etmək vəzifəsini qoyur. Bu baxımdan, eyni tarixdə başqa məhkəmə iclasında iştirak etmə zərurəti məhkəmə tərəfindən üzrlü səbəb kimi qiymətləndirilmir. Həmçinin, iş üzrə məhkəmə iclasının təxirə salınması yalnız prosessual qanunvericiliklə nəzərdə tutulmuş əsaslar mövcud olduqda yol verilən haldır və nümayəndə olan vəkilin məşğulluğu bu əsaslar sırasında xüsusi istisna kimi müəyyən edilməmişdir. Bu səbəbdən ərizədə göstərilən hallar məhkəmə iclasının təxirə salınması üçün əsas yaratmır. Buna görə də məhkəmə, tərəflərin məhkəmə iclasında iştirak etməməsinin səbəblərini üzürsüz hesab edərək iddia və iddiaya etiraz dəlillərinin iş materiallarında mövcudluğu nəzərə alaraq Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 376.2-ci maddəsinə əsasən işə onların (nümayəndələrinin) iştirakı olmadan baxılmasını mümkün hesab etmişdir.
Tətbiq edilən hüquq
Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsi
33. Maddə 5.3. Mülki hüquq münasibətlərinin subyektləri öz hüquq və vəzifələrini vicdanla həyata keçirməyə borcludurlar.
34. Maddə 16.1. Fiziki və hüquqi şəxslərin yalnız və yalnız başqa şəxsə ziyan vurmaq niyyəti ilə həyata keçirdikləri hərəkətlərə, habelə hüquqdan digər formalarda suiistifadə edilməsinə yol verilmir.
35. Maddə 43.1. Hüquqi şəxs qanunla müəyyənləşdirilən qaydada dövlət qeydiyyatından keçmiş, xüsusi yaradılmış elə bir qurumdur ki, mülkiyyətində ayrıca əmlakı vardır, öz öhdəlikləri üçün bu əmlakla cavabdehdir, öz adından əmlak və şəxsi qeyri-əmlak hüquqları əldə etmək və həyata keçirmək, vəzifələr daşımaq, məhkəmədə iddiaçı və ya cavabdeh olmaq hüququna malikdir. Hüquqi şəxsin müstəqil balansı olmalıdır.
36. Maddə 87.1. Bir və ya bir neçə şəxs (fiziki və (və ya) hüquqi şəxs) tərəfindən təsis edilən, nizamnamə kapitalı nizamnamə ilə müəyyənləşdirilmiş miqdarda paylara bölünən cəmiyyət məhdud məsuliyyətli cəmiyyət sayılır. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçıları onun öhdəlikləri üzrə məsuliyyət daşımır və cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı zərər üçün qoyduqları mayaların dəyəri həddində risk daşıyırlar. Cəmiyyət öz iştirakçılarının üçüncü şəxslər qarşısında öhdəliklərinə görə məsuliyyət daşımır.
37. Maddə 90.1. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin nizamnamə kapitalı onun iştirakçılarının mayalarının dəyərindən təşkil olunur. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalı onun kreditorlarının mənafelərinə təminat verən əmlakının minimum miqdarını müəyyənləşdirir. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalının miqdarı onun kreditorlarının mənafelərinə təminat verən məbləğdən az ola bilməz. Maliyyə bazarlarında nəzarət edilən subyektlərə münasibətdə nizamnamə kapitalının minimum miqdarı, onun formalaşdırılması qaydası sahəvi qanunların tələbləri nəzərə alınmaqla müəyyən edilir.
38. Maddə 93.1. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçısı cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payını və ya onun bir hissəsini həmin cəmiyyətin bir və ya bir neçə iştirakçısına sata bilər və ya başqa qaydada güzəşt edə bilər.
39. Maddə 93.2. Cəmiyyət iştirakçısının öz payını (onun bir hissəsini) üçüncü şəxslərə özgəninkiləşdirilməsinə yol verilir.
40. Maddə 93.3. Cəmiyyətin iştirakçıları iştirakçının payını (onun bir hissəsini) öz paylarının miqdarına mütənasib surətdə satın almaqda üstünlük hüququna malikdirlər. Cəmiyyətin iştirakçısı öz payını (onun bir hissəsini) özgəninkiləşdirmək istədikdə həmin payın (onun bir hissəsinin) satın alınmasını ilkin olaraq cəmiyyətin digər iştirakçılarına təklif etməlidir. Əgər cəmiyyətin iştirakçıları xəbərdar edildikləri gündən bir ay ərzində və ya cəmiyyətin nizamnaməsində və ya onun iştirakçılarının razılaşmasında nəzərdə tutulan başqa müddətdə öz üstünlük hüququndan istifadə etməzlərsə, iştirakçının payı üçüncü şəxsə özgəninkiləşdirilə bilər.
41. Maddə 93.4. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin nizamnaməsinə uyğun olaraq iştirakçının payının (onun bir hissəsinin) üçüncü şəxslərə özgəninkiləşdirilməsi mümkün olmadıqda, cəmiyyətin digər iştirakçıları isə onu satın almaqdan imtina etdikdə cəmiyyət iştirakçının payını əldə etməyə borcludur.
42. Maddə 93.5. İştirakçının payını (onun bir hissəsini) məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin özünün əldə etdiyi halda cəmiyyət onu özünün nizamnaməsində nəzərdə tutulan müddətlərdə və qaydada başqa iştirakçılara və ya üçüncü şəxslərə satmağa və ya bu Məcəllənin 90.4 və 90.5-ci maddələrinə uyğun olaraq öz nizamnamə kapitalını azaltmağa borcludur.
43. Maddə 95. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçısı onun digər iştirakçılarının razılığından asılı olmayaraq istənilən vaxt cəmiyyətdən çıxa bilər.
44. Maddə 96.1. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdən çıxan iştirakçıya, əgər cəmiyyətin nizamnaməsində ayrı qayda nəzərdə tutulmayıbsa, həmin iştirakçının nizamnamə kapitalındakı payına uyğun əmlak hissəsi ödənilir. Çıxan iştirakçının cəmiyyət ilə razılaşmasına əsasən əmlakın dəyərinin ödənilməsi əmlakın naturada verilməsi ilə əvəz edilə bilər. Cəmiyyətin əmlakının çıxan iştirakçıya düşən hissəsi və ya onun dəyəri iştirakçının çıxdığı məqamda tərtib edilən balans üzrə müəyyənləşdirilir.
45. Maddə 96.2. Əgər məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin nizamnamə kapitalına maya kimi əmlakdan istifadə hüququ verilmişdirsə, müvafiq əmlak cəmiyyətdən çıxan iştirakçıya qaytarılır. Həmin əmlakın normal aşınma nəticəsində dəyərinin azalmasının əvəzi ödənilmir.
“İ.Ağayevin şikayəti üzrə Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Mülki kollegiyasının 17 yanvar 2011-ci il tarixli qərarının Azərbaycan Respublikasının Konstitusiyasına və qanunlarına uyğunluğunun yoxlanılmasına dair” Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun 24 yanvar 2013-cü il tarixli Qərarı
46. MM-in 95-ci maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçısı onun digər iştirakçılarının razılığından asılı olmayaraq istənilən vaxt cəmiyyətdən çıxa bilər. Bu maddənin mahiyyətinə görə iştirakçının cəmiyyətdən çıxması – iştirakçının, onunla cəmiyyət arasında mövcud olan korporativ hüquq münasibətlərinə son qoyulmasına yönələn, şərtsiz iradə ifadəsidir. Lakin cəmiyyətdən çıxma müvafiq dəyişikliklərə gətirib çıxarır. İlk öncə belə çıxma cəmiyyətin iştirakçılarının tərkibində dəyişikliklərə səbəb olur. Bununla əlaqədar cəmiyyətdən çıxma barədə ərizə daxil olduqda cəmiyyətin icra orqanı növbədənkənar iclas çağırmalı, iştirakçının cəmiyyətdən çıxması barədə ərizəsini, MM-in 96-cı maddəsinə uyğun olaraq onun nizamnamə payına uyğun əmlak hissəsinin ödənilməsi və ya cəmiyyət ilə razılaşmaya əsasən əmlakın dəyərinin natura ilə əvəz edilməsi və təsis sənədlərinə dəyişikliklərin edilməsi məsələlərini iclasın gündəliyinə salmalıdır. MM-in 95 və 96-cı maddələrinin mahiyyətinə görə iştirakçıya nizamnamə kapitalındakı payına uyğun əmlak hissəsinin ödənilməsi, onunla digər hesablaşmaların aparılması yalnız iştirakçı cəmiyyətdən çıxdıqda mümkündür. Yuxarıda qeyd edildiyi kimi, tərəflər arasında göstərilən məsələlər üzrə mübahisə yaranmayınca bu məsələlərin həlli məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin müstəsna səlahiyyətinə aiddir. Bununla belə, iştirakçının cəmiyyətdən çıxma barədə ərizəsinə cəmiyyətdə ağlabatan müddətdə baxılmadığı təqdirdə iştirakçı onun cəmiyyəti tərk etməsinə dair təsis sənədlərinə dəyişikliklərin edilməsini məhkəmədən tələb edə bilər. Öz növbəsində məhkəmələr səlahiyyətləri çərçivəsində qanuna uyğun, dəqiq, hər hansı üstünlüyə, ayrı-seçkiliyə və ya qərəzliliyə yol vermədən, tərəflərin bərabərliyi və çəkişmə prinsiplərinə əməl etməklə, işlərə hərtərəfli baxaraq hər kəsin ədalətli məhkəmə araşdırılması hüququnu təmin etməlidirlər.
Azərbaycan Respublikasının Mülki-Prosessual Məcəlləsi
47. Maddə 14.1. Məhkəmə həqiqətə nail olmaq üçün işin hərtərəfli, tam və obyektiv tədqiqinə lazımi şərait yaradır. Bunun üçün məhkəmə: işdə iştirak edən şəxslərə onların prosessual hüquq və vəzifələrini izah edir, görüləcək, yaxud görülməyəcək hərəkətlərin nəticələri barədə onları xəbərdar edir, onların prosessual hüquqlarının həyata keçməsinə kömək göstərir.
48. Maddə 14.2. Məhkəmə yalnız tərəflərin təqdim etdikləri sübutları araşdırmalı və onlardan istifadə etməlidir.
49. Maddə 76.1. Tərəflərin tələb və etirazlarını əsaslandıran halların və işi düzgün həll etmək üçün əhəmiyyəti olan başqa halların mövcud olduğunu və ya olmadığını məhkəmə müəyyən edərkən bu Məcəllədə və başqa qanunlarda müəyyən olunmuş qaydada əldə etdiyi məlumatlar sübutlar hesab olunur.
50. Maddə 76.2. Bu məlumatlar yazılı və maddi sübutlarla, ekspertlərin rəyləri ilə, yerində müayinə keçirməklə, səs və video yazıları ilə, şahidlərin ifadələri ilə, işdə iştirak edən şəxslərin izahatları ilə müəyyən edilir.
51. Maddə 77.1. Hər bir tərəf öz tələblərinin və etirazlarının əsası kimi istinad etdiyi halları sübut etməlidir.
52. Maddə 88. Məhkəmə sübutlara obyektiv, qərəzsiz, hərtərəfli və tam baxdıqdan sonra həmin sübutlara tətbiq edilməli hüquq normalarına müvafiq olaraq qiymət verir. Heç bir sübutun məhkəmə üçün qabaqcadan müəyyən edilmiş qüvvəsi yoxdur.
53. Maddə 217.3. Qətnamə iş üzrə müəyyən edilmiş həqiqi hallara və tərəflərin qarşılıqlı münasibətinə uyğun əsaslandırılmalıdır.
54. Maddə 218.1. Qətnamə çıxarıldıqda hakim sübutları qiymətləndirir, iş üçün əhəmiyyətli olan nə kimi halların müəyyən edildiyini, nə kimi halların müəyyən edilmədiyini, tərəflərin hansı hüquqi münasibətdə olmalarını, həmin iş üzrə hansı qanunun tətbiq edilməli olduğunu və iddianın təmin olunub-olunmadığını müəyyən edir.
55. Maddə 218.3. Hakim işdə iştirak edən şəxslərin verdiyi tələblər üzrə qətnamə çıxarır.
56. Maddə 384.0. Apellyasiya instansiyası məhkəməsi: 384.0.1. qətnaməni dəyişmədən, apellyasiya şikayətini isə təmin etmədən saxlaya bilər;
57. Maddə 385.2. Birinci instansiya məhkəməsinin faktlar nöqteyi-nəzərindən qanuni və əsaslı olan və mahiyyəti üzrə düzgün olan qətnaməsi yalnız formal mülahizələrə görə ləğv edilə bilməz.
58. Maddə 402.1. Mülki işlər üzrə qəbul edilmiş qətnamənin mübahisələndirilən hissəsində iddianın qiyməti beş min manatdan, kommersiya mübahisələrinə dair işlər üzrə isə müvafiq olaraq on min manatdan az olan əmlak xarakterli iddialar üzrə qətnamələr istisna olmaqla, apellyasiya məhkəmələrinin mülki və kommersiya kollegiyalarının və Naxçıvan Muxtar Respublikası Ali Məhkəməsinin mülki və kommersiya kollegiyalarının qətnamələrindən kassasiya şikayəti verilə bilər.
Apellyasiya baxışının hədləri
59. Azərbaycan Respublikası MPM-in 372.6-cı maddəsinə əsasən, apellyasiya instansiyası məhkəməsi birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsinin əsaslılığını onun düzünə və ya dolayısı ilə mübahisələndirilən hissəsində, şikayət qərarın ləğv edilməsinə yönəldikdə və ya apellyasiya şikayətində və ona etirazlarda ifadə olunmuş dəlillərə əsasən mübahisənin predmeti bölünməz olduqda isə tam yoxlayır.
60. 372.7-ci maddəsinə əsasən, apellyasiya instansiyası məhkəməsi şikayətin dəlillərindən asılı olmayaraq, məhkəmənin maddi və prosessual hüquq normalarına riayət etməsini yoxlayır.
61. Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 372-ci maddəsinin apellyasiya baxışının hədləri barədə müddəalarının həmin Məcəllənin 372.1 və 372.7-ci maddələrinin tələbləri baxımından şərh edilməsinə dair Azərbaycan Respublikası Kontitusiya Məhkəməsi Plenumunun 20 may 2011-ci il tarixli qərarında deyilir ki, “Apellyasiya instansiyası məhkəməsində işə baxılmanın hədlərini həmçinin dispozitivlik prinsipinin mahiyyətini təşkil edən “məhkəmə tərəflərin irəli sürdüyü tələblərdən kənara çıxmamalıdır” tələbi müəyyən edir. Bu tələb məhkəmənin qətnaməsindən şikayət verilməsi mərhələsində “nə qədər şikayət - o qədər qərar” qaydasına çevrilir”.
62. Gəncə Apellyasiya Məhkəməsinin Mülki Kollegiyası (bundan sonra – Məhkəmə) qeyd edir ki, cavabdeh qətnamənin tam ləğv edilməsini xahiş etsə də, şikayətin məzmunundan görünür ki, iddianın təmin edilmiş hissəsini mübahisələndirir. İddianın təmin edilməyən hissəsi isə onun mənafeyinə toxunmur. Odur ki, məhkəmə, Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 372.6-ci maddəsinin tələbindən çıxış edərək qətnamənin əsaslılığını yalnız iddianın təmin edilmiş və apellyator tərəfindən mübahisələndirilən hissəsinə münasibətdə yoxlamışdır.
Apellyasiya instansiyası məhkəməsinin mövqeyi
63. Məhkəmə hesab edir ki, birinci instansiya məhkəməsi tərəfindən mübahisəli hüquq münasibətini tənzimləyən maddi hüquq normaları düzgün tətbiq olunmuşdur.
64. İş üzrə düzgün qətnamə qəbul edilməməsi ilə nəticələnən maddi və ya prosessual hüquq normalarının pozulması və ya düzgün tətbiq olunmaması halları müəyyən edilmir. Bu baxımdan birinci instansiyası məhkəməsinin qətnaməsinin ləğv olunması və ya dəyişdirilməsi üçün əsas yoxdur.
65. Məhkəmə hesab edir ki, apellyasiya şikayəti təmin edilməməli, Gəncə Kommersiya Məhkəməsinin xx.xx.2025-ci il tarixli, e-2-2(115)-1042/2025 nömrəli qətnaməsi – iddianın təmin edilmiş hissəsində dəyişdirilmədən saxlanılmalıdır.
66. Belə ki, iş materiallarından müəyyən edilmişdir ki, cavabdeh MMC-nin X1 xx.xx.2020-ci il tarixli Qərarına əsasən sahibkarlıq fəaliyyətinin həyata keçirilməsi məqsədilə Cavabdeh təsis edilmiş, Cəmiyyətin Nizamnaməsi təsdiq edilmiş, Cəmiyyətin Nizamnamə kapitalı hər birinin nominal dəyəri 1 manat olan 100 paydan ibarət olmaqla 100 AZN manat məbləğində müəyyən edilmiş, təsisçilərin nizamnamə kapitalındakı payları aşağıdakı kimi müəyyən edilmişdir: iddiaçı – 50 manat, 50 pay, pul şəklində, Ak Turan - 50 manat, 50 pay, pul şəklində. Cavabdeh MMC-nin X1 xx.xx.2020-ci il tarixli Qərarına əsasən İddiaçı Cəmiyyətin Nizamnamə kapitalına əlavə maya qoyuluşu barədə ərizəsi qəbul edilmiş, İddiaçı adına verilmiş Hüquqların Dövlət qeydiyyatı haqqında daşınmaz əmlakın dövlət reyestrindən çıxarış əsasında Gəncə şəhəri, Kəpəz rayonu, X4 küçəsi 72 ünvanında mülkiyyətdə olan ümumi 1,7883 ha torpaq sahəsinin 1,24 ha hissəsi olan torpaq sahəsi və həmin sahənin üzərində yerləşəm ümumi sahəsi 2136 kv.m olan qeyriyaşayış binasının anbar binası Cəmiyyətin Nizamnamə kapitalına qoyulması qərara alınmışdır. Cavabdeh MMC-nin X1 xx.xx.2020-ci il tarixli qərarına əsasən Ak Turanın Cəmiyyətin Nizamnamə kapitalına əlavə maya qoyuluşu barədə ərizəsi qəbul edilmiş, Ak Turana məxsus 820.000 AZN dəyərində dəzgah və avadanlıqların Cəmiyyətin Nizamnamə kapitalına qoyulması qərara alınmışdır. Təsisçilərin nizamnamə kapitalındakı payları aşağıdakı kimi müəyyən edilmişdir: iddiaçı – 820.000 AZN əmlak, 50 AZN pul, 50 pay, Ak Turan - 50 AZN, 820.000 AZN əmlak şəklində, 50 pay.
67. İddiaçı və cavabdehin nizamnamə kapitalına qoyulmasını iddia etdikləri əmlakları MMC-nin balansına keçirməmiş və MMC-nin mülkiyyət hüququ həmin əmlaklar üzərində qeydə alınmamışdır. İddiaçı özünə məxsus torpaq sahəsi və üzərində yerləşən qeyriyaşayış sahəsini özgəninkiləşdirmiş və hazırda iddiaçının qeyd edilə torpaq sahəsi və qeyri-yaşayış sahəsi başqa şəxsin mülkiyyətindədir.
68. Hazırki iş üzrə iddiaçının ilkin tələbi Cavabdeh MMC-nin təsisçiliyindən çıxmağının təsdiq edilməsidir.
69. Məhkəmə qeyd edir ki, Cavabdeh MMC hüquqi şəxs olaraq Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyət olduğundan birinci instansiya məhkəməsi tərəfindən mübahisəyə MM-in məhdud məsuliyyətli cəmiyyətə aid normalarını tətbiq etməkdə haqlı olmuşlar.
70. Həmin normaların tələblərinə əsasən, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçısı cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payını və ya onun bir hissəsini həmin cəmiyyətin bir və ya bir neçə iştirakçısına sata bilər və ya başqa qaydada güzəşt edə, üçüncü şəxslərə özgəninkiləşdirə (digər iştirakçıların satın almaqda üstünlük hüququnu gözləməklə), eyni zamanda onun digər iştirakçılarının razılığından asılı olmayaraq istənilən vaxt cəmiyyətdən çıxa bilər (MM-nin 93.1 və 95-ci maddələri).
71. Nəzərə alınmalıdır ki, cəmiyyətin iştirakçlıları qeyd olunan hüquqi mexanizmlərdən (payını özgəninkiləşdirmək və ya cəmiyyətdən çıxmaq) hər hansı birini seçməkdə sərbəstdirlər. Qanunverici bu mexanizmlərdən mərhələli şəkildə istifadə edilməsi ilə bağlı hər hansı imperativ qayda müəyyən etməmişdir. Yəni cəmiyyətin iştirakçısı əlavə heç bir şərtdən, o cümlədən digər iştirakçıların razılığından asılı olmayaraq istənilən vaxt cəmiyyətdən çıxa bilər. Qanunverici bununla bağlı hər hansı məhdudiyyət müəyyən etməmişdir. Odur ki, iddiaçıların cəmiyyətdən çıxmağa dair iddia qaldırmaları hüquqdan sui-istifadə hesab edilə bilməz.
72. İş materiallarından görünür ki, iddiaçı Cavabdeh təsisçilərindən biri olmaqla, cəmiyyətin nizamnamə kapitalında paya malik olmuşdur.
73. Eyni zamanda müəyyən edilmişdir ki, iddiaçı cəmiyyətin təsisçiliyindən çıxmaq iradəsini dəfələrlə yazılı şəkildə cavabdehə bildirmiş, bu məqsədlə ümumi yığıncağın çağırılmasını, nizamnamə payına mütənasib olaraq ona məxsus pul və əmlakın qaytarılmasını, habelə təsis sənədlərinə müvafiq dəyişikliklərin edilməsini tələb etmişdir. Lakin, cavabdeh cəmiyyət tərəfindən qanunla müəyyən edilmiş müddətlər ərzində bu müraciətlərə baxılmamış, ümumi yığıncaq çağırılmamış və iddiaçının cəmiyyətdən çıxması ilə bağlı zəruri qərarlar qəbul edilməmişdir.
74. Birinci instansiya məhkəməsi düzgün olaraq müəyyən etmişdir ki, Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 95-ci maddəsinə əsasən, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçısı digər iştirakçıların razılığından asılı olmayaraq istənilən vaxt cəmiyyətdən çıxmaq hüququna malikdir. Həmin hüquq iştirakçının şərtsiz iradə ifadəsi olmaqla, cəmiyyətlə onun arasında mövcud olan korporativ hüquq münasibətlərinə xitam verilməsinə yönəlmişdir. Eyni zamanda, Mülki Məcəllənin 96-cı maddəsinə uyğun olaraq, cəmiyyətdən çıxan iştirakçıya onun nizamnamə kapitalındakı payına mütənasib əmlak hissəsinin ödənilməsi və ya tərəflərin razılığı ilə əmlakın natura şəklində verilməsi təmin edilməlidir.
75. İş üzrə toplanmış sübutlardan, o cümlədən təsisçilərin ümumi yığıncaqlarının qərarlarından, təhvil-təslim aktlarından, daşınmaz əmlaka dair dövlət reyestrindən çıxarışlardan və rəsmi dövlət orqanlarının məktublarından aydın olur ki, iddiaçıya məxsus əmlak faktiki olaraq cəmiyyətin nizamnamə kapitalına əlavə maya qoyuluşu kimi qəbul edilmiş, lakin cavabdeh cəmiyyət tərəfindən bu əmlakın hüquqi statusunun tam və düzgün rəsmiləşdirilməsi istiqamətində zəruri tədbirlər görülməmiş, nəticədə iddiaçı özünə məxsus əmlakı özgəninkiləşdirmişdir. Bu hal isə iddiaçının cəmiyyətdən çıxmaq hüququnun həyata keçirilməsinə maneə kimi qiymətləndirilə bilməz.
76. Apellyasiya instansiyası məhkəməsi cavabdeh tərəfindən verilmiş apellyasiya şikayətində irəli sürülmüş dəlilləri, həmin dəlillərin iş materialları ilə əlaqəsini və hüquqi əhəmiyyətini araşdıraraq aşağıdakı nəticəyə gəlmişdir.
77. Cavabdeh apellyasiya şikayətində birinci instansiya məhkəməsinin maddi və prosessual hüquq normalarını pozmaqla qətnamə qəbul etdiyini iddia etmiş, xüsusilə Gəncə şəhəri, Kəpəz rayonu, X4 küçəsi 72 ünvanında yerləşən torpaq sahəsinin və qeyriyaşayış təyinatlı binanın Cavabdeh MMC-nin nizamnamə kapitalına qoyulmaması və balansına keçirilməməsini əsas arqument kimi göstərmişdir. Lakin məhkəmə hesab edir ki, bu hal cavabdehin iddiaçının cəmiyyətdən çıxmaq hüququnun məhdudlaşdırılması üçün hüquqi əsas deyildir.
78. Belə ki, Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 95-ci maddəsinə əsasən, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçısı istənilən vaxt cəmiyyətdən çıxmaq hüququna malikdir və bu hüququn həyata keçirilməsi digər iştirakçıların razılığı və ya cəmiyyətin əmlakının nizamnamə kapitalına faktiki və ya hüquqi baxımdan tam şəkildə keçirilməsi ilə şərtləndirilmir.
79. Bu maddənin mahiyyətinə görə iştirakçının cəmiyyətdən çıxması – iştirakçının, onunla cəmiyyət arasında mövcud olan korporativ hüquq münasibətlərinə son qoyulmasına yönələn, şərtsiz iradə ifadəsidir. Tərəflər arasında göstərilən məsələ üzrə mübahisə yaranmayınca bu məsələlərin həlli məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin müstəsna səlahiyyətinə aiddir. Bununla belə, iştirakçının cəmiyyətdən çıxma barədə ərizəsinə cəmiyyətdə ağlabatan müddətdə baxılmadığı təqdirdə iştirakçı onun cəmiyyəti tərk etməsinə dair məsələyə baxılmasını məhkəmədən tələb edə bilər
80. Qanunvericilikdə iştirakçının cəmiyyətdən çıxmaq hüququnun yalnız nizamnamə kapitalına qoyulan əmlakın dövlət qeydiyyatına alınmaması səbəbindən məhdudlaşdırılması nəzərdə tutulmamışdır.
81. Cavabdehin istinad etdiyi Azərbaycan Respublikasının İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Əmlak Məsələləri Dövlət Xidməti Daşınmaz Əmlakın Dövlət Kadastrı və Reyestri publik hüquqi şəxsi 3 saylı Gəncə ərazi idarəsinin xx.xx.2025-ci il tarixli məktubundan yalnız həmin əmlakın Cavabdeh MMC-nin mülkiyyətində dövlət qeydiyyatına alınmadığı müəyyən edilir. Lakin bu fakt iddiaçının təsisçi statusundan çıxmaq iradəsini və həmin hüququn hüquqi nəticələrini aradan qaldırmır və iddia tələbinin əsassızlığını sübut etmir. Əksinə, əmlakın hüquqi baxımdan cəmiyyətin balansına keçirilməməsi cavabdehin öz üzərinə götürdüyü təşkilati və idarəetmə öhdəliklərini lazımi qaydada yerinə yetirməməsini göstərir.
82. Həmçinin, apellyator tərəfindən Cavabdeh MMC-nin 2020–2024-cü illər üzrə maliyyə zərərlərinə dair 12 saylı Ərazi Vergilər Baş İdarəsinə təqdim edilmiş mənfəət vergisi bəyannamələrinə istinad edilmiş və məhkəmənin həmin sənədlərə formal yanaşmaqla qeyri-obyektiv qərar qəbul etdiyi iddia olunmuşdur.
83. Məhkəmə qeyd edir ki, sözügedən maliyyə sənədləri cəmiyyətin təsərrüfat fəaliyyətinin nəticələrini əks etdirən mühasibat və vergi uçotu sənədləri olmaqla, iddiaçının cəmiyyətdən çıxmaq hüququnun mövcud olmadığını və ya bu hüququn məhdudlaşdırılmasını müəyyən edən sübutlar deyildir.
84. Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin tələblərinə uyğun olaraq, cəmiyyətin mövcud zərərləri və ya borc öhdəlikləri iştirakçının cəmiyyətdən çıxmaq hüququnun həyata keçirilməsinə maneə təşkil etmir. İştirakçının cəmiyyətdən çıxması nəticəsində digər iştirakçıların üzərinə düşən öhdəlik yükünün artması qanunvericilik baxımından iddiaçının hüquqlarının məhdudlaşdırılması üçün əsas kimi çıxış etmir. Bu baxımdan cavabdehin “digər təsisçinin öhdəlik yükünün artması” barədə dəlilləri hüquqi əhəmiyyət kəsb etmir. Belə ki, iştirakçının cəmiyyətdən çıxmaq hüququ onun ümumi yığıncaqlarda iştirak edib-etməməsindən asılı olmayan müstəqil hüquqdur və bu hüququn həyata keçirilməsi zərərin ödənilməsi şərti kimi qanunvericilikdə nəzərdə tutulmamışdır.
85. Eyni zamanda məhkəmə qeyd edir ki, bir və ya bir neçə şəxs (fiziki və (və ya) hüquqi şəxs) tərəfindən təsis edilən, nizamnamə kapitalı nizamnamə ilə müəyyənləşdirilmiş miqdarda paylara bölünən cəmiyyət məhdud məsuliyyətli cəmiyyət sayılır. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçıları onun öhdəlikləri üzrə məsuliyyət daşımır və cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı zərər üçün qoyduqları mayaların dəyəri həddində risk daşıyırlar. Cəmiyyət öz iştirakçılarının üçüncü şəxslər qarşısında öhdəliklərinə görə məsuliyyət daşımır (Mülki Məcəllə maddə - 87.1).
86. Göründüyü kimi, apellyatorun iddiaçının təsisçilikdən çıxmasının digər təsisçinin hüquqi şəxsin öhdəliklərinə görə yükünün artması ilə bağlı dəlilləri qanuni əsasa söykənmir. İddiaçı və digər təsisçi MMC-nin öhdəliklərinə görə məsuliyyət daşımır. Təsisçilərin yalnız nizamnamə kapitalındakı paylarına uyğun məsuliyyəti mövcuddur ki, təsisçilərin nizamnamə kapitalındakı payları hər birinə münasibətdə 50 manat təşkil edir.
87. Bundan başqa qeyd edilməlidir ki, MMC-nin qanuni təmsilçisi iddiaçı deyil digər təsisçi olan Ak Turandır və MMC-nin fəaliyyətinə bilavasitə rəhbərliyi də məhz o həyata keçirir. MMC-nin fəaliyyətində olan çatışmazlıqlara və zərərə görə isə onu idarə edən təmsilçi (direktor) məsuliyyə daşıyır.
88. Əlavə olaraq məhkəmə qeyd edir ki, iş materiallarında olan Cavabdeh MMC-nin Nizamnaməsinin 4.3-cü bəndindən görünür ki, Cəmiyyətin illik hesabatlarını və mühasibat balanslarını təsdiq etmək, mənfəəti və zərəri bölüşdürmək qanunvericiliklə başqa şərtlər müəyyən edilməmişdirsə, Cəmiyyətin X1 müstəsna səlahiyyətlərinə aiddir. Eyni zamanda, Mülki Məcəllənin 91.3 və 91.3.3-cü maddələrinə əsasən cəmiyyətin illik hesabatlarını və maliyyə hesabatlarını təsdiq etmək, onun mənfəətini və zərərini bölüşdürmək Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətinə aiddir. Odur ki, cəmiyyətin zərərinin bölüşdürülməsilə bağlı məsələ Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətinə aid olduğundan, həmin tələbə məhkəmə qaydasında baxılması və ya məhkəmə tərəfindən zərərin bölüşdürülməsi mümkün deyildir.
89. Beləliklə, birinci instansiya məhkəməsi iş üzrə təqdim olunmuş sübutları Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 88-ci maddəsinin tələblərinə uyğun olaraq araşdırmış, sübutlara düzgün hüquqi qiymət vermiş və qətnaməni işin faktiki hallarına uyğun olaraq əsaslandırmışdır. Cavabdehin apellyasiya şikayətində göstərilən dəlillər subyektiv mülahizələrdən ibarət olmaqla, birinci instansiya məhkəməsinin gəldiyi nəticələri təkzib edən mötəbər və inandırıcı sübutlarla təsdiq olunmamışdır.
90. Bu səbəbdən apellyasiya instansiyası məhkəməsi cavabdeh tərəfindən irəli sürülmüş apellyasiya şikayətinin dəlillərini əsassız hesab edir və həmin dəlillərin birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsinin ləğv edilməsi və ya dəyişdirilməsi üçün hüquqi əsas yaratmadığı qənaətinə gəlir.
91. Məhkmə qeyd olunanları nəzərə alaraq belə qənaətə gəlir ki, apellyasiya şikayəti təmin olunmamalı, birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsi – iddianın təmin edilmiş hissəsində dəyişdirilmədən saxlanılmalıdır.
92. Məhkəmə həmçinin qeyd edir ki, Mülki Prosessual Məcəllənin 402.1-ci maddəsinin tələbinə görə hazırki qətnamədən cavabdeh tərəfindən kassasiya şikayəti verilə bilər.
93. Yuxarıda göstərilənlərə əsasən və Azərbaycan Respublikasının Mülki Posessual Məcəlləsinin 10-1, 372.1, 382, 384.0.1, 385.2, 392, 393, 402, 404, 404 və 405-407-ci maddələrini rəhbər tutaraq, məhkəmə qət etdi:
Cavabdeh tərəfindən verilmiş apellyasiya şikayəti təmin edilməsin. Gəncə Kommersiya Məhkəməsinin xx.xx.2025-ci il tarixli, e-2-2(115)-1042/2025 nömrəli qətnaməsi – iddianın təmin edilmiş mübahisələndirilən hissəsində dəyişdirilmədən saxlanılsın. Qətnamədən, qətnamə işdə iştirak edən şəxslərə rəsmi qaydada verildiyi gündən 2 ay müddətində Gəncə Apellyasiya Məhkəməsi vasitəsilə (Elektron Məhkəmə İnformasiya Sistemində yaradılmış Elektron Kabinetdən istifadə edilməklə) Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinə kassasiya şikayəti verilə bilər.