Bakı Kommersiya Məhkəməsi Qərardad — İş №2-2(113)-2514/2025

Azərbaycan Respublikası adından QƏRARDAD Bakı şəhəri İş № 2-2(113)-2514/2025 14.02.2025 BAKİ KOMMERSİYA MƏHKƏMƏSİ Hakim Əhmədova Nərmin Məzahir qızı İddiaçı Cavabdeh1 və Cavabdeh2 qarşı “balansın tərtib edilməsi və s.” tələbinə dair iddia ərizəsinin icraata götürülməsi məsələsinə məhkəmənin inzibati binasında baxaraq, məhkəmə MÜƏYYƏNETDİ: İddiaçı cavabdehlər Cavabdeh1 və Cavabdeh2 qarşı iddia ərizəsi ilə məhkəməyə müraciət edərək, "xxxx" firmasının xx.xx.2024-cü il tarixdən xx.xx.2025-ci il tarixədək olan fəaliyyəti üzrə təsisçilərə aid gəlir və xərclərin müəyyən edilərək debitor və kreditor borcları da nəzərə alınmaqla ümumi balansın tərtib edilməsi, Cavabdeh2 "xxxx" firmasının direktoru fəaliyyətinə xitam verilməsi və "xxxx" firmasının idarəçiliyinin təsisçilər tərəfindən həyata keçirilməsinin təmin edilməsi barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir. İddia ərizəsi onunla əsaslandırılmışdır ki, hüquqi ünvanı AZ1080, Bakı şəhəri, Qaradağ rayonu Massiv 3 (ünvan 1rmasının (VÖEN: **********) təsisçisi və Nizamnamə kapitalında payı 100% olan Cavabdeh1 xx.xx.2023-ci il tarixli “Təsis payının alqı-satqı müqaviləsimə əsasən payın 50%-ni iddiaçıya satmış, buna müvafiq olaraq isə İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidmətinin Milli Gəlirlər Baş İdarəsinin Hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyat idarəsinin xx.xx.2024-ci il tarixli Çıxarışında "xxxx" firmasının Nizamnamə kapitalında mayaların 50%-nə sahib olduğu qeyd edilmişdir. Hazırda da rəsmi sənədlər əsasında "xxxx" firmasının 2 nəfər təsisçindən biridir. Təsisçilərin xx.xx.2023-cü il tarixdəki ilik və son yığıncağında qəbul edilən qərarda sabiq direktor Cavabdeh2 dəyişmədiyindən, həmin direktora müvafiq sənədləşmə işlərinin aparılması tapşırılmış və bu səbəbdən də o, qanuni təmsilçi kimi müvafiq olaraq rəsmi dövlət sənədlərində qeydə alınmışdır. "xxxx" firmasının sabiq və hazırkı direktoru Cavabdeh2 firmanın Nizamnamə kapitalında digər 50% payının sahibi olan digər təsisçi Cavabdeh1 qayınatası və əmisidir. Təsisçi olan Cavabdeh1 təsisçi adından bütün səlahiyyətləri qayınatası və əmisi olan firmanın direktoru Cavabdeh2 vermişdir. Cavabdeh1 həyat yoldaşı və direktoru Cavabdeh2 oğlu Qasımov Fəqan isə firmanın idarə edilməsində qeyri-rəsmi olsa da bir başa iştirak edir və bütün əməliyyatlar da ona aid və ya onun istiqamətləndirdiyi şirkətlər, firmalar vasitəsi ilə iddiaçının xəbəri olmadan həyata keçirilir. Maraqlandıqda belə tələb olunan məlumatlar verilmir. Cavabdeh2 təsisçi kimi iddiaçı ilə razılaşdırılmadan və ya ona hər hansı bir xəbərdarlıq edilmədən bütün qərarları ikinci təsisçinin etibarnaməsinə əsaslanmaqla özü sərbəst şəkildə qəbul edir və həyata keçirir. Sonuncuya dəfələrlə xəbərdarlıq etməyinə baxmayaraq görülən işlər, o cümlədən firmanın maliyyə vəziyyəti, debitor və kreditor borcları, alqı-satqı müqavilələri və firmanın digər fəaliyyətləri barədə ona heç bir məlumat vermir. Təsisçi kimi iddiaçını Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsi və müvafiq Nizamnamə ilə müəyyən edilən hüquqlarından məhrum etməklə, qanuna zidd hərəkətlər edir. Bütün bu özbaşınalıqların, qanuna zidd əməllərin nəticəsidir ki bu günə firmanın küllü miqdarda vergi borcunun yarandığı haqqında məlumatı vardır. Firmanın qeyri-rəsmi sahibləri və idarə edənləri Cavabdeh2 və onun oğlu X1 əlbir formada öz maraqlarını təmin etməklə firmanı qanun pozuntuları ilə idarə edirlər. Bütün bu məsələlərin müzakirə olunması, firmanın fəaliyyəti, gəlir və xərcləri barədə hesabat əldə edilməsi məqsədilə qanuni təsisçi və 50% pay sahibi kimi keçirmək istədiyi növbəti və növbədənkənar yığıncaqlara qarşı çıxan və bütün müzakirələrdən yayınmaqla, qanunla müəyyən edilən öz vəzifə və funksiyalarını tələb olunan qaydada icra etməyərək Mülki Məcəllənin və Nizamnamənin tələblərinə zidd hərəkət edən direktorun (qanuni təmsilçinin) fəaliyyətinə qanunun müəyyən etdiyi qaydada xitam verilməsi və fəaliyyətinin aidiyyatı qurumlar tərəfindən ciddi araşdırılması üçün müvafiq işlər aparılır. Səlahiyyətli dövlət qurumları tərəfindən qanunauyğun tədbirlər görülməsinə, cavabdeh tərəfindən özbaşına idarə edilən firmanın fəaliyyətinin qısa zamanda qanun çərçivəsinə salınmasına və dövlət hesabına ödənilməli olan vergi və digər ödənişlərin müəyyən edilərək tam ödənilməsinə qədər Cavabdeh2 direktor kimi fəaliyyətinin dayandırılmasını və onun yetgililiyinin əlindən alınmasını vacib hesab edir. Ona görə də hesab edir ki, "xxxx" firmasının xx.xx.2024-cü il tarixdən xx.xx.2025-ci il tarixədək olan fəaliyyəti üzrə iddiaçıya aid gəlirin "xxxx" fimasından xeyrimə tutulması və Cavabdeh2 "xxxx" firmasının direktoru fəaliyyətinə xitam verilməsi barədə qərar qəbul edilməlidir. Məhkəmə iddiaçının iddia ərizəsini və ona əlavə olunmuş sənədləri və iş materiallarını tədqiq edərək aşağıda göstərilənlərə əsasən hesab edir ki, iddia ərizəsinin qəbulundan imtina edilməlidir. İddia tələbi 3 hissədən ibarətdir: 1) gəlir və xərclərin müəyyən edilərək debitor və kreditor borcları da nəzərə alınmaqla hüquqi şəxsin ümumi balansının tərtib edilməsi; 2) Cavabdeh2 "xxxx" firmasının direktoru kimi fəaliyyətinə xitam verilməsi; 3) "xxxx" firmasının idarəçiliyinin təsisçilər tərəfindən həyata keçirilməsinin təmin edilməsi. Məhkəmə ilk növbədə qeyd edir ki, məhkəməyə müraciət hüququ mütləq hüquq olmayıb, qanunvericiliklə nəzərdə tutulmuş müəyyən şərtlərə və məhdudiyyətlərə, o cümlədən prosessual məhdudiyyətlərə tabedir. Məhkəmə müdafiəsi hüququ fiziki və hüquqi şəxslərin məhz Azərbaycan Respublikasının Konstitusiyasından, qanunlarından və digər normativ hüquqi aktlarından irəli gələn hüquq və mənafelərinin qorunması, təmin edilməsini özündə ehtiva edir və məhkəmə icraatının vəzifəsi də qeyd olunan hüquq və mənafelərin məhkəmədə təsdiq olunmasından ibarətdir. Yəni məhkəmə qaydasında istənilən mübahisə deyil, yalnız normativ hüquqi aktlardan irəli gələn və müstəqil realizə imkanı mümkün olmayan hüquq və mənafelərin müdafiəsi həyata keçirilə bilər. Belə ki, Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 2.1-ci maddəyə əsasən mülki işlər və kommersiya mübahisələri üzrə məhkəmə icraatının vəzifələri hər bir fiziki və yaxud hüquqi şəxsin Azərbaycan Respublikasının Konstitusiyasından, qanunlarından və digər normativ hüquqi aktlarından irəli gələn hüquq və mənafelərinin məhkəmədə təsdiq olunmasıdır. Həmin Məcəllənin 4.1-ci maddəsinə əsasən bütün fiziki və hüquqi şəxslər özlərinin qanunla qorunan hüquq və azadlıqlarını, eləcə də maraqlarını qorumaq və təmin etmək məqsədi ilə qanunla müəyyən edilmiş qaydada məhkəmə müdafiəsindən istifadə etmək hüququna malikdirlər. Mülki Məcəllənin 87.1-ci maddəsinə əsasən, bir və ya bir neçə şəxs (fiziki və (və ya) hüquqi şəxs) tərəfindən təsis edilən, nizamnamə kapitalı nizamnamə ilə müəyyənləşdirilmiş miqdarda paylara bölünən cəmiyyət məhdud məsuliyyətli cəmiyyət sayılır. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçıları onun öhdəlikləri üzrə məsuliyyət daşımır və cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı zərər üçün qoyduqları mayaların dəyəri həddində risk daşıyırlar. Cəmiyyət öz iştirakçılarının üçüncü şəxslər qarşısında öhdəliklərinə görə məsuliyyət daşımır. Məhkəmə qeyd edir ki, "xxxx" Firması qüvvədən düşmüş “Müəssisələr haqqında” Qanununa uyğun olaraq yaradılmışdır. Hazırda isə mülki qanunvericilikdə “firma” təşkilatihüquq formasına malik hüquqi şəxs nəzərdə tutulmamışdır. Lakin "xxxx" Firmasının nizamnaməsinin bəndlərinə nəzər yetirən məhkəmə hesab edir ki, iddianın icraata qəbul məsələsinə Firmanın fəaliyyətinin əsasları kimi mülki qanunvericilik normaları və məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər üçün təsbit edilmiş tənzimləmə əsas götürülməklə qiymət verilməlidir. Bu mənada məhkəmə qeyd edir ki, mülki qanunvericilikdə hüquqi şəxslərin, o cümlədən Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətin idarəedilməsinin, o cümlədən maliyyə fəaliyyətinin idarəedilməsinin əsasları və qaydaları, hüquqi şəxsin iştirakıçının hüquqi şəxsin idarəetməsində iştirakının qaydası nəzərdə tutulmuşdur. Belə ki, Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsinin 65.1-ci maddəsinə əsasən, təsərrüfat ortaqlığının və ya cəmiyyətinin iştirakçıları bu Məcəllədə nəzərdə tutulan hallar istisna olmaqla, ortaqlığın və ya cəmiyyətin işlərinin idarə olunmasında iştirak edə bilər, nizamnamədə müəyyənləşdirilmiş qaydada ortaqlığın və ya cəmiyyətin fəaliyyətinə dair məlumat ala bilər və onun mühasibat kitabları və digər sənədləri ilə tanış ola bilər, mənfəət bölgüsündə iştirak edə bilər, ortaqlığın və ya cəmiyyətin ləğv edildiyi halda kreditorlar ilə hesablaşmalardan sonra əmlakdan qalan hissəni və ya onun dəyərini ala bilərlər. Həmin Məcəllənin 91.1-ci maddəsinə əsasən, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin ali orqanı onun iştirakçılarının ümumi yığıncağıdır. Həmin Məcəllənin 91.2-ci maddəsinə əsasən, cəmiyyəti idarəetmə orqanlarının səlahiyyətləri, habelə onların qərarlar qəbul etməsi və cəmiyyətin adından çıxış etməsi qaydası bu Məcəlləyə və cəmiyyətin nizamnaməsinə uyğun olaraq müəyyənləşdirilir. Həmin Məcəllənin 90-1-ci maddəsinə əsasən, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin fəaliyyəti nəticəsində əldə edilmiş xalis mənfəətin iştirakçılar arasında bölüşdürülməsi cəmiyyətin ümumi yığıncağı tərəfindən qəbul edilən qərar əsasında cəmiyyətin nizamnaməsində müəyyən edilmiş qaydada həyata keçirilir. Həmin qərarda mənfəətin tamamilə və ya qismən bölüşdürülməsi müəyyən edilə bilər. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin hər bir iştirakçısının nizamnamə kapitalındakı mayalarına uyğun olaraq mənfəət almaq hüququ vardır. Xalis mənfəət ümumi yığıncağın qərarı qəbul edildikdən sonra bir ay müddətində ödənilməlidir. Həmin Məcəllənin 91.3-ci maddəsinə əsasən, məhdud məsuliyyətli cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətinə cəmiyyətin nizamnaməsini və onun nizamnamə kapitalının miqdarını dəyişdirmək, cəmiyyətin icra orqanlarını yaratmaq və onların səlahiyyətlərinə vaxtından əvvəl xitam vermək, cəmiyyətin illik hesabatlarını və maliyyə hesabatlarını təsdiq etmək, onun mənfəətini və zərərini bölüşdürmək, cəmiyyətin yenidən təşkili və ya ləğvi haqqında qərar qəbul etmək, cəmiyyətin cəmiyyətin direktorlar şurası (və ya müşahidə şurası) və (və ya təftiş komissiyasını (müfəttişini) seçmək və onların səlahiyyətlərinə vaxtından əvvəl xitam vermək, bu Məcəllənin 49-1.2ci və 87.10-cu maddələrində nəzərdə tutulmuş əqdlərin bağlanması haqqında qərar qəbul etmək aiddir. Məhkəmə qeyd edir ki, hüquqi şəxsin fəaliyyətinin idarə edilməsi ilə bağlı oxşar tənzimləmə "xxxx" Firmasın Nizamnaməsinin 9-cu bəndində də təsbit olunmuşdur. Göründüyü kimi, iddianın predmetini təşkil edən gəlir və xərclərin müəyyən edilərək debitor və kreditor borcları da nəzərə alınmaqla hüquqi şəxsin ümumi balansının tərtib edilməsi, Cavabdeh2 "xxxx" firmasının direktoru kimi fəaliyyətinə xitam verilməsi, "xxxx" firmasının idarəçiliyinin təsisçilər tərəfindən həyata keçirilməsinin təmin edilməsi tələblərinin ayrıca iddia tələbi kimi irəli sürülməsi mümkün deyildir, habelə bu, ayrıca məhkəmə mübahisəsinin predmetini təşkil edə bilməz. Şəxsin hüquqlarının təminatı üçün hər hansı mübahisəyə məhkəmədə o halda baxıla bilər ki, bunu zəruri edən hüquqi marağın mövcudluğu müəyyən olunsun. Qanunvericiliyin tələblərinə görə cəmiyyətin iştirakıçısının hüquqi şəxsin fəaliyyətində iştirak hüququ vardır. Cəmiyyətin illik hesabatlarını və maliyyə hesabatlarını təsdiq etmək, onun mənfəətini və zərərini bölüşdürmək, cəmiyyətin icra orqanlarını yaratmaq və onların səlahiyyətlərinə vaxtından əvvəl xitam vermək, cəmiyyətin cəmiyyətin direktorlar şurası (və ya müşahidə şurası) və (və ya təftiş komissiyasını (müfəttişini) seçmək və onların səlahiyyətlərinə vaxtından əvvəl xitam vermək isə ümumi yığıncağın müstəsna səlahiyyətinə aiddir. Bu mənada iddia tələbində qeyd olunan məsələlərə ümumi yığıncağın iclasında baxılmalı, yalnız ümumi yığıncağın qərarından narazı qalındığı təqdirdə, məhkəmə qaydasında həmin qərar mübahisələndirilməlidir. Azərbaycan Respublikasının Mülki Prosessual Məcəlləsinin 151.1-ci maddəsinə əsasən iddia ərizəsi həmin Məcəllənin tələblərinə riayət edilməklə verildikdə, onun məhkəmə icraatı mümkündür. Həmin Məcəllənin 153.2 və 153.2.1-ci maddələrində göstərilmişdir ki, ərizəyə məhkəmə qaydasında və ya mülki məhkəmə icraatı qaydasında baxılmalı deyildirsə, hakim iddianın yolverilməzliyinə görə iddia ərizəsini qəbul etməkdən imtina edir. Beləliklə, məhkəmə hesab edir ki, iddia ərizəsinə məhkəmədə baxılmalı olmadığından iddia ərizəsinin qəbulundan imtina edilməlidir. Azərbaycan Respublikasının Mülki Prosessual Məcəlləsinin 155.3-cü maddəsinə əsasən, hakim ərizəni qəbul etməkdən imtina barədə əsaslandırılmış qərardad çıxarır. Bundan başqa, Mülki Prosessual Məcəllənin 114.1 və 114.1.2-ci maddələrinə görə, bu Məcəllə ilə nəzərdə tutulmuş əsaslarla ərizəni baxılmaq üçün qəbul etməkdən imtina edilərsə, ödənilmiş dövlət rüsumu qaytarılır. Elektron iddia ərizəsinin “dövlət rüsumunun ödənilməsi haqqında məlumat” qrafasına əsasən məhkəmə müəyyən edir ki, ********** nömrəli mədaxil qəbzi ilə 100 manat məbləğində dövlət rüsumu iddiaçı tərəfindən dövlət büdcəsinə ödənilmişdir. Belə olan halda məhkəmə hesab edir ki, iddia ərizəsinin qəbulundan imtina edildiyinə görə, ödənilmiş 100 manat məbləğində dövlət rüsumu iddiaçıya qaytarılmalıdır. Yuxarıda göstərilənlərə əsasən və Azərbaycan Respublikasının Mülki Prosessual Məcəlləsinin 152-156, 263, 264, 267 və 268-ci maddələrini rəhbər tutaraq, məhkəmə Q Ə R A R A A L D İ: İddiaçı Cavabdeh1, Cavabdeh2 qarşı “balansın tərtib edilməsi və s.” tələbinə dair iddiasının yolverilməzliyinə görə qəbulundan imtina edilsin, iddia ərizəsi və ona əlavə edilmiş sənədlər İddiaçı rəsmi qaydada verilsin. Ödənilmiş dövlət rüsumunun əvəzi olaraq 100 (bir yüz) manat məbləğində pul İddiaçı qaytarılsın. Qərardaddan tərəflərə rəsmi qaydada verildikdən sonra 10 (on) gün müddətində Bakı Kommersiya Məhkəməsinə şikayət verilə bilər. Hakim Nərmin Əhmədova