Azərbaycan Respublikası adından Qətnamə Bakı şəhəri İş № 2-2(3-6)-374/2026 19.06.2026 BAKI APELLYASIYA MƏHKƏMƏSI Azərbaycan Respublikası adından İddiaçı İddiaçı cavabdeh Cavabdeh MMC-yə qarşı “növbədənkənar ümumi yığıncağın keçirilməsi və sənədlərin verilməsi” tələbinə dair kommersiya mübahisəsi üzrə Açar sözlər: korporativ mübahisə, növbədənkənar ümumi yığıncağın keçirilməsi, sənədlərin verilməsi Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyası Hakimlər Leyla Rauf qızı Əliyevanın sədrliyi və məruzəsi ilə, X16 və X15 ibarət tərkibdə, məhkəmə iclas katibi Nofəl Rəhman oğlu Abdullayevin katibliyi ilə, iddiaçının nümayəndəsi və vəkili Vəkil/Nümayəndə, cavabdehin nümayəndəsi nümayəndə1 Kərim oğlunun, müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxsin nümayəndəsi və vəkili vəkil1 İdris qızının iştirakı ilə, iddiaçı İddiaçı cavabdeh Cavabdeh MMC-yə qarşı “növbədənkənar ümumi yığıncağın keçirilməsi və sənədlərin verilməsi” barədə (Mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs mübahisə barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs qismində cəlb edilməklə) kommersiya mübahisəsinə dair iş üzrə Bakı Kommersiya Məhkəməsinin ##.##.2026-cı il tarixli, e-*-*(***)-****/**** saylı qətnaməsindən cavabdeh Cavabdeh MMC tərəfindən verilmiş apellyasiya şikayətinə Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin binasında, açıq məhkəmə iclasında baxaraq, müəyyən etdi İşin halları
1. İddiaçı Cavabdeh MMC-nin təsisçilərindəndir. Cəmiyyətin Nizamnaməsi ##.##.2008-ci il tarixdə təsdiq edilmiş, nizamnamə kapitalı 10500 manat olmaqla, Cəmiyyət ##.##.1998-ci il tarixdə dövlət qeydiyyatına alınmışdır. Nizamnamənin: 1.3-cü bəndinə görə Cəmiyyət ##.##.1998-ci il tarixdə Azərbaycan Respublikası Ədliyyə Nazirliyinin Hüquqi şəxslərin Dövlət Qeydiyyatı üzrə Bakı Bölgə şöbəsində 485 qediyyat nömrəsi ilə dövlət qeydiyyatına alınmış Cavabdeh X18 hüquqi varisidir; 2.1 və 2.2-ci bəndlərinə görə Cəmiyyətin hüquqi vəziyyəti, habelə onun iştirakçılarının hüquq və vəzifələri Azərbaycan Respublikasının qanunvericiliyinə uyğun olaraq müəyyənləşdirilir. Cəmiyyət Azərbaycan Respublikasının qanunvericiliyi ilə qadağan olunmayan istənilən fəaliyyət növü ilə məşğul olmaq hüququna malikdir; 3.2-ci bəndinə görə Cəmiyyətin nizamnamə kapitalı 10500 manat həcmindədir və hər biri 10 manat olmaqla 1050 paydan ibarətdir; 3.3-cü bəndinə görə təsisçilərin nizamnamə kapitalındakı payı: İddiaçı - 3500 manat, 350 pay, 33,33%, pul şəklində. İdayətov Qüdrət Tofiq oğlu - 3500 manat, 350 pay, 33,33%, pul şəklində. Mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs - 3500 manat, 350 pay, 33,33%, pul şəklində.
2. Hazırda da Cəmiyyətin eyni paya sahib 3 təsisçisi vardır: İddiaçı - 350 pay, Mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs - 350 pay və İdayətov Qüdrət Tofiq oğlu 350 pay.
3. ##.##.2018-ci il tarixdə Cəmiyyətin 3 nəfər təsiçisinin iştirakı ilə Ümumi Yığıncağın iclası keçirilmiş, Ümumi Yığıncaqda 4 məsələ Cəmiyyətin 2021-ci ilə dair illik və maliyyə hesabatlarının təsdiq edilməsi, mənfəətin və zərərin bölüşdürülməsi; Cəmiyyətin 2021-ci ildə fəaliyyəti nəticəsində əldə edilmiş xalis mənfəətin iştirakçılar araslnda bölüşdürülməsi; iştirakçı Mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs nizamnamə kapitalındakı olan payının satılmasının iştirakçılara təklif edilməsinin elan edilməsi; işirakçı Mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs almağa təklif etdiyi payının satılmadığı halda onun Cəmiyyətdə olan payının natura (əmlak) şəklində ayrılaraq ona verilməsinin elan edilməsi (birinci iki təklif əvvəlcədən mövcud olsa da, üçüncü və dördüncü təklif sonrakdan gündəliyə əlavə edilmişdir). Gündəliyə daxil edilmiş əvvəlki iki məsələ yekdilliklə, sonrakı iki məsələ isə 2 lehinə, 1 əlayhinə olmaqla qəbul edilmişdir. Ümumi Yışığıncağın həmin protokolu tərəfindən iddiaçı tərəfindən imzalanmamış, bu barədə digər iki təsisçi tərfindən ##.##.2022-ci il tarixli akt tərtib edilmişdir.
4. Cəmiyyət tərəfindən iddiaçıya 2021-ci ilin noyabr ayı üzrə 15000 manat (iddiaçı tərəfindən ##.##.2021-ci il tarixli qəbz imzalanmışdır), 2021-ci ilin dekabr ayı üzrə 15000 manat (iddiaçı tərəfindən ##.##.2022-ci il tarixli qəbz imzalanmışdır), 21 və ##.##.2022-ci iltarixli məxaric xəzinə orderi əsasında, cəmi 15000 manat, 19 və ##.##.2022-ci il tarixli məcxaric xəzinə orderi əsasında, cəmi 15000 manat divident ödənilmişdir.
5. İddiaçı tərəfindən ##.##.2022-ci il, saat 12:00-da Cəmiyyətin Ümumi Yığıncağının keçirilməsi barədə bildiriş verilmiş və həmin bildiriş ##.##.2021 və ##.##.2021-ci il tarixlərdə cavabdehə rəsmi qaydada verilmişdir. Həmin bildirişlə iddiaçı, eyni zamanda Ümumi Yığıncağın ##.##.2020-ci il tarixdə keçirilməsinə etiraz etdiyini bildirmişdir.
6. İddiaçı ilə “xxxx” MMC arasında bağlanmış ##.##.2021- ci il tarixli müqaviləyə əsasən sonuncu tərəfindən Cəmiyyətin ##.##.2018-##.##.2020-ci il dövrdə xalis mənfəətin müəyyən edilərək təsisçiyə ödənilməli dividentin reallığının və əmlaklarının siyahısının müəyyən edilməsi məqsədi ilə audit araşdırılmasının keçirilməsinə dair ##.##.2022-ci il tarixli rəyinə görə iddiaçının yazdığı izahatlar və elektron qaydada təqdim edilmiş gəlir və xərclər əsasında araşdırmanın nəticəsinə əsasən müəyyən edilmiş 2018-ci il üzrə 2 234 736,71 manat xalis mənfəətdən 33,3% paya əsasən 737463 manat, 2019-cu il üzrə 1 918 220 manat xalis mənfəətdən 33,3% paya əsasən 633012 manat, 2020-ci il üzrə 1 944 782,71 manat xalis mənfəətdən 33,3% paya əsasən 641778 manat olmaqla, üç il ərzində cəmi 2 012 253 manat divident ödənilməli olduğu müəyyən edildi.
Birinci instansiya məhkəməsindəki icraat
7. İddiaçı təsisçi olduğu illər ərzində MMC-nin fəaliyyəti üzrə keçirilmiş (keçirilməsi nəzərdə tutulmuş) ümumi yığıncaqlar barədə təsisçilərə bildirişlərin verilməsini təsdiq edən sənədlərin, bütün məsələlər üzrə keçirilmiş ümumi yığıncaqların protokollarından çıxarışların təsdiq edilmiş surətlərinin, sədrin seçilməsi ilə və səlahiyyətini təsdiq edən sənədlər barədə məlumatların, əldə etdiyi mənfəət və gəlirləri, eləcə də onların xərclənməsini, paylanmasını təsdiq edən sənədlərin, maliyyə sənədlərinin, büdcəsini, ştat cədvəlini, strukturunu təsdiq edən sənədlərin, 2015-ci ildən hal-hazıradək illik maliyyə və kənar audit hesabatlarının, vergi bəyannamələrinin (hesabatlarının), bütün banklarda olan hesabları üzrə ən son tarixə çıxarışların, ümumiyyətlə MMC-nin fəlaiyyəti ilə bağlı məlumatların, sənədlərin təsdiq edilmiş surətlərinin onlara təqdim edilməsi, Cəmiyyətin payçılarının (təsisçilərininin) növbədənkənar ümumi yığıncağının keçirilməsi, keçiriləcək növbədənkənar ümumi yığıncaqda yetərsay olmadıqda gündəlik dəyişdirilmədən növbədənkənar ümumi yığıncağın yenidən çağırılması, eləcə də təyin olunacaq növbədənkənar ümumi yığıncaqda baxılacaq məsələlərə dair bütün sənədlərin təsdiq olunmuş surətlərinin yığıncağın keçirilmə tarixinə azı 20 gün qalmış onlara təqdim edilməsi vəzifələrinin cavabdehin üzərinə qoyulması barədə iddia ərizəsi ilə məhkəməyə müraciət etmişdir.
8. İddiaçı iddia tələbini onunla əsaslandırmışdır ki, Cəmiyyət məqsədi mənfəət götürməkdən ibarət olan kommersiya təşkilatıdır, nizamnamə kapitalı 10.500 manat həcmindədir və hər biri 10 manat olmaqla 1050 paydan ibarətdir. Təsisçilərdən İddiaçı, İdayətov Qüdrət Tofiq oğlunun və Mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs hər birinin 350 payı (33,33%) var. Cəmiyyətin ali idarəetmə orqanı iştirakçıların ümumi yığıncağıdır. Cəmıyətin fəaliyyətinə cari rəhbərlik direktor tərəfindən həyata keçirilir. Cəmiyyət ##.##.1998-ci ildə qeydiyyata alınıb yaradılmışdır. Həmin vaxt 51 faiz pay İddiaçı, 49 faiz isə İdayətov Qüdrət Tofiq oğluna məxsus idi. 2008-ci ildə Qüdrət İdayətovun xahişi ilə onun qardaşı Bəhruz Hidayətova öz 17 faiz payını bağışlamışdır. Hazırda qanuni təmsilçi İdayətov Qüdrət Tofiq oğludur. 2015-ci il tarixdən həm Qüdrət, həm də Bəhruz birləşərək onu sıxışdırmağa və idarəetmədən uzaqlaşdırmağa çalışmışlar. Onlar Cəmiyyətin gəlirləri və hesabatları barədə ona heç bir məlumat verməmişlər. Aylıq ödənilməli olan məbləği də 2021ci ildə tam olaraq dayandırmışlar. 2022-ci ildə təyin olunmuş audit yoxlanmasına maneələr törətdilər və ekspertin zavoda girişinə və rəyinin alınmasına icazə verməmişlər. Qanuni təmsilçi idarə heyətinin yığılmasını uzatmış və qoyulan suallardan kənar sualları müzakirə mövzusu etmişdir. Audit yoxlaması zamanı külli miqdarda həm vergidən yayınması, həm də təsisçiyə ödənilməli olan gəlirlərin az miqdarda göstərilərək ödənilməsi halları aşkar olunmuşdur. Gəlir nağd formada ödənilmiş, 2021-ci ilin fevral ayından isə gəlirin ödənilməsi qanuni təmsilçi tərəfindən dayandırılmışdır. İddiaçı özü cəmiyyətin təsisçisi olduğu halda, ofisdə yerləşən otaqlara buraxılmamaqta edilmiş hörmətsizlik, eyni zamanda digər iştirakçılar tərəfindən ona göstərilən münasibət, onu qanunamüvafiq tədbirlərin görülməsinə məcbur etmişdir. Bundan əlavə, cəmiyyət tərəfindən illər üzrə əldə olunmuş xalıs mənfəət təsisçilər arasında düzgün bölünməmiş və ona çatacaq mənfəət qeyri-müəyyən şəraitdə mənimsənilmiş, digər təsisçilər tərəfindən bu hallar barədə ona məlumat verilməmişdir. Bu səbəbdən də, cəmiyyətdə baş verən neqativ halların müəyyən olunması məqsədilə həmin cəmiyyətin maliyyə əməliyyatlarına nəzarət edilməsi məqsədilə öz nümayəndələrinin cəmiyyətin maliyyə əməliyyatlarında iştirak etmələri zərurəti yaranmışdır. Belə ki, təsisçilər arasında hər aylar üzrə aparılan pay bölgüsü ilə illər üzrə mənfəət vergisinində göstərilən xalis gəlir arasında böyük fərqlər vardır ki, bu da vergidən yayınma və gəlirin gizlədilməsinə əsas verir, eyni zamanda gizli şəkildə qara mühasibatlığın aparılmasına zərurət yaradır. Onda olan məlumata görə, əsas vəsaitlərdən və digər sair xərclərdən şəxsi məqsədlər üçün istifadə edilmiş, aidiyyəti olmayan ödənişlərin, reklam büdcəsinin artıq, yəni 2 qat (ipək su və Dadim) ödənilmişdir. Cəmiyyətin ƏDV-nin Dadım MMC-in ƏDV-si üçün əvəzləşdirilməsi, nağdlaşdırma əməliyyatlarının aparılması, şəxsi mülkiyyətlərinə mal-materialların alınması, yaxın qohumlarına işləmədiyi tədqirdə əmək haqqının verilməsi, şəxsi nəqliyyatlarının şirkətin vəsaiti hesabına alınması, Cəmiyyətin adına şəxsi kreditlərin alınması və onu sahibkara göz dağı verilərək, şəxsi şirkətlərinə istifadə edilməsi, böyük məbləğdə nağd vasaitinə rəğmən sahibkara əmək haqqının minnətlə verilməsi, veriləndə isə 5-6 dəfə az məbləğin verilməsi, eyni zamanda loqistik xərclərinin artırılması və bu kimi sair xərclər, satışın aparılmasında çek, post terminal ve NKA-istifadə və digər ciddi hesabat blanklarından istifadə edilməməsi kimi pozuntulara yol verilmişdir. Axırıncı 3 il müddətində 2018-2020-ci illər üzrə şirkətin dövriyyəsi 4918087 manat təşkil etmişdir ki, bu da, orta hesabla 1 bidon 2,8 manat hesablananda 1756459 bidon təşkil edir. Ancaq Xaçmaz rayonundan alınan suyun miqdarı ilə hesablandıqda 2698072 ədəd bidon edir. Dövriyyə baxımından tək Xaçmaz rayonundan alınan su 8094217 manat təşkil edir. Bura nasos stansiyasınddan alınan qeyri-rəsmi su alışı, şirkətin dövriyyəsi, butılka suyunun qeyri-ipək su brendlərinin, alkoqol məhsullarının, bidonların, dispenserlərin, tutkacların və tenderlərdə satılan qeyri mallann dövriyyəsi daxil edilməyib. Neqativ hallara yol verənlər, təsisçilər İdayətov Qüdrət Tofiq oğlu, İdayətov Bəhruz Tofiq oğlu, bunlardan əlavə, İdayətova Təhminə Afət qızı, X3, mühasiblər X1, X4 və cəmiyyətin hüquqşünası nümayəndə1 adlı şəxslərdir. Məhz bu şəxslərin yaratdıqları süni maneə nəticəsində cəmiyyətin fəaliyyətində iştirakdan kənarda qalmşdır. Kristal MMC-nin törəmələri - ipəkSu (VÖEN **********), Şollar Su, Dadim MMC, fiziki şəxslər İdayətov Qüdrət Tofiq oğlu, İdayətov Bəhruz Tofiq oğlu, bunlardan əlavə, İdayətova Təhminə Afət qızı, X5, X4. nümayəndə1 adlarına ayrı-ayrı açılan şirkətlərdir. 2001-ci ildən təsisçilər İdayətov Qüdrət Tofiq oğlu, İdayətov Bəhruz Tofiq oğlu, şirkətin işçisi və təsisçilər İdayətov Qüdrət Tofiq oğlunun həyat yoldaşı İdayətova Təhminə Afət qızı onun qanuni payını ödəmirlər. O, MMCnin fəaliyyətinin əsasını təşkil edən keçirilməsi zəruri olan ümumi yığıncaqlar barədə məlumat verilməməsi səbəbindən iştirak etməmiş, yəni bu günə kimi iştirakı ilə hər hansı iclas keçirilməmiş, MMC-nin fəaliyyəti müzakirə olunmamışdır. Görünən odur ki, İdayətov Qüdrət Tofiq oğlu ilk sədr seçildiyi gündən sonra bütün sənədləşmələri iddiaçının xəbəri, razılığı olmadan həyata keçirmişdir. Bu da MMC-nin fəaliyyəti üzrə maliyyə hərəkətlərinin, ümumiyyətlə ümumi yığıncağın iclasında həll edilməli məsələlərin iddiaçının iştirakı olmadan aparıldığını (əgər apanlıbsa) və qanunvericiliyə adekvat olmadığını göstərir. Dəfələrlə şifahi qaydada, eləcə də yazılı şəkildə müraciət edərək payına düşən mənfəət, gəlirlərin hesablanaraq ödənilməsini, ümumiyyətlə MMC-nin fəaliyyəti ilə bağlı bütün sənədləşmələrlə tanış olmalarını istəsə də MMC-nin sədri heç bir zaman qanuni tələbini təmin etməmişdir. Onun hüquqlarını kobud şəkildə pozaraq, hətta özbaşınalıq edərək onu MMC-yə buraxmadığından hazırkı iddianın verilməsi üçün zəruri olan pretenziyanı aidiyyəti qaydada elektron sistem vasitəsilə cavabdehə təqdim edərək iştirakçıları ilə haqq-hesabın aparılması, eləcə də təsisçi olduğu illər ərzində MMC-nin fəaliyyəti üzrə keçirilmiş (keçirilməsi nəzərdə tutulmuş) ümumi yığıncaqlar barədə təsisçilərə bildirişlərin verilməsi təsdiq edən sənədlərin, bütün məsələlər üzrə keçirilmiş ümumi yığıncaqların protokollarından çıxarışların təsdiq edilmiş surətlərinin (xüsusilə sədr seçilməyilə və səlahiyyətini təsdiq edən sənədlər barədə məlumatların), MMC-nin əldə etdiyi mənfəət və gəlirləri, eləcə də bunların xərclənməsini, paylanmasını təsdiq edən sənədlərin, maliyyə sənədlərinin, Cəmiyyətin fəlaiyyətl ilə bağlı məlumatların, sənədlərin bir təsisçi olaraq ona verilməsi, növbədənkənar ümumi yığıncağın keçirilməsi zərurətini vurğulasa da, müraciətləri tam cavabsız qalmışdır. O, bu günə kimi heç bir mənfəət, gəlir əldə etməmiş, MMC-dən bir manat da pul götürməmişdir. Onun payı üzrə mənfəət, gəlir əldə etməməsi, maliyyə məsələləri, ödənişlər və MMC-nin fəaliyyəti üzrə sənədlərlə tanış olmalı olduğu halda tanış olmaması, ümumi yığıncaqların keçirilməsi zəruri olduğu halda bu günə kimi bu normalann pozulması nizamnaməyə yenidən baxılmasını, müzakirə edilərək, əlavələrin edilməsini, eləcə də sədrin fəliyyətinin qiymətləndirilməsini, yol verdiyi pozuntular, eləcə də müddət üzrə səlahiyyəti bitdiyi səbəbindən yeni sədrin seçilməsini, MMC-nin fəaliyyətinin qiymətləndirilməsini, gəlirlər və xərcləri barədə auditin keçirilməsi barədə növbədənkənar ümumi yığıncağın keçirilməsini zəruri etdiyindən Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 111.8-ci maddəsinin tələbini əsas tutaraq əks edilmiş məsələlərin müzakirəsi və həlli üçün növbədənkənar ümumi yığıncağın qanunvericilikdə əks edilmiş müddət ərzində keçirilməsinin, eləcə də sənədlərin verilməsinin təmin edilməsi üçün aidiyyəti qaydada dəfələrlə cavabdeh MMC-yə (sədr İdayətov Qüdrət Tofiq oğluna) tələblə müraciət etsə də, bu qanuni tələbi də təmin edən olmamışdır, iddiaçı MMC-də pay hüquqlu səlahiyyətli təsisçi olsa da MMC-nin fəaliyyəti üzrə hansı sənədləşmələr aparılır, hesabatlar hansı qaydada müəyyən edilir, aidiyyəti qurumlara hansı sənədlər verilir və s.-dən tam xəbərsizdir. Bu nüans da konstitusion, eləcə də mülki qanunvericilikdə təsbitini tapmış, əmlak, sahibkarlıq hüquqlarının kobud şəkildə pozulduğunu, digər sahibkarın isə vəzifələrini düzgün icra etmədiyini birbaşa sübut edir. MMC-nin sədri qismində özünü təqdim edən İdayətov Qüdrət Tofiq oğlu barəsində qanuni tədbir görülməsi üçün aidiyyəti qaydada hüquq mühafizə orqanlarına da dəfələrlə müraciət etmiş və müraciətləri araşdırılmaqdadır. Cavabdeh auditin keçirilməsi üçün onu MMC-yə buraxmır, növbədənkənar ümumi yığıncağın keçirilməsi və sənədlərin verilməsi barədə qanuni tələbinin təmini tərəfdarı olmur, çünki bilir ki, tələbini təmin edərsə onun yuxarıda qeyd edilən pozuntuları sübutlarla təsdiqini tapacaq.
9. Üçüncü şəxs Mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs iddia ərizəsinə qarşı yazılı etirazında qeyd etmişdir ki, iddia tələblərini əsassız və qanunazidd sayır. Cəmiyyətin nizamnaməsində təsisçilərin özlərinin özü-özlüyündə “Cəmiyyətin icra orqanından MMC-nin əldə etdiyi mənfəət və gəlirləri, eləcə də bunların xərclənməsini, paylanmasını təsdiq edən sənədlərin, maliyyə sənədlərinin, MMC-nin büdcəsini, ştat cədvəlini, strukturunu təsdiq edən sənədlərin, 2015-ci ildən hal-hazıradək illik maliyyə və kənar audit hesabatlarının, vergi bəyannamələrinin (hesabatlarının), MMC-nin bütün banklarda olan hesabları üzrə ən son tarixə çıxarışların, ümumiyyətlə MMC-nin fəaliyyəti ilə bağlı məlumatların, sənədlərin təsdiq edilmiş surətlərinin onlara təqdim edilməsi”ni tələb etmək səlahiyyəti (hüququ) yoxdur. Yəni iştirakçının özünün hüququ olmadığı halda, olmayan hüququn məhkəmədən təmin edilməsi nə qədər əsaslı və qanuni sayıla bilər? Bununla yanaşı Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsinin 91.4-cü maddəsinə əsasən Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət (mikro və kiçik sahibkarlıq subyektləri istisna olmaqla) illik maliyyə hesabatlarının düzgünlüyünü yoxlatmaq üçün hər il müstəqil auditor cəlb etməlidir (kənar audit). Cəmiyyətin illik maliyyə hesabatlarının auditor yoxlanışı hər hansı iştirakçının tələbi ilə də aparıla bilər. Bu halda auditor yoxlanışı həmin yoxlamanı tələb edən iştirakçının hesabına aparılır. Lakin iş materiallarından da görünür ki, iddiaçı cavabdeh müəssisədə auditor yoxlanışının aparılması ilə bağlı təşəbbüslə yalnız iddia tələbinə məhkəmə hazırlıq mərhələsində, özü də "vəsatət şəkilində" cavabdehə deyil, məhkəməyə müraciət edərək məhkəmədən xahiş etmişidir. Ən maraqlısı da odur ki, iddiaçı cavabdehə qarşı belə bir təşəbbüslə ümumiyyətlə müraciət etməmişdir. İddiaçının qanuna zidd saydığı iddia tələbi məhkəmə tərəfindən təmin edildiyi halda, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətinin digər iştirakçılarının Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsində və Cəmiyyətin Nizamnaməsində təsbit edilmiş hüquqları pozulacaqdır, Cəmiyyətinin bir iştirakçısının digər iştirakçılar nisbətində qanunda və Nizamnamədə qeyd edilməyən hüquqlarının əmələ gəlməsinə səbəb olacaqdır ki, buda qanuna ziddir. İddiaçının “ümumiyyətlə MMC-nin fəaliyyəti ilə bağlı məlumatların, sənədlərin təsdiq edilmiş surətlərinin” verilməsi ilə bağlı tələbi, ümumiyyətlə qeyri-müəyyən xarakter daşıyır, yəni “fəaliyyəti ilə bağlı məlumatların, sənədlərin” nə olduğunu iddiaçı yəqin və dəqiq bilmədiyi halda, bilmədiyini məhkəmədən təmin edilməsini istəyir. Qeyd olunanlara əsasən hazırkı iş üzrə iddiaçı İddiaçı cavabdehə qarşı iddia tələbinin əsassız və qanuna zidd olduğu üçün rədd edilməlidir.
10. Üçüncü şəxs etirazının hüquqi əsası kimi Mülki Məcəlləsinin 91.1-ci və 91.1-1-ci maddələrinə istinad etmişdir.
11. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin ##.##.2026-cı il tarixli, e-*-*(***)-****/**** saylı qətnaməsi ilə iddia qismən təmin edilmiş, iddiaçı İddiaçı təsisçi olduğu illər ərzində cavabdeh Cavabdeh MMC-nin fəaliyyəti üzrə keçirilmiş ümumi yığıncaqlar barədə təsisçilərə bildirişlərin verilməsini təsdiq edən sənədlərin, ümumi yığıncaqların protokollarından çıxarışların təsdiq edilmiş surətləri, sədrin seçilməsi və səlahiyyətini təsdiq edən sənədlər barədə məlumatlar, Cavabdeh MMC-nin əldə etdiyi mənfəət və gəlirləri, eləcə də bunların xərclənməsini, paylanmasını təsdiq edən sənədlər, Cavabdeh MMC-nin büdcəsini, ştat cədvəlini, strukturunu təsdiq edən sənədlər, 2015-ci ildən illik maliyyə və kənar audit hesabatlarının, vergi bəyannamələrinin (hesabatlarının), Cavabdeh MMC-nin bütün banklarda olan hesabları üzrə ən son tarixə çıxarışlar təsdiq edilmiş surətlərinin Cavabdeh MMC tərəfindən iddiaçı İddiaçı təqdim edilməsi, Cavabdeh MMC-nin payçılarının (təsisçilərininin) növbədənkənar ümumi yığıncağının keçirilməsi, keçiriləcək növbədənkənar ümumi yığıncaqda yetərsay olmadıqda gündəlik dəyişdirilmədən növbədənkənar ümumi yığıncağın yenidən çağırılması, eləcə də təyin olunacaq növbədənkənar ümumi yığıncaqda baxılacaq məsələlərə dair bütün sənədlərin təsdiq olunmuş surətlərinin yığıncağın keçirilmə tarixinə azı 20 gün qalmış iddiaçı İddiaçı təqdim edilməsi vəzifələrinin cavabdeh Cavabdeh MMC-nin üzərinə qoyulması qət edilmişdir. İddia qalan hissədə təmin edilməmişdir. Ödənilmiş 100 manat məbləğində dövlət rüsumu cavabdeh Cavabdeh MMC-dən tutularaq iddiaçı İddiaçı xeyrinə ödənilməsi qət edilmişdir.
12. Məhkəmə gəldiyi nəticəni onunla əsaslandırmışdır ki, hər hansı iddia tələbi üzrə hüquqi dəyərləndirmə prosesi ilk addım kimi iddiaçının tələbinə uyğun gələn iddia tələbinin qanuni əsasının tapılmasından və məhkəməyə bildirdiyi faktiki halların həmin iddia tələbinin qanuni əsasının dispozisiya şərtlərinə uyğun olmasının yoxlanılmasından ibarətdir. Buna görə, əgər irəli sürülmüş iddia tələbinin qanuni əsası tapılmırsa və ya faktiki hallar tapılan iddia tələbinin qanuni əsasının şərtləri, yəni dispozisiya əlamətləri ilə uzlaşmırsa hüquqi dəyərləndirmə məhkəmə üçün artıq başa çatmalıdır. İddiaçı Cəmiyyətin fəaliyyətində özünün iştirak hüququnun pozulduğunu iddia edir və onun bərpa edilməsi məqsədilə məhkəməyə müraciət etmişdir. İddiaçının əvvəllər təkbaşına, 2008-ci il ilin əvvəllərindən isə 33,33% faiz paya sahib olmaqla Cəmiyyətin təsisçilərindən olması işin mübahisəsiz halıdır. Məhkəmə qeyd edib ki, X17 təsisçiləri cəmiyyətinin fəaliyətində iştirak etmək hüququna malikdir. Bu iştirakçılıq müxtəlif üsullarla həyata keçirilir. Mülki Məcəllənin yuxarıda qeyd edilən müddəlarından da görünüb ki, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçılarının (təsisçilərinin) cəmiyyətin fəaliyyətində iştirak hüquqları əsasən iki formada həyata keçirilir: 1. Cəmiyyətin fəaliyyətinin həyata keçirilməsi yolu ilə. Bu iştirak 4 formada özünü göstərir: a) məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin yaradılmasında (təsis yığıncağının keçirilməsi, hüquqi şəxsin yaradılması haqqında qərar qəbul edilməsi, nizamnamə kapitalının ödənilməsi və nizamnamənin hazırlnamsı); b) məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin ümumi idarə edilməsində (ümumi yığıncağın çağırılması, nizamnamənin təsdiq edilməsi və ya dəyişdirilməsi, icra orqanın (direktrolar şurasının, təftiş komissiyasının) yaradılması və s., illik maliyyə hesabatlarının təsdiqi, mənfəətin bölüşdürlüməsi, cəmiyyətin yenidən təşkili və ya ləğvi və s.); c) məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin birbaşa idarə edilməsində (icra orqanına seçilməklə); d) məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı məlumatlar tələb etməklə (cəmiyyətin maliyyəsənədləri ilə tanış olmaq, audit keçirmək); 2. Cəmiyyətin fəaliyyətinin həyata keçirilməsi nəticəsində mənfəət əldə etmək yolu ilə (cəmiyyətin fəaliyyəti nəticəsində əldə edilmiş xalis mənfəətdən təsis payına uyğun gəlir əldə etmək). Məhkəmə qeyd edib ki, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlə onun iştirakçıları arasındakı münasibətlər koporativ xarakter daşıdığından bu münasibətlərdən irəli gələn hüquq və vəzifələrin həyata keçirilməsi iştirakçı (təsisçi) ilə cəmiyyət arasında birbaşa hüquqi mexanizmlərlə (təsisçilərin cəmiyyətin fəaliyyətində iştirak) tənzmlənir. Yəni, hər bir təsisçi cəmiyyətlə aralarındakı əlaqəni kənar amillərdən istifadə etmədən bilavasitə qururlar. Bu baxımdan, hər bir təsisçi yuxarıda qeyd edilən cəmiyyətin fəaliyyətində iştirakı ilə bağlı pozulan hüquqlarının müdafiəsi üçün əvvəlcə birbaşa cəmiyyətin özünə müraciət etməli, qanunvericilikdə və cəmiyyətin nizamnaməsində ona verilən hüquqi mexanizmlər yolu ilə pozulmuş hüquqlarının bərpasına bu yolla nail olmalıdır. Bu məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlə onun iştirakçıları (təsisçiləri) arasındakı korporativ münasibətlərin xarakterindən irəli gəlir və bu qayda Mülki Məcəllənin yuxarıda qeyd edilən müddəalarından aydın şəkildə görünür. Qanunla müyyən edilmiş bu qayda isə təsisçinin üzv olduğu cəmiyyətin fəaliyyətində daha fəal iştirakının təmin edilməsi məqsədi daşıyır. Başqa sözlə, qanun təsisçiyə cəmiyyətin fəaliyyətində operativliyin təmin edilməsi üçün pozulmuş hüquqlarının bərpası üçün əvvəlcə onun özünə, bu mümükün olmadıqda isə məhkəməyə müraciət etmək imkanını tanımışdır. Məhkəmə araşdırması zamanı müəyyən edilmişdir ki, iddiaçı iddiada irəli sürdüyü tələblərlə bağlı cavabdehə rəsmi qaydada müraciət etmiş, hələ ##.##.2022-ci il tarixdə ümumi yığıncağın keçirilməsi ilə bağlı cavabdehə bildiriş göndərsə də onun tələb etdiyi müddətdə ümumi yığıncağın keçirilməsi cavabdeh tərəfindən təşkil edilməmişdir. Eyni zamanda, iş materialları ilə müəyyən edilir ki, ##.##.2022-ci il tarixdə cavabdeh Cəmiyyətin ümumi yığıncağının keçirilməsindən başqa, mübahisə edilən digər illər üzrə Cəmiyyətin ümumi yığıncağı keçirilməmiş, həmçinin bununla bağlı sübutlar da məhkəməyə təqdim edilməmişdir. Halbuki, Mülki Məcəllənin 91.1-2-ci maddəsinə görə Cəmiyyətin iştirakçılarının növbəti ümumi yığıncağı icra orqanı tərəfindən nizamnamədə müəyyən edilmiş müddətdə, lakin ildə bir dəfədən az olmayaraq çağırılır. Cəmiyyətin illik fəaliyyətinin yekunlarına həsr olunmuş ümumi yığıncaq hesabat-maliyyə ili başa çatdıqdan sonra dörd aydan gec olmayaraq çağırılır. Eləcə də, iş materialları ilə müəyyən edilir ki, 2021ci ilin son ayları və 2022-ci ilin ilk ayları, cəmi 4 ay üzrə cavabdehə hər bir ay üzrə 15000 manat pul ödənilmiş, mübahisələndirilən digər illər üzrə hər hansı məbləğdə dividentin ödənilməsi cavabdeh tərəfindən təmin edilməmiş, ödənildiyi halda bununla sübutlar məhkəməyə təqdim edilməmişdir. Habelə, məhkəmə araşdırması zamanı müəyyən edilmişdir ki, Cəmiyyətin maliyyə-təsərrüfat fəaliyyəti, illik hesabatları barədə sənədlər iddiaçıya təqdim edilməmiş, hətta işə məhkəmədə baxılan zaman da iddiaçıya təqdim edilməsi təmin edilməmiş, cavabdehin nümayəndəsi həmin sənədlərin tələb edilməsi ilə bağlı iddiaçının hüququnun olmadığını bildirmişdir. Lakin məhkəmə əvvəldə də qeyd etmişdir ki, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçısının cəmiyyətin idarə edilməsində fəaliyyətinin bir qismini, məhz məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı məlumatlar tələb edilməsi təşkil edir. Beləliklə, məhkəmə şərh edilənlər əsasında hesab edib ki, iddiaçının cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı onun idarə edilməsində bir sıra hüquqları pozulduğundan hazırkı iddia ilə məhkəmə müraciət etməkdə haqlı olmuşdur. Lakin məhkəmə hesab edib ki, iddia qismən təmin edilməlidir. Belə ki, iddia ərizəsində irəli sürülmüş bəzi tələblər ümumi formada digər tələblərə əhatə olunmuşxxxxda qeyri-müəyyən xarakter daşıyır. İddia ərizəsində göstərilən ümumi yığıncağın protokollarından çıxarışların verilməsini əks etdirən “bütün məsələlər üzrə keçirilmiş” ifadəsi özlüyündə qeyri-müəyyəndir və konkret hansı dövrü əhatə etdiyi bəlli deyil. Habelə, “maliyyə sənədlərinin”xxxx“ümumiyyətlə MMC-nin fəaliyyəti ilə bağlı məlumatların, sənədlərin” təqdim edilməsi tələbi təmin edilmiş digər tələblərlə əhatə olunur.
13. Birinci instansiya məhkəməsi işi mahiyyəti üzrə həll edərkən Mülki Məcəllənin 6.2, 87.1, 90-1.1, 90-1.2, 90-1.3, 91.1, 91.1-1, 91.1-2, 91.1-3, 91.1-4, 91.1-5, 91.1-6, 91.3, 91.4cü maddələrinə istinad etmişdir.
14. Cavabdeh apellyasiya şikayəti verərək, həmin qətnamənin iddia tələblərinin təmin edilməsi hissəsində ləğv edilməsini və iddia tələblərinin tamamilə rədd edilməsinə dair yeni qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir.
Apellyasiya şikayətinin dəlilləri
15. Apellyasiya şikayəti onunla əsaslandırılmışdır ki, birinci instansiya məhkəməsi göstərilən hallara, yəni iddianın təmin edilməsi hissəsində, işin və mövcud mübahisənin hər hansı halları ilə əlaqədar olmayan hallara əsaslanmaqla, eləcə də fikirin ifadə formasına görə anlaşılmayan və iş materiallarına uyğun olmayan mülahizələrə və adi anlamda hər hansı məna kəsb etməyən və biri digərini təkzib edən fikirlər ifadə etməklə, qanunda nəzərdə tutulmayan, yalnız özünün formal və həm də işin hallarına açıqdan-açığa zidd olan hallara əsaslanmaqla əsassız olaraq iddianın təmin edilməsinə dair nəticəyə gəlmişdir. Belə ki, birinci instansiya məhkəməsinin iddianı təmin edərkən qeyd etmişdir ki, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlə onun iştirakçıları arasındakı münasibətlər koporativ xarakter daşıdığından bu münasibətlərdən irəli gələn hüquq və vəzifələrin həyata keçirilməsi iştirakçı (təsisçi) ilə cəmiyyət arasında birbaşa hüquqi mexanizmlərlə (təsisçilərin cəmiyyətin fəaliyyətində iştirak) tənzimlənir. Yəni, hər bir təsisçi cəmiyyətlə aralarındakı əlaqəni kənar amillərdən istifadə etmədən bilavasitə qururlar. Bu baxımdan, hər bir təsisçi yuxarıda qeyd edilən cəmiyyətin fəaliyyətində iştirakı ilə bağlı pozulan hüquqlarının müdafiəsi üçün əvvəlcə birbaşa cəmiyyətin özünə müraciət etməli, qanunvericilikdə və cəmiyyətin nizamnaməsində ona verilən hüquqi mexanizmlər yolu ilə pozulmuş hüquqlarının bərpasına bu yolla nail olmalıdır. Bu məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlə onun iştirakçıları (təsisçiləri) arasındakı korporativ münasibətlərin xarakterindən irəli gəlir və bu qayda Mülki Məcəllənin yuxarıda qeyd edilən müddəalarından aydın şəkildə görünür. Qanunla müəyyən edilmiş bu qayda isə təsisçinin üzv olduğu cəmiyyətin fəaliyyətində daha fəal iştirakının təmin edilməsi məqsədi daşıyır. Başqa sözlə, qanun təsisçiyə cəmiyyətin fəaliyyətində operativliyin təmin edilməsi üçün pozulmuş hüquqlarının bərpası üçün əvvəlcə onun özünə, bu mümkün olmadıqda isə məhkəməyə müraciət etmək imkanını tanımışdır. Lakin məhkəmə gəldiyi nəticənin dəlillərini təsdiq edən heç bir mötəbər subuta arxalanmamaışdır. Bununla yanaşı məhkəmə cavabdeh iddia ərizəsinə qarşı yazılı etirazını məhkəməyə təqdim etmədiyi qeyd etmişdir, halbuki, həmin etiraz ##.##.2025-ci il tarixdə məhkəməyə təqdim edilmişdir. Göründüyü kimi, birinci instansiya məhkəməsi hüquq və işin halları barədə düzgün təsəvvürdə olmamış, nəticədə mübahisəni mahiyyəti üzrə düzgün həll edə bilməmişdir. Belə ki, birinci instansiya məhkəməsi iddiaçı iddialarının əsası kimi istinad etdikləri ümumi ifadələrə üstünlük verərək, cavabdeh tərəfindən verilmiş subutlar ümumiyyətlə diqqət yetirməmi, iddiaçıya audit yoxlaması zamanı istənilən maliyyə təsərrüfat sənədlərinin təqdim edilməsi faktina münasibət bildirməmişdir. Bu nəticənin əsassızlığı isə yuxarıda ifadə olunan fikirlərlə əsaslandırılmışdır. Bu vəziyyətdə işinhallarına həm də Mülki Məcəllənin 91.4-cü müddəaları əsasında qiymət verilməli» (dair) olmasına dair gəldiyi nəticədə əsassızdır. Belə ki, MPM-nin 4.1-ci maddəsinə əsasən, bütün fiziki və hüquqi şəxslər özlərinin qanunla qorunan hüquq və azadlıqlarını, eləcə də maraqlarını qorumaq və təmin etmək məqsədi ilə qanunla müəyyən edilmiş qaydada məhkəmə müdafiəsindən istifadə etmək hüququna malikdirlər. Odur ki, iddiaçının və üçüncü şəxsin göstərilən iddia tələbləri ilə məhkəməyə müraciət etmələrinin məhkəmə tərəfindən hüquqdan sui-istifadə kimi qiymətləndirilməsi əsassız və qanunsuzdur. İşə baxan məhkəmə iddiaçının mənafelərini digərlərindən üstün hesab edərək mövcud mübahisənin məhkəmə qaydasında həlli zamanı məhkəmə tərəfindən sübutarın qiymətləndirilməsi aşkar surətdə çoxsaylı qanun pozuntularına yol verilmiş, sübutlar məhkəmə tərəfindən təhrif olunmuş formada qiymətləndirilmiş, qanun isə məhkəmə tərəfindən açıqdan-açığa yanlış formada tətbiq və təfsir olunmuşdur. Məhkəmə öz subyektiv, iddiaçının formal mülahizəsinə hüquqi əsaslandırma tapmaq məqsədilə Azərbaycan Respublikası MPM-nin 14.2-ci maddəsinə istinad etmiş və qeyd etmişdir ki, 2021-ci ilin son ayları və 2022-ci ilin ilk ayları, cəmi 4 ay üzrə cavabdehə hər bir ay üzrə 15000 manat pul ödənilmiş, mübahisələndirilən digər illər üzrə hər hansı məbləğdə dividentin ödənilməsi cavabdeh tərəfindən təmin edilməmiş, ödənildiyi halda bununla sübutlar məhkəməyə təqdim edilməmişdir. Birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsində şərh olunan tərəflər arasında mövcud olan qohumluq münasibətlərini, iş materiallarından da görünür ki, iddiaçı cavabdeh müəssisədə auditor yoxlanışının aparılması ilə bağlı təşəbbüslə yalnız iddia tələbinə məhkəmə hazırlıq mərhələsində, özü də "vəsatət şəkilində" cavabdehə deyil, məhkəməyə müraciət edərək məhkəmədən xahiş etmişidir. Ən maraqlısı da odur ki, iddiaçı cavabdehə qarşı belə bir təşəbbüslə ümumiyyətlə müraciət etməmişdir. Məhkəmə öz subyektiv, iddiaçının formal mülahizəsinə hüquqi əsaslandırma tapmaq məqsədilə Azərbaycan Respublikası MPM-nin 14.2-ci maddəsinə istinad etmiş və qeyd etmişdir ki, 2021-ci ilin son ayları və 2022-ci ilin ilk ayları, cəmi 4 ay üzrə cavabdehə hər bir ay üzrə 15000 manat pul ödənilmiş, mübahisələndirilən digər illər üzrə hər hansı məbləğdə dividentin ödənilməsi cavabdeh tərəfindən təmin edilməmiş, ödənildiyi halda bununla sübutlar məhkəməyə təqdim edilməmişdir. Halbuki, məhkəmə hazırlıq iclasında cavabdeh tərəfindən iddiaçıya ödənilən vəsaitlərin qəbzləri və iddiaçının özünün ərizəsi təqdim edilərək bildirilmişdir ki, o təsisçisi olduğu Cavabdeh MMC-nin direktoru Q.T. İdayətovdan vəsaitlər almışdır. Məhkəmə iclası zamanı isə iddiaçı Cavabdeh MMC-nin direktoru Q.T. İdayətovdan pulların alınmasını faktini təsdiq etmişdir.
Apellyasiya şikayətinə qarşı etirazın dəlilləri:
16. Apellyasiya şikayətinə qarşı yazılı etiraz daxil olmamışdır.
Məhkəmə icraatı iştirakçılarının izahatları:
17. Cavabdehin nümayəndəsi məhkəmə iclasında apellyasiya şikayətini müdafiə etdi, şikayətin təmin edilməsini, qətnamənin ləğv edilməsini, iddianın rədd edilməsini xahiş etdi. Nümayəndə izahatında bildirdi ki, iştirakçı sənədlərlə birbaşa tanış olmaq hüququna malik olmamaqla audit yoxlamasının keçirilməsini tələb edə bilər. Bundan əlavə cəmiyyətin növbəti ümumi yığıncaqları keçirilmiş və mənfəət bölüşdürülmüşdür. Bu baxımdan ümumi yığıncağın keçirilməsi üçün əsas yoxdur.
18. İddiaçının nümayəndəsi və vəkili məhkəmə iclasında apellyasiya şikayətinə etiraz etmiş və şikayətin təmin edilməməsini, qətnamənin dəyişdirilmədən saxlanılmasını xahiş etmişdir. Nümayəndə izahatında qeyd etdi ki, onu cəmiyyətin idarəçiliyinə buraxmırlar. Eyni zamanda növbədənənar ümumi yığıncağın çağırılmasında məqsədi mənfəətin bölüşdürülməsi məsələsinə baxmaq, direktorun fəaliyyətini qiymətləndirməkdir.
19. Müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxsin nümayəndəsi və vəkili şikayətin təmin edilməsini, qətnamənin ləğv edilməsini, iddianın rədd edilməsini xahiş etmişdir. Nümayəndə qeyd etdi ki, sənədlərin iştirakçılardan birinə təqdim edilməsi digər iştirakçıların hüquqları pozur.
Tətbiq edilən hüquq:
20. Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsinin: -65.1-ci maddəsinə əsasən təsərrüfat ortaqlığının və ya cəmiyyətinin iştirakçıları: 65.1.1. bu Məcəllədə nəzərdə tutulan hallar istisna olmaqla, ortaqlığın və ya cəmiyyətin işlərinin idarə olunmasında iştirak edə bilər; 65.1.2. nizamnamədə müəyyənləşdirilmiş qaydada ortaqlığın və ya cəmiyyətin fəaliyyətinə dair məlumat ala bilər və onun mühasibat kitabları və digər sənədləri ilə tanış ola bilər. - 91.1 ci maddəsinə görə məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin ali orqanı onun iştirakçılarının ümumi yığıncağıdır. Bir iştirakçısı olan cəmiyyətdə cəmiyyətin ümumi yığıncağının səlahiyyətləri iştirakçı tərəfindən təkbaşına həyata keçirilir. Cəmiyyətin nizamnaməsində nəzərdə tutulduğu halda, habelə ictimai əhəmiyyətli qurumlarda cəmiyyətin direktorlar şurası (və ya müşahidə şurası) və (və ya) təftiş komissiyası (müfəttiş) yaradılır. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdə onun fəaliyyətinə cari rəhbərliyi həyata keçirən və iştirakçılarının ümumi yığıncağına hesabat verən icra orqanı (kollegial və ya təkbaşçı) yaradılır. Cəmiyyətin kollegial icra orqanının rəhbəri və üzvləri və ya cəmiyyətin təkbaşçı icra orqanının rəhbəri onun iştirakçıları olmayanların sırasından da seçilə bilər. -91.1-1-ci maddəsinə görə məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağı növbəti və növbədənkənar ola bilər. Hər bir iştirakçının cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında iştirak etmək, cəmiyyətin orqanlarını seçmək (təyin etmək), onlara seçilmək (təyin edilmək) və səsvermədə iştirak etmək (bu Məcəllənin 49- 1.2-ci və 49-1.3-cü maddələrində nəzərdə tutulmuş hallar istisna olmaqla), şəxsən iştirak etmək və ya bu Məcəllə ilə müəyyən edilmiş qaydada təyin etdiyi nümayəndə vasitəsilə təmsil olunmaq, ümumi yığıncağın gündəliyində dəyişikliklərin edilməsini və gündəliyə yeni müzakirə mövzularının əlavə olunmasını tələb etmək hüququ vardır. İştirakçıların həmin hüquqlarını məhdudlaşdıran hər hansı razılaşma və ya hərəkət etibarsızdır. Cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncaqda hər bir iştirakçının onun nizamnamə kapitalındakı payına mütənasib səsi vardır. Cəmiyyətin iştirakçısı olmayan kollegial icra orqanının rəhbəri və üzvləri və ya cəmiyyətin təkbaşçı icra orqanının rəhbəri ümumi yığıncaqda məşvərətçi səs hüququ ilə iştirak edə bilər. Bu Məcəllə ilə cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətlərinə aid edilən məsələlərdən başqa, cəmiyyətin nizamnaməsinə uyğun olaraq cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağının səlahiyyətlərinə digər məsələlər də aid edilə bilər. Nizamnamədə müəyyən edilib-edilməməsindən asılı olmayaraq, ümumi yığıncaq cəmiyyətin fəaliyyəti ilə əlaqədar istənilən məsələni müzakirə edə bilər. -91.1-2-ci maddəsinə görə cəmiyyətin iştirakçılarının növbəti ümumi yığıncağı icra orqanı tərəfindən nizamnamədə müəyyən edilmiş müddətdə, lakin ildə bir dəfədən az olmayaraq çağırılır. Cəmiyyətin illik fəaliyyətinin yekunlarına həsr olunmuş ümumi yığıncaq hesabat-maliyyə ili başa çatdıqdan sonra dörd aydan gec olmayaraq çağırılır. -91.1-3-cü maddəsinə görə cəmiyyətin iştirakçılarının növbədənkənar ümumi yığıncağı qanunda və ya nizamnamədə müəyyən edilən hallarda və qaydada çağırılır. Növbədənkənar ümumi yığıncaq icra orqanının öz təşəbbüsü ilə, habelə direktorlar şurasının (müşahidə şurasının), təftiş komissiyasının (müfəttişin) və ya bütün səslərin azı onda birinə malik olan iştirakçıların tələbi ilə, habelə qanunla müəyyən edilən digər şəxslər tərəfindən çağırılır. Ləğvetmə prosesində olan cəmiyyətin növbədənkənar ümumi yığıncağı ləğvetmə komissiyası tərəfindən çağırılır -91.1-4-cü maddəsinə görə cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında cəmiyyətin paylarının əlli faizindən artıq hissəsinə malik olan iştirakçıları iştirak etdikdə ümumi yığıncaq səlahiyyətlidir. -91.1-5-ci maddəsinə görə cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında yetərsay olmadıqda, ümumi yığıncaq cəmiyyətin icra orqanı tərəfindən cəmiyyətin nizamnaməsində müəyyən edilmiş qaydada, ümumi yığıncağın gündəliyi dəyişdirilmədən çağırılmalıdır. Yenidən çağırılan ümumi yığıncaq cəmiyyətin paylarının əlli faizinə malik olan iştirakçıları iştirak etdikdə səlahiyyətlidir.
Apellyasiya baxışının hədləri:
21. Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 372.6-cı maddəsinə görə apellyasiya instansiyası məhkəməsi birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsinin əsaslılığını onun düzünə və ya dolayısı ilə mübahisələndirilən hissəsində, şikayət qərarın ləğv edilməsinə yönəldikdə və ya apellyasiya şikayətində və ona etirazlarda ifadə olunmuş dəlillərə əsasən mübahisənin predmeti bölünməz olduqda isə tam yoxlayır.
22. Həmin Məcəllənin 372.7-ci maddəsinə əsasən, apellyasiya instansiyası məhkəməsi birinci instansiya məhkəməsi tərəfindən maddi və prosessual hüquq normalarının tətbiqinin düzgünlüyünü apellyasiya şikayətinin dəlillərindən asılı olmayaraq yoxlayır.
23. Mülki Prosessual Məcəllənin 372.6-cı maddəsinin tələblərini, apellyasiya şikayətinin dəlillərini nəzərə alaraq kollegiya qeyd edir ki, birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsi ilə iddia qismən təmin edildiyindən və həmin qətnamə cavabdeh tərəfindən iddianın təmin edilmiş mübahisələndirildiyindən qətnamənin əsaslığı həmin hissədə yoxlanılmalıdır. Apellyasiya instansiyası məhkəməsinin mövqeyi:
24. Məhkəmə kollegiyası hesab edir ki, apellyasiya şikayəti qismən təmin edilməli, qətnamə qismən - təyin olunacaq növbədənkənar ümumi yığıncaqda baxılacaq məsələlərə dair bütün sənədlərin təsdiq olunmuş surətlərinin yığıncağın keçirilmə tarixinə azı 20 gün əvvəl təqdim edilməsinə dair hissədə - dəyişdirilməli, qalan mübahisələndirilən hissədə qətnamə dəyişdirilmədən saxlanılmalıdır.
25. Məhkəmə araşdırması zamanı müəyyən edildi ki, iddiaçı İddiaçı Cavabdeh Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinin təsisçisi olmaqla cəmiyyətdə, 350 pay, 33,33%, pul şəklində 3500 manat paya sahibdir. Hazırda iddiaçı MMC-də iştirakçı hüquqlarının təmin edilməsi məqsədi ilə sənədlərlə tanışlıq, növbədənkənar ümumi yığıncağın çağırılması və yığıncaqla bağlı məlumatların təqdim olunması barədə korporativ xarakterli tələblərlə məhkəmədə çıxış edərkən, cavabdeh və üçüncü şəxs etirazlarını - iddiaçının tələb etdiyi sənədlərin ona artıq bir dəfə təqdim edilməsi, sənədlərin bir hissəsinin saxlama müddətlərinin bitməsi ilə bağlı təqdim edilməsinin mümkün olmaması, iştirakçının sənədlərin təqdim edilməsini deyil, audit keçirilməsini tələb etmək hüququna malik olması və cəmiyyətin növbəti ümumi yığıncaqların hər il keçirilməsi və mənfəətin faktiki olaraq bölüşdürülməsi kimi mülahizələrlə əsaslandırır.
26. Kollegiya ilk növbədə qeyd edir ki, Mülki Məcəllənin 91.4-cü maddəsinə əsasən, iştirakçının tələbi ilə auditor yoxlanışının keçirilməsi hüququnu nəzərdə tutmaqla yanaşı həmin məcəllənin 65-ci maddəsi təsərrüfat cəmiyyətinin iştirakçısının cəmiyyətin işlərinin idarə olunmasında iştirak etmək, ortaqlığın və ya cəmiyyətin fəaliyyətinə dair məlumat almaq və onun mühasibat kitabları və digər sənədləri ilə tanış olmaq hüququnu da təsbit etmişdir. Bununla yanaşı, Mülki Məcəllənin 91.1-3, 91.1-5 və 91.1-6-cı maddələrinin mənasına görə, cəmiyyətdə azı 10% paya malik iştirakçı növbədənkənar ümumi yığıncağın çağırılmasını tələb etmək, gündəliyə yeni məsələlərin daxil edilməsini təklif etmək, habelə yetərsay olmadıqda ümumi yığıncağın təkrar çağırılması mexanizmlərindən istifadə etmək hüququna malikdir.
27. İş materiallarından isə müəyyən edilir ki, iddiaçı Cavabdeh MMC-nin nizamnamə kapitalında 33,33 faiz paya malik iştirakçıdır və bu status ona cəmiyyətin idarə edilməsində iştirak etmək, habelə fəaliyyəti barədə tam məlumat almaq hüququ verir. Müəyyən edilmişdir ki, iddiaçı uzun müddət ərzində cəmiyyətin fəaliyyəti, maliyyə göstəriciləri, ümumi yığıncaqların keçirilməsi və qəbul edilmiş qərarlar barədə məlumatların təqdim edilməsini tələb etmiş, həmçinin (sonuncu dəfə ##.##.2025-ci ildə pretenziya məktubu göndərməklə) növbədənkənar ümumi yığıncağın çağırılması barədə müraciətlər etmişdir. Lakin cavabdeh tərəfindən həmin tələblərin təmin edildiyi iş üzrə sübutlarla təsdiq edilməmişdir.
28. Bu baxımdan, iddiaçının tələbi maliyyə hesabatlarının, audit rəylərinin, vergi hesabatlarının, bank çıxarışlarının, ümumi yığıncaqlara aid sənədlərinin təqdim edilməsini, eləcə də növbədənkənar ümumi yığıncağın keçirilməsini və zərurət yarandıqda yenidən çağırılmasını tələb etməsi onun qanundan irəli gələn korporativ hüquqlarının həyata keçirilməsinə yönəldiyindən qanuni və əsaslı olmuşdur.
29. Digər tərəfdən, kollegiya, birinci instansiya məhkəməsinin növbədənkənar ümumi yığıncaqda baxılacaq məsələlərə dair bütün sənədlərin yığıncağın keçirilməsinə azı 20 gün qalmış təqdim edilməsi hissəsində gəldiyi nəticə ilə qismən razılaşır. Belə ki, Mülki Məcəllənin məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlərə dair müddəalarında iştirakçıya sənədlərin təqdim edilməsi üçün 20 günlük müddəti müəyyən edən imperativ norma nəzərdə tutulmamışdır. Başqa sözlə desək, Mülki qanunvericilik iştirakçının məlumat almaq hüququnu tanısa da, həmin hüququn həyata keçirilməsinin konkret vaxt çərçivəsi cəmiyyətin nizamnaməsi və ya qanunvericiliklə müəyyən olunmamışdır. Buna görə də sənədlərin məhz yığıncaqdan 20 gün əvvəl təqdim olunması barədə öhdəliyin cavabdehin üzərinə qoyulması üçün hüquqi əsas mövcud deyildir.
30. Apellyasiya şikayətinin dəlillərinə münasibətdə məhkəmə tərkibi qeyd edir ki, cavabdehin iddiaçının hüquqlarının pozulmaması, sənədlərin təqdim edilməsi və məlumatlandırma öhdəliklərinin yerinə yetirilməsi, o cümlədən tələb olunan sənədlərin bir hissəsinin iddiaçının təşəbbüsü ilə audit keçirilməsi üçün auditor şirkətinə təqdim edilməsi barədə arqumentlərinə gəldikdə kollegiya qeyd edir ki, iddiaçıya müəyyən dövrlər üzrə mənfəətdən pay ödənilməsi, audit yoxlamasının aparılması və ya audit zamanı müəyyən sənədlərin auditora təqdim edilməsi kimi faktlar iştirakçının məlumat almaq, sənədlərlə tanış olmaq və növbədənkənar ümumi yığıncaq keçirməsinin tələb etmək hüquqlarının məhdudlaşdırılması üçün əsas vermir.
31. Tələb olunan sənədlərin bir hissəsinin saxlama müddəti bitdiyindən məhv edilməsi barədə arqumentlərə dair isə kollegiya qeyd edir ki, cavabdeh MMC tərəfindən sənədlərin məhv edilməsini təsdiq edən sübut təqdim etmədiyindən həmin arqumentlər formal mülahizə kimi qiymətləndirilir.
32. Eyni zamanda, cavabdehin iddiaçının əvvəlcə cəmiyyət daxilində bütün müdafiə vasitələrindən istifadə etmədiyi barədə dəlilləri də iş materialları ilə təkzib olunur. Belə ki, iddiaçı tərəfindən cəmiyyətə müraciətlər edilmiş, növbədənkənar ümumi yığıncağın çağırılması tələb olunmuş, lakin həmin tələblər nəticəsiz qalmışdır. Bundan əlavə o da qeyd edilməlidir ki, cavabdehin işə baxıldığı müddət ərzində cavabdehin sənədlərin təqdim edilməsinə və iddiaçının təşəbbüsü ilə növbədənkənar ümumi yığıncağın keçirilməsinə etiraz etməsi, eləcə də sənədlərin təqdim edilməsi və yığıncağın keçirilməsi barədə qətnamədən şikayət verməsi tərəflər arasında iddia predmeti ilə bağlı mübahisənin mövcudluğunu və məsələnin məhkəmədənkənar qaydada həllinin mümkünsüzlüyünə dəlalət edir.
33. Beləliklə, birinci instansiya məhkəməsinin iddianın qismən təmin edilməsinə dair nəticəsi mahiyyət etibarilə düzgün olduğundan qətnamə əsas hissədə dəyişdirilmədən saxlanılmalı, yalnız təyin olunacaq növbədənkənar ümumi yığıncaqda baxılacaq məsələlərə dair bütün sənədlərin təsdiq olunmuş surətlərinin yığıncağın keçirilmə tarixinə azı 20 gün əvvəl təqdim edilməsinə dair hissə dəyişdirilərək sənədlərin qabaqcadan iddiaçıya təqdim edilməsi vəzifəsi konkret müddət müəyyən edilmədən cavabdehin üzərinə qoyulmalıdır.
34. Məhkəmə kollegiyası məhkəmə xərclərinə münasibətdə qeyd edir ki, apellyasiya şikayəti qismən, cuzi hissədə təmin edildiyindən həmin şikayət verilərkən ödənilmiş dövlət rüsumunun əvəzi olaraq 7 manat məbləğində pul vəsaiti iddiaçıdan tutularaq cavabdehə qaytarılmalı, qalan hissədə ödənilmiş dövlət rüsumu cavabdehin özünə aid edilməlidir.
35. Göstərilənlərə əsasən və Mülki Prosessual Məcəllənin 384.0.3, 392, 393, 405-ci maddələrini rəhbər tutaraq, məhkəmə kollegiyası
q ə t e t d i:
Cavabdeh Cavabdeh MMC tərəfindən verilmiş apellyasiya şikayəti qismən təmin edilsin. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin ##.##.2026-cı il tarixli, e-*-*(***)-****/**** saylı qətnaməsi qismən - təyin olunacaq növbədənkənar ümumi yığıncaqda baxılacaq məsələlərə dair bütün sənədlərin təsdiq olunmuş surətlərinin yığıncağın keçirilmə tarixinə azı 20 gün əvvəl təqdim edilməsinə dair hissədə - dəyişdirilsin, təyin olunacaq növbədənkənar ümumi yığıncaqda baxılacaq məsələlərə dair bütün sənədlərin təsdiq olunmuş surətlərinin əvvəlcədən iddiaçıya təqdim edilməsi vəzifəsi cavabdehin üzərinə qoyulsun. Qalan mübahisələndirilən hissədə qətnamə dəyişdirilmədən saxlanılsın. Apellyasiya şikayəti verilərkən ödənilmiş dövlət rüsumunun əvəzi olaraq 7 manat məbləğində pul vəsaiti iddiaçıdan tutularaq cavabdehə qaytarılsın, qalan hissədə ödənilmiş dövlət rüsumu cavabdehin özünə aid edilsin. Qətnamədən rəsmi qaydada verildiyi gündən 2 ay müddətində Bakı Apellyasiya Məhkəməsi vasitəsi ilə Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinə kassasiya şikayəti verilə bilər.
Sədrlik edən: Leyla Əliyeva Hakimlər: Təranə Mahmudova
Ziya Şirinov