Azərbaycan Respublikası adından QƏRARDAD Bakı şəhəri İş № 2-2(3-6)-44/2026 28.01.2026 BAKI APELLYASİYA MƏHKƏMƏSİ X1 (sədrlik edən və məruzəçi), Həsənov Elnur Məmmədsaat oğlu və Şirinov Ziya Allahverdi oğlundan ibarət tərkibdə, İddiaçı cavabdeh "xxxx" Açıq Səhmdar Cəmiyyətinə qarşı “dividendin ödənilməsi” tələbinə dair iş üzrə Bakı Kommersiya Məhkəməsinin xx.xx.2025-ci il tarixli, e-2-2(113)- 6735/2025 nömrəli qərardadından İddiaçı tərəfindən verilmiş şikayətə Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin binasında yazılı icraat qaydasında baxaraq qərara aldılar. İş üzrə qəbul edilmş məhkəmə aktları: Birinci instansiya məhkəməsindəki icraat
1. İddiaçı iddia ərizəsi ilə məhkəməyə müraciət edərək, Cəmiyyət yarandığı gündən, (2008-ci ildən) 2025-ci ilədək (məhkəməyə müraciət edildiyi günədək) səhmdarı olduğu "xxxx" Açiq Səhmdar Cəmiyyətindən Cəmiyyətin əmlakına qoyulmuş 524 səhm üzrə səhmdar İddiaçı çatacaq dividendin hesablanaraq ödənilməsi barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir.
2. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin xx.xx.2025-ci il tarixli, e-2-2(113)- 6735/2025 nömrəli qərardadına əsasən İddiaçı cavabdeh "xxxx" Açıq Səhmdar Cəmiyyətinə qarşı “dividendin ödənilməsi” tələbinə dair kommersiya mübahisəsi üzrə icraata xitam verilmişdir.
3. Qeyd olunan qərardaddan İddiaçı şikayət verərək Bakı Kommersiya Məhkəməsinin e-2-2(113)-6735/2025 saylı, 24 noyabr 2025-ci il tarixli qərardadı ləğv edilsin, tərəflərin iştirakı ilə növbəti prosessual hərəkətlərin edilməsi barədə qərardad qəbul edilməsini xahiş etmişdir.
4. Şikayət onunla əsaslandırılmışdır ki, Maddi hüquq normalarının təfsirinə görə, 98.1. Nizamnamə kapitalı müəyyən sayda səhmlərə bölünmüş cəmiyyət səhmdar cəmiyyəti sayılır. 98.2. səhmlər buraxmağa yalnız səhmdar cəmiyyətlərinin hüququ vardır. Səhmdar cəmiyyətinin əmlakı onun səhmlərinin yerləşdirilməsi, maliyyə-təsərrüfat fəaliyyəti nəticəsində, habelə qanunla qadağan edilməmiş digər mənbələr hesabına yaranır. 99.1. Səhmdar cəmiyyətinin iştirakçıları onlara mənsub səhmləri digər səhmdarların razılığı olmadan özgəninkiləşdirə bildikdə, o, açıq səhmdar cəmiyyəti sayılır. Bu cür səhmdar cəmiyyəti buraxdığı səhmlərə açıq abunə yazılışını və onların sərbəst satışını həyata keçirə bilər. 99.2. Açıq səhmdar cəmiyyəti illik hesabatını və maliyyə hesabatlarını (mikro və kiçik sahibkarlıq subyektləri istisna olmaqla), habelə aşağıdakı məlumatları hamının tanış olması üçün hər il dərc etməyə borcludur: 99.2.3. cəlb edilmiş maliyyə vəsaitləri; 99.2.7. səhmdar kapitalının gəlirliyi və dividend siyasəti; 99.2.8. idarəetmə orqanlarının hər bir üzvünə verilən ödənişlər İş materiallarına əlavə olunmuş Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin qərarına əsasən hüquqi şəxs olaraq ASC məhz həmin sənədlərlə səhmdarların tanış olmasına şərait yaratmadığı, dividendlər barəsində məlumatların verilməməsi baxımından cərimələmişdir. İşə mahiyyəti üzrə baxılacağı təqdirdə əlavə sənədlərin təqdim edilməsi istisna edilmədiyi, 3-cü şəxslərin mübahisəyə cəlb edilməsi halları nəzərə alınmadan tələsik qəbul edilmiş qərardad ləğv edilməlidir. Səhmdar cəmiyyətinin səhmdarları.106-1.1. Səhmdar cəmiyyətinin səhmdarı cəmiyyətin bir və ya daha çox sayda səhmlərinin bu Məcəllə ilə müəyyən edilmiş qaydada mülkiyyətçisi olan fiziki və (və ya) hüquqi şəxsdir. 106-3.1. Səhmdar cəmiyyətinin xalis mənfəəti vergilər və digər məcburi ödənişlər ödənildikdən sonra yaranır və qanunvericiliklə və cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyən edilən məqsədlərə yönəldilə bilər. Xalis mənfəətin səhmdar cəmiyyətinin maliyyə ili üzrə bölüşdürülməsi səhmdar cəmiyyətinin səhmdarlarının ümumi yığıncağının qərarı ilə qəbul edilir. 106-3.2. Səhmdar cəmiyyəti nizamnamədə müəyyən edilməsindən asılı olaraq dövriyyədə olan səhmlər üzrə aralıq (rüblük, yarımillik) və illik dividendlər ödəyə bilər. Səhmdar cəmiyyətinin dividendlərin ödənilməsi barədə öhdəlikləri onların ödənilməsi haqqında qərarın qəbul edildiyi gündən etibarən yaranır və 30 (otuz) gün müddətində icra edilir. Səhmdarların tərkibinin dəyişməsi dividendlərin ödənilməsi barədə qərarın bu Məcəllə ilə müəyyən edilmiş müddətdə və qaydada icra olunmasına təsir etmir. 106-3.3. Adi səhm üzrə dividend səhmdar cəmiyyətinin xalis mənfəətinin səhmdarlara hər bir adi səhm üzrə hesablanmış ödənişlər şəklində bölüşdürülmüş hissəsidir. 106-3.6. Səhmdar cəmiyyəti adi səhmlər üzrə dividendlərin hesablanmasını(bölüşdürülməsini) imtiyazlı səhmlərin bütün növləri üzrə dividendlərin hesablanmasından (bölüşdürülməsindən) sonra həyata keçirir. 106-3.8. Dividendlər hesablanarkən səhmlərin hər bir növü və nominalı üzrə hər səhmə düşən məbləğ eyni olmalıdır. 107.1. Səhmdar cəmiyyətinin ali idarəetmə orqanı onun səhmdarlarının ümumi yığıncağıdır. Səhmdarların ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətinə aşağıdakılar aiddir: 107.1.1.cəmiyyətin nizamnaməsini və nizamnamə kapitalının miqdarını dəyişdirmək; 107.1.4.cəmiyyətin illik hesabatlarını, maliyyə hesabatlarını təsdiq etmək, mənfəətini və zərərini bölüşdürmək; 107-1.2. Səhmdarların növbəti ümumi yığıncağı ildə bir dəfədən az olmayaraq çağırılmalıdır (illik ümumi yığıncaq). Normaya əsasən dividend hüquqi şəxsin öz təsisçilərinin(payçılarının) və yaxud səhmdarlarının xeyrinə xalis mənfəətinin(sadələşdirilmiş vergi ödəyiciləri tərəfindən vergi və xərclər çıxıldıqdan sonra gəlirin) bölüşdürülməsi, o cümlədən hüquqi şəxs ləğv edilərkən xalis mənfəət hesabına artırılan nominal dəyəri hüdudlarında geri alınması ilə bağlı pul və ya digər ödəmələr şəklində etdiyi ödənişdir. Məhkəmədə vəsatətlə çıxış edərək bildirmişəm ki, bəzi səhmdarlara illər üzrə dividendlər ödənilmişdir, lakin hansı qaydada, bu mənə məlum deyildir. Mənə də 2023-cü il tarixdə bank rekivizitləri və kart hesab nömrəsinin Cəmiyyətə təqdim edilməsi bildirilmişdir. İnandırıcı deyildir ki, 2008-ci ildən hal-hazıradək olan müddət ərzində Cəmiyyət heç bir mənfəət əldə etməsin. Məhkəmə iki yığıncaq protokoluna əsaslanaraq hazırki qərardadla işin icraatına xitam verməklə prosessual qanunvericiliytin tələblərini pozmuşdur. Cəmiyyət cavabdeh kimi məhkəmədə iştirtak etsəydi, 18 ilin sənədlərini heç olmazsa arayış şəklində də olsa məhkəməyə təqdim etməli idi. Maddə 9.1. Ədalət mühakiməsi çəkişmə, tərəflərin bərabərliyi və faktlar əsasında həyata keçirilir. 9.2. Bu Məcəllə ilə başqa hal nəzərdə tutulmayıbsa, məhkəmədə mübahisəyə işdə iştirak edən şəxslər çağırılıb dindirilmədikdə baxıla bilməz. İşdə iştirak edən şəxslər öz tələblərini əsaslandırdıqları dəlillər, sübutlar və hüquqi nəticələr barədə bir-birlərinə məlumat verməyə borcludur ki, digər tərəf bunlara qarşı özünün müdafiəsini təşkil edə bilsin. 9.3. Hakim bütün hallarda prosesin çəkişmə prinsipini təmin etməlidir. O, öz qərarını yalnız tərəflərin çəkişmə prinsipinə əsasən müzakirə etdiyi dəlillərlə, onların verdiyi izahatlarla, sənədlərlə əsaslandırmalıdır. Məhkəmə, qərarını tərəfləri dəvət etmədən özünün qulluq mövqeyinə görə irəli sürdüyü hüquqi dəlillərlə əsaslandıra bilməz. Məhkəmə cavabdehin məhkəmənin hazırlıq iclaslarında iştirakını təmin etməmiş (keçirilmiş hazırlıq iclaslarında 17.09, 03.10, 13.11 və 24.11- 2025-ci il tarixləri) cavabdehin işştirakının zəruriliyini, məhkəmədən kənar şəkildə verdiyim sorğular üzrə mübahisə predmetinə dair müvafiq sənədlərin cavabdeh tərəfindən təqdim edilməməsi və həmin sənədlərin məhkəmə qaydasında tələb olunması barədə verdiyim vəsatət tam təmin edilməmiş, məhkəmə cavabdehin iştirakını təmin etmədən, sənədləri tələb etmədən çəkişmə prinsipi qaydalarını pozmuş, nəticədə məhkəmə müadafiəsi hüququndan istifadəni məhdudlaşdırmışdır. Məhkəmə DVX-ə verdiyi sorğu və cavaba istinad etsə də, 2008-ci ildən 2025-ci ilədək yalnız iki iclas keçirilməsi, protokolda dividendin bölüşdürülməsi məsələsinin müzakirə olunmaması əsası ilə işin icraatına xitam verməklə əsassız qərardad qəbul etmişdir. Maddə 263.1. İş mahiyyəti üzrə həll edilmədikdə, məhkəmə aktları qərardad formasında çıxarılır. 263.2. Məhkəmə iş üzrə icraatı dayandırdıqda, icraata xitam verdikdə, iddianı baxılmamış saxladıqda, habelə bu Məcəllə ilə nəzərdə tutulmuş digər hallarda qərardad çıxarır. 263.5. Qərardad şifahi elan olunur və məhkəmənin iclas protokoluna yazılır. Qərardadda onun hansı məsələ üzrə çıxarıldığı, məhkəmənin gəldiyi nəticələrin səbəbləri və baxılan məsələ üzrə nəticə göstərilir. 263.5-1. “Elektron məhkəmə” informasiya sisteminin tətbiq olunduğu məhkəmələrdə elan olunmuş qərardad barədə məlumat həmin gün hakimin elektron imzası ilə təsdiq edilməklə “Elektron məhkəmə” informasiya sistemində yerləşdirilir. 263.6 Məhkəmə tərəfindənqərardad, işdə iştirak edən şəxslərin çəkişmə, hüquq bərabərliyi prinsipinin təmin edildiyi, bu Məcəlləyə müvafiq olaraq məhkəmə baxışının ümumi müddəalarına əməl olunduğu bir şəraitdə qəbul edilir. Maddə 264. Qərardadın məzmunu. 264.0.3. işdə iştirak edən şəxslər, mübahisənin predmeti və ya irəli sürülmüş tələb; 264.0.4. qərardadın hansı məsələ barədə çıxarılması; 264.0.5. məhkəmənin gəldiyi nəticələrin səbəbləri və məhkəmənin rəhbər tutduğu qanunlara istinad edilməsi; 264.0.6. baxılan məsələ üzrə nəticə; 264.0.7. qərardaddan şikayət verilə bilərsə, şikayət vermə qaydası və müddəti Maddə 267.1. Məhkəmə tərəfindən ayrıca akt şəklində qəbul edilmiş qərardaddan bu Məcəllədə göstərilmiş hallarda şikayət verilə bilər. Maddə 267.2. İşdə iştirak edən şəxslər və qərardadın bilavasitə aid olduğu digər şəxslər şikayət vermək hüququna malikdirlər. Maddə 268.1. Şikayət qərardad tərəfə rəsmi qaydada verildikdən sonra 10 gün müddətində verilir. Maddə 269.2. Şikayət əsaslıdırsa, hakimqərardadı dəyişdirir və ya ləğv edir və mübahisəyə baxılması üçün tərəflərlə birlikdə sonrakı prosessual hərəkətləri yerinə yetirir. Hesab edirəm ki, qəbul edilmiş qərardaddan şikayətim əsaslıdır, qərardad ləğv edilməli və məhkəmə tərəfindən tərəflərlə birlikdə növbəti prosessual hərkətlərin edilməsi barədə qərardad qəbul edilməlidir.
5. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin xx.xx.2025-ci il tarixli, e-2-2(113)-6735/2025 nömrəli qərardadı ilə şikayət təmin edilməmiş, şikayət işlə birlikdə baxılması üçün Bakı Apellyasiya Məhkəməsinə göndərilməsi qərara alınmışdır.
Apellyasiya instansiya məhkəməsindəki icraat
Tətbiq edilən hüquq
Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsi:
6. Maddə 98.1. Nizamnamə kapitalı müəyyən sayda səhmlərə bölünmüş cəmiyyət səhmdar cəmiyyəti sayılır.
7. Maddə 99.1. Səhmdar cəmiyyətinin iştirakçıları onlara mənsub səhmləri digər səhmdarların razılığı olmadan özgəninkiləşdirə bildikdə, o, açıq səhmdar cəmiyyəti sayılır. Bu cür səhmdar cəmiyyəti buraxdığı səhmlərə açıq abunə yazılışını və onların sərbəst satışını həyata keçirə bilər.
8. Maddə 106-1.1. Səhmdar cəmiyyətinin səhmdarı cəmiyyətin bir və ya daha çox sayda səhmlərinin bu Məcəllə ilə müəyyən edilmiş qaydada mülkiyyətçisi olan fiziki və (və ya) hüquqi şəxsdir.
9. Maddə 106-1.3.7. Cəmiyyətin xalis mənfəətindən dividend almaq səhmdar cəmiyyətinin adi səhminin sahibi olan səhmdarının hüququdur.
10. Maddə 106-3.1. səhmdar cəmiyyətinin xalis mənfəəti vergilər və digər məcburi ödənişlər ödənildikdən sonra yaranır və qanunvericiliklə və cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyən edilən məqsədlərə yönəldilə bilər. Xalis mənfəətin səhmdar cəmiyyətinin maliyyə ili üzrə bölüşdürülməsi səhmdar cəmiyyətinin səhmdarlarının ümumi yığıncağının qərarı ilə qəbul edilir.
11. Maddə 106-3.2. Səhmdar cəmiyyəti nizamnamədə müəyyən edilməsindən asılı olaraq dövriyyədə olan səhmlər üzrə aralıq (rüblük, yarımillik) və illik dividendlər ödəyə bilər. Səhmdar cəmiyyətinin dividendlərin ödənilməsi barədə öhdəlikləri onların ödənilməsi haqqında qərarın qəbul edildiyi gündən etibarən yaranır və 30 (otuz) gün müddətində icra edilir. Səhmdarların tərkibinin dəyişməsi dividendlərin ödənilməsi barədə qərarın bu Məcəllə ilə müəyyən edilmiş müddətdə və qaydada icra olunmasına təsir etmir.
12. Maddə 106-3.5. Dividendlər və onların ödənilməsi qaydası haqqında qərar (həmin məsələ nizamnamədə müəyyən edilmədikdə) cəmiyyətin direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) və ya həmin orqanlar formalaşdırılmadıqda cəmiyyətin icra orqanının təklifi ilə ümumi yığıncaq tərəfindən qəbul edilir.
13. Maddə 107.1. Səhmdar cəmiyyətinin ali idarəetmə orqanı onun səhmdarlarının ümumi yığıncağıdır.
14. Maddə 107.1.4. Cəmiyyətin illik hesabatlarını, maliyyə hesabatlarını təsdiq etmək, mənfəətini və zərərini bölüşdürmək səhmdarların ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətinə aiddir.
15. Maddə 398.0. Apellyasiya instansiyası məhkəməsinin şikayətə baxıb qərardad qəbul etdikdə aşağıdakıları etmək hüququ vardır: 398.0.1. məhkəmənin qərardadını dəyişdirmədən saxlayıb şikayəti təmin etməmək; 398.0.2. qərardadı tam və ya qismən ləğv edib, yaxud dəyişib işi birinci instansiya məhkəməsinə göndərmək; 398.0.3. qərardadı tam və ya qismən ləğv edib qərardadla həll edilməli olan məsələni həll etmək; 398.0.4. qərardaddan verilmiş şikayətdən imtina olunduqda, apellyasiya icraatına xitam vermək
Azərbaycan Respublikası Vergi Məcəlləsi:
16. Maddə 13.2.15. Dividend - hüquqi şəxsin öz təsisçilərinin (payçılarının) və yaxud səhmdarlarının xeyrinə xalis mənfəətinin (sadələşdirilmiş vergi ödəyiciləri tərəfindən vergi və xərclər çıxıldıqdan sonra gəlirin) bölüşdürülməsi, o cümlədən hüquqi şəxs ləğv edilərkən xalis mənfəəti hesabına formalaşan əmlakın (aktivlərin) bölüşdürülməsi, habelə səhmlərin (payların) xalis mənfəət hesabına artırılan nominal dəyəri hüdudlarında geri alınması ilə bağlı pul və ya digər ödəmələr şəklində etdiyi ödənişdir.
Məhkəmənin mövqeyi
17. Şikayətə apellyasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən yazılı icraat qaydasında baxılması qərara alınmışdır.
18. Məhkəmə şikayəti iş materialları ilə birlikdə araşdıraraq hesab edir ki, şikayət təmin edilməməli, Bakı Kommersiya Məhkəməsinin xx.xx.2025-ci il tarixli, e-2-2(113)- 6735/2025 nömrəli qərardadı dəyişdirilmədən saxlanılmalıdır.
19. Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 106-3.1-ci maddəsinə əsasən xalis mənfəətin səhmdar cəmiyyətinin maliyyə ili üzrə bölüşdürülməsi səhmdar cəmiyyətinin səhmdarlarının ümumi yığıncağının qərarı ilə qəbul edilir.
20. İş materiallarından görünür ki, birinci instansiya məhkəməsi tərəfindən İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidmətinə göndərilmiş sorğuya cavab olaraq bildirilmişdir ki, "xxxx" Açıq Səhmdar Cəmiyyətinin ümumi yığıncağının iclaslarının iki protokolu mövcuddur və protokolların heç birində dividendlərin bölüşdürülməsi ilə bağlı ümumi yığıncaq tərəfindən qərar qəbul edilməmişdir.
21. Belə olan halda kollegiya qeyd edir ki, qanunvericiliyin tələblərinə görə cəmiyyətin illik hesabatlarını və maliyyə hesabatlarını təsdiq etmək, onun mənfəətini və zərərini bölüşdürmək ümumi yığıncağın müstəsna səlahiyyətinə aid olduğundan və xalis mənfəətin bölüşdürülməsi ilə bağlı ümumi yığıncağın məhkəmədə mübahisələndirilə biləcək qərarı mövcud olmadığından birinci instansiya məhkəməsi iş üzrə icraata xitam verməkdə haqlı olmuşdur.
22. Beləliklə, məhkəmə hesab edir ki, şikayət əsassızdır və birinci instansiya məhkəməsinin qərardadı dəyişdirilmədən saxlanılmalıdır.
23. Eyni zamanda Mülki Prosessual Məcəllənin 402-ci maddəsindən müəyyən olunur ki, hazırkı qərardaddan kassasiya şikayəti verilə bilməz.
24. Məhkəmə göstərilənlərə əsasən və Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 263-264, 398.0.1, 400 və 405-ci maddələrinin tələblərini rəhbər tutaraq,
Q Ə R A R A A L D İ:
İddiaçı tərəfindən verilmiş şikayət təmin edilməsin. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin xx.xx.2025-ci il tarixli, e-2-2(113)-6735/2025 nömrəli qərardadı dəyişdirilmədən saxlanılsın. Qərardad dərhal qanuni qüvvəyə minir.