Azərbaycan Respublikası adından QƏRAR Bakı şəhəri İş № e-2-2(102)-364/2025 07.05.2025 ALİ MƏHKƏMƏ Azərbaycan Respublikası adından Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Mülki, Kommersiya və İnzibati Kollegiyalarına daxil olan hakimlərin qarışıq tərkibi İddiaçı cavabdehlər Cavabdeh1, "xxxx" Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyəti və Cavabdeh3 qarşı iş üzrə QƏRARİ Açar sözlər: məhkəmə aidiyyəti Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Kommersiya kollegiyasının hakimi X1 məruzəsi, İnzibati Kollegiyasının hakimi Bədəlov Kəmaləddin Nurəddin oğlu və Mülki Kollegiyasının hakimi Həsənov Vüqar Təvəkgül oğlundan ibarət qarışıq tərkibdə, İddiaçı cavabdehlər Cavabdeh1, "xxxx" Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyəti, Cavabdeh3 qarşı “borc müqaviləsi üzrə pulun tutulması” tələbinə dair iş üzrə Bakı Kommersiya Məh kəməsinin 2025-ci il 2 aprel tarixli e-2-2(113)-3316/2025 nömrəli qərardadından iddiaçı tərəfindən verilmiş şikayətə Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin binasında yazılı icraat qaydasında baxaraq aşağıdakı qərarı qəbul etdi. İş üzrə qəbul edilmiş məhkəmə aktları a) Birinci instansiya məhkəməsində icraat
1. İddiaçı (bundan sonra – “iddiaçı”) cavabdehlər Cavabdeh1 (bundan sonra “Cavabdeh1”), "xxxx" MMC (bundan sonra - “cavabdeh MMC”), Cavabdeh3 (bundan sonra - “Cavabdeh3”) (bundan sonra birlikdə – “cavabdehlər”) qarşı iddia ərizəsi ilə məhkəməyə müraciət edərək, 2020-ci il 10 avqust, 2021-ci il 20 yanvar tarixli, 2022-ci il 20 yanvar və 2023-cü il 16 yanvar tarixli borc müqavilələri üzrə 4.421.268 manat borc məbləğinin cavabdeh MMC-dən, borc məbləğinin digər cavabdehlərə qaytarıldığı tə qdirdə, həmin məbləğin cavabdehlər Cavabdeh1 və Cavabdeh3 tutularaq iddiaçıya ödənilməsi barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir.
2. İddia ərizəsi onunla əsaslandırılmışdır ki, Cavabdeh1 tərəfindən xx.xx.2020-ci il tarixli təsisçi ilə şirkət arasında bağlanmış borc müqaviləsinə əsasən 1 836 770 manat, xx.xx.2021-ci il tarixli təsisçi ilə şirkət arasında bağlanmış borc müqaviləsinə əsasən 4 465 255 manat, xx.xx.2022-ci il tarixli təsisçi ilə şirkət arasında bağlanmış borc müqaviləsinə əsasən 1 514 441 manat, xx.xx.2023-ci il tarixli təsisçi ilə şirkət arasında bağlanmış borc müqaviləsinə əsasən 1 026 070 manat olmaqla Cavabdeh2 MMC-yə ümumilikdə 8 842 536 manat dəyərində borc pul verilmişdir. xx.xx.2023-cü il tarixində Cavabdeh1 həmin borc məbləği üzərindəki tələb hüquqlarını digər C avabdeh3 notarial qaydada ötürmüşdür. Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin xx.xx.2024-cü il tarixli 2(103)-1301/2024 nömrəli qətnaməsi ilə Cavabdeh1 ilə Cavabdeh3 arasında (təsisçi ilə şirkət arasında bağlanmış xx.xx.2020-ci il, xx.xx.2021-ci il, xx.xx.2022-ci il və xx.xx.2023-cü il tarixli borc müqavilələri üzrə ümumilikdə yaranmış 8 842 536 manat məbləğində) borca dair bağlanmış xx.xx.2023-cü il tarixli “tələb hüququnun ötürülməsi” müqaviləsinə əsasən, 4 421 268 manat üzərində iddiaçının payı müəyyən edilmişdir. Ali Məhkəmənin xx.xx.2025-ci il tarixli 2(102)-17/2025 nömrəli qərarı ilə Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin xx.xx.2024-cü il tarixli 2(103)- 1301/2024 nömrəli qətnaməsi qüvvədə saxlanılmışdır. Beləliklə, xx.xx.2020-ci il, xx.xx.2021-ci il, xx.xx.2022- ci il və xx.xx.2023-cü il tarixli borc müqavilələri üzrə ümumilikdə 4 421 268 manat təşkil edən borc tələbi iddiaçıya keçmişdir. Hazırda həmin borc ödənişinin geri alınması zərurəti yaranmışdır. Habelə xx.xx.2020-ci il, xx.xx.2021-ci il, xx.xx.2022-ci il və xx.xx.2023-cü il tarixli borc müqavilələri üzrə bu ödənişin Cavabdeh2 MMC tərəfindən cavabdehlər Cavabdeh1 və Cavabdeh3 olunması ehtimalı mövcuddur. Bu cür ödənişlərin olunub-olunmadığı da müəyyən olunmalıdır. Borc məbləği digər cavabdehlərə qaytarıldığı təqdirdə, həmin ödənişlər iddiaçıya qaytarılmalıdır.
3. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin 2025-ci il 2 aprel tarixli e-2-2(113)-3316/2025 nömrəli qərardadı ilə iddia ərizəsi və ona əlavə olunmuş sənədlər geri qaytarılmışdır (hakim – N.Əhmədova).
4. Məhkəmə müəyyən etmişdir ki, Cavabdeh2 MMC ilə Cavabdeh1 arasında bağlanılmış xx.x x.2020-ci il, xx.xx.2021-ci il, xx.xx.2022-ci il və xx.xx.2023-cü il tarixli borc müqavilələri üzrə ümumilikdə 8 842 536 manat məbləğində pul Cavabdeh2 MMC-yə borc verilmiş, xx.xx.2023-cü il tarixli tələb hüququnun ötürülməsi müqaviləsinə əsasən həmin borc müqavilələri üzrə tələb hüququ Cavabdeh3 ötürülmüşdür. Bakı Apellyasiya Məhkəməsi Mülki Kollegiyasının qanuni qüvvəyə minmiş xx.xx.2024-cü il tarixli 2(103)1301/2024 nömrəli qətnaməsi əsasında Cavabdeh2 MMC-nin nizamnamə kapitalındakı həmin 50%-ə İddiaçı payı müəyyən edilmiş, Cavabdeh1 ilə Cavabdeh3 arasında (təsisçi ilə şirkət arasında bağlanmış xx.xx.2020-ci il, xx.xx.2021-ci il, xx.xx.2022-ci il və xx.xx.2023-cü il tarixli borc müqavilələri üzrə ümumilikdə yaranmış 8 842 536 manat məbləğində borca dair) bağlanmış xx.xx.2023-cü il tari xli “tələb hüququnun ötürülməsi” müqaviləsi qismən, yəni ümumilikdə 4 421 268 manat üzərində tələb hüquqlarının Cavabdeh3 ötürülməsi və onun bu məbləğ üzərində tələb hüquqlarının öz mülkiyyətinə qəbul edilməsi hissəsində etibarsız hesab edilmiş, həmin məbləğ üzərindəki tələb hüququna İddiaçı payı müəyyən edilmişdir.
5. Məhkəmə hesab etmişdir ki, fərdi sahibkar kimi dövlət qeydiyyatına alınmadığından və ona VÖEN verilmədiyindən iddiaçı fərdi sahibkar hesab oluna bilməz.
6. Məhkəmə hazırkı tələbin korporativ mübahisələrə aid edilməsinin mümkünlüyü ilə bağlı qeyd etmişdir ki, “İşlərin ümumi və yaxud kommersiya məhkəmələrinə aidiyyətinin müəyyən edilməsi, məhkəmə aidiyyəti ilə bağlı mübahisələrə və məhkəmələr arasında yaranan fikir ayrılıqlarına baxılmasının xüsusiyyətlərinə dair” Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsi Plenumunun 18 sentyabr 2020-ci il tarixli, 10 saylı Qərarınında müqavilədən irəli gələn mübahisələr və korporativ mübahisələr subyekt tərkibi baxımından fərqləndirilmiş, müqavilədən irəli gələn mübahisələr üçün tərəflərin hər bir halda sahibkarlıq fəaliyyəti subyekti olması tələbi müəyyən olunduğu halda, kommersiya hüquqi şəxslərinin korporativ mübahisələrinin öz təbiəti etibarilə sahibkarlıq fəaliyyətin irəli gəldiyi, həmin mübahisələrin kommersiya məhkəmələrinin müstəsna baxış predmeti olduğu nəzərə alınaraq, fərdi sahibkar statusuna malik olmayan fiziki şəxslərin iştirakının mövcud olmasına baxmayaraq, işin kommersiya məhkəməsi aidiyyəti müəyyən olunmuşdur.
7. Bu mənada, hazırda aydınlaşdırılmalı məqam xx.xx.2020-ci il, xx.xx.2021-ci il, xx.xx.2022-ci il və x x.xx.2023-cü il tarixli borc müqavilələrindən irəli gələn münasibətin korporativ münasibət yoxsa müqavilədən irəli gələn münasibət olduğunun müəyyənləşdirilməsidir. Korporativ tələblər təsisçilər, üzvlər, iştirakçılar, hüquqi şəxsin nizamnaməsi ilə müəyyən edilən idarəetmə orqanlarının nümayəndələri arasında və ya onlarla hüquqi şəxs arasında olan 1) hüquqi şəxsin fəaliyyətindən, o cümlədən hüquqi şəxsin yaradılmasından, yenidən təşkil olunmasından, ləğv edilməsindən, idarə olunmasından və ya 2) səhmlərin, təsis və iştirak paylarının alqı-satqısından ibarət tələblər olmaqla mübahisə tərəflərinin bağlı olduqları bir sahibkarlıq subyektinin özünün fəaliyyətinin həyata keçirilməsindən meydana gələn mübahisələrdən doğurlar. Göründüyü kimi, təsisçinin hüquqi şəxsə və ya əksinə olan yalnız o təl əbləri korporativ tələblər hesab olunur ki, onlar hüquqi şəxsin fəaliyyətindən, o cümlədən hüquqi şəxsin yaradılmasından, yenidən təşkil olunmasından, ləğv edilməsindən, idarə olunmasından və ya səhmlərin, təsis və iştirak paylarının alqı-satqısından ibarət olsun. Kommersiya hüquqi şəxsləri qanunla qadağan edilməyən istənilən fəaliyyət növlərini həyata keçirmək üçün zəruri mülki hüquqlara malik ola və mülki vəzifələr daşıya bilərlər. Lakin onlar fəaliyyət qabiliyyətlərini öz orqanları vasitəsilə realizə edirlər. Bu orqanlar hüquqi şəxsin iradəsini yaradır, formalaşdırır və ifadə edir. Hazırkı tələb isə hüquqi şəxsin fəaliyyətindən, o cümlədən hüquqi şəxsin yaradılmasından, yenidən təşkil olunmasından, ləğv edilməsindən, idarə olunmasından, yəni hüquqi şəxsin iradəsinin yaradılması, həyata keçirilməsindən irəli gəlməmişdir. Digər tərəfdən, mülki qanunvericilikdə borc müqaviləsinə verilən anlayışdan görünür ki, borc müqaviləsinə görə, iştirakçılardan biri (borc verən) pula və ya digər əvəz edilən əşyalara mülkiyyət hüququnu digər iştirakçıya (borc alana) keçirməyi öhdəsinə götürür, digər iştirakçı (borc alan) isə aldıqlarını müvafiq olaraq pul və ya eyni keyfiyyətdə və miqdarda olan eyni növlü əşyalar şəklində borc verənə qaytarmağı öhdəsinə götürür (Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin borc müqavilələri bağlanan zaman qüvvədə olan redaksiyası). 8. xx.xx.2020-ci il, xx.xx.2021-ci il, xx.xx.2022-ci il və xx.xx.2023-cü il tarixli borc müqavilələrdən də görünür ki, tərəflər arasındakı borc müqaviləsi təsisçinin hüquqi şəxs olan cavabdehdə olan payları ilə bu və ya digər fo rmada əlaqəli deyildir. Belə ki, təsisçi şəxsi vəsaiti olan pula mülkiyyət hüququnu MMC-yə keçirməyi, MMC isə qaytarmağı öhdəsinə götürmüşdür. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyəti, onun nizamnamə kapitalı, nizamnamə kapitalının artırılması və azaldılması ilə bağlı qaydalar isə Mülki Məcəllənin müvafiq normalarında öz əksini tapmışdır. Hazırkı iş üzrə isə təsisçinin verdiyi borc onun Cavabdeh2 MMC-də olan paylarına təsir etmir.
9. Belə olan halda məhkəmə hesab etmişdir ki, İddiaçı cavabdehlər Cavabdeh1, Cavabdeh2, Cavabdeh3 qarşı “borc müqaviləsi üzrə pulun tutulması” barədə tələbi nə hüquqi şəxsin fəaliyyəti, nə də səhmlərin, təsis və iştirak paylarının alqı-satqısı ilə bağlı olmayıb, müqavilədən irəli gələn tələblər kateqoriyasına aiddir. Bu isə onu tələb edir ki, həmin mübahisənin kommersiya məhkəməsinə aid olması üçün ən azı iki qarşı tərəfin birgə həyata keçirilən sahibkarlıq fəaliyyəti zəruri şərtdir. Lakin qeyd edildiyi kimi, hazırkı işdə iddiaçı sahibkarlıq fəaliyyəti subyekti olmamaqla fərdi sahibkar statusuna malik deyildir. Beləliklə, məhkəmə bu qənaətə gəlir ki, hazırkı iş ümumi məhkəmələrin aidiyyətidir.
10. Məhkəmə bu qənaətini Azərbaycan Respublikası Vergi Məcəlləsinin (bundan sonra – “VM”) 33.3-cü maddəsinə, “Sahibkarlıq fəaliyyəti haqqında” Qanununun 10-cu maddəsinə, Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsi Plenumunun “İşlərin ümumi və yaxud kommersiya məhkəmələrinə aidiyyətinin müəyyən edilməsi, məhkəmə aidiyyəti ilə bağlı mübahisələrə və məhkəmələr arasında yaranan fikir ayrılıqlarına baxılmasının xüsusiyyətlərinə dair” 2020-ci il 18 sentyabr tarixli 10 saylı qəra rının 11, 12, 19 və 26-cı bəndlərinə, MPM-in 24.2, 24.3, 25.1, 26.1, 31.1, 152.1 və 152.1.3-cü maddələrinə istinad edərək əsaslandırmışdır.
11. İddiaçı həmin qərardaddan şikayət verərək, onun ləğv, iddia ərizəsinin icraata qəbul edilərək növbəti prosessual hərəkətlərin həyata keçirilməsi barədə qərardad qəbul olunmasını xahiş etmişdir.
12. Şikayət belə əsaslandırılmışdır ki, mübahisə predmeti heç bir zaman iddiaçının – təsisçinin payları, borcun həmin paylara təsir etməsi ilə əlaqəli olmamışdır. Fiziki şəxs olan təsisçi tərəfindən hüquqi şəxsə, yəni onun təsis etdiyi və ya payçı olduğu şirkətə maliyyə vəsaiti iki əsas hüquqi mexanizm vasitəsilə verilə bilər: birincisi, nizamnamə kapitalının artırılması yolu ilə, ikincisi isə borc müqaviləsi əsasında. Hər iki halda da fiziki şəxs tərəfindən hüquqi şəxsə verilən vəsaitin hüquqi mahiyyəti eyni məqsədə - hüquqi şəxsin, yəni kommersiya subyektinin fəaliyyətinin dəstəklənməsi və inkişaf etdirilməsi məqsədinə xidmət edir. Başqa sözlə, bu hallarda təsisçinin həyata keçirdiyi əməliyyatlar - kapital qoyuluşu və ya borc verilməsi - investisiya xarakterli hərəkətlərdir, çünki onlar hüquqi şəxsin maliyyə imkanlarının genişləndirilməsinə, fəaliyyətinin səmərəliliyinin, bazarda rəqabət qabiliyyətinin artırılmasına, yeni layihələr həyata keçirməsinə və kommersiya dövriyyəsinin təmin olunmasına yönəldilir. Bu baxımdan, istər nizamnamə kapitalına əlavə qoyuluş, istərsə də borc müqaviləsi ilə verilmiş vəsait hüquqi şəxsin kommersiya fəaliyyətinin həyata keçirilməsi ilə birbaşa əlaqəlidir. Təsisçi borc şəklində vəsait verdikdə də, bu, hüquqi ş əxsin gündəlik fəaliyyətində, o cümlədən alqı-satqı, xidmət və ya istehsal əməliyyatlarında istifadə ediləcək maliyyə resurslarını artırmaq məqsədi daşıyır. Bu baxımdan, belə münasibətlər sırf şəxsi və ya təsadüfi maliyyə münasibətləri olmayıb, hüquqi şəxsin kommersiya fəaliyyətinin tərkib hissəsidir. Məhkəmənin gəldiyi qənaət yalnız o halda hüquqi cəhətdən əsaslı və qəbul olunan olardı ki, borc müqaviləsi hüquqi şəxslə onun fəaliyyətinə, strukturuna və ya təsisçilik statusuna heç bir aidiyyəti olmayan, sırf üçüncü şəxs statusunda çıxış edən və şirkətlə yalnız təsadüfi və ya müvəqqəti maliyyə münasibətinə daxil olan bir fiziki şəxs arasında bağlanmış olaydı. Yəni, belə bir halda verilmiş borcun hüquqi şəxsin kommersiya fəaliyyətinin bir hissəsi kimi deyil, sıradan bir borc münasibəti kimi qiymətləndirilməsi müəyyən mənada əsaslandırıla bilərdi. Lakin konkret halda borcun hüquqi şəxsə birbaşa onun təsisçisi tərəfindən verilməsi, bu borcun şirkətin fəaliyyətinin maliyyələşdirilməsinə yönəldilməsi və iqtisadi baxımdan investisiya xarakteri daşıması aydın şəkildə göstərir ki, burada sadəcə bir fiziki şəxs ilə hüquqi şəxs arasında təsadüfi münasibətdən deyil, təsisçi ilə hüquqi şəxs arasında onun fəaliyyətinə yönəlmiş hüquqi və iqtisadi xarakterli korporativ münasibətdən söhbət gedir. Bu baxımdan da məhkəmənin borc müqaviləsini kommersiya fəaliyyəti və ya korporativ mübahisə ilə əlaqələndirməməsi və bu münasibətə yalnız sadə mülki borc münasibəti kimi yanaşması hüquqi baxımdan qeyri-düzgün olmuşdur. Ali Məhkəmənin Plenumunun Qərarında da vurğulandığı kimi, korporativ tələblər ya lnız hüquqi şəxsin paylarının alqı-satqısı və ya bölüşdürülməsi ilə məhdudlaşmır. Korporativ tələblər dedikdə, həmçinin hüquqi şəxsin fəaliyyəti, idarə olunması ilə bağlı olan tələblər də nəzərdə tutulur. Yəni, bir hüquqi şəxsin təsisçisinin ona pul vəsaiti verməsi və bu vəsaitin sonradan geri qaytarılmaması, yaxud düzgün istifadə edilməməsi ilə bağlı iddialar da yaxud düzgün istifadə edilməməsi ilə bağlı iddialar da, əgər bu vəsait hüquqi şəxsin fəaliyyətini dəstəkləməyə yönəlibsə, hüquqi şəxsin fəaliyyəti ilə bağlı olub, korporativ mübahisə predmetinə çevrilə bilər. Bu konteksdə birinci instansiya məhkəməsinin yalnız formal meyarlar üzərindən, yəni borc müqaviləsinin təsisçinin payları ilə əlaqəli olub-olmaması kontekstində qiymətləndirmə aparması, lakin borc münasibətinin iqtisadi və hüquqi mahiyyətini, məqsədini və hüquqi şəxsin fəaliyyətinə təsirini araşdırmaması ciddi prosessual və maddi hüquq nöqteyi-nəzərindən natamam və qanunazidd olmuşdur. Bundan əlavə, nümunə olaraq göstərmək olar ki, MM-nin 90.3-1-ci maddəsinə görə, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin nizamnamə kapitalının artırılması zamanı cəmiyyət iştirakçılarının yekdil qərarı əsasında həmin cəmiyyətə qarşı pul tələbinə malik olan şəxslər pul tələblərini əvəzləşdirməklə və məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçısı olmaqla nizamnamə kapitalına maya qoymaq vəzifəsindən azad oluna bilərlər. Bu cür təşəbbüslə cəmiyyətə qarşı pul tələbi olan şəxslər və (və ya) cəmiyyət çıxış edə bilər. Bu maddənin məzmunundan aydın olur ki, qanunverici təsisçi ilə hüquqi şəxs arasında yaranmış borc münasibətlərini, yəni pul tələblə rini bilavasitə nizamnamə kapitalı ilə, yəni paylarla əlaqələndirərək korporativ hüquq normaları çərçivəsində tənzimləyir. Praktiki baxımdan bu o deməkdir ki, təsisçi hüquqi şəxsə verdiyi borc müqabilində bu borcu sonradan əvəzləşdirməklə paya çevirə və ya həmin borc müqabilində yeni pay əldə edə bilər. Bu isə borc münasibətinin sıradan mülki hüquqi münasibət olmayıb, hüquqi şəxsin daxili kommersiya-struktur münasibətlərinin, yəni korporativ münasibətlərin bir hissəsi olduğunu açıq şəkildə ortaya qoyur. Burada həm borc münasibəti (təsisçinin hüquqi şəxsə qarşı pul tələbi), həm də pay münasibəti (nizamnamə kapitalına maya qoyulması, iştirak paylarının əldə edilməsi) kommersiya mübahisəsi anlayışı çərçivəsində qiymətləndirilir. Bu da onu göstərir ki, qanunverici baxımından bu iki münasibət – borc və pay – bir-birindən ayrılmaz şəkildə hüquqi şəxsin kommersiya fəaliyyətinin struktur komponentləridir. Nəticə etibarilə, məhkəmənin borc müqavilələrinin hüquqi qiymətləndirilməsində yalnız formal əlamətləri nəzərə alması, yəni bu borcun təsisçinin payına təsir etməməsini əsas götürərək korporativ xarakteri istisna etməsi mübahisənin əsl hüquqi təbiətinin qiymətləndirilməsində nöqsanlara yol verilməsi ilə nəticələnmişdir. Məhkəmə bu hallara hüquqi qiymət vermədən və ətraflı araşdırmadan qərar qəbul etmiş və bu da nəticə etibarilə iddiaçının hüquqlarının pozulmasına səbəb olmuşdur. Əlavə olaraq, Ali Məhkəmənin 2-2(102)-114/2023 nömrəli, xx.xx.2023-cü il tarixli qərarından da aydın şəkildə görünür ki, Bakı Kommersiya Məhkəməsi tərəfindən eyni hüquqi münasibətə, yəni təsisçinin hüquqi şəxsə (şirkətə) qarşı borc tələbinə dair mübahisəyə dair iddia icraata qəbul edilmiş və iş üzrə məhkəmə baxışı həyata keçirilmişdir. Həmin işdə də mübahisənin predmeti, məhz təsisçinin hüquqi şəxsə verdiyi borcun geri qaytarılması olmuşdur. Həmin iş üzrə Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyası və Ali Məhkəmə tərəfindən də qərar qəbul edilmiş və nəticə etibarilə, bu hüquqi münasibət kommersiya mübahisəsi olaraq qiymətləndirilmişdir. Bu isə açıq şəkildə onu göstərir ki, oxşar hüquqi münasibət üzrə təsisçinin şirkətə borc verdiyi hallarda məhkəmələr bu mübahisələrin kommersiya xarakteri daşıdığını qəbul etmiş və heç bir prosessual maneə olmadan həmin işlərə baxmışdır. Bu məqam həm hüquqi sabitlik, həm də məhkəmə təcrübəsində vahid və bərabər yanaşma prinsipləri baxımından olduqca mühümdür. Əgər eyni predmet üzrə, yəni təsisçi ilə hüquqi şəxs arasında bağlanmış borc müqaviləsi üzrə əvvəlki dövrlərdə Bakı Kommersiya Məhkəməsi, Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyası və Ali Məhkəmənin Kommersiya Kollegiyası tərəfindən icraat aparılmış və mübahisə predmeti kommersiya xarakterli kimi qiymətləndirilmişsə, bu gün eyni hüquqi münasibətin məhz “qeyri-kommersiya” kimi qiymətləndirilməsi və işin icraata qəbul edilməməsi nə hüquqi, nə məntiqi, nə də prosessual əsaslara malik deyil. Odur ki, Ali Məhkəmənin qeyd olunan qərarı və orada göstərilən hallar təsdiq edir ki, təsisçinin hüquqi şəxsə qarşı borc tələbi ilə bağlı mübahisələr kommersiya mübahisəsi kimi qəbul edilə və icraata götürülə bilər. Beləliklə də, birinci instansiya məhkəməsinin iş üzrə bütün hüquqi h allarının ətraflı və hərtərəfli araşdırmaması, məsələyə dair qanunvericiliyin düzgün təhlilini aparmaması qanunvericiliyə və məhkəmə təcrübəsinə uyğun olmamışdır.
13. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin 2025-ci il 15 aprel tarixli e-2-2(113)3316/2025 nömrəli qərardadı ilə iddiaçı tərəfindən verilmiş şikayət təmin edilməmiş, şikayət işlə birlikdə baxılması üçün Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinə göndərilmişdir (hakim – N.Əhmədova). Tətbiq edilən hüquq
14. Azərbaycan Respublikasının Mülki Prosessual Məcəlləsinin (bundan sonra - MPM) müvafiq müddəalarında aşağıdakılar nəzərdə tutulur: “Maddə
24. Mübahisələrin məhkəməyə aidiyyəti 24.1. Azərbaycan Respublikasının məhkəmələri, pozulmuş və barəsində mübahisə edilən hüquq və azadlıqları müdafiəsi məhkəmədən kənar digər qaydada həyata keçirilmirsə, b u Məcəlləyə və ya digər qanunlara müvafiq olaraq belə hüquq və azadlıqları müdafiə və təmin edir. 24.2. Mübahisənin ümumi məhkəməyə və ya kommersiya məhkəməsinə aidiyyəti işdə iştirak edən şəxslərin subyektiv tərkibi, mübahisənin predmeti və hüquq münasibətlərinin xarakteri nəzərə alınmaqla, bu Məcəlləyə müvafiq olaraq müəyyən edilir.” “Maddə
25. Mübahisələrin ümumi məhkəmələrə aidiyyəti 25.1. Sahibkarlıq fəaliyyətinin həyata keçirilməsi ilə əlaqədar olmayan mübahisələrə dair işlərə mülki məhkəmə icraatı qaydasında ümumi məhkəmələr baxır.” “Maddə
26. Mübahisələrin kommersiya məhkəmələrinə aidiyyəti 26.1. Sahibkarlıq fəaliyyətinin həyata keçirilməsi ilə əlaqədar olan mübahisələrə (kommersiya mübahisələrinə) dair işlərə mülki məhkəmə icraatı qaydasında kommersiya məhkəmələri baxır. 26.2. Kom mersiya məhkəmələri bu Məcəllənin 40-5-ci fəslində nəzərdə tutulmuş işlərə, habelə sahibkarlıq fəaliyyəti ilə əlaqədar olduqda bu Məcəllənin 35-ci və 40-2-ci fəsillərində nəzərdə tutulmuş işlərə və qanunla onların səlahiyyətlərinə aid edilən digər işlərə də baxırlar.” “Maddə
152. İddia ərizəsinin qaytarılması 152.1. Hakim iddia ərizəsini və ona əlavə edilmiş sənədləri geri qaytarır: 152.1.3. əgər iş ərazi və ya məhkəmə aidiyyəti üzrə həmin məhkəmədə baxılmalı deyildirsə.”
15. Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Plenumunun “İşlərin ümumi və yaxud kommersiya məhkəmələrinə aidiyyətinin müəyyən edilməsi, məhkəmə aidiyyəti ilə bağlı mübahisələrə və məhkəmələr arasında yaranan fikir ayrılıqlarına baxılmasının xüsusiyyətlərinə dair” 2020-ci il 18 sentyabr tarixli 10 saylı qərarının 4-cü bən dində müəyyən edilmişdir ki, iddia ərizəsinin Azərbaycan Respublikası MPM-in 152.1.3-cü maddəsindənəzərdə tutulmuş məhkəmə aidiyyəti üzrə həmin məhkəmədə baxılmalı olmaması səbəbindən geri qaytarılması əsası işin inzibati deyil, yalnız mülki və kommersiya aidiyyətini ehtiva edir. Bu əsasla iddia ərizəsinin geri qaytarılmasına dair birinci instansiyaməhkəməsinin qərardadından verilmiş şikayətə apellyasiya instansiyası məhkəməsində baxılması məhkəmə aidiyyəti ilə bağlı məsələlər üzrə yekun qərarın faktiki olaraq apellyasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən verilməsi ilə nəticələnəcəyindən bu şikayətlər baxılması üçün kassasiya instansiya məhkəməsinə göndərilməlidir. ALİ MƏHKƏMƏNİN MÖVQEYİ
16. Qarışıq məhkəmə tərkibi hesab edir ki, şikayət qismən təmin edilməlidir.
17. Belə ki, hazırki işi n halları ondan ibarətdir ki, Cavabdeh1 Cavabdeh2 MMC-nin yeganə təsisçisi və nizamnamə kapitalında 100% paya malik olmuşdur. Təsisçi Cavabdeh1 ilə Cavabdeh2 MMC arasında bağlanılmış xx.xx.2020-ci il, xx.xx.2021-ci il, xx.xx.2022-ci il və xx.xx.2023-cü il tarixli borc müqavilələri üzrə ümumilikdə 8 842 536 manat məbləğində pul vəsaiti Cavabdeh2 MMC-yə borc verilmişdir. Qanuni qüvvəyə minmiş məhkəmə qətnaməsinə əsasən Cavabdeh2 MMC-nin nizamnamə kapitalındakı 50%-ə İddiaçı payı müəyyən edilmiş, habelə həmin borc müqavilələri üzrə ümumilikdə yaranmış 8 842 536 manat məbləğində borcun 4 421 268 manat üzərində tələb hüququna İddiaçı payı müəyyən edilmişdir.
18. Hazırda İddiaçı cavabdehlər Cavabdeh1, Cavabdeh3 və Cavabdeh2 MMC-dən həmin borc müqavilələri üzrə ödənilməli olan 4 421 268 manat məb ləğində borcun ödənilməsi tələbini irəli sürmüşdür.
19. Beləliklə, İddiaçı Cavabdeh2 MMC-nin nizamnamə kapitalında 50% paya malikdir. İddianın əsasını təsisçi ilə MMC arasında bağlanmış borc müqavilələri, iddianın predmetini isə həmin müqavilələr üzrə borcun ödənilməsi təşkil edir. 20. “İşlərin ümumi və yaxud kommersiya məhkəmələrinə aidiyyətinin müəyyən edilməsi, məhkəmə aidiyyəti ilə bağlı mübahisələrə və məhkəmələr arasında yaranan fikir ayrılıqlarına baxılmasının xüsusiyyətlərinə dair” Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsi Plenumunun 18 sentyabr 2020-ci il tarixli Qərarında qeyd edilmişdir ki, 2019-cu il 9 iyul tarixli Qanunla edilmiş dəyişikliklərlə məhkəmə aidiyyətinin müəyyən edilməsi meyarları dəyişməz qalsa da, onların tətbiqi mexanizmində köklü dəyişiklik edilmişdir. Belə ki, MPM in 24.2-ci maddəsinin qüvvədən düşmüş redaksiyasında tərəflərin subyekt tərkibi, mübahisənin predmeti və hüquq münasibətlərinin xarakterindən ibarət sadalanan üç qiymətləndirici meyarın hər biri müstəqil şəkildə mübahisənin ümumi məhkəməyə və ya inzibati-iqtisadi məhkəməyə aidiyyətini müəyyən etməyə imkan verirdisə, yeni redaksiyada məhkəmə aidiyyətinin müəyyən edilməsində bu meyarların hər üçünün qarşılıqlı bağlılığı tələb olunur (10-cu bənd).
21. Əsas tələb (yaxud birlikdə baxılması mümkün olan əsas tələblərdən ən azı biri) üzrə mübahisənin ən azı iki qarşı tərəfin birgə həyata keçirilən sahibkarlıq fəaliyyətindən irəli gəldiyi mübahisələrə müqavilə münasibətlərindən yaranan tələblər aiddir. İş üzrə ən azı iki qarşı tərəfin sahibkarlıq fəaliyyətinin birgə və yaxud ayrı-ayrılıqda həyata k eçirdiyi zaman yarana bilən mübahisələrə əşya-hüquqi münasibətlərdən irəli gələn istifadə, sahiblik və mülkiyyət hüquqlarının müdafiəsi, habelə deliktdən irəli gələn tələblər aiddir. Tərəflərin bağlı olduqları bir sahibkarlıq subyektinin özünün fəaliyyətinin həyata keçirilməsindən meydana gələn mübahisələrə isə kommersiya hüquqi şəxsi ilə bağlı korporativ mübahisələr aiddir (13-cü bənd).
22. MPM-in 26.2-ci maddəsində kommersiya məhkəmələrinin müstəsna baxış predmetinə aid edilmiş həmin Məcəllənin 40-5-ci fəslində nəzərdə tutulmuş “Bankın öhdəliklərinin könüllü restrukturizasiyası haqqında” işlərin xarakteri özü-özlüyündə yalnız sahibkarlıq fəaliyyətinin həyata keçirilməsindən irəli gəlməsini diktə edir. Eyni yanaşma müflisləşmə, sənaye mülkiyyəti obyektlərinin (əmtəə nişanı, çoğrafi göstər ici, ixtira, faydalı model və sənaye nümunəsi) istifadəsi və müdafiəsi ilə bağlı (şəxsi hüquqların müdafiəsinə dair tələblər istisna olmaqla), habelə kommersiya hüquqi şəxsləri ilə bağlı korporativ tələblər (təsisçilər, üzvlər, iştirakçılar, hüquqi şəxsin nizamnaməsi ilə müəyyən edilən idarəetmə orqanlarının nümayəndələri arasında və ya onlarla hüquqi şəxs arasında olan hüquqi şəxsin fəaliyyətindən, o cümlədən hüquqi şəxsin yaradılmasından, yenidən təşkil olunmasından, ləğv edilməsindən, idarə olunmasından, eləcə də səhmlərin, təsis və iştirak paylarının alqı-satqısından ibarət tələblər) üzrə işlərə də aid edilməlidir (19-cu bənd).
23. İşin mübahisəsiz halıdır ki, iddiaçı fərdi sahibkar kimi dövlət qeydiyyatına alınmamış və ona VÖEN verilməmişdir.
24. Bununla yanaşı, Azərbaycan Respublikas ı Ali Məhkəməsi Plenumunun 18 sentyabr 2020-ci il tarixli Qərarının 26-cı bəndində qeyd edilmişdir ki, fərdi sahibkar statusuna malik olmayan fiziki şəxslərin iştirakı ilə olan işlərin kommersiya məhkəməsində baxılması imkanını qanunvericilik iki halla məhdudlaşdırmışdır. Birinci hala, mübahisənin xarakterinin sahibkarlıq subyektinin özünün fəaliyyətinin həyata keçirilməsindən irəli gəldiyi (bu Qərarın 13-cü bəndi) kommersiya hüquqi şəxslərinin korporativ mübahisələrini, ikinci hala isə MPM-in 30-cu maddəsinin tələbləri baxımından onların iştirakı ilə olan mülki mübahisənin digər kommersiya mübahisəsi ilə birgə baxıldığı halı aid etmək olar.
25. Bu baxımdan, hazırkı mübahisənin kommersiya hüquqi şəxslərin korporativ mübahisələrinə aid olub-olmamasına qiymət verilməlidir.
26. MPM-də komme rsiya hüquqi şəxsləri ilə bağlı korporativ tələblərin anlayışı və dəqiq dairəsi müəyyən edilməmişdir.
27. Bununla yanaşı, Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsi Plenumunun 18 sentyabr 2020-ci il tarixli Qərarının 19-cu bəndində kommersiya hüquqi şəxsləri ilə bağlı korporativ tələblər aşağıdakı kimi müəyyən edilmişdir: təsisçilər, üzvlər, iştirakçılar, hüquqi şəxsin nizamnaməsi ilə müəyyən edilən idarəetmə orqanlarının nümayəndələri arasında və ya onlarla hüquqi şəxs arasında olan hüquqi şəxsin fəaliyyətindən, o cümlədən hüquqi şəxsin yaradılmasından, yenidən təşkil olunmasından, ləğv edilməsindən, idarə olunmasından, eləcə də səhmlərin, təsis və iştirak paylarının alqı-satqısından ibarət tələblər.
28. Lakin həmin Qərarda belə mübahisələrə aid edilən bütün tələblərin tam və qəti siyahısı müə yyən edilməmiş və yalnız bu növ mübahisələrin subyekt dairəsi, habelə mübahisələrin xarakter və mahiyyətinə aydınlıq gətirilmişdir.
29. Belə ki, kommersiya hüquqi şəxsləri ilə bağlı korporativ tələblərin subyektlərinə təsisçilər, üzvlər, iştirakçılar, hüquqi şəxsin nizamnaməsi ilə müəyyən edilən idarəetmə orqanlarının nümayəndələri və hüquqi şəxs aid edilmişdir.
30. Belə mübahisələrin xarakter və mahiyyəti üzrə həlledici meyar kimi isə kommersiya hüquqi şəxsin fəaliyyəti müəyyən edilmişdir.
31. Kommersiya hüquqi şəxslərin fəaliyyəti dedikdə onların əsas məqsədi olan mənfəət götürməkdən ibarət fəaliyyət başa düşülür (Mülki Məcəllənin 43.5-ci maddəsi).
32. Eyni zamanda, həmin fəaliyyət hüquqi şəxsin nizamnaməsi və Mülki Məcəllənin 4cü fəslində müəyyən edilmiş qaydalara uyğun həyata keçirilmə lidir.
33. Həmin qaydalara hüquqi şəxsin yaradılması, yenidən təşkil edilməsi, ləğv edilməsi, idarə edilməsi, iştirakçıların hüquqlarının həyata keçirilməsi və s. aiddir.
34. Qaydalardan birini də Mülki Məcəllənin 49-1-ci maddəsində müəyyən edilmiş hüquqi şəxs tərəfindən aidiyyəti şəxslərlə əqdlərin bağlanması qaydası təşkil edir.
35. Qeyd olunan maddənin tələblərinə görə hüquqi şəxsin təsisçiləri, üzvləri, iştirakçıları, hüquqi şəxsin nizamnaməsi ilə müəyyən edilən idarəetmə orqanlarının nümayəndələri hüquqi şəxsə aidiyyəti olan şəxslərdir və onlarla hüquqi şəxs arasında bağlanılan hər hansı əqd, razılaşma və yaxud əlaqəli əqdlər məcmusu aidiyyəti şəxslə əqd hesab edilir. Belə əqdlərin bağlanması ilə bağlı xüsusi qaydalar müəyyən edilmişdir.
36. Qeyd olunanlar, yəni həm nizamnamədə, həm d ə Mülki Məcəllənin 4-cü fəslində müəyyən edilən qaydalar hüquqi şəxslərin fəaliyyətini tənzimləyən korporativ qaydalardır.
37. Beləliklə, kommersiya hüquqi şəxslərin təsisçiləri, üzvləri, iştirakçıları, hüquqi şəxsin nizamnaməsi ilə müəyyən edilən idarəetmə orqanlarının nümayəndələri və hüquqi şəxs arasında sonuncunun fəaliyyəti ilə bağlı münasibətlər korporativ xarakterli hüquq münasibətləridir.
38. Hazırkı iş üzrə iddianın əsasını təşkil edən borc müqavilələrindən irəli gələn mübahisə də həmin hüquq münasibətlərinə aid edilməlidir.
39. Belə ki, həmin borc müqavilələri hüquqi şəxsin təsisçisi ilə hüquqi şəxs arasında bağlanmışdır.
40. Eyni zamanda, borc müqavilələrinin 1.1-ci bəndində qeyd edilmişdir ki, həmin borc məbləğləri maliyyə yardımı kimi verilmişdir.
41. Həmçinin müqavilələrin 1. 2 və 1.4-cü bəndlərinə borcun faizsiz borc kimi verildiyi, müqavilənin şərtlərin görə borcun faiz üzrə verilməsinin nəzərdə tutulmadığı müəyyən edilmişdir.
42. Göründüyü kimi, mübahisəli borc hüquqi şəxsə yardım göstərilməsi məqsədilə verilmiş və borcverən təsisçinin bundan hər hansı gəlir əldə etməsi nəzərdə tutulmamışdır.
43. O da qeyd olunmalıdır ki, kommersiya hüquqi şəxslərinin fəaliyyəti bütövlükdə mənfəət götürməyə yönəldildiyindən təsisçinin kommersiya hüquqi şəxsinə yardım məqsədilə verdiyi borcun hüquqi şəxsin fəaliyyətinin dəstəklənməsinə və genişləndirilməsinə istiqamətləndiyi şübhəsizdir.
44. Belə olan halda həmin müqavilələrin bağlanması ilə təkcə mülki əqd olan borc müqaviləsindən irəli gələn münasibətlər deyil, həmçinin korporativ xarakterli münasibətlər yaranmışdır. Çünk i həmin müqavilələr hüquqi şəxsin fəaliyyəti ilə bağlı olduğuna görə onların bağlanması, borc məbləğlərinin istifadəsi və qaytarılması ilə bağlı məsələlər korporativ qaydalara uyğun həyata keçirilməlidir.
45. Bu baxımdan məhkəmə tərkibi hesab edir ki, hazırkı mübahisə həm subyekt baxımından, həm də mübahisənin xarakteri və predmeti baxımından kommersiya mübahisəsidir.
46. Birinci instansiya məhkəməsi isə qeyd olunanları nəzərə almamış, yuxarıda istinad edilən Qərarın 19-cu bəndində göstərilən korporativ tələbləri tam və qəti siyahı kimi qiymətləndirərək həmin Qərarda ifadə olunan hüquqi mövqeyi səhv təfsir etmiş və nəticədə MPM-in 152.1.3-cü maddəsinə əsasən iddia ərizəsinin geri qaytarılması barədə səhv nəticəyə gəlmişdir.
47. Qeyd edilənləri və iddia ərizəsinin icraata götürülməsi məsələ sinin birinci instansiya məhkəməsinin səlahiyyətinə aid olduğunu nəzərə alaraq məhkəmə tərkibi hesab edir ki, kassasiya şikayəti qismən təmin edilməli, birinci instansiyası məhkəməsinin qərardadı ləğv edilməli və iddia ərizəsinin icraata götürülməsi məsələsinə yenidən baxılması üçün iş həmin məhkəməyə göndərilməlidir.
48. Göstərilənlərə əsasən və MPM-in 403-1, 417 və 419-cu maddələrini rəhbər tutaraq Məhkəmə tərkibi Qərara alır: Şikayət qismən təmin edilsin. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin 2025-ci il 2 aprel tarixli e-2-2(113)-3316/2025 nömrəli qərardadı ləğv edilsin və iddia ərizəsinin icraata götürülməsi məsələsinə yenidən baxılması üçün iş həmin məhkəməyə göndərilsin. Qərar qəbul edildiyi andan qüvvəyə minir.