Azərbaycan Respublikası adından QƏTNAMƏ Bakı şəhəri İş № e-2-2(113)-1018/2025 24.09.2025 BAKİ KOMMERSİYA MƏHKƏMƏSİ İddiaçılar İddiaçı1 Ghorbanali oğlu və İddiaçı2 cavabdehlər Cavabdeh1 MMC-yə və X7 qarşı “qərarın etibarsız hesab edilməsi və s.” tələbinə dair kommersiya mübahisəsi (açar sözlər: ümumi yığıncaq) Hakim Hüseynov Kənan Hüseyn oğlunun sədrliyi, İmrani Fəridə Fərhad qızının katibliyi, İddiaçılar İddiaçı1 Ghorbanali oğlu və İddiaçı2 nümayəndəsi və vəkili Nümayəndə1, Cavabdeh X5 iştirakı ilə, İddiaçılar İddiaçı1 Ghorbanali oğlu və İddiaçı2 cavabdehlər Cavabdeh1 MMC-yə və X7 qarşı “qərarın etibarsız hesab edilməsi və s.” tələbinə dair kommersiya mübahisəsi üzrə işə Bakı Kommersiya Məhkəməsinin inzibati binasında açıq məhkəmə iclasında baxaraq M Ü Ə Y Y Ə N E T D İ: I. Kommersiya mübahisəsinin mahiyyəti
1. İddiaçılar İddiaçı1 Ghorbanali oğlu və İddiaçı2 cavabdehlər Cavabdeh1 MMCyə və X7 qarşı iddia və iddianın dəyişdirilməsi barədə ərizə ilə məhkəməyə müraciət edərək, Cavabdeh1 təsisçilərinin xx.xx.2023-cü il tarixli və xx.xx.2024-cü il tarixli qərarlarının, bununla əlaqədar olaraq Cavabdeh1 4-cü və 5-ci redaksiyada nizamnaməsinin və bununla əlaqədar olaraq Azərbaycan Respublikasının İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidməti tərəfindən Kommersiya qurumlarının dövlət reyestrində qeydlərin etibarsız hesab edilməsi barədə qətnamə qəbul edilməsini məhkəmədən xahiş etmişdir.
2. İddia onunla əsaslandırılmışdır ki, İran İslam Respublikasının vətəndaşları İddiaçı1 Ghorbanali, İddiaçı2 və İran İslam Respublikasının vətəndaşı Karami Arash (ünvan: Bakı şəhəri, Xətai rayonu, M.Gülgün küçəsi, ev 4A, vəsiqə DYİ 00*****, verilib xx.xx.2016-cı ildə DMX tərəfindən) 24 dekabr 2016-cı il tarixli “Müəssisədəki payın alqısatqı müqaviləsi” əsasında xx.xx.2016-cı il tarixdə Azərbaycan Respublikası Vergilər Nazirliyi tərəfindən ********** dövlət qeydiyyat nömrəsi ilə qeydiyyata alınmış (VÖEN **********) ünvan 2 ünvanında yerləşən Cavabdeh1 təsisçisi Rzayeva İpək (Solmaz) Ceyhun qızından onun cəmiyyətdə sahib olduğu payları (12 payın 6 payını Karami Arash, 3 payını İddiaçı1 Ghorbanali, 3 payını İddiaçı2 ) satın almışdırlar. Cavabdeh1 təsisçilərin dəyişməsi ilə əlaqədar olaraq yeni təsisçilərin xx.xx.2016-cı il tarixli qərarı ilə MMC-nin 2-ci redaksiyada nizamnaməsi təsdiq edilmiş, Rzayeva İpək (Solmaz) Ceyhun qızının yerinə Karami Arash direktor vəzifəsinə təyin edilmiş, dövlət qeydiyyatı məlumatlarında baş vermiş dəyişikliklərin qeydə alınması üçün müvafiq dövlət orqanına müraciət edilmişdir. Daha sonra Cavabdeh1 təsisçilərinin xx.xx.2017-ci il tarixli qərarı ilə MMC-nin 3-cü redaksiyada nizamnaməsi təsdiq edilmiş, Cavabdeh1 nizamnamə kapitalı artırılmış, Cavabdeh1 idarə heyəti üzvləri İddiaçı1 Ghorbanali, İddiaçı2 və Karami Arash təyin edilmiş, X13 Heyətinin sədri vəzifəsinə təyin edilmiş, dövlət qeydiyyatı məlumatlarında baş vermiş dəyişikliklərin qeydə alınması üçün müvafiq dövlət orqanına müraciət edilmişdir. Daha sonra Cavabdeh1 təsisçilərinin xx.xx.2023-cü il tarixli saxta qərarı ilə MMC-nin 4-cü redaksiyada nizamnaməsi təsdiq edilmiş, Cavabdeh1 idarə heyəti üzvlərinin səlahiyyət müddəti daha 4 il müddətinə uzadılmış, Cavabdeh1 idarə heyəti üzvləri İddiaçı1 Ghorbanali, İddiaçı2, Karami Arash və X8 təyin edilmiş, X4 Heyətinin sədri vəzifəsinə, KaramiArash isə İdarə Heyətinin sədr müavini vəzifəsinə təyin edilmiş, Cavabdeh1 idarə heyətinin səlahiyyətləri xeyli artırılmışdır. Dövlət qeydiyyatı məlumatlarında baş vermiş dəyişikliklərin qeydə alınması üçün müvafiq dövlət orqanına müraciət edilmişdir. Qərarın saxtalığı ondan ibarət olmuşdur ki, İran İslam Respublikasının vətəndaşları İddiaçı1 Ghorbanali və İddiaçı2 bu qərardan nə xəbəri olmuş, nə də onlar bu qərara imza etməmişdirlər. Onların imzaları saxtalaşdırılmışdır. Daha sonra Cavabdeh1 təsisçilərinin xx.xx.2024-cü il tarixli saxta qərarı ilə MMC-nin 5-ci redaksiyada nizamnaməsi təsdiq edilmiş, Cəmiyyətin hüquqi ünvanı AZ 1026, ünvan 3. Dövlət qeydiyyatı məlumatlarında baş vermiş dəyişikliklərin qeydə alınması üçün müvafiq dövlət orqanına müraciət edilmişdir. Bu qərarın da saxtalığı ondan ibarət olmuşdur ki, İran İslam Respublikasının vətəndaşları X2 və X1 bu qərardan nə xəbəri olmuş, nə də onlar bu qərara imza etməmişdirlər. Onların imzaları saxtalaşdırılmışdır. Buna baxmayaraq Cavabdeh1 təsisçilərinisnaxta qərarları əsasında MMC-nin 3-cü, 4-cü və 5-ci redaksiyada nizamnaməsi Azərbaycan Respublikasının İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidməti tərəfindən Kommersiya qurumlarının dövlət reyestrində qeydiyyata alınmışdır.
II. Tərəflərin mövqeləri:
3. Məhkəmə iclasında iştirak edən iddiaçıların nümayəndəsi və vəkili Nümayəndə1 iddianın məzmununa uyğun izahat verərək, iddianın təmin olunması barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etdi.
4. Məhkəmə iclasında iştirak edən cavabdeh X9 iddiaya etiraz edərək, iddianın rədd edilməsi barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etdi.
5. Digər Cavabdeh1 MMC-yə məhkəmə iclasının yeri və vaxtı barədə lazımi qaydada məlumatlandırılmasına baxmayaraq, nümayəndəsi məhkəmə iclasında iştirak etməmiş, iştirak etməməsinin səbəbləri barədə məhkəməyə məlumat verməmişdir.
6. Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 185.5-ci madəsinin tələblərinə görə məhkəmə iclasının vaxtı və yeri haqqında lazımi qaydada xəbərdar edilmiş tərəflərin gəlməməsinin səbəbləri haqqında məlumat olmadıqda və ya məhkəmə gəlməməyin səbəblərini üzürsüz hesab etdikdə, yaxud məhkəmə tərəflərin icraatı qəsdən yubandırdığını aşkar etdikdə, işə baxmağa haqlıdır.
7. Məhkəmə belə qənaətə gəlir ki, Cavabdeh1 MMC lazımi qaydada məlumatlandırılmış, buna rəğmən nümayəndəsi məhkəmə iclasında iştirak etməmişdir və belə olan halda, iddiaçı məhkəmə icraatında iştirak hüququndan imtina etmiş hesab edilməli, qətnamə çəkişmə şəraitində qəbul edilmiş kimi qiymətləndirilməlidir.
III. Məhkəmə baxışının hədləri:
8. Mülki Prosessual Məcəllənin: - 14.1-ci maddəsinə əsasən məhkəmə həqiqətə nail olmaq üçün işin hərtərəfli, tam və obyektiv tədqiqinə lazımi şərait yaradır. Bunun üçün məhkəmə: işdə iştirak edən şəxslərə onların prosessual hüquq və vəzifələrini izah edir, görüləcək, yaxud görülməyəcək hərəkətlərin nəticələri barədə onları xəbərdar edir, onların prosessual hüquqlarının həyata keçməsinə kömək göstərir. - 14.2-ci maddəsinə əsasən məhkəmə yalnız tərəflərin təqdim etdikləri sübutları araşdırmalı və onlardan istifadə etməlidir. - 77.1-ci maddəsinə əsasən hər bir tərəf öz tələblərinin və etirazlarının əsası kimi istinad etdiyi halları sübut etməlidir. - 218.3-cü maddəsinə əsasən hakim işdə iştirak edən şəxslərin verdiyi tələblər üzrə qətnamə çıxarır. Lakin hakim qanunda göstərilən müstəsna hallarda iddia tələblərindən kənara çıxa bilər.
IV. Tətbiq edilən hüquq:
9. Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsi:
- 87.1-ci maddəsinə əsasən bir və ya bir neçə şəxs (fiziki və (və ya) hüquqi şəxs) tərəfindən təsis edilən, nizamnamə kapitalı nizamnamə ilə müəyyənləşdirilmiş miqdarda paylara bölünən cəmiyyət məhdud məsuliyyətli cəmiyyət sayılır. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçıları onun öhdəlikləri üzrə məsuliyyət daşımır və cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı zərər üçün qoyduqları mayaların dəyəri həddində risk daşıyırlar. Cəmiyyət öz iştirakçılarının üçüncü şəxslər qarşısında öhdəliklərinə görə məsuliyyət daşımır. - 91.1-ci maddəsinə əsasən Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin ali orqanı onun iştirakçılarının ümumi yığıncağıdır. Bir iştirakçısı olan cəmiyyətdə cəmiyyətin ümumi yığıncağının səlahiyyətləri iştirakçı tərəfindən təkbaşına həyata keçirilir. Cəmiyyətin nizamnaməsində nəzərdə tutulduğu halda, habelə ictimai əhəmiyyətli qurumlarda cəmiyyətin direktorlar şurası (və ya müşahidə şurası) və (və ya) təftiş komissiyası (müfəttiş) yaradılır. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdə onun fəaliyyətinə cari rəhbərliyi həyata keçirən və iştirakçılarının ümumi yığıncağına hesabat verən icra orqanı (kollegial və ya təkbaşçı) yaradılır. Cəmiyyətin kollegial icra orqanının rəhbəri və üzvləri və ya cəmiyyətin təkbaşçı icra orqanının rəhbəri onun iştirakçıları olmayanların sırasından da seçilə bilər. - 91.1-1-ci maddəsinə əsasən Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağı növbəti və növbədənkənar ola bilər. Hər bir iştirakçının cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında iştirak etmək, cəmiyyətin orqanlarını seçmək (təyin etmək), onlara seçilmək (təyin edilmək) və səsvermədə iştirak etmək (bu Məcəllənin 49- 1.2-ci və 49-1.3-cü maddələrində nəzərdə tutulmuş hallar istisna olmaqla), şəxsən iştirak etmək və ya bu Məcəllə ilə müəyyən edilmiş qaydada təyin etdiyi nümayəndə vasitəsilə təmsil olunmaq, ümumi yığıncağın gündəliyində dəyişikliklərin edilməsini və gündəliyə yeni müzakirə mövzularının əlavə olunmasını tələb etmək hüququ vardır. İştirakçıların həmin hüquqlarını məhdudlaşdıran hər hansı razılaşma və ya hərəkət etibarsızdır. Cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncaqda hər bir iştirakçının onun nizamnamə kapitalındakı payına mütənasib səsi vardır. Cəmiyyətin iştirakçısı olmayan kollegial icra orqanının rəhbəri və üzvləri və ya cəmiyyətin təkbaşçı icra orqanının rəhbəri ümumi yığıncaqda məşvərətçi səs hüququ ilə iştirak edə bilər. Bu Məcəllə ilə cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətlərinə aid edilən məsələlərdən başqa, cəmiyyətin nizamnaməsinə uyğun olaraq cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağının səlahiyyətlərinə digər məsələlər də aid edilə bilər. Nizamnamədə müəyyən edilib-edilməməsindən asılı olmayaraq, ümumi yığıncaq cəmiyyətin fəaliyyəti ilə əlaqədar istənilən məsələni müzakirə edə bilər. - 91.1-4-cü maddəsinə əsasən Cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında cəmiyyətin paylarının əlli faizindən artıq hissəsinə malik olan iştirakçıları iştirak etdikdə ümumi yığıncaq səlahiyyətlidir. - 337-ci maddəsinə əsasən bu Məcəllədə müəyyənləşdirilmiş şərtləri pozmaqla bağlanmış əqd etibarsızdır. Etibarsız əqdlər mübahisə edilən əqdlər və ya əhəmiyyətsiz əqdlər ola bilər. - 337.2-ci maddəsinə əsasən əqd barəsində mübahisə edildikdə əqd bağlandığı andan etibarsızdır. Müqavilənin mübahisə edilməsi müqavilənin digər tərəfinə iradə ifadəsinin bildirilməsi yolu ilə həyata keçirilir. Digər tərəfə münasibətdə həyata keçirilmiş birtərəfli əqd həmin şəxsə qarşı mübahisə edilir. - 337.3-ci maddəsinə əsasən əhəmiyyətsiz əqd məhkəmə tərəfindən etibarsız sayılıb-sayılmamasından asılı olmayaraq özlüyündə etibarsız olan əqddir.
V. Sübutların tədqiqi və Məhkəmənin mövqeyi:
10. Məhkəmə iddia ərizəsini və iş materiallarını tədqiq edib, məhkəmə tədqiqatı zamanı toplanmış sübutların məcmusuna qiymət verərək hesab edir ki, aşağıda göstərilənlərə əsasən iddia qismən təmin olunmalıdır.
11. İşin mübahisəsiz halları ondan ibarətdir ki, Cavabdeh1ndə 50% pay Karami Arasha, 25% pay İddiaçı2, 25% pay İddiaçı1 məxsusdur.
12. İddiaçılar hazırda Cavabdeh1 təsisçilərinin xx.xx.2023-cü il tarixli və xx.xx.2024-cü il tarixli qərarlarının qəbulunda iştirak etmədiklərini, imzların onlara aid olmadıqlarını bildirirlər.
13. İş materiallarında olan Cavabdeh1 Təsisçilərinin xx.xx.2023-cü il tarixli Qərarına əsasən Cavabdeh1 Nizamnaməsinin 4-cü redaksiyada tərtib edilməsi, Cavabdeh1 idarə heyəti üzvlərinin səlahiyyət müddəti daha 4 il müddətinə uzadılması, Cavabdeh1 idarə heyəti üzvlərinin İddiaçı1 Ghorbanali, İddiaçı2, Karami Arash və X6 təyin edilməsi, X6 İdarə Heyətinin sədri vəzifəsinə, Karami Arashın isə İdarə Heyətinin sədr müavini vəzifəsinə təyin edilməsi, Cavabdeh1 idarə heyətinin səlahiyyətlərinə əlavələrin edilməsi qərara alınmışdır.
14. Bundan başqa İş materiallarında olan Cavabdeh1 X3 xx.xx.2024-cü il tarixli 04 nömrəli Qərarına əsasən Cavabdeh1 Nizamnaməsinin 5-ci redaksiyada tərtib edilməsi, Cəmiyyətin hüquqi ünvanı AZ 1026, ünvan 4ərara alınmışdır.
15. Məhkəmə iclasında iştirak edən cavabdeh Karami Arash mübahisələndirilən qərarların iddiaçılar tərəfindən imzalandığını bildirərək, iddianın rədd edilməsini xahiş etmişdir.
16. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin xx.xx.2025-ci il tarixli e-2-2(113)-1018/2025 saylı qərardadı ilə Cavabdeh1 Təsisçilərinin xx.xx.2023-cü il tarixli və xx.xx.2024-cü il tarixli Qərarlarındakı imzaların İddiaçı1 Ghorbanali oğlu və İddiaçı2 yoxsa başqa şəxs tərəfindən icra olunduğunu müəyyən etmək məqsədilə məhkəmə xətşünaslıq ekspertizası təyin edilmiş və ekspertizanın aparılması Azərbaycan Respublikası Ədliyyə Nazirliyinin Məhkəmə Ekspertizası Mərkəzinə həvalə edilmişdir.
17. Məhkəmə Ekspertiza Mərkəzinin xx.xx.2025-ci il tarixli 4/852 saylı ekspert rəyinə əsasən Cavabdeh1 X3 xx.xx.2024-cü il tarixli 04 nömrəli qərarında “1.Atashafrouzbasmen Javad” qrafasındakı imza- İddiaçı1 Ghorbanali oğlu icra olunmuş, “2.Atashafrouzbasmen Mohammadrezanın etibarnamə üzrə nümayəndəsi Atashafrouzbasmen Javad” qrafasındakı imza- İddiaçı2 tərəfindən icra olunmuş, Cavabdeh1 Təsisçilərinin xx.xx.2023-cü il tarixli qərarında “Atashafrouzbasmen Javad” qrafasındakı imza- İddiaçı1 Ghorbanali oğlu tərəfindən yox, başqa şəxs tərəfindən icra olunmuş, Cavabdeh1 Təsisçilərinin xx.xx.2023-cü il tarixli qərarında “Atashafrouzbasmen Mohammadreza” qrafasındakı imza- İddiaçı2 tərəfindən yox, başqa şəxs tərəfindən icra olunmuşdur.
18. Göründüyü kimi, Cavabdeh1 Təsisçilərinin xx.xx.2024-cü il tarixli 04 nömrəli qərarı qəbul edilərkən hər hansı bir pozuntuya yol verilməsə də, xx.xx.2023-cü il tarixli qərarındaki imzalar iddiaçı tərəfə aid deyildir.
19. Ona görə də, məhkəmə hesab edir ki, iddia qismən təmin edilməli, Cavabdeh1 təsisçilərinin xx.xx.2023-cü il tarixli qərarı, qərar əsasında Cavabdeh1 4-cü redaksiyada nizamnaməsinə edilmiş dəyişiklik və bununla əlaqədar olaraq Azərbaycan Respublikasının İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidməti tərəfindən Kommersiya qurumlarının dövlət reyestrində edilmiş qeyd etibarsız hesab edilməldir.
20. Beləliklə iddianın qismən təmin edilməsi barədə qətnamə qəbul edilməlidir.
VI. Nəticə:
21. Şərh olunanlara əsasən, Azərbaycan Respublikasının Mülki Prosessual Məcəlləsinin 216-220, 227, 233, 358, 360 və 362-ci maddələrini rəhbər tutaraq, məhkəmə
Q Ə T E T D İ: İddia qismən təmin edilsin. Cavabdeh1 təsisçilərinin xx.xx.2023-cü il tarixli qərarı, qeyd edilmiş qərar əsasında Cavabdeh1 4-cü redaksiyada nizamnaməsinə edilmiş dəyişiklik və bununla əlaqədar olaraq Azərbaycan Respublikasının İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidməti tərəfindən Kommersiya qurumlarının dövlət reyestrində edilmiş qeyd etibarsız hesab edilsin. İddia qalan hissədə təmin edilməsin. Qətnamədən onun tərəflərə rəsmi qaydada təqdim edildiyi gündən 1 (bir) ay müddətində Bakı Kommersiya Məhkəməsi vasitəsi ilə Bakı Apellyasiya Məhkəməsinə apellyasiya şikayəti verilə bilər. Qətnamədən şikayət verilməmişdirsə, qətnamə işdə iştirak edən şəxslərə rəsmi qaydada verildiyi gündən 1 (bir) ay keçdikdən sonra qanuni qüvvəyə minir.
Hakim: Kənan Hüseynov