Azərbaycan Respublikası adından QƏTNAMƏ Bakı şəhəri İş № e-2-2(113)-923/2025 13.01.2025 BAKİ KOMMERSİYA MƏHKƏMƏSİ İddiaçı2 cavabdehlər Cavabdeh1 QSC-yə və Cavabdeh2 qarşı “ümumi yığıncağın nəticələrinə dair protokol qərarının etibarsız hesab edilməsi” tələbinə dair kommersiya mübahisəsi (açar sözlər:ümumi yığınacağın nəticələrinə dair protokol qərarının etibarsız hesab edilməsi) Hakim Hüseynov Kənan Hüseyn oğlunun sədrliyi, İmrani Fəridə Fərhad qızının katibliyi, Cavabdehlər Cavabdeh1 QSC-nin və Cavabdeh2 nümayəndəsi və vəkili Nümayəndə iştirakı ilə, İddiaçı2 cavabdehlər Cavabdeh1 QSC-yə və Cavabdeh2 qarşı “ümumi yığıncağın nəticələrinə dair protokol qərarının etibarsız hesab edilməsi” tələbinə dair kommersiya mübahisəsi üzrə işə Bakı Kommersiya Məhkəməsinin inzibati binasında açıq məhkəmə iclasında baxaraq, M Ü Ə Y Y Ə N E T D İ: I. Kommersiya mübahisəsinin mahiyyəti
1. İddiaçı2 cavabdehlər Cavabdeh1 QSC-yə və Cavabdeh2 qarşı qarşı iddia ərizəsi ilə məhkəməyə müraciət edərək, xx.xx.2023-cü il tarixində keçirilmiş ümumi yığıncağın iclasının nəticələrinə dair protokol və bu barədə qəbul edilmiş eyni tarixli qərarın etibarsız hesab edilməsi barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir.
2. İddia onunla əsaslandırılmışdır ki, Cəmiyyətin digər təsisçiləri cavabdehlər Cavabdeh1 QSC və Cavabdeh2 Mülki qanunvericiliyin və Nizamnamənin tələbinə zidd olaraq, sübutları, sənədləri saxtalaşdıraraq, digər təsisçilərin xəbəri olmadan (heç bir bildiriş daxil olmamış və ya digər vasitələrlə telefon, sms, email və s. məlumat verilməmiş) formal xarakterli ümumi yığıncaq keçirməklə, saxta təsis qərarı ilə ilk öncə nizamnamədə dəyişiklik etmiş, daha sonra həmin əhəmiyyətsiz dəyişikliyə əsaslanaraq yeni qanuni təmsilçi (X4) təyin etmişlər. Lakin dövlət qeydiyyat orqanının haqlı və ədalətli araşdırması nəticəsində təqdim edilmiş sənədlər qanunsuz hesab edilmiş və edilmiş dəyişikliklərin qeydiyyatından xx.xx.2023-cü il tarixli qərarla imtina olunmuşdur. Qeyd edək ki, Cəmiyyətin nizamnaməsinə əsasən normal halda səhmdarların ümumi yığıncağı keçirilmədən 45 gün öncə kütləvi informasiya vasitələrində elan verilməli, habelə digər səhmdarlara bildiriş göndərilməlidir. xx.xx.2023-tarixində bildiriş göndərildiyi deyilsədə, bu ümumiyyətlə reallığı əks etdirmir. xx.xx.2023 tarixində iclas keçirilərək direktor vəzifədən azad edilmişdir. Bildirmək istəyirik ki, nizamnamədə səhmdarların ümumi yığıncağının 2 formada keçirilməsi nəzərdə tututlub. 1-ci illik ümumi yığıncaq hansı ki, bu illik yekunlara görə maliyyə vəziyyətinin təhlilini nəzərdə tutur. 2-ci isə növbədənkənar ümumi yığıncaq. Növbədənkənar ümumi yığıncaq nizamnamənin 4.1.15-ci bəndinə əsasən icra orqanı-yəni direktor tərəfindən, təftiş komissiyası tərəfindən və ya 10% səhmə malik səhmdarın yazılı tələbi ilə icra orqanı-yəni direktor tərəfindən çağırılmalıdır. 4.1.17-ci bəndinə ğörə yazılı tələb daxil olan kimi 3 gün ərzində iclasın yerini və vaxtını təyin edərək kütləvi informasiya vasitələrində elan verməlidir, 5 gün ərzində səhmdarlara bildiriş göndərməlidir, 30 gündən tez və 45 gündən gec olmayaraq ümumi yığıncağın keçirilməsini təmin etməlidir. Sonda isə iclasın nəticəsi protokollaşdırılmalı, sədr və katib tərəfindən imzalanmalı, şirkətin möhürü ilə təsdiq edilməlidir. Bunların hamısı icra orqanı – yəni direktor tərəfindən həyata keçirilməlidir. Bu müddət ərzində direktor işdə olmuşdur və ona bu iclasın keçirilməsi barədə heç bir heç bir səhmdar tərəfindən məlumat daxil olmamışdır. Xüsusi olaraq vurğulanmalıdır ki, ümumi yığıncağın iclası Cəmiyyətin fəaliyyət göstərdiyi ünvanda deyil, başqa ünvanda keçirilmişdir. xx.xx.2023-cü il tarixində keçirilmiş ümumi yığıncaq qanunsuzdur, heç bir hüquqi əsası yoxdur və şirkətin möhürü ilə təsdiqlənməyib. Göstərilən səbəblərdən də hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı idarəsi tərəfindən qeydiyyata almaqdan imtina olunmuşdur. Nəticə etibarı ilə cavabdehlər tərəfindən xx.xx.2023-cü ildə keçirilmiş ümumi yığıncağın nəticələrinə dair protokol və bu barədə qəbul edilmiş qərarın qanunsuzluğu Dövlət Vergi Xidmətinin Milli Gəlirlər Baş İdarəsinin Hüquqi şəxslərin Dövlət Qeydiyyatı İdarəsinin araşdırması və qərarı ilə təsdiq və sübut olunmuşdur. Yəni sözügedən təsisçilər, verilmiş etibarnamə əsasında (X3 və Nümayəndə Mehdi oğlu) nümayəndə vasitəsi ilə təsisçi kimi vəzifə səlahiyyətlərindən sui-istifadə edərək, qanuni təmsilçini uzaqlaşdırmaq məqsədi, nizamnaməni öz xeyirlərinə dəyişmək, öz arzuladıqları şəxsi qanuni təmsilçi təyin etmək niyyəti ilə mövcud sənədləri saxtalaşdırmışlar.
II. Tərəflərin mövqeləri:
3. Məhkəmə iclasında iştirak edən cavabdehlər Cavabdeh1 QSC-nin və Cavabdeh2 nümayəndəsi və vəkili Nümayəndə iddiaya etiraz edərək, rədd edilməsi barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etdi.
4. İddiaçıya məhkəmə iclasının yeri və vaxtı barədə məlumat verilməsinə baxmayaraq, iclasa gəlməmiş, gəlməməyinin səbəbi barədə məhkəməyə məlumat verməmişdir.
5. Məhkəmə işə iddiaçının iştirakı olmadan baxılmasını mümkün hesab etmişdir.
III. Məhkəmə baxışının hədləri:
6. Mülki Prosessual Məcəllənin: - 14.1-ci maddəsinə əsasən məhkəmə həqiqətə nail olmaq üçün işin hərtərəfli, tam və obyektiv tədqiqinə lazımi şərait yaradır. Bunun üçün məhkəmə: işdə iştirak edən şəxslərə onların prosessual hüquq və vəzifələrini izah edir, görüləcək, yaxud görülməyəcək hərəkətlərin nəticələri barədə onları xəbərdar edir, onların prosessual hüquqlarının həyata keçməsinə kömək göstərir. - 14.2-ci maddəsinə əsasən məhkəmə yalnız tərəflərin təqdim etdikləri sübutları araşdırmalı və onlardan istifadə etməlidir. - 77.1-ci maddəsinə əsasən hər bir tərəf öz tələblərinin və etirazlarının əsası kimi istinad etdiyi halları sübut etməlidir. - 218.3-cü maddəsinə əsasən hakim işdə iştirak edən şəxslərin verdiyi tələblər üzrə qətnamə çıxarır. Lakin hakim qanunda göstərilən müstəsna hallarda iddia tələblərindən kənara çıxa bilər.
IV. Tətbiq edilən hüquq:
7. Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsi:
- 98.1-ci maddəsinə əsasən nizamnamə kapitalı müəyyən sayda səhmlərə bölünmüş cəmiyyət səhmdar cəmiyyəti sayılır. - 100.1-ci maddəsinə əsasən səhmləri yalnız onun təsisçiləri arasında və ya qabaqcadan müəyyənləşdirilmiş digər şəxslər dairəsində yayılan səhmdar cəmiyyəti qapalı səhmdar cəmiyyətidir. Bu cür cəmiyyət buraxdığı səhmlərə açıq abunə yazılışı apara bilməz və ya başqa şəkildə onları əldə edilmək üçün şəxslərin qeyri-məhdud dairəsinə təklif edə bilməz. - 107-1.1-ci maddəsinə əsasən Səhmdarların ümumi yığıncağı növbəti və növbədənkənar ola bilər. - 107-1.4-cü maddəsinə əsasən Səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılmasına qırx beş gün qalmış yığıncağın çağırılması barədə media ilə məlumat verilməli (qapalı səhmdar cəmiyyətinin səhmdarlarının ümumi yığıncağının çağırılması halları istisna olunmaqla), habelə səhmdarlara və ya nominal saxlayıcılara bu barədə yazılı bildiriş göndərilməlidir. Nominal saxlayıcı həmin bildirişin səhmdara çatdırılmasını təmin etməlidir. - 107-1.6-cı maddəsinə əsasən Qanunda nəzərdə tutulmuş hallar istisna olmaqla, səhmdarların növbədənkənar ümumi yığıncağı direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) öz təşəbbüsü ilə və ya təftiş komissiyasının (müfəttişin), yaxud səsli səhmlərin on faizinə malik olan səhmdarların yazılı tələbi ilə cəmiyyətin icra orqanı tərəfindən çağırılır. Cəmiyyətin direktorlar şurası (müşahidə şurası) olmadıqda səhmdarların növbədənkənar ümumi yığıncağı icra orqanının təşəbbüsü ilə çağırılır. - 107-2.1-ci maddəsinə əsasən Səhmdarların ümumi yığıncağında səsli səhmlərin ən azı altmış faizinin mülkiyyətçiləri iştirak etdikdə ümumi yığıncaq səlahiyyətlidir. - 107-5.1-ci maddəsinə əsasən Səhmdarların ümumi yığıncağının qərarı, bu Məcəllə və cəmiyyətin nizamnaməsi ilə başqa hal nəzərdə tutulmadıqda, bu Məcəllənin 107-3.5-ci maddəsinin müddəaları nəzərə alınmaqla, ümumi yığıncaqda iştirak edən səhmdarların sadə səs çoxluğu ilə qəbul edilir. Cəmiyyətin yenidən təşkili, ləğvi, nizamnaməsinə əlavə və dəyişikliklərin edilməsi haqqında qərarlar “Banklar haqqında” Azərbaycan Respublikasının Qanununda nəzərdə tutulmuş qayda istisna olmaqla, səhmdarların ümumi yığıncağında səsvermə hüququna malik olan səhmdarların üçdə iki səs çoxluğu ilə qəbul edilir.
V. Sübutların tədqiqi və Məhkəmənin mövqeyi:
8. Məhkəmə iddia ərizəsini və iş materiallarını tədqiq edib, məhkəmə tədqiqatı zamanı toplanmış sübutların məcmusuna qiymət verərək hesab edir ki, aşağıda göstərilənlərə əsasən iddia rədd olunmalıdır.
9. Məhkəmə ilk növbədə qeyd edir ki, İddiaçı1 Cavabdeh1 QSC-yə və Cavabdeh2 qarşı “ümumi yığıncağın nəticələrinə dair protokolun və qərarın etibarsız hesab edilməsi” tələbinə dair iddiası, İddiaçı1 ərizəsi əsasında geri qaytarılmış və bu barədə xx.xx.2024-cü il tarixli qərardad qəbul edilmişdir.
10. Ona görə də, hazırkı mübahisə ancaq İddiaçı2 iddiası ilə bağlıdır.
11. İşin müəyyən olunmuş halı ondan ibarətdir ki, "xxxx" Qapalı Səhmdar Cəmiyyətində Cavabdeh2 59 faiz paya, Cavabdeh1 QSC 1 faiz paya, İddiaçı1 34 faiz paya, İddiaçı2 6 faiz paya sahibdirlər.
12. İddiaçı tərəf iddiasında, "xxxx" Qapalı Səhmdar Cəmiyyətinin digər təsisçiləri, yəni Cavabdeh1 QSC və Cavabdeh2 tərəfindən xx.xx.2023-cü il tarixində keçirilmiş ümumi yığıncağın iclasının nəticələrinə dair protokol və bu barədə qəbul edilmiş eyni tarixli qərarın etibarsız hesab edilməsini tələb edir.
13. Cavabdeh tərəf iddiaya etiraz edərək, iddianın rədd edilməsini xahiş edir.
14. İş materiallarına əlavə edilmiş xx.xx.2023-cü il tarixli protokoldan görünür ki, həmin tarixdə "xxxx" QSC-nin təsisçilərinin növbədənkənar ümumi yığınacağı keçirilmişdir. Ümumi yığınacaqda 1 faiz payçı olan Cavabdeh1 QSC və 59 faiz payçı olan Cavabdeh2 təmsil olunmuşlar.
15. xx.xx.2023-cü il tarixli ümumi yığıncaqda "xxxx" QSC-nin 2-ci redaksiyada Nizamnaməsini təsdiq edilməsi, X2 "xxxx" QSC-nin qanuni təmsilçisi, direktoru vəzifəsindən azad edilməsi, X1 "xxxx" QSC-nin qanuni təmsilçisi, direktoru vəzifəsinə təyin edilməsi barədə qərarlar qəbul etmişdir.
16. Göründüyü kimi, 60 faiz pay sahibları ümumi yığıncaqda təmsil olunmuşlar.
17. Bu isə o nəticəyə gəlmək üçün əsas verir ki, ümumi yığıncaq həm Mülki Məcəllənin 107-2.1-ci maddəsinin tələbləri, həmçinin də, "xxxx" QSC-nin nizamnamənin 4.1.9-cu bəndinin tələbləri baxımından səlahiyyətli olmuşdur.
18. İddiaçı tərəf iddiasında həmçinin ümumi yığıncağın keçirilmə vaxtı barədə məlumat verilmədiyini bildirmişdir.
19. Ancaq iş materiallarına əlavə edilmiş xx.xx.2023-cü il tarixli poçt qəbzindən görünür ki, İddiaçı2 qeydiyyatda olduğu ünvan 1ünvan bağlıdır” qeydi ilə məktub geri qayıtmışdır.
20. Göründüyü kimi, "xxxx" Qapalı Səhmdar Cəmiyyətində 6 faiz paya sahib olan İddiaçı2 ümumi yığıncağın keçirilməsi ilə bağlı məktub göndərilmişdir.
21. Bundan başqa da, Məhkəmə qeyd edir ki, iddiaçı tərəf ümumi yığıncağın keçirilməsi barədə media vasitəsi ilə məlumatın verilməli olduğunu qeyd etsə də, Mülki Məcəllənin 107-1.4-cü maddəsi qapalı səhmdar cəmiyyətinin səhmdarlarının ümumi yığıncağının çağırılması zamanı media vasitəsi ilə elan verilməsi halını istisna etmişdir.
22. Yəni ümumi yığıncağın keçirilməsi ilə bağlı media vasitəsi ilə məlumat QSClərə deyil, ASC-lərə aid bir tələbdir.
23. Bundan başqa da, Məhkəmə qeyd edir ki, 6 faiz pay sahibi olan İddiaçı2, 60 faiz pay sahiblərinin iştirakı ilə qəbul edilmiş qərara da, necə təsir edəcəyi izah edilə bilən deyildir.
24. Məhkəmə qeyd edir ki, Mülki Məcəllənin əqdlərin etibarsızlığı anlayışı və onun nəticələrini müəyyən edən 337-ci maddəsinə əsasən, bu Məcəllədə müəyyənləşdirilmiş şərtləri pozmaqla bağlanmış əqd etibarsızdır. Qeyd edilən maddədə etibarsızlıq hallarının iki növü göstərilmişdir. Bunlar mübahisə edilən əqdlər və əhəmiyyətsiz əqdlərdir. Mülki Məcəllədə əqdlərin etibarsızlığı əsasları müəyyən edilmişdir. Bunlar aşağıdakılardan ibarətdir: - əgər qanunla başqa hal müəyyən edilməmişdirsə, qanunla və ya tərəflərin qarşılıqlı razılığı ilə müəyyən edilmiş forma tələblərinə riayət etməməklə bağlanılmış əqd etibarsızdır (maddə 329.1); - hakimiyyətdən sui-istifadə nəticəsində, aldatma, zorakılıq, hədə təsiri altında, bir tərəfin nümayəndəsinin digər tərəflə pis niyyətlə razılığa gəlməsi və ya şəxsin ağır vəziyyətə düşməsi nəticəsində bağlanmış əqdin etibarsızlığı (maddə 339); - uydurma və yalan əqdlərin etibarsızlığı (maddə 340); - qeyri-ciddi əqdin etibarsızlığı (maddə 341); - fəaliyyət qabiliyyəti olmayan fiziki şəxsin bağladığı əqdin etibarsızlığı (maddə 342); - fəaliyyət qabiliyyəti məhdudlaşdırılmış fiziki şəxsin bağladığı əqdin etibarsızlığı (maddə 343); - on dörd yaşı tamam olmamış yetkinlik yaşına çatmayanın bağladığı əqdin etibarsızlığı (maddə 344); - on dörd yaşından on səkkiz yaşınadək olan yetkinlik yaşına çatmayanın bağladığı əqdin etibarsızlığı (maddə 345); - öz hərəkətlərinin mənasını başa düşməyən və ya onlara rəhbərlik edə bilməyən fiziki şəxsin bağladığı əqdin etibarsızlığı (maddə 346); - vacib əhəmiyyətli yanılmanın təsiri altında bağlanmış əqdin etibarsızlığı (maddə 347); - hüquqi şəxsin hüquq qabiliyyətindən kənara çıxan əqdin etibarsızlığı (maddə 349); - əqd bağlamaq səlahiyyətlərinin məhdudlaşdırılmasının nəticələri (maddə 350).
25. Məhkəmə qeyd edir ki, hər hansı əqdin etibarlılığı, yəni arzu olunan hüquqi nəticəyə səbəb olması üçün onun bağlanmasında lazımi subyektlərin (səlahiyyətli şəxslərin) iştirakı, onların arasında iradə ifadəsinin bildirilməsi və vahidliyinin mövcudluğu, əqdin forma və məzmununun qanunvericiliyin tələblərinə uyğun olması vacibdir.
26. Məhkəmə həmçinin qeyd edir ki, azlıq paya sahib olan (indiki halda 6 faiz paya) sahib olan şəxsin keçirilmiş ümumi yığıncaqda iştirak etməməsi, həmin ümumi yığıncaqda qəbul edilmiş qərarın etibarsızlığına əsas vermir.
27. Belə ki, ümumi yığıncaqda 60 faiz paya sahib olan şəxslər təmsil olunmuş və müvafiq qərarlar qəbul edilmişdir.
28. Ona görə də, iddiaçının iddiasında istinad etmiş olduğu dəlilləri etibarsızlıq üçün əsas ola bilməz.
29. Beləliklə, iddianın rədd edilməsi barədə qətnamə qəbul edilməlidir.
VI. Nəticə:
30. Şərh olunanlara əsasən, Azərbaycan Respublikasının Mülki Prosessual Məcəlləsinin 216-220, 227, 233, 358, 360 və 362-ci maddələrini rəhbər tutaraq, məhkəmə
Q Ə T E T D İ:
İddiaçı2 cavabdehlər Cavabdeh1 QSC-yə və Cavabdeh2 qarşı “ümumi yığıncağın nəticələrinə dair protokol qərarının etibarsız hesab edilməsi” tələbinə dair iddiası rədd edilsin. Qətnamədən onun tərəflərə rəsmi qaydada təqdim edildiyi gündən 1 (bir) ay müddətində Bakı Kommersiya Məhkəməsi vasitəsi ilə Bakı Apellyasiya Məhkəməsinə apellyasiya şikayəti verilə bilər. Qətnamədən şikayət verilməmişdirsə, qətnamə işdə iştirak edən şəxslərə rəsmi qaydada verildiyi gündən 1 (bir) ay keçdikdən sonra qanuni qüvvəyə minir.
Hakim: Kənan Hüseynov