Azərbaycan Respublikası adından QƏTNAMƏ Bakı şəhəri İş № e-2-2(113)-154/2025 19.03.2025 BAKİ KOMMERSİYA MƏHKƏMƏSİ İddiaçı Cavabdehnə qarşı “borcun ödənilməsi” tələbinə dair kommersiya mübahisəsi (açar sözlər: borc müqaviləsi) Hakim Hüseynov Kənan Hüseyn oğlunun sədrliyi, Seyidova Çərkəz Rüstəm qızının katibliyi, İddiaçı nümayəndəsi və vəkili Vəkil, Cavabdeh nümayəndəsi X2, Müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs Azərbaycan Respublikasının İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidmətinin nümayəndəsi X4 iştirakı ilə, İddiaçı Cavabdehnə qarşı borcun ödənilməsi tələbinə dair kommersiya mübahisəsi üzrə işə Bakı Kommersiya Məhkəməsinin inzibati binasında açıq məhkəmə iclasında baxaraq M Ü Ə Y Y Ə N E T D İ: I. Kommersiya mübahisəsinin mahiyyəti
1. İddiaçı Cavabdehnə qarşı iddia ərizəsi ilə məhkəməyə müraciət edərək "xxxx" Məhdud Məsuliyətli Cəmiyyətindən 21 iyul 2017-ci il və 13 yanvar 2021-ci il tarixli “Borc Müqaviləsi”nə əsasən cavabdehin ona olan borcu 2.443.499,36 (iki milyon dörd yüz qırx üç min dörd yüz doxsan doqquz manat 36 qəpik) manat pulun və ödənilmiş 2004 manat dövlət rüsumunun alınaraq iddiaçıya verilməsi dair qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir.
2. İddia tələbi onunla əsaslandırılmışdır ki, "xxxx" Məhdud Məsuliyətli Cəmiyyətinin nizamnamə kapitalında 37,5% payı olmaqla 3 nəfər təsisçilərdəndir. "xxxx" MMC 28 iyun 2016-cı ildə təsis olunub. Cəmiyyət metal əritmə və istehsalı fəaliyyəti ilə məşğul olur. O, 19 iyul 2017-ci ildə Cəmiyyətin təsisçilərindən biri olan X3 nizamnamə kapitalındakı 50% payını almışdır. Sonradan isə o və digər təsisçi X7 hər biri 50% payının 12,5% hissəsini, cəmi 25% (12,5+12,5=25%) payı xx.xx.2018-ci ildə digər təsisçi olan X1. Cəmiyyətin maliyyə çətinlikləri olduğundan o bir neçə dəfə Cəmiyyətə borc pul verərək cəmiyyətin fəaliyyətinin idarə və inkişaf etdiriliməsinə köməklik etmişdir. Belə ki, əvvəlcə 21 iyul 2017-ci ildə 10.000.000 (on milyon) manat və 13 yanvar 2021-ci ildə isə 3.000.000 (üç milyon) manat məbləğində pulu "xxxx" MMC-nə borc verməyinə dair Borc Müqavilələri bağlamışdır. Hər iki müqavilə əsasında "xxxx" MMC-nə 3.047.593,5 manat borc pul vermişdir. Bundan başqa Cəmiyyət tərəfindən hesablanmış 91295,86 manat dividendi də 13 yanvar 2021-ci il tarixli “Borc müqaviləsi”nə edilmiş xx.xx.2021-ci il tarixli 01 saylı Əlavə əsasında Cəmiyyətdə saxlayaraq Cəmiyyətin maliyyə problemlərinin həllinə sərf etdirmişdir. Beləliklə Cəmiyyətin ona cəmi borcu 3.138.889,36 manat olmuşdur. Borc verdiyi pullardan ona hissə-hissə olmaqla cəmi 695.390 manat qaytarılsa da, hazırda Cəmiyyətin mənə 2.443.499,36 manat qaytarılmamış borcu qalmışdır.
II. Tərəflərin mövqeləri:
3. Məhkəmə iclasında iştirak edən İddiaçı nümayəndəsi və vəkili Vəkil iddianın məzmununa uyğun izahat verərək, iddianın təmin olunması barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etdi.
4. Məhkəmə iclasında iştirak edən Cavabdeh nümayəndəsi X5 tələb edilən məbləğdə borcunu qəbul etdiyini və iddianın təmin olunmasını xahiş etdi.
5. Müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs Azərbaycan Respublikasının İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidmətinin nümayəndəsi X6 iddiaya etiraz edərək, rədd edilməsini məhkəmədən xahiş etdi.
III. Məhkəmə baxışının hədləri:
6. Mülki Prosessual Məcəllənin: - 14.1-ci maddəsinə əsasən məhkəmə həqiqətə nail olmaq üçün işin hərtərəfli, tam və obyektiv tədqiqinə lazımi şərait yaradır. Bunun üçün məhkəmə: işdə iştirak edən şəxslərə onların prosessual hüquq və vəzifələrini izah edir, görüləcək, yaxud görülməyəcək hərəkətlərin nəticələri barədə onları xəbərdar edir, onların prosessual hüquqlarının həyata keçməsinə kömək göstərir. - 14.2-ci maddəsinə əsasən məhkəmə yalnız tərəflərin təqdim etdikləri sübutları araşdırmalı və onlardan istifadə etməlidir. - 77.1-ci maddəsinə əsasən hər bir tərəf öz tələblərinin və etirazlarının əsası kimi istinad etdiyi halları sübut etməlidir. - 218.3-cü maddəsinə əsasən hakim işdə iştirak edən şəxslərin verdiyi tələblər üzrə qətnamə çıxarır. Lakin hakim qanunda göstərilən müstəsna hallarda iddia tələblərindən kənara çıxa bilər. IV. Tətbiq edilən hüquq:
Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin:
87.1-ci maddəsinə əsasən bir və ya bir neçə şəxs (fiziki və (və ya) hüquqi şəxs) tərəfindən təsis edilən, nizamnamə kapitalı nizamnamə ilə müəyyənləşdirilmiş miqdarda paylara bölünən cəmiyyət məhdud məsuliyyətli cəmiyyət sayılır. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçıları onun öhdəlikləri üzrə məsuliyyət daşımır və cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı zərər üçün qoyduqları mayaların dəyəri həddində risk daşıyırlar. Cəmiyyət öz iştirakçılarının üçüncü şəxslər qarşısında öhdəliklərinə görə məsuliyyət daşımır. 90.1-ci maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin nizamnamə kapitalı onun iştirakçılarının mayalarının dəyərindən təşkil olunur. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalı onun kreditorlarının mənafelərinə təminat verən əmlakının minimum miqdarını müəyyənləşdirir. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalının miqdarı onun kreditorlarının mənafelərinə təminat verən məbləğdən az ola bilməz. Maliyyə bazarlarında nəzarət edilən subyektlərə münasibətdə nizamnamə kapitalının minimum miqdarı, onun formalaşdırılması qaydası sahəvi qanunların tələbləri nəzərə alınmaqla müəyyən edilir. 90.3-1-ci maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin nizamnamə kapitalının artırılması zamanı cəmiyyət iştirakçılarının yekdil qərarı əsasında həmin cəmiyyətə qarşı pul tələbinə malik olan şəxslər pul tələblərini əvəzləşdirməklə və məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçısı olmaqla nizamnamə kapitalına maya qoymaq vəzifəsindən azad oluna bilərlər. Bu cür təşəbbüslə cəmiyyətə qarşı pul tələbi olan şəxslər və (və ya) cəmiyyət çıxış edə bilər. 90.4-cü maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin nizamnamə kapitalı yalnız onun tam ödənilməsindən sonra bu Məcəllədə və cəmiyyətin nizamnaməsində nəzərdə tutulmuş qaydada cəmiyyətin əmlakı hesabına iştirakçıların nizamnamə kapitalındakı mayalarının dəyərinə mütənasib şəkildə artırılması və (və ya) iştirakçılar tərəfindən əlavə mayaların qoyulması vasitəsi ilə və (və ya) cəmiyyətə qarşı pul tələbi olan şəxslərin pul tələblərinin həmin cəmiyyətin nizamnamə kapitalında payla əvəzləşdirməsi yolu ilə və (və ya) cəmiyyətə qəbul edilən yeni iştirakçıların mayaları hesabına artırıla bilər. Maliyyə bazarlarını tənzimləyən qanunlarda pul tələblərinin cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payla əvəzləşdirilməsi ilə bağlı müddəaların olduğu hallar istisna olmaqla, cəmiyyətin təsərrüfat fəaliyyəti nəticəsində ödənilməmiş zərəri onun nizamnamə kapitalından artıq olduğu halda, həmin artıq məbləğlə iştirak payı ilə əvəzləşdirilməsi nəzərdə tutulan borc məbləği arasındakı fərq əlavə maya qoyulması hesabına aradan qaldırıldıqda cəmiyyətə qarşı pul tələblərinin əvəzləşdirilməsinə yol verilir. Cəmiyyətin təsərrüfat fəaliyyəti nəticəsində ödənilməmiş zərəri müəyyən edilərkən əsas vəsaitlərə amortizasiya ayırmaları hesabına yaranan xərclər nəzərə alınmır. 90.6-cı maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin nizamnamə kapitalının iştirakçıların əlavə payları hesabına artırılması cəmiyyətin nizamnaməsində nəzərdə tutulmuş qaydada cəmiyyətin ümumi yığıncağının qərarı ilə həyata keçirilir. Bu qərarla əlavə payların ümumi dəyəri, həmçinin iştirakçının əlavə payının dəyəri və onun payının nominal dəyərinin artırıldığı məbləğ arasındakı nisbət müəyyən edilməlidir. Həmin nisbət iştirakçının payının nominal dəyərinin onun əlavə payına bərabər və ya ondan az məbləğdə arta biləcəyi nəzərə alınmaqla müəyyən edilir. Hər bir iştirakçı əlavə payların ümumi dəyərindən artıq olmayan, həmin iştirakçının nizamnamə kapitalında olan mayasının məbləğinə proporsional olaraq əlavə pay qoymaq hüququna malikdir. İştirakçılar tərəfindən əlavə paylar, bu barədə ümumi yığıncağın qərarı qəbul edildikdən sonra nizamnamədə və ya ümumi yığıncağın qərarında müəyyən edilmiş müddətdə qoyulmalıdır. Əlavə pay qoymaq üçün müəyyən edilmiş müddətin ötürülməsi nizamnamə kapitalının qeyd edilən üsulla artırılmasının baş tutmamasına səbəb olur. 90.7-ci maddəsinə əsasən bu Məcəllənin 90.6-cı maddəsində nəzərdə tutulmuş qaydada cəmiyyətin ümumi yığıncağının cəmiyyətin nizamnamə kapitalının artırılması haqqında qərarı iştirakçının (iştirakçıların) əlavə maya qoyulması haqqında ərizəsi və (və ya) əgər nizamnamədə qadağan edilməmişdirsə, üçüncü şəxsin (şəxslərin) onun (onların) cəmiyyətə iştirakçı kimi qəbul edilməsi və maya qoyması haqqında ərizəsi əsasında qəbul edilir. Ərizədə mayaların məbləği və tərkibi, onların qoyulma qaydası və müddəti, iştirakçının və ya üçüncü şəxsin nizamnamə kapitalında malik olmaq istədikləri mayaların məbləği göstərilir. Ərizədə mayaların qoyulmasının və cəmiyyətə daxil olmanın digər şərtləri də göstərilə bilər. Cəmiyyətin ümumi yığıncağı iştirakçıların ərizəsi əsasında nizamnamə kapitalının artırılması haqqında qərarın qəbul edilməsi ilə eyni zamanda nizamnamə kapitalının məbləğinin və ərizə vermiş iştirakçının mayasının nominal dəyərinin artırılması ilə əlaqədar nizamnaməyə edilən dəyişikliklər haqqında da qərar qəbul edir. Ümumi yığıncaq üçüncü şəxsin ərizəsi əsasında nizamnamə kapitalının artırılması haqqında qərarla yanaşı üçüncü şəxsin cəmiyyətə qəbul edilməsi, onun mayasının nominal dəyərinin müəyyən edilməsi və iştirakçıların mayalarının məbləğlərinin dəyişməsi ilə əlaqədar nizamnaməyə edilən dəyişikliklər haqqında qərar qəbul edir. Cəmiyyətə qəbul edilən üçüncü şəxsin mayasının nominal dəyəri onun payının dəyərinin məbləğinə bərabər və ya ondan az olmalıdır. Əgər nizamnamə kapitalının artırılması baş tutmamışdırsa, cəmiyyət ağlabatan müddətdə iştirakçıların əlavə mayalarını və üçüncü şəxslərin mayalarını müvafiq olaraq geri qaytarmalıdır. 324.1-ci maddəsinə əsasən əqd mülki hüquq münasibətinin əmələ gəlməsinə, dəyişdirilməsinə və ya xitamına yönəldilmiş birtərəfli, ikitərəfli və ya çoxtərəfli iradə ifadəsidir. 324.2-ci maddəsinə əsasən əqdlər birtərəfli və müqavilə şəklində (ikitərəfli və ya çoxtərəfli) ola bilər. 324.4-cü maddəsinə əsasən müqavilənin bağlanması üçün iki tərəfin razılaşdırılmış iradə ifadəsi (ikitərəfli əqd) və ya üç və ya daha çox tərəfin razılaşdırılmış iradə ifadəsi (çoxtərəfli əqd) zəruridir. 324.5-ci maddəsinə əsasən iradə ifadəsinin təfsiri zamanı onun həqiqi məzmunu təkcə hərfi mənaya görə deyil, həm də ağlabatan mühakimə əsasında müəyyənləşdirilməlidir. 337.1-ci maddəsinə əsasən bu Məcəllədə müəyyənləşdirilmiş şərtləri pozmaqla bağlanmış əqd etibarsızdır. Etibarsız əqdlər mübahisə edilən əqdlər və ya əhəmiyyətsiz əqdlər ola bilər. 337.2-ci maddəsinə əsasən əqd barəsində mübahisə edildikdə əqd bağlandığı andan etibarsızdır. Müqavilənin mübahisə edilməsi müqavilənin digər tərəfinə iradə ifadəsinin bildirilməsi yolu ilə həyata keçirilir. Digər tərəfə münasibətdə həyata keçirilmiş birtərəfli əqd həmin şəxsə qarşı mübahisə edilir. 337.3-cü maddəsinə əsasən Əhəmiyyətsiz əqd məhkəmə tərəfindən etibarsız sayılıb-sayılmamasından asılı olmayaraq özlüyündə etibarsız olan əqddir. 337.4-cü maddəsinə əsasən etibarsız əqd onun etibarsızlığı ilə bağlı nəticələr istisna olmaqla, hüquqi nəticələrə səbəb olmur. Bu cür əqd bağlandığı andan etibarsızdır. 337.5-cü maddəsinə əsasən əqd etibarsız olduqda, əgər bu Məcəllədə onun etibarsızlığının ayrı nəticələri nəzərdə tutulmayıbsa, tərəflərdən hər biri əqd üzrə aldıqlarının hamısını digər tərəfə qaytarmağa, alınanları eyni ilə qaytarmaq mümkün olmadıqda isə (o cümlədən alınanlar əmlakdan istifadədə, görülmüş işdə və ya göstərilmiş xidmətdə ifadə olunduqda) onun dəyərini pulla ödəməlidir. 340.2-ci maddəsinə əsasən yalan əqd başqa əqdi pərdələmək məqsədi ilə bağlanan əqddir. Yalan əqd əhəmiyyətsizdir. Yalan əqdə onun mahiyyəti nəzərə alınmaqla, tərəflərin həmin əqdi bağlayarkən əslində nəzərdə tutduqları əqdə aid olan qaydalar tətbiq edilir. 739.1-ci maddəsinə əsasən Borc müqaviləsinə görə iştirakçılardan biri (borc verən) pulu və ya digər əvəz edilən əşyalara mülkiyyət hüququnu digər iştirakçıya (borc alana) keçirməyi öhdəsinə götürür, digər iştirakçı (borc alan) isə aldıqlarını müvafiq olaraq pul və ya eyni keyfiyyətdə və miqdarda olan eyni növlü əşyalar şəklində borc verənə qaytarmağı öhdəsinə götürür.
V. Sübutların tədqiqi və Məhkəmənin mövqeyi:
7. Məhkəmə iddia ərizəsini və iş materiallarını tədqiq edib, məhkəmə tədqiqatı zamanı toplanmış sübutların məcmusuna qiymət verərək hesab edir ki, aşağıda göstərilənlərə əsasən iddia rədd olunmalıdır.
8. İş materiallarından görünür ki, İddiaçı, "xxxx" MMC-nin 37,5 faiz payçısıdır.
9. Hazırda iddiaçı tərəf, payçısı olduğu hüquqi şəxslə xx.xx.2017-ci il və 13 yanvar 2021-ci il tarixlərində borc müqavilələri bağlayaraq 3.047.593,5 manat borc pul verdiyini, sonradan da alacağı dividend məbləği olan 91.295,86 manat pulun xx.xx.2021-ci il tarixli borc müqaviləsinə edilmiş xx.xx.2021-ci il tarixli 01 saylı əlavə ilə hüquqi şəxsdə saxladığını, yekundan hüquqi şəxsin ona 3.138.889,36 manat borcun formalaşdığını və sonradan qeyd edilmiş məbləğdən 695.390 manat qaytarılaraq 2.443.499,36 manat borcun qaldığını bildirir.
10. İddiaçı tərəf, ərizəsinə xx.xx.2017-ci il və 13 yanvar 2021-ci il tarixlərində borc müqavilələrini, xx.xx.2021-ci il tarixli borc müqaviləsinə edilmiş xx.xx.2021-ci il tarixli 01 saylı əlavəni əlavə etmişdir.
11. İş materiallarına əlavə edilmiş xx.xx.2024-cü il tarixli üzləşmə aktından görünür ki, "xxxx" MMC, İddiaçı qeyd edilmiş borc müqavilələri üzrə 2.443.499,36 manat borcunun olduğunu qəbul etmişdir.
12. İş materiallarından həmçinin görünür ki, İddiaçı tərəfindən cavabdehə pullar bank hesabı vasitəsi ilə 2017-2023-cü illərdə pullar köçürülmüşdür.
13. İddiaçı tərəfin də, Məhkəməyə hazırkı iddia ərizəsi ilə xx.xx.2024-cü il tarixdə müraciət etməsini nəzərə alaraq görünür ki, üzləşmə aktı məhkəməyə müraciət edilməmişdən 22 gün öncə tərtib edilmişdir.
14. Məhkəmə hazırlıq və baxış iclaslarında iştirak edən cavabdeh tərəf də, borcun olduğunu qəbul edərək, hüquqi şəxsin borcunu ödəməyə qadir olmadığını bildirmişdir.
15. Bundan başqa xx.xx.2025-ci il tarixli baxış iclasında Məhkəmənin “borcun nə qədər olmasını etiraf edirsiz?” sualına cavab olaraq, tələb edilən məbləğin 2.443.499,36 manat olmasına baxmayaraq “2.600.000 nə qədər” cavabını vermişdir. (xx.xx.2025-ci il tarixli iclas, 1:46-1:55 dəqiqələr)
16. İstənilən bir tələb barəsində iddia qaldırıldıqda məhkəmənin üzərinə düşən ən əsas və vacib vəzifə həmin tələbin hüquqi əsasının olub-olmadığının müəyyən olunmasıdır. Pozulmuş hüquqların bərpasını təmin etmək vəzifəsini daşıyan məhkəmə bunu tərəflərin həmin tələbə dair hansı hüquqi əsaslandırmanı irəli sürmələrindən asılı olmayaraq müstəqil sürətdə müəyyən etmək səlahiyyətinə malikdir. Hüququn pozulub pozulmaması da qüvvədə olan qanunvericiliklə müəyyənləşdirilir. Bu nöqteyi-nəzərdən müqaviləyə istinad edilərək, hər hansı bir tələb irəli sürüldüyü təqdirdə, həmin müqavilənin etibarlı olub-olmadığının müəyyənləşdirilməsinə zərurət yaranır. Belə ki, müqaviləyə istinad edilərək, irəli sürülən tələbin hüquqi əsasının olub-olmaması ilk növbədə istinad olunan müqavilənin etibarlı olubolmamağından asılıdır və tələbin əsaslandığı müqavilənin etibarsız olması, həmin müqavilə üzrə tələb hüququnun yaranmadığını göstərir. Hazırki tələbdə məqsəd tərəflər arasında bağlanılan borc müqaviləsinin etibarlı olub-olmamasına hüquqi qiymət verilməsindən ibarətdir.
17. İddiaçı iddia edir ki, müqavilənin bağlanmasında məqsəd cəmiyyətin fəaliyyətinin idarə və inkişaf etdirilməsinə köməklik etmək olmuşdur.
18. Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun formalaşdırdığı hüquqi mövqeyə əsasən, hər hansı əqdin etibarlılığı, yəni arzu olunan hüquqi nəticəyə səbəb olması üçün onun bağlanmasında lazımi subyektlərin (səlahiyyətli şəxslərin) iştirakı, onların arasında iradə ifadəsinin bildirilməsi və vahidliyinin mövcudluğu, əqdin forma və məzmununun qanunvericiliyin tələblərinə uyğun olması vacibdir. Müqavilənin qanunvericilikdə müəyyən edilmiş qayda və şərtlərə uyğun bağlanması tələb olunur (Ə.İbrahimovun şikayəti üzrə 2004cü il 12 aprel tarixli Qərar).
19. Məhkəmənin qənaətinə görə hazırkı halda müqavilənin etibarsızlıq şərtləri tərəflərin həqiqi iradələri ilə bu iradənin ifadəsi arasında bilərəkdən yaratdıqları uyğunsuzluqdan irəli gəlir və bilavasitə bununla bağlıdır. Yəni zahiri baxımdan xx.xx.2017-ci il tarixli və xx.xx.2021-ci il tarixli borc müqavilələri qanunla müəyyən olunmuş formada bağlanmış olsada, tərəflərin bağlanmış müqavilə üzrə hüquqi nəticə əldə etmək niyyətlərinin olması iş üzrə müəyyən edilmir.
20. Təsadüfi deyil ki, Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun “Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 340.2-ci maddəsinin şərh edilməsinə dair” 18 mart 2022-ci il tarixli Qərarında təsbit olunmuş hüquqi mövqeyə görə“.....Həmçinin qeyd olunmalıdır ki, əqdin yalan olub-olmaması məsələsi araşdırılarkən yalnız müqavilənin söz və ifadələrinin hərfi mənası deyil, tərəflərin bağlanmış müqavilə üzrə hüquqi nəticə əldə etmək niyyətlərinin olub-olmaması, habelə əsl iradələrinin aşkar edilməsi üçün işin faktiki halları da hərtərəfli araşdırılmalıdır. Bu zaman məhkəmələr əqd tərəflərinin davranışını, tərəflər arasında formalaşan münasibətləri, onların yazışmalarını, fərqli subyekt tərkibi olan oxşar münasibətlərdə tərəflərin davranışını, əqdin bağlandığı fəaliyyət sahəsində formalaşmış davranış təcrübəsini, hərəkətlərin baş vermə vaxtını və s. nəzərə almalıdır. Bir neçə əlaqəli əqdin qısa fasilə ilə bağlanması (məsələn, bir ilədək), eyni gündə bir neçə əlaqəli əqdin bağlanması, tərəflərin və ya üçüncü şəxslərin müxtəlif hərəkətlərinin qarşılıqlı əlaqəsi və digər hallar da əqdlərin pərdələmək niyyətilə görünüş üçün bağlanılmasına dəlalət edə bilər.
21. Ali Məhkəməsinin bir çox qərarlarında forlmalaşdırdığı hüquqi mövqeyi ondan ibarətdir ki, əqdlərin etibarsızlıq şərtləri araşdırılan zaman məhkəmə məsələyə formal yanaşmamalı, işin düzgün həlli üçün əhəmiyyət kəsb edən halları, o cümlədən mübahisə olunan əqdlərin rəsmiləşdirilməsi ilə hədəflənən hüquqi nəticənin nədən ibarət olmasını, başqa sözlə əqdin tərəflərinin müqavilədə göstərilən hüquqi nəticəni əmələ gətirmək istədiklərini, yoxsa belə nəticə arzulamadan müqavilələrin sadəcə üçüncü şəxslərdə yalnış təsəvvür yaratmaq məqsədilə bağlanmasını, bu konteksdə müqavilələrin rəsmiləşdirildiyi dövrü və digər xüsusatları aydınlaşdırılmaqla MM-in 340.1-ci şərtləri ilə işin müəyyən olunmuş halları arasında uyğunluğun olub-olmamasına hüquqi qiymət verilməlidir.
22. Mülki qanunvericilikdə əqdlərin etibarlı olması üçün qanunda nəzərdə tutulmuş dörd qrup şərtin (tələbin) olması vacibdir: əqdin subyektiv tərkibinə aid edilən şərt; əqdin məzmununa aid edilən şərt; əqddə iradə və iradəni ifadə etmənin vəhdətinə aid edilən şərt; əqdin formasına aid edilən şərt. Bu şərtlərin hamısı olduqda, müvafiq əqd etibarlı əqd kimi tanınır və qəbul edilir, habelə subyektlərin əqd bağladıqları zaman cəhd göstərdikləri və arzu etdikləri hüquqi nəticələr doğurur. Göstərilən şərtlərdən hər hansı birinə əməl edilməməsi əqdin etibarsızlığına səbəb olur.
23. Hüquqi müstəvidə əqdin mövcudiyyətinin əmələ gələ bilməsi üçün tələb olunan təməl şərtlər əqdin qurucu ünsürləri (founder elements) adlanır. Bu ünsürlərdən biri şübhəsiz iradə ifadəsidir.
24. Şəxslərin iradə ifadəsinə hüquqi baxımdan əhəmiyyət verildiyi üçün bu iradə ifadəsi hüquqi bir məcburiyyət əmələ gətirir. Belə bir məcburiyyətin əmələ gəlməsinin başlıca məqsədlərindən biri şəxs(lər)in həmin hüquqi nəticə ilə bağlı istək və arzularını təmin etməkdir. Belə bir yanaşma birbaşa hüququn yaranma səbəbinə bağlıdır. Əqd anlayışının mahiyyətindən asanlıqla müəyyən etmək olar ki, şəxslərin ətrafa açıqladığı/bildirdiyi iradə ifadəsinin hüquqi əhəmiyyəti birbaşa ifadənin iradəni əks etdirməsinə görədir. Əgər ifadə iradəyə uyğun deyilsə, hətta həqiqi iradənin tam əksinədirsə, onda aydın məsələdir ki, bu ifadənin hüquqi baxımdan qorunmağa layiq bir dəyəri yoxdur.
25. Qeyd olunmalıdır ki, yalan əqddə tərəflər əslində görünən müqavilədən başqa bir müqavilə barədə razılığa gəlmiş olurlar, lakin görünən əqdlə həmin müqaviləni pərdələyirlər. Beləcə tərəflər xarici aləmə (üçüncü şəxslərə) qarşı əslində istəmədikləri bəyanları ilə meydana gələn müqavilə ilə görünməyi, amma gerçəklikdə digər bir müqavilənin bağlanmasını arzu edir və bu xüsusda anlaşırlar. Başqa sözlə, tərəflərin bağladıqları müqavilədə göstərilən hüquqi nəticəni əmələ gətirmək niyyətləri olmur və bu cür pərdələmə müqavilə tərəflərinin hər ikisinin qəsdi ilə əhatə olunur.
26. “Mülki Məcəllənin 340.2-ci maddəsinin şərh edilməsinə dair” Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun 18 mart 2022-ci il tarixli qərarında göstərilmişdir ki, “…Yalan əqd aşağıda sadalanan əsas tərkib əlamətlərinə malikdir: görüntüdə bağlanan əqd və ya pərdələyən əqd - tərəflərin üçüncü şəxslərdə hüquqa uyğun və etibarlı bir müqavilə bağladıqları təəssüratını yaradır. Bu müqavilədə tərəflərin əks etdirdikləri iradə ifadələri arzuladıqları hüquqi nəticəyə uyğun olmur. Tərəflərin görünüş üçün bağladıqları bu müqavilə üzrə hüquqi nəticə, hüquq və öhdəliklər əmələ gətirmək niyyətləri olmur; - gizli bağlanan əqd və ya pərdələnən əqd - tərəflərin görüntüdə bağladıqları əqdin arxasında gizlətdikləri və həqiqi iradələrini ifadə edən bir müqavilədir. Bu, yalan əqdi uydurma əqddən fərqləndirən əsas əlamətdir; - yanlış təsəvvür yaratmaq niyyəti - tərəflərin həqiqi iradələrini gizli tutaraq hər hansı bir mənfəət əldə etmək üçün üçüncü şəxslərdə buna dair fikir formalaşdırmaqda və görüntü yaratmaqda ifadə olunur.
27. Konstitusiya Məhkəməsinin Plenumu qeyd etməyi vacib bilir ki, subyekt tərkibinin fərqli olması tərəflərin başqa əqdi pərdələməsi niyyətini istisna etmir. Belə ki, tərəflər öz aralarında görünüşdə bağlanacaq əqdə dair razılığa gəldikdə, həmin müqavilənin digər şərtləri ilə yanaşı subyekt tərkibinə dair də razılığa gələ bilərlər. Nəzərə alınmalıdır ki, yalan əqdin etibarsızlığının əsas səbəbi tərəflərin həqiqi iradələri ilə bu iradənin bəyanı arasında qəsdən yaradılan uyğunsuzluqda, üçüncü şəxslərdə müqavilənin etibarlılığına dair yanlış təsəvvür yaratmaqda ifadə olunur. Odur ki, subyekt tərkibindən asılı olmayaraq müqavilə tərəflərinin üçüncü şəxslərdə yanlış təsəvvür yaratmaq niyyətilə bağladığı istənilən əqd yalan əqd olmaqla əhəmiyyətsizdir.”
28. Məhkəmə tərəfindən işə cəlb edilmiş müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs Azərbaycan Respublikasının İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidmətinin nümayəndəsi X6 məhkəmə iclasında "xxxx"MMC-nin veritutma məsələri ilə bağlı araşdırma aparıldığını, əgər borcun mövcudluğu hüquqi müstəvidə təsdiqlənərsə, müəssisə tərəfindən xərcə salınaraq, zərərlə çıxa, bununla da vergidən yayına bilərlər.
29. Bu xüsusda məhkəmə qeyd edir ki, hazırki iş üzrə borc müqaviləsinin bağlanmasının əsil səbəbi heç də Cəmiyyətin inkişafına kömək etmək məqsədi olmamışdır.
30. Hazırkı iş üzrə də borc müqavilələrinin bağlanması ilə bağlı iradə ifadəsi sırf görünüş üçün olduğu, əslində əsil niyyətinin borc verilməsi ilə bağlı olmadığı işin halları ilə aşkar olunur.
31. Məhkəmə həmçinin qeyd edir ki, iddiaçı hüquqi şəxsin payçısı olaraq yuxarıda qeyd edilmiş Mülki Məcəllənin müvafiq normalarına istinad edərək, hüquqi şəxsə vermiş olduğu pula mütənasib olaraq nizamnamə kapitalının və nizamnamə kapitalındakı payının artırılmasını tələb etmək hüququ vardır.
32. Qeyd edilməlidir ki, hüquqi şəxs yaradıldıqdan sonra, onların müvafiq olaraq sahibkarlıq fəaliyyətini həyata keçirməsi üçün pul tələb olunur və bu qeyd edilən pul da, onun payçıları tərəfindən təmin edilir. Ancaq bir çox hallarda, hüquqlarının olmasına baxmayaraq, təsisçilər qoymuş olduqları əlavə pay haqlarına münasibətdə nizamnamə kapitalının və müvafiq olaraq da, paylarının artırılmasını tələb etmirlər.
33. Nəzərə alınmalıdır ki, hazırkı iddianın təmin edilməsi gələcəkdə, bütün hüquqi şəxslərin formal 5-10 manat nizamnamə kapitalı əsasında təsis edilərək, təsisçiləri tərəfindən hüquqi şəxsə borc verərək, xərcin və zərərin süni surətdə artırılması, hüquqi şəxsdən pulun məhkəmə qətnamələri ilə çıxarılaraq vergidən yayınma kimi nəticələrə gətirib çıxara bilər.
34. Beləliklə məhkəmə yuxarıda göstərilənlərə əsasən belə nəticəyə gəlir ki, iddianın rədd edilməsi barədə qətnamə qəbul edilməlidir.
VI. Nəticə:
35. Şərh olunanlara əsasən, Azərbaycan Respublikasının Mülki Prosessual Məcəlləsinin 216-220, 227, 233, 358, 360 və 362-ci maddələrini rəhbər tutaraq, məhkəmə
Q Ə T E T D İ: İddiaçı Cavabdehnə qarşı borcun ödənilməsi tələbinə dair iddiası rədd edilsin. Qətnamədən rəsmi qaydada təqdim olunduğu gündən 1 ay müddətində Bakı Kommersiya Məhkəməsi vasitəsilə Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya kollegiyasına apellyasiya şikayəti verə bilər. Qətnamədən şikayət verilməmişdirsə, qətnamə işdə iştirak edən şəxslərə rəsmi qaydada verildiyi gündən 1 (bir) ay keçdikdən sonra qanuni qüvvəyə minir.
Hakim: Kənan Hüseynov