Azərbaycan Respublikası adından QƏTNAMƏ Bakı şəhəri İş № e-2-2(113)-2644/2024 15.05.2024 BAKİ KOMMERSİYA MƏHKƏMƏSİ İddiaçılar İddiaçı3, İddiaçı1, İddiaçı2, İddiaçı4 Cavabdeh BOKT ASC-yə qarşı “pulun tutulması” tələbinə dair kommersiya mübahisəsi (açar sözlər: korporativ mübahisə, dividend, imtiyazlı səhm) Hakim Həsənova Ülkər Təhmasib qızının sədrliyi, Atayeva Nərgiz Etibar qızının katibliyi, İddiaçının nümayəndəsi və vəkili Vəkil, Cavabdehin nümayəndəsi Nümayəndə iştirakları ilə, İddiaçılar İddiaçı3,İddiaçı1, İddiaçı2, İddiaçı4 Cavabdeh BOKT ASC-yə qarşı “pulun tutulması” tələbinə dair iddiası üzrə kommersiya mübahisəsinə məhkəmənin inzibati binasında, açıq məhkəmə iclasında baxaraq, M Ü Ə Y Y Ə N E T D İ: I. Kommersiya mübahisəsinin mahiyyəti
1. İddiaçılar İddiaçı3,İddiaçı1, İddiaçı2, İddiaçı4 (bundan sonra – iddiaçı) Cavabdeh BOKT ASC-yə (bundan sonra – cavabdeh) qarşı “pulun tutulması” tələbinə dair iddia ərizəsi ilə məhkəməyə müraciət edərək, Cavabdeh BOKT ASC-dən İddiaçı2 xeyrinə 2021ci ilin İİİ və İV rübü, 2022-ci ilin İ, İİ, İİİ və İV rübü, 2023-cü ilin İ rübü üzrə cəmi 525 000 manat, İddiaçı3 xeyrinə 2021-ci ilin İİİ və İV rübü, 2022-ci ilin İ, İİ, İİİ və İV rübü, 2023-cü ilin İ rübü üzrə cəmi 525 000 manat, İddiaçı4 xeyrinə 2021-ci ilin İİİ və İV rübü, 2022-ci ilin İ, İİ, İİİ və İV rübü, 2023-cü ilin İ rübü üzrə cəmi 157 500 manat, İddiaçı1 xeyrinə 2021-ci ilin İİİ və İV rübü, 2022-ci ilin İ, İİ, İİİ və İV rübü, 2023-cü ilin İ rübü üzrə cəmi 157 500 manat, ümumilikdə ******* və ödənilmiş 1323 manat məbləğində dövlət rüsumunun, ümumilikdə ******* manat məbləğində pul vəsaitinin cavabdehdən tutularaq iddiaçıya ödənilməsi barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir.
2. İddia ərizəsi onunla əsaslandırılmışdır ki, "xxxx" Açıq Səhmdar Cəmiyyəti (halhazırda hüquqi varisi olanCavabdeh BOKT ASC-ti) ilə İddiaçı2, İddiaçı3, İddiaçı4, İddiaçı1 arasında bağlanmış 10 dekabr 2014-cü il tarixli sənədsiz imtiyazlıadlı səhm müqaviləsi və 10 dekabr 2014-cü il tarixli sənədsiz imtiyazlıadlı səhm müqaviləsi, 15 yanvar 2010-cu il tarixli sənədsiz imtiyazlıadlı səhm müqaviləsi və 15 yanvar 2010- cu il tarixli sənədsiz imtiyazlı adlı səhm müqaviləsi bağlanmışdır. Müqavilənin şərtlərinə əsasən investorlar tərəfindən "xxxx" ASC-nin səhmlərinə 6.500 000 manat məbləğində pul vəsaiti yerləşdirilir və müqavilə müddəti 84 ay müəyyənləşdirilir. Bu müqavilələrin şərtlərinə görə səhmlərin gəlirlik nominalın 12 % miqdarında hesablanması və hər 3 (üç) aydan bir ödənilmək şərtilə müəyyən olunmuşdur. 21 iyul 2016-cı il tarixdən "xxxx" ASC-ti tərəfindən öhdəliklərin icrası dayandırılmış və müqavilələrin 1-ci bəndinin 1.1-ci yarımbəndlərinin şərtləri pozulmuşdur, yəni müqavilənin predmetinə əsasən investorlar özlərinə məxsus pul vəsaitini bankın səhmlərinə yerləşdirir və səhmlərə görə gəlirlilik nominalının 12 % miqdarında gəlir əldə edir. Mətbuatdan əldə olunmuş məlumatlara görə 2017-ci il tarixli Bakı İnzibati-İqtisadi məhkəməsinin qərarına görə "xxxx" ASC-ti bank kimi fəaliyyətini dayandırmış və Cavabdeh BOKT ASC-ti hüquqi varisi kimimüəyyən olunmuşdur. 26 may 2023-cü il tarixdə öhdəliyin icra edilməməsi nəticəsində yaranmış borc məbləğlərinin qaytarılması haqqında pritenziya irəli sürülsə də borc məbləği bu günə kimi ödənilməmiş qalmaqdadır. Cavabdeh BOKT ASC-nin 2021-ci ilin İİİ və İV rübü, 2022-ci ilin İ, İİ, İİİ və İV rübü və 2023-cü ilin İ rübü üzrə investorlara olan borcu aşağıdakı kimidir: İddiaçı2 – 2021-ci ilin İİİ və İV rübü – 150 000 manat, 2022-ci ilin İ, İİ, İİİ və İV rübü 300 000 manat, 2023-cü ilin İ rübü 75 000 manat,cəmi 525 000 manat. İddiaçı3 - 2021-ci ilin İİİ və İV rübü – 150 000 manat, 2022-ci ilin İ, İİ, İİİ və İV rübü 300 000 manat, 2023-cü ilin İ rübü 75 000 manat,cəmi 525 000 manat. İddiaçı4 - 2021-ci ilin İİİ və İV rübü 45000 manat, 2022-ci ilin İ, İİ, İİİ və İV rübü 90 000 manat, 2023-cü ilin İ rübü 22 500 manat, cəmi 157 500 manat. İddiaçı1 -2021-ci ilin İİİ və İV rübü 45 000 manat, 2022-ci ilin İ, İİ, İİİ və İV rübü 90 000 manat, 2023-cü ilin İ rübü 22 500 manat, cəmi 157 500 manat, ümumilikdə isə ******* manat təşkil edir.
3. İddiaçı daha sonra iddia tələbinin həcminin azaldılması barədə ərizə verərək, Cavabdeh BOKT ASC-nin 04 iyul 2023-cü il tarixli 0544/PB nömrəli arayışına əsasən iddia tələbinin həcmini azaldaraq İddiaçı3 xeyrinə - 2021-ci ilin lil və İV rübti iizro - 2022-ci il üzrə tam və 2023-cü ilin İ rübü üzrə - 75 000 manat, cəmi 525 000 (beş yüz iyirmi beş min) manat, İddiaçı2 xeyrinə - 2021-ci ilin İİİ rübü üzrə - 56 000 manat və İV rübü tam, 2022-ci il tam və 2023-cü ilin İ rübü üzrə - 75 000 manat, cəmi 506 000 manat. İddiaçı4 xeyrinə - 2021-ci ilin İİİ və İV rübü üzrə, 2022-ci il tam və 2023-cü ilin İ rübü iizrə 22 500 manat, cəmi 157 500 manat və İddiaçı1 xeyrinə -2022-ci ilin İ riibü üzrə 20 000 manat, İİ, İİİ və İV rüblər tam və 2023-cü ilin İ rübü üzrə 22 500 manat, cəmi 110 000 manat, ümumilikdə 1298 500 manat məbləğində dividend borcunun və ödənilmiş 1325 manat məbləğində dövlət rüsumunun, ümumilikdə isə 1 299 825 manat məbləğində pul vəsaitinin cavabdehdən tutularaq iddiaçıya ödənilməsi barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir.
4. İddiaçı daha sonra iddia tələbinin həcminin artırılması barədə ərizə verərək, İddiaçı3 xeyrinə - 675 000 manat, İddiaçı2 xeyrinə - 656 000 manat, İddiaçı4 xeyrinə - 202500 manat və İddiaçı1 xeyrinə - 155 000 manat, ümumilikdə 1 688 500 manat məbləğində dividend borcunun və ödənilmiş 1325 manat məbləğində dövlət rüsumunun, ümumilikdə isə ******* manat məbləğində pul vəsaitinin tutulması barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir.
II. Tərəflərin mövqeləri:
5. Məhkəmə iclasında iddiaçıların nümayəndəsi və vəkili Vəkil iddia ərizəsini müdafiə edib onun məzmununa uyğun izahat verərək iddianın təmin edilməsi barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etdi.
6. Məhkəmə iclasında cavabdehin nümayəndəsi Nümayəndə iddia ərizəsinə etiraz edib iddianın təmin edilməməsini xahiş etdi. Əlavə olaraq bildirdi ki, iddiaçılar cavabdeh ASC-nin imtiyazlı səhm sahibləridir, iddia ərizəsində göstərilən ümumilikdə 1 688 500 manat məbləğində dividend borcu cavabdehlərə ödənilməlidir. Lakin cavabdehin hazırda maliyyə vəziyyəti həmin dividendlərin ödənilməsinə imkan vermir. Bu səbəbdən iddia tələbi təmin edilməməlidir.
III. Məhkəmə baxışının hədləri:
7. Mülki Prosessual Məcəllənin: - 14.1-ci maddəsinə əsasən məhkəmə həqiqətə nail olmaq üçün işin hərtərəfli, tam və obyektiv tədqiqinə lazımi şərait yaradır. Bunun üçün məhkəmə: işdə iştirak edən şəxslərə onların prosessual hüquq və vəzifələrini izah edir, görüləcək, yaxud görülməyəcək hərəkətlərin nəticələri barədə onları xəbərdar edir, onların prosessual hüquqlarının həyata keçməsinə kömək göstərir. - 14.2-ci maddəsinə əsasən məhkəmə yalnız tərəflərin təqdim etdikləri sübutları araşdırmalı və onlardan istifadə etməlidir. - 77.1-ci maddəsinə əsasən hər bir tərəf öz tələblərinin və etirazlarının əsası kimi istinad etdiyi halları sübut etməlidir. - 217.1-ci maddəsinə əsasən məhkəmənin qətnaməsi qanuni və əsaslı olmalıdır. - 218.3-cü maddəsinə əsasən hakim işdə iştirak edən şəxslərin verdiyi tələblər üzrə qətnamə çıxarır. Lakin hakim qanunda göstərilən müstəsna hallarda iddia tələblərindən kənara çıxa bilər.
IV. Sübutların tədqiqi və məhkəmənin mövqeyi:
8. Cavabdehin Nizamnaməsinin 4.1-ci bəndinə əsasən Cəmiyyətin nizamnamə kapitalı 38887000 manat təşkil edir və hər birinin nominal dəyəri 200 manat olmaqla,146332 ədəd adlı səhm, 48103 ədəd imtiyazlı səhmlərdən ibarətdir.
9. Qiymətli kağız sahiblərinin reyestrinə əsasən cavabdeh nominal dəyəri 200 manat olan ümumilikdə 11520 ədəd imtiyazlı adlı səhm yerləşdirmişdir. İddiaçı1 ümumilikdə 3750 ədəd, İddiaçı3 12500 ədəd, İddiaçı2 12500 ədəd, İddiaçı4 3750 ədəd imtiyazlı səhmə malikdir.
10. Azərbaycan Respublikası Qiymətli Kağızlar üzrə Dövlət Komitəsi tərəfindən təsdiq edilmiş cavabdehin səhmlərinin emissiya prospektinə əsasən cavabdeh ASC-nin imtiyazlı səhm sahibi olan səhmdarları emitentin maliyyə fəaliyyətinin nəticəsindən asılı olmayaraq səhmlərin nominal dəyərinin illik 12 faizi həcmində dividend almaq hüququna malikdir.
11. Cavabdeh tərəfindən verilmiş xx.xx.2023-cü il tarixli, 0544/PB saylı arayışa əsasən, İddiaçı3 525000 manat, İddiaçı2 506000 manat, İddiaçı4 157 500 manat, İddiaçı1 110000 manat dividend ödənilməlidir.
12. Cavabdeh tərəfindən verilmiş xx.xx.2023-cü il tarixli, 0891/PB saylı arayışa əsasən 2023-cü ilin 3-cü rüb üzrə İddiaçı3 75 000 manat, İddiaçı2 75 000 manat, İddiaçı4 22 500 manat, İddiaçı1 22 500 manat dividend ödənilməlidir.
13. Cavabdeh tərəfindən verilmiş xx.xx.2024-cü il tarixli arayışa əsasən İddiaçı1 ümumilikdə 3750 ədəd, İddiaçı3 12500 ədəd, İddiaçı2 12500 ədəd, İddiaçı4 3750 ədəd imtiyazlı səhmə malikdir.
14. Cavabdeh tərəfindən verilmiş Qiymətli Kağız Mülkiyyətçilərinin Reyestrindən çıxarışdan görünür ki, İddiaçı1 malik olduğu imtiyazlı səhmlərin ümumi miqdarı 3750 ədəd, İddiaçı3 12500 ədəd, İddiaçı2 12500 ədəd, İddiaçı4 3750 ədəddir.
15. İddiaçı4 ilə "xxxx" ASC arasında imzalanmış investisiya xidmətlərinin göstərilməsi haqqında xx.xx.2013-cü il tarixli,2383 FR saylı müqaviləyə əsasən müştəri bu müqavilənin ayrılmaz tərkin hissələri olan əlavələrində göstərdiyi investisiya xidmətinin mütəxəssis tərəfindən icra edilməsi üçün tapşırıq verir və mütəxəssis bununla müştərinin adından vəkalət alan qismində və onun hesabına bu Müqavilə və onun əlavələrinə müvafiq olaraq qanunvericilikdə icra etmək iqtidarında olan xidmətlərin göstərəcəyi ilə razılaşır.
16. İddiaçı1 və "xxxx" ASC arasında imzalanmış broker xidmətləri göstərilməsi haqqında 03 dekabr 2014-cü il tarixli,5620 FR saylı BR/T müqaviləyə əsasən broker tərəfindən Azərbaycan Respublikasının qanunvericiliyinə uyğun olaraq müştərinin tapşırığına, onun vəsaiti hesabına və onun adından muzd müqabilində qiymətli kağızlarla əməliyyatların aparılması və əqdlərin bağlanılması üzrə xidmətlərin göstəriliməsi təşkil edir.
17. İddiaçı3 ilə "xxxx" ASC arasında imzalanmış broker xidmətləri göstərilməsi haqqında 17 iyul 2013-cü il tarixli,2846 FR saylı müqaviləyə əsasən müştəri brokeri müştəri üçün broker qismində fəaliyyət göstərmək üçün təyin edir və broker bununla müştərinin adından vəkalət alan qismində və onun hesabına bu Müqavilə və onun əlavələrinə müvafiq olaraq vaxtaşırı tələb oluna bilən xidmətləri göstərəcəyi ilə razılaşır.
18. İddiaçı2 ilə "xxxx" ASC 03 dekabr 2014-cü il tarixli,5617 FR saylı BR/T broker xidmətləri göstərilməsi haqqında müqaviləyə əsasən broker tərəfindən Azərbaycan Respublikasının qanunvericiliyinə uyğun olaraq müştərinin tapşırığına, onun vəsaiti hesabına və onun adından muzd müqabilində qiymətli kağızlarla əməliyyatların aparılması və əqdlərin bağlanılması üzrə xidmətlərin göstəriliməsi təşkil edir.
19. Məhkəmə tərəflərin nümayəndələrinin izahatlarını dinləyib, iş üzrə toplanmış materialları tədqiq edərək, araşdırılan sübutlara məcmu halında hüquqi qiymət verərək hesab edir ki, iddia təmin edilməlidir.
20. Belə ki, işin mübahisəsiz halları kimi müəyyən edilmişdir ki, iddiaçılar cavabdeh ASC-nin imtiyazlı səhm sahibləridir. Belə ki, İddiaçı3 12500, İddiaçı2 12500, İddiaçı4 3750, İddiaçı1 3750 ədəd imtiyazlı səhmə malikdir. İddiaçı2 2021-ci ilin İİİ və İV rübü, 2022-ci ilin İ, İİ, İİİ, İV rübləri, 2023-cü ilin İ, İİ, İİİ rübləri üzrə ümumilikdə 656000 manat, İddiaçı3 2021-ci ilin İİİ və İV rübü, 2022-ci ilin İ, İİ, İİİ, İV rübləri, 2023-cü ilin İ, İİ, İİİ rübləri üzrə ümumilikdə 675000 manat, İddiaçı4 2021-ci ilin İİİ və İV rübü, 2022-ci ilin İ, İİ, İİİ, İV rübləri, 2023-cü ilin İ, İİ, İİİ rübləri üzrə ümumilikdə 202500 manat, İddiaçı1 2022-ci ilin İ, İİ, İİİ, İV rübləri, 2023-cü ilin İ, İİ, İİİ rübləri üzrə ümumilikdə 155000 manat dividend ödənilməlidir.
21. Cavabdeh iddiaya etiraz edərək, cavabdeh ASC-nin maliyyə vəziyyətinə görə həmin dividendləri ödəməyə maddi imkanının olmadığını bildirir.
22. Məhkəmə cavabdehin həmin dəlilini əsassız hesab edir.
23. Belə ki, Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin:
24. 98.1-ci maddəsinə əsasən nizamnamə kapitalı müəyyən sayda səhmlərə bölünmüş cəmiyyət səhmdar cəmiyyəti sayılır.
25. 99.1-ci maddəsinə əsasən səhmdar cəmiyyətinin iştirakçıları onlara mənsub səhmləri digər səhmdarların razılığı olmadan özgəninkiləşdirə bildikdə, o, açıq səhmdar cəmiyyəti sayılır. Bu cür səhmdar cəmiyyəti buraxdığı səhmlərə açıq abunə yazılışını və onların sərbəst satışını həyata keçirə bilər.
26. 106.2-ci maddəsinə əsasən səhmdar cəmiyyətinin adi və imtiyazlı səhmlər buraxmaq hüququ vardır. Səhmdar cəmiyyətinin nizamnamə kapitalının ümumi həcmində imtiyazlı səhmlərin payı iyirmi beş faizdən çox ola bilməz. İmtiyazlı səhm öz mülkiyyətçilərinə səhmdar cəmiyyətinin ləğvindən sonra qalan əmlak hissəsini almaqda başqa səhmdarlara nisbətən üstünlük hüququ və bu cür səhmlərin buraxılması şərtlərində nəzərdə tutulan digər hüquqları verir. Bu Məcəllədə və səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsində nəzərdə tutulmuş hallar istisna olunmaqla, imtiyazlı səhmlər öz mülkiyyətçilərinə cəmiyyətin işlərinin idarə olunmasında iştirak etmək hüququ vermir.
27. 106-3.4-cü maddəsinə əsasən imtiyazlı səhm üzrə dividend səhmdar cəmiyyətinin təsərrüfat fəaliyyətinin nəticəsindən asılı olmayaraq, imtiyazlı səhm mülkiyyətçilərinə, bir qayda olaraq, səhmin nominal dəyərinin sabit faizi şəklində ödənilən vəsaitdir. Həmin vəsaitin ödənilməsini təmin etmək üçün səhmdar cəmiyyəti öz vəsaitləri hesabına xüsusi fondlar yarada bilər.
28. Göstərilənlərə əsasən məhkəmə hesab edir ki, iddiaçılar malik olduqları imtiyazlı səhmlərə görə dividend almaq hüququna malikdirlər, tələb edilən dividendlər ASC-nin təsərrüfat fəaliyyətinin nəticəsindən asılı olmayaraq iddiaçılara ödənilməli olduğundan iddia əsaslıdır və təmin edilməlidir. Beləliklə məhkəmə hesab edir ki, iddia təmin edilməli, cavabdehdən 675000 manat məbləğində pul tutularaq İddiaçı3, 656000 manat məbləğində pul tutularaq İddiaçı2, 202500 manat məbləğində pul tutularaq İddiaçı4, 155000 manat məbləğində pul tutularaq İddiaçı1 ödənilməlidir.
29. Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 119.1-ci maddəsinə əsasən, məhkəmə xərcləri ödənilmiş tələblərin məbləğinə mütənasib olaraq işdə iştirak edən şəxslərə aid edilir.
30. Məhkəmə hesab edir ki, iddia təmin edildiyindən iş üzrə çəkilmiş məhkəmə xərcləri (1325 manat dövlət rüsumu və 1640 manat mediasiyaya dair xərc) cavabdehə aid edilməlidir.
V. Nəticə:
31. Şərh olunanlara əsasən və Mülki Prosessual Məcəllənin 216-220, 227, 233, 360cı maddələrini rəhbər tutaraq, məhkəmə Q Ə T E T D İ: İddia təmin edilsin. Cavabdeh BOKT ASC-dən 675000 (altı yüz yetmiş beş min) manat məbləğində pul, 410 (dörd yüz on) manat mediasiyaya dair xərc tutularaq İddiaçı3, 656000 (altı yüz əlli altı min) manat məbləğində pul, 410 (dörd yüz on) manat mediasiyaya dair xərc, 1325 (bir min üç yüz iyirmi beş) manat dövlət rüsumu tutularaq İddiaçı2, 202500 (iki yüz iki min beş yüz) manat məbləğində pul, 410 (dörd yüz on) manat mediasiyaya dair xərc tutularaq İddiaçı4, 155000 (bir yüz əlli beş min) manat məbləğində pul, 410 (dörd yüz on) manat mediasiyaya dair xərc tutularaq İddiaçı1 ödənilsin. Qətnamədən, işdə iştirak edən şəxslərə rəsmi qaydada verildiyi gündən 1 (bir) ay müddətində Bakı Kommersiya Məhkəməsi vasitəsi ilə Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasına apellyasiya şikayəti verilə bilər. Qətnamədən şikayət verilmədikdə, qətnamə işdə iştirak edən şəxslərə rəsmi qaydada verildiyi gündən 1 (bir) ay keçdikdən sonra qanuni qüvvəyə minir.
Hakim Ülkər Həsənova