Azərbaycan Respublikası adından QƏTNAMƏ Bakı şəhəri İş № e-2-2(113)-2780/2021 19.10.2021 BAKİ KOMMERSİYA MƏHKƏMƏSİ Bakı Kommersiya Məhkəməsinin hakimi Əliyeva Aytən Heydər qızının sədrliyi, Cəfərzadə Şəhriyar Rəhman oğlunun katibliyi Müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxsin nümayəndəsi X2 iştirakları ilə, İddiaçı Cavabdeh MMC-yə qarşı (müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs Elm və X5 Məsuliyyətli Cəmiyyəti olmaqla) nizamnaməyə müvafiq dəyişilik edilməsi, əmtəə nişanlarından istifadəni istisna edən ada dəyişdirilməsi və balansın bölüşdürülməsi tələbinə dair iddiası üzrə kommersiya mübahisəsinə Bakı şəhərində, Bakı Kommersiya Məhkəməsinin inzibati binasında, açıq məhkəmə iclasında baxaraq, MÜƏYYƏN ETDİ: İddiaçı Cavabdeh MMC-yə qarşı (müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxs Elm və X5 Məsuliyyətli Cəmiyyəti olmaqla) iddia ərizəsi ilə məhkəməyə müraciət edərək İddiaçı Cavabdeh MMC-nin iştirakçılarının tərkibindən çıxarılması və bununla əlaqədar Cavabdeh MMC-nin nizamnaməsinə müvafiq dəyişikliyin edilməsi, Cavabdeh MMC-nin adının "xxxx" adının və "xxxx" şirkətinə məxsus əmtəə nişanlarının istifadəsini istisna edən ada dəyişdirilməsi, Cavabdeh MMC-nin əmlakının (bölüşdürülməmiş mənfəət daxil olmaqla) balansının dərhal tərtib edilməsi (İddiaçı çıxdığı məqama) və Cavabdeh MMC-nin əmlakının (bölüşdürülməmiş mənfəət daxil olmalqa) həmin balans üzrə 50%-nin İddiaçı mülkiyyətinə dərhal verilməsi və ödənilməsi vəzifəsinin Cavabdeh MMC-nin üzərinə qoyulması barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir. İddia ərizəsi onunla əsaslandırılmışdır ki, Cavabdeh MMC Azərbaycan Respublikası qanunvericiliyinə əsasən təsis edilmiş hüquqi şəxsdir və ********** dövlət qeydiyyat nömrəsi ilə 16.05.2017-ci il tarixində dövlət qeydiyyatına alınmışdır. Əlavə olunmuş hüquqi şəxslərin dövlət reyestrindən çıxarışdan göründüyü kimi, Cəmiyyətin iştirakçıları (təsisçiləri) aşağıdakılardır: 1. "xxxx" Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyəti (VÖEN:**********)- 50%, 2. İddiaçı- 50%. İddiaçı Cəmiyyətdən çıxmaq qərarına gəlmiş bu məqsədlə iddiaçı 7 sentyabr 2020-ci il və 19 fevral 2021-ci il tarixlərində cəmiyyətdən çıxmaq, ona düşən əmlak hissəsinin ödənilməsi və cəmiyyətin adının dəyişdirilməsi ilə bağlı cəmiyyətə yazılı şəkildə ərizə və məktublar (surəti əlavə olunur) göndərmişdir. Lakin ərizə və məktublar cəmiyyətə təqdim edilsə də, həmin ərizəyə və məktubalara cəmiyyət tərəfindən baxılmamışdır. İddiaçının Cəmiyyətdən çıxması hər hansı bir şərtlə məhdudlaşdırılmır və o, istənilən vaxt cəmiyyətdən çıxa və ona nizamnamə kapitalındakı payına uyğun əmlak hissəsinin (o cümlədən bölüşdürülməmiş mənfəətin) ödənilməsini tələb edə bilər. Cəmiyyət də iddiaçının çıxdığı məqamda tərtib edilən balans üzrə ona müvafiq əmlak hissəsini ödəməlidir. Bütün bunlara baxmayaraq, cavabdeh hərəkətsizlik göstərməklə iddiaçının qanunla açıq şəkildə müəyyən edilmiş hüquqlarını pozur. Cəmiyyətin Təsis Müqaviləsinin 2.1.3-cü müddəasına əsasən,"xxxx" adına və loqosuna aid bütün əqli mülkiyyət hüquqları cəmiyyətə deyil, iddiaçıya aiddir. İddiaçının "xxxx" əmtəə nişanına dair hüquqları Azərbaycan Respublikasının Əqli Mülkiyyət Agentliyində qeydiyyatdan keçmişdir. İddiaçı onun cəmiyyətdən çıxmasından sonra cəmiyyət tərəfindən istehsal edilən və ya təchiz edilən məhsulların brendinqində "xxxx" adı və iddiaçıya məxsus loqolar, əmtəə nişanları və ya firma adlarının istifadəsinə icazə vermir. Təsis müqaviləsinin göstərilən müddəasına əsasən, iddiaçının cəmiyyətdən çıxması ilə cəmiyyət dərhal adın, özündə "xxxx" sözünü və ya iddiaçıya məxsus hər hansı loqoları, əmtəə nişanlarını və ya firma adlarını ehtiva etməyən ada dəyişdirilməsini təmin etməlidir. Qeyd olunanları nəzərə alaraq və iddiaçının "xxxx" əmtəə nişanından cəmiyyətin təsisçiliyindən çıxdıqdan sonra cavabdehin ondan istifadəsinə razılıq vermədiyi üçün cəmiyyətin adı dəyişdirilərək "xxxx" ifadəsi onun adından çıxarılmalıdır. İddiaçının Cəmiyyətdən çıxma barədə cavabdehə göndərdiyi ərizəsinin cavabdehə təqdim edildiyi vaxtdan 6 həftədən çox müddətin keçməsinə baxmayaraq, cavabdeh həmin ərizə ilə əlaqədar qanunvericilikdə nəzərdə tutulmuş tədbirləri yerinə yetirməmişdir. İddiaçının həmin ərizəsinə uzun müddət baxılmaması ağlabatan müddətin keçdiyini göstərir. Buna görə də, iddiaçı onun cəmiyyətdən çıxması ilə əlaqədar təsis sənədlərinə dəyişikliklərin edilməsini, iddiaçının cəmiyyətdən çıxdığı məqama olan əmlakının (bölüşdürülməmiş mənfəət daxil olmaqla) balansının tərtib edilməsi və cəmiyyətin əmlakının (bölüşdürülməmiş mənfəət daxil olmalqa) 50%-nin iddiaçının mülkiyyətinə verilməsini, cəmiyyətin adının "xxxx" adının və "xxxx" şirkətinə məxsus loqolar, əmtəə nişanları və ya firma adlarının hər hansı istifadəsini istisna edən ada dəyişdirilməsini məhkəmədən tələb edə bilər. Daha sonra iddiaçının nümayəndəsi və vəkili iddia tələbinin dəqiqəşdirilməsinə dair ərizə verərək, İddiaçı Cavabdeh MMC-nin iştirakçılarının tərkibindən çıxarılması və bununla əlaqədar Cavabdeh MMC-nin nizamnaməsinə müvafiq dəyişikliyin edilməsinin, Cavabdeh MMC-nin adının "xxxx" adının və "xxxx" şirkətinə məxsus əmtəə nişanlarının istifadəsini istisna edən ada dəyişdirilməsinin, Cavabdeh MMC-nin əmlakının (bölüşdürülməmiş mənfəət daxil olmaqla) balansının dərhal tərtib edilməsi (İddiaçı çıxdığı məqama) və Cavabdeh MMC-nin əmlakının (bölüşdürülməmiş mənfəət daxil olmalqa) dəyərinin həmin balans üzrə 50%-nin İddiaçı mülkiyyətinə pul vəsaiti şəklində dərhal ödənilməsi vəzifəsinin Cavabdeh MMC-nin üzərinə qoyulmasının, yuxarıda 3-cü bənddə göstərilən əmlakın ödənişin həyata keçirildiyi gün Azərbaycan Respublikası Mərkəzi Bankının müəyyən etdiyi məzənnə üzrə ingilis funt sterlinqinə konvertasiya edilərək cavabdeh tərəfindən iddiaçının Böyük Britaniyadakı bank hesabına ödənilməsinin təmin edilməsi barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir. Ərizə onunla əsaslandırılmışdır ki, iddiaçının Azərbaycan Respublikası ərazisində hər hansı filial və ya nümayəndəliyinin və hər hansı bank hesabının olmaması səbəbindən gələcəkdə iddiaçının xeyrinə qəbul ediləcək qətnamənin tam şəkildə icra edilə bilməsi üçün iddia tələbi üzrə MMC-nin əmlakının (bölüşdürülməmiş mənfəət daxil olmalqa) balans üzrə 50%-nin iddiaçının mülkiyyətinə veriləcəyi zaman həmin əmlakın dəyərinin pul vəsaiti şəklində iddiaçının Böyük Britaniyadakı bank hesabına köçürülməsi zəruridir. Odur ki, iddia tələbi üzrə cavabdehdən tutulmalı olan bütün məbləğlər ingilis funt sterlinqi ilə iddiaçıya köçürülməlidir. Daha əvvəlki məhkəmə iclasında iştirak edən iddiaçının nümayəndəsi və vəkili Vəliyev məhkəməyə izahatında qeyd etmişdir ki, Cavabdeh MMC-nin təsisçiləri arasında 11.04.2017-ci il tarixli iştirakçılar müqaviləsi imzalanmışdır. Cəmiyyət təsis olunduqdan sonra 14.07.2017-ci il tarixində cəmiyyət iştirakçılar müqaviləsinə qoşulmuş və bu müqavilədə qeyd olunan öhdəlikləri qəbul etmişdir. İştirakçılar müqaviləsinin 2.1.3-cü müddəasınə əsasən, "xxxx" adına və loqosuna aid bütün əqli mülkiyyət hüquqları cəmiyyətə deyil, iddiaçıya aiddir. Həmin maddədə həmçinin qeyd edilir ki, iddiaçı "xxxx" adından istifadə hüququnu cəmiyyətə vermək üçün lisenziya müqaviləsi bağlamaq niyyətindədir. İddiaçının "xxxx" əmtəə nişanına dair hüquqları Azərbaycan Respublikasının Əqli Mülkiyyət Agentliyində qeydiyyatdan keçmişdir. Lakin iddiaçı ilə cəmiyyət arasında iştirakçılar müqaviləsinin 2.1.3-cü maddəsində qeyd olunan lisenziya müqaviləsi heç zaman bağlanmamışdır. Beləliklə də, "xxxx" adından istifadə hüququ cəmiyyətə verilməmişdir. Cəmiyyətin adında "xxxx" adından istifadəyə gəldikdə isə iştirakçılar müqaviləsinin 2.1.3-cü maddəsində qeyd edilir ki, iddiaçının cəmiyyətin təsisçiliyindən çıxması zamanı cəmiyyət adının "xxxx" əmtəə nişanı daxil olmayan ada dəyişdirilməsini dərhal təmin edəcəkdir. Yuxarıda qeyd olunanları nəzərə alaraq və iddiaçının cəmiyyətin təsisçiliyindən çıxdıqdan sonra "xxxx" adının cavabdehin ondan istifadəsinə razılıq vermədiyi üçün iddaçının təsisçilikdən çıxdığı zaman cəmiyyətin adı dəyişdirilərək "xxxx" ifadəsi onun adından çıxarılmalıdır və bununla bağlı cavabdehin üzərinə vəzifə qoyulmalıdır. Qeyd olunanları nəzərə alaraq iddiaçının nümayəndəsi və vəkili iddianın təmin edilməsini məhkəmədən xahiş etmişdir. Məhkəmə iclasında iştirak edən üçüncü şəxsin qanuni təmsilçisi X4 məhkəməyə izahatında məhkəmədən bir tələbləri olmadığını qeyd edərək bildirmişdir ki, iddia təmin ediləcəyi halda İddiaçı Cavabdeh MMC-nin təsisçiliyindən çıxacaqdır. Belə olan halda isə Cavabdeh MMC Elm və X5 Məsuliyyətli Cəmiyyətinə birləşəcək və onun bütün öhdəliklərini Elm və Texnologiya Parkı MMC-nin öz üzərinə götürəcəkdir. İddiaçının nümayəndəsi və vəkili ərizə ilə məhkəməyə müraciət edərək, ölkə hüdudlarından kənarda olduğu üçün məhkəmə iclasında iştirak edə bilməyəcəyi, bununla bağlı olaraq məhkəmə ilcasını onun iştirakı olmadan keçirilməsini və iddia tələbinin təmin edilməsi barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir. Cavabdeh məhkəmə iclasının vaxtı və yeri barədə lazımi qaydada xəbərdar edilməsinə baxmayaraq, məhkəməyə gəlməməyin səbəbini və ya mümkünsüzlüyünü bildirmədən və bu səbəblərin üzürlü olması barədə sübutlar təqdim etmədən məhkəmə iclasına gəlməmişdir. Azərbaycan Respublikasının Mülki Prosessual Məcəlləsinin 185.5-ci maddəsinə görə məhkəmə iclasının vaxtı və yeri haqqında lazımi qaydada xəbərdar edilmiş cavabdehin gəlməməsinin səbəbləri haqqında məlumat olmadıqda və ya məhkəmə gəlməməyin səbəblərini üzürsüz hesab etdikdə, yaxud məhkəmə cavabdehin icraatı qəsdən yubandırdığını aşkar etdikdə, işə baxmağa haqlıdır. Bu halda qətnamə çəkişmə şəraitində qəbul edilmiş kimi qiymətləndirilərək cavabdehə apellyasiya qaydasında şikayət etmək hüququ verilir. Məhkəmə iddiaçının və cavabdehin iştirakı olmadan işə baxılmasını mümkün hesab etmişdir. Məhkəmə iddia ərizəsini və işin faktiki hallarını araşdıraraq, tərəflərin nümayəndələrini, şahidlərin ifadələrini dinləyərək, işdə olan sənədləri tədqiq edərək və sübutları qiymətləndirərək, hesab edir ki, iddia təmin edilməlidir. İş materiallarında olan: İddiaçı etibarnamə üzrə nümayəndəsi Babayev Əli tərəfindən Cavabdeh MMC və "xxxx" MMC-yə ünvanlanan 04 sentyabr 2020-ci il tarixli Cavabdeh MMC-nin təsisçisi kimi çıxması barədə məktubda, İddiaçı adından "xxxx" şirkətinin Cavabdehndən (bundan sonra, “MMC”) çıxmaq və "xxxx", “MMC” və "xxxx" Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyəti (bundan sonra, “Yerli İştirakçı”) arasında bağlanmış 11 aprel 2017-ci il tarixli təsisçi müqaviləsini ləğv etmək qərarını rəsmi olaraq təsdiq etmək yazması bildirilmişdir. "xxxx" Şirkətinin çıxması ilə “MMC” nin, "xxxx" adının və loqolarının hər hansı istifadəsini istisna edərək adının dəyişdirilməsini tələb etmələri, təsisçi müqaviləsinin 2.1.3-cü müddəasına əsasən, "xxxx" adına və loqosuna aid bütün əqli mülkiyyət hüquqları “MMC”-yə deyil, "xxxx" şirkətinə aid olması, göstərilən müddəaya əsasən, "xxxx" şirkətinin “MMC”-dən çıxması ilə “MMC" dərhal adın, özündə “Millers Oils" sözünü və ya "xxxx" şirkətinə məxsus hər hansı loqoları, əmtəə nişanlarını və ya firma adlarını ehtiva etməyən ada dəyişdirilməsini təmin etməli olması qeyd edilmişdir. Həmçinin, "xxxx" şirkətinin “MMC” dən çıxmasından sonra “MMC” tərəfindən istehsal edilən və/ və ya təchiz edilən məhsulların markalanmasında "xxxx" adı və "xxxx" şirkətinə məxsus loqolar, əmtəə nişanları və ya firma adlarının istifadəsinə icazə vermir. “MMC” bu qərarı tamamlasın və onun yerli iştirakçı tərəfindən imzalanmasını təşkil etsin və "xxxx" şirkətinin “MMC”-dən çıxışının Azərbaycan Respublikasının müvafiq orqanlarında, o cümlədən Azerbaycan Respublikasının İqtisadiyyat Nazirliyinin yanında Dövlət Vergi Xidmətində qeydiyyatını təmin etsin tək təsisçinin qərarını imzaladıqdan sonra, “MMC”, Yerli İştirakçı və "xxxx" Təsisçi Müqaviləsinin ləğvi ilə bağlı müqavilə bağlayırlar. 4 oktyabr 2020-ci il tarixinə qədər yuxarıdakı ilə əlaqədar yazılı təsdiq alınmasa, Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsi ilə müəyyənləşdirildiyi kimi yerli məhkəməyə “MMC” dən çıxmaq üçün iddianın verilməsi ilə davam edəcəkləri qeyd olunmuşdur. Cavabdeh MMC-nin tək təsisçisi "xxxx" MMC-nin yazılı qərarında qeyd olunur ki, Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsinin 95-ci maddəsinə əsasən İddiaçı Cəmiyyətdən çıxmasını nəzərə alaraq, Cəmiyyətin nizamnamə kapitalının 50 manata azaldılması ve yeni pay sahibliyi tərkibi aşağıdakı kimi təsdiq edilsin: ETP-nizamnamə kapitalının 50 AZN (əlli manat) məbləğinə bərabər 1 səhmindən (pul şəklində) ibarət 100 % (yüz faiz).
2. İddiaçı cəmiyyətdən çıxdığı zaman cəmiyyətin aktivlərinin balansının aşağıdakı kimi olması təsdiq edilsin:
3. Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsinin 96-cı maddəsinə əsasən, İddiaçınə təsdiq edilmiş balansa uyğun olaraq nağd və ya natura şəklində Cəmiyyətin aktivlərinin 50 %- i bölüşdürülsün və ödənilsin;
4. Cəmiyyətin yeni adı [*] Məhdud Məsuliiyyətli Cəmiyyəti olaraq təsdiq edilsin;
5. Cəmiyyətin təsis sənədlərinə müvafiq dəyişikliklər təsdiq edilsin;
6. [*] (şəxsiyyət vəsiqəsi: [*], verilmə tarixi: [*], verən orqan: [*], yaşayış yeri: [*]) Cəmiyyətin yeni adının və Nizamnaməsinə edilən dəyişikliklərin Azərbaycan Respublikasının İqtisadiyyat Nazirliyin yanında Dövlət Vergi Xidmətində qeydiyyata alınması üçün Cəmiyyətin adından zəruri olan istənilən hərəkəti yerinə yetirməyə (aşağıdakılar daxil olmaqla, lakin bunlarla məhdudlaşmayaraq: istənilən sənədin və məlumatın, o cümlədən Dövlət Vergi Xidmətinə müraciətin hazırlanması, imzalanması, təqdim edilməsi, həmçinin, müvafiq qeydiyyat bitdikdən sonra bu cür qeydiyyatın bitdiyini təsdiq edən bütün və istənilən sənədlərin Dövlət Vergi Xidmətindən təhvil alınması), həmçinin, qeyd edilən məsələlərlə əlaqədar Cəmiyyətin maraqlarını Azerbaycan Respublikasının hər hansı dövlət və qeyri-dövlət orqanları və eləcə də, özəl qurumlar qarşısında təmsil etməyə səlahiyyətlidir. Azərbaycan Respublikası Əqli Mülkiyyət Agentliyi tərəfindən N 2019 1013 nömrəli əmtəə nişanı şəhadətnaməsində İddiaçı əmtəə nişanı sahibi kimi, 18.07.2018-ci il ilkinlik tarixi, əmtəə nişanının qeydiyyatının qüvvədə olma müddəti: 18.07.2028, dövtlət reyestrində qeyd olunması: 24.12.2019 olaraq qeyd edilmişdir. “ötürən” "xxxx" Limited Liability Company, “əldə edən” “Elm və Texnologya Parkı” Limited Liability Company, “xarici iştirakçı” İddiaçı, “şirkət” Cavabdeh Limited Liability Company olmaqla imzalanmış qoşulma əqdinin ingilis dilindən Azərbayca dilinə "xxxx" MMC tərəfindən tərcüməsinin 3.1-ci bəndinə əsasən Qoşulma Əqdinin imzalanması tarixindən sonra, həmin tarixdən başlamaqla, lakin bu Qoşulma Əqdinin 4.2 yarımbəndinə əsasən, Ötürəni əvəzləmək və tamlığı ilə istisna etməklə X1 olmaq niyyəti və məqsədilə, əldə edən bununla, X1 kimi qəbul edildiyini təsdiqləyir və digər tərəflərin hər biri ilə, bu Qoşulma Əqdinin imzalanması tarixinə qədər İştirakçılar Müqaviləsinin tamlığı ilə yerinə yetirilməmiş və ya yerinə yetirilməsi mümkün olmayan və ona tətbiq edilən bütün öhdəlik, məsuliyyət və şərtlərinə tamlığı ilə riayət etmək, yerinə yetirmək, onlara uyğun hərəkət etmək öhdəliyini öz üzərinə götürür və razılığını bildirir. 3.2-ci bəndə əsasən şirkət bununla, X1 kimi qəbulunu təsdiqləyir və İştirakçılar Müqaviləsinin ona tətbiq edilən bütün öhdəlik, məsuliyyət və şərtlərinə tamlığı ilə və hər cəhətdən riayət edərək yerinə yetirmək öhdəliyini öz üzərinə götürüb, bunun üçün digər tərəflərin hər biri ilə razılıq əldə edir. 16 may 2017-ci il tarixində ********** qeydiyyat nömrəsilə Azərbaycan Respublikası Vergilər Nazirliyi yanında Milli Gəlirlər Departamentinin Hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı idarəsi tərəfindən dövlət qeydiyyatına alınmış "xxxx" MMC-nin Nizamnaməsində (bundan sonra “Nizamnamə”) edilmiş dəyişiklərin 1-ci bəndində qeyd olunur ki, nizamanamənin 3.1-ci maddəsinin mətni çıxarılır və aşağıdakı redaksiyada verilmiş yeni mətnlə əvəz olunur: 3.1 Şirkətin iştirakçıları aşağıdakılardır: İngiltərədə 137671 nömrəsi ilə qeydiyyatdan keçmiş və hüquqi ünvanı İngiltərə, Brighouse HD6 3DP. Rastrick Common, X7 İddiaçı; Azərbycan Respublikası qanunlarına əsasən ********** qeydiyyat nömrəsi ilə təsis edilmiş və hüquqi ünvanı Azərbaycan Respublikası, Bakı şəhəri, Xətai rayonu, Əhmədli qəsəbəsi 622-ci küçə, 9 üzrə yerləşən "xxxx" Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyəti. 3-cü bəndə əsasən nizamnamənin 6.3-cü maddəsinin mətni çıxarılır və aşağıdakı redaksiyada verilmiş yeni mətnlə əvəz olunur: 6.3 İştirakçıların nizamnamə kapitalındakı iştirak payları aşağıdakı kimidir: İddiaçı- nizamnamə kapitalının 50%-ni (əlli faiz) təşkil edən və dəyəri 50 AZN-nə (əlli manat) bərabər olan 1 iştirak payı (pul şəklində); "xxxx" MMC-nizamnamə kapitalının 50%-ni (əlli faiz) təşkil edən və dəyəri 50 AZN-nə (əlli manat) bərabər olan 1 iştirak payı (pul şəklində) “Yerli iştirakçı "xxxx" MMC, “Xarici iştirakçı” İddiaçı olmaqla imzalanmış 11 may 2017ci il tarixli iştirakçılar müqaviləsinin 2.1.1-ci bəndinə əsasən şirkət Azərbaycanda məhdud məsuliyyətli cəmiyyət formasında Azərbaycanın Kommersiya Hüquqi Şəxslərinin Dövlət Reyestrini aparan qeydiyyat orqanı tərəfindən yoxlanılacaq Cavabdeh adı altında təsis ediləcəkdir. 2.1.2-ci bəndə əsasən şirkətin Azərbaycanın Kommersiya Hüquqi Şəxslərin Dövlət Reyestrində qeydiyyatı tarixindən (“Qeydiyyat Tarixi”) Şirkət Biznesini (bu terminin anlayışı bundan sonra gələn 2.2 maddəsində verilmişdir) həyata keçirməyə başlayacaqdır. 2.1.3-cü bəndə əsasən "xxxx" adı və loqosu üzərində əqli mülkiyyət hüquqlarına Xarici iştirakçı sahib olduğundan Xarici İştirakçı lisenziya müqaviləsini bağlamaqla bu hüquqları Şirkətin istifadəsinə vermək İstəyinə ehtiyac duyur. Xarici İştirakçı belə müqaviləni hazırki Müqavilənin şərtlərinə əsasən Şirkətə əlavə xərc yaratmadan bağlanmasını təmin etməyə çalışacaq. Bu lisenziya X3 birbaşa və ya Afilə şirkətləri vasitəsilə paya malik olduğu müddətdə və halda, habelə X3n çıxdığı tarixdən sonrakı 3 ay müddətində etibarlı olacaqdır, o ciddi şərtlə ki, Şirkət Xarici iştirakçının çıxması zamanı adının "xxxx" və ya Xarici iştirakçının mülkiyyətində olan hər hansı loqo, əmtəə nişanı və ya ticarət adı daxil olmayan ada dəyişdirilməsini dərhal təmin edəcək. 2.1.4-cü bəndə əsasən şirkət və Xarici iştirakçı Şirkət tərəfindən Xarici iştirakçının mülkiyyətində və ona aid olan əmtəə nişanlarından, ticarət adlarından, texnologiyalardan, nou-haulardan, ticarət sirrindən və digər əqli mülkiyyət hüquqlarından və mülkiyyətində olan məlumatdan istifadə edilməsi üçün tərəflərin qəbul edəbiləcəyi şərtlərlə lisenziya müqaviləsinə dair danışıqlar aparacaq və onu imzalayacaqlar. Məhkəmə araşdırması zamanı müəyyən edildi ki, İddiaçı və Elm və Texnologiya Parkı” Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyəti Cavabdeh MMC-ni təsis etmişdir. "xxxx" Şirkəti onun Cavabdeh MMC-nin iştirakçılarının tərkibindən çıxarılması ilə bağlı rəsmi qaydada sonuncuya müraciət etsə də müraciətə cavab verilməmişdir. Bununla da iddiaçı məhkəməyə müraciət etmişdir. Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 55.1-ci maddəsinə əsasən hüquqi şəxsin yenidən təşkili (birləşmə, qoşulma, bölünmə, ayrılma, çevrilmə) onun təsisçilərinin (iştirakçılarının) və ya hüquqi şəxsin nizamnamə ilə vəkil edilmiş orqanının qərarı ilə həyata keçirilə bilər. 55.2-ci maddəyə əsasən qanunla müəyyənləşdirilmiş hallarda hüquqi şəxsin bölünməsi və ya tərkibindən bir və ya bir neçə hüquqi şəxsin ayrılması şəklində yenidən təşkili məhkəmənin qərarı ilə həyata keçirilir. Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 95-ci maddəsinə əsasən Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçısı onun digər iştirakçılarının razılığından asılı olmayaraq istənilən vaxt cəmiyyətdən çıxa bilər. Həmin Məcəllənin 96.1-ci maddəsinə əsasən Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdən çıxan iştirakçıya, əgər cəmiyyətin nizamnaməsində ayrı qayda nəzərdə tutulmayıbsa, həmin iştirakçının nizamnamə kapitalındakı payına uyğun əmlak hissəsi ödənilir. Çıxan iştirakçının cəmiyyət ilə razılaşmasına əsasən əmlakın dəyərinin ödənilməsi əmlakın naturada verilməsi ilə əvəz edilə bilər. Cəmiyyətin əmlakının çıxan iştirakçıya düşən hissəsi və ya onun dəyəri iştirakçının çıxdığı məqamda tərtib edilən balans üzrə müəyyənləşdirilir. 96.2-ci maddəyə əsasən əgər məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin nizamnamə kapitalına maya kimi əmlakdan istifadə hüququ verilmişdirsə, müvafiq əmlak cəmiyyətdən çıxan iştirakçıya qaytarılır. Həmin əmlakın normal aşınma nəticəsində dəyərinin azalmasının əvəzi ödənilmir. 96.3-cü maddəyə əsasən cəmiyyət iştirakçısının vərəsəsi və ya onun iştirakçısı olan hüquqi şəxsin hüquq varisi cəmiyyətə daxil olmadıqda onunla hesablaşmalar bu maddənin qaydalarına uyğun aparılır. İ.Ağayevin şikayəti üzrə Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Mülki kollegiyasının 17 yanvar 2011-ci il tarixli qərarının Azərbaycan Respublikasının Konstitusiyasına və qanunlarına uyğunluğunun yoxlanılmasına dair Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun 22 yanvar 2013-cü il tarixli qərarında qeyd olunur ki, MM-in 95-ci maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçısı onun digər iştirakçılarının razılığından asılı olmayaraq istənilən vaxt cəmiyyətdən çıxa bilər. Bu maddənin mahiyyətinə görə iştirakçının cəmiyyətdən çıxması–iştirakçının, onunla cəmiyyət arasında mövcud olan korporativ hüquq münasibətlərinə son qoyulmasına yönələn, şərtsiz iradə ifadəsidir. Lakin cəmiyyətdən çıxma müvafiq dəyişikliklərə gətirib çıxarır. İlk öncə belə çıxma cəmiyyətin iştirakçılarının tərkibində dəyişikliklərə səbəb olur. Bununla əlaqədar cəmiyyətdən çıxma barədə ərizə daxil olduqda cəmiyyətin icra orqanı növbədənkənar iclas çağırmalı, iştirakçının cəmiyyətdən çıxması barədə ərizəsini, MM-in 96-cı maddəsinə uyğun olaraq onun nizamnamə payına uyğun əmlak hissəsinin ödənilməsi və ya cəmiyyət ilə razılaşmaya əsasən əmlakın dəyərinin natura ilə əvəz edilməsi və təsis sənədlərinə dəyişikliklərin edilməsi məsələlərini iclasın gündəliyinə salmalıdır. MM-in 95 və 96-cı maddələrinin mahiyyətinə görə iştirakçıya nizamnamə kapitalındakı payına uyğun əmlak hissəsinin ödənilməsi, onunla digər hesablaşmaların aparılması yalnız iştirakçı cəmiyyətdən çıxdıqda mümkündür. Yuxarıda qeyd edildiyi kimi, tərəflər arasında göstərilən məsələlər üzrə mübahisə yaranmayınca bu məsələlərin həlli məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin müstəsna səlahiyyətinə aiddir. Bununla belə, iştirakçının cəmiyyətdən çıxma barədə ərizəsinə cəmiyyətdə ağlabatan müddətdə baxılmadığı təqdirdə iştirakçı onun cəmiyyəti tərk etməsinə dair təsis sənədlərinə dəyişikliklərin edilməsini məhkəmədən tələb edə bilər. Öz növbəsində məhkəmələr səlahiyyətləri çərçivəsində qanuna uyğun, dəqiq, hər hansı üstünlüyə, ayrı-seçkiliyə və ya qərəzliliyə yol vermədən, tərəflərin bərabərliyi və çəkişmə prinsiplərinə əməl etməklə, işlərə hərtərəfli baxaraq hər kəsin ədalətli məhkəmə araşdırılması hüququnu təmin etməlidirlər. Məhkəmənin qətnaməsi qanuni və əsaslı olmalıdır. Qətnamə iş üzrə müəyyən edilmiş həqiqi hallara və tərəflərin qarşılıqlı münasibətinə uyğun əsaslandırılmalıdır. Qeyd olunanlara əsasən məhkəmə hesab edir ki, iddia tələbi İddiaçı Cavabdeh MMCnin iştirakçılarının tərkibindən çıxarılması və bununla əlaqədar Cavabdeh MMC-nin nizamnaməsinə müvafiq dəyişikliyin edilməsi və Cavabdeh MMC-nin əmlakının (bölüşdürülməmiş mənfəət daxil olmalqa) dəyərinin həmin balans üzrə 50%-nin İddiaçı mülkiyyətinə pul vəsaiti şəklində dərhal ödənilməsi vəzifəsinin Cavabdeh MMC-nin üzərinə qoyulması hissəsində təmin edilməlidir. Belə ki, məhkəmə araşdırması zamanı müəyyən olunmuşdur ki, İddiaçı cəmiyyətdən çıxması ilə bağlı Cavabdeh MMC-yə rəsmi qaydada müraciət etmiş, lakin bununla bağlı heç bir addım atılmamışdır. “Əmtəə nişanları və coğrafi göstəricilər haqqında” Azərbaycan Respublikası Qanununun 25-ci maddəsinə əsasən “qeydiyyata alınmış əmtəə nişanının sahibinin razılığı olmadan ona məxsus əmtəə nişanının əhatə etdiyi əmtəə və ya xidmətlərlə eyni, yaxud onlara oxşar əmtəə və ya xidmətlər üçün eyni və ya oxşar əmtəə nişanından (işarədən) üçüncü şəxsin ticarətdə istifadə etməsinin qarşısını almaqda müstəsna hüquqa malikdir (əgər belə istifadə nəticəsində əmtəə və ya xidmətlərin qarışdırılma ehtimalı yaranarsa). Eyni işarə eyni əmtəə və ya xidmətlərdə istifadə olunduqda qarışdırma ehtimalı yaranmış hesab edilir. Məhkəmə iddia tələbinin Cavabdeh MMC-nin adının "xxxx" adının və "xxxx" şirkətinə məxsus əmtəə nişanlarının istifadəsini istisna edən ada dəyişdirilməsi hissəsində qeyd edir ki, məhkəmə araşdırması zamanı iddia tələbinin əsaslılığı iş materialları ilə sübuta yetirildiyi üçün təmin edilməlidir. Azərbaycan Respublikasının Mülki Prosessual Məcəlləsinin 14.2 maddəsinə əsasən məhkəmə yalnız tərəflərin təqdim etdikləri sübutları araşdırmalı və onlardan istifadə etməlidir. Həmin Məcəllənin 77.1 maddəsinə uyğun olaraq hər bir tərəf öz tələblərinin və etirazlarının əsası kimi istinad etdiyi halları sübut etməlidir. Azərbaycan Respublikasının Mülki Prosessual Məcəlləsinin 217.3 maddəsinə əsasən qətnamə iş üzrə müəyyən edilmiş həqiqi hallara və tərəflərin qarşılıqlı münasibətinə uyğun əsaslandırılmalıdır. Həmin Məcəllənin 217.4 maddəsinə uyğun olaraq məhkəmə (hakim) öz qətnaməsini yalnız məhkəmə iclasında tədqiq olunmuş sübutlarla əsaslandırır. Beləliklə, yuxarıda qeyd olunanlara əsaslanaraq və işin hallarına məcmu halda qiymət verərək məhkəmə hesab edir ki, İddiaçı iddia tələbi təmin edilməli, Millers Oils Limited” şirkətinin Cavabdeh MMC-nin iştirakçılarının tərkibindən çıxarılmalı və bununla əlaqədar Cavabdeh MMC-nin nizamnaməsinə müvafiq dəyişiklik edilməli və Cavabdeh MMC-nin adı "xxxx" adının və "xxxx" şirkətinə məxsus əmtəə nişanlarının istifadəsini istisna edən ada dəyişdirilməli, Cavabdeh MMC-nin əmlakının (bölüşdürülməmiş mənfəət daxil olmalqa) dəyərinin həmin balans üzrə 50%-nin İddiaçı mülkiyyətinə pul vəsaiti şəklində ödənilməsi vəzifəsi Cavabdeh MMC-nin üzərinə qoyulmalı, əmlakın ödənişin həyata keçirildiyi gün cavabdeh tərəfindən iddiaçının Böyük Britaniyadakı bank hesabına ödənilməsi təmin edilməlidir. Şərh olunanlara əsasən və Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 216-220, 227, 233, 284-5.3, 284-6 və 360-cı maddələrini rəhbər tutaraq,
QƏT ETDİ:
İddia təmin edilsin. İddiaçı Cavabdeh MMC-nin iştirakçılarının tərkibindən çıxarılaraq bununla əlaqədar Cavabdeh MMC-nin nizamnaməsinə müvafiq dəyişiklik edilsin. Cavabdeh MMC-nin adı "xxxx" adının və "xxxx" şirkətinə məxsus əmtəə nişanlarının istifadəsini istisna edən ada dəyişdirilsin. Cavabdeh MMC-nin əmlakının (bölüşdürülməmiş mənfəət daxil olmaqla) balansı tərtib edilsin (İddiaçı çıxdığı məqama) və Cavabdeh MMC-nin əmlakının (bölüşdürülməmiş mənfəət daxil olmaqla) həmin balans üzrə 50%-nin İddiaçı mülkiyyətinə dərhal verilməsi və ödənilməsi vəzifəsi Cavabdeh MMC-nin üzərinə qoyulsun. Əmlakın ödənişin həyata keçirildiyi gün Cavabdeh MMC tərəfindən İddiaçı Böyük Britaniyadakı bank hesabına ödənilməsi təmin edilsin. Qətnamədən rəsmi qaydada verildiyi gündən 1 (bir) ay müddətində Bakı Kommersiya Məhkəməsi vasitəsi ilə Bakı Apellyasiya Məhkəməsinə apellyasiya şikayəti verilə bilər.
Hakim Aytən Əliyeva