Azərbaycan Respublikası adından QƏTNAMƏ Bakı şəhəri İş № e-2-2(113)-5104/2024 05.11.2024 BAKİ KOMMERSİYA MƏHKƏMƏSİ İddiaçı cavabdeh "xxxx" ASC-yə qarşı “nizamnamənin layihəsinin təqdim edilməsi” tələbinə dair kommersiya mübahisəsi üzrə iş (açar sözlər: nizamnamə) X3 Rövşən qızının sədrliyi, Rüstəmova Mülayim Akif qızının katibliyi, İddiaçı, Cavabdehin nümayəndəsi və vəkili Nümayəndə iştirakları ilə, İdddiaçı İddiaçı cavabdeh "xxxx" ASC-yə qarşı “nizamnamənin layihəsinin və protokolların təqdim edilməsi” tələbinə dair kommersiya mübahisəsi üzrə işə məhkəmənin inzibati binasında açıq məhkəmə iclasında baxıldı. I. Kommersiya mübahisəsinin mahiyyəti:
1. İddiaçı (bundan sonra – iddiaçı) cavabdeh "xxxx" ASC-yə (bundan sonra – cavabdeh) qarşı “nizamnamənin layihəsinin təqdim edilməsi” tələbinə dair iddia ərizəsi ilə məhkəməyə müraciət edərək, "xxxx" ASC-nin yeni redaksiyada hazırlanan və 22 iyul 2024-cü il səhmdarların ümumi yığıncağında təsdiq edilməsi nəzərdə tutulan nizamnaməsinin layihəsinin "xxxx" ASC tərəfindən ona təqdim edilməsi; 100 manat məbləğində ödədiyim dövlət rüsumunu əvəzinin mənə ödənilməsi barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir.
2. İddia tələbi onunla əsaslandırılmışdır ki, biz xx.xx.2024-cü il tarixli depo hesabından çıxarışa əsasən "xxxx" ASC-nin səhmdarıyam. xx.xx.2024-cü il tarixdə "xxxx" ASCdən ASC-nin qüvvədə olan nizamnaməsinin surətinin, yeni redaksiyada hazırlanan və 22 iyul 2024-cü il səhmdarların ümumi yığıncağında təsdiq edilməsi nəzərdə tutulan nizamnamənin layihəsinin, eyni zamanda təqdim ediləcək sənədlər surət olduğundan onların hər səhifəsinə “əsli ilə düzdür” ştampı və ya möhür vurulmaqla mənə təqdim edilməsini xahiş etmişəm. "xxxx" ASC-nə müraciət etməyimə baxmayaraq Səhmdar cəmiyyəti müraciətimə cavab verməmiş və qanunvericiliyə əsasən Səhmdar cəmiyyətinin mənə təqdim etməli olduğu müraciətimdə Səhmdar Cəmiyyətindən tələb etdiyim sənədlər mənə təqdim edilməmişdir. Bildirmək istərdim ki, "xxxx" ASC-nin rəhbərliyi tərəfindən Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsi və Azərbaycan Respublikası Konstitusiyası ilə mənə verilən bir sıra hüquqlarım, o cümlədən Mülki qanunvericiliyin tələbləri kobud şəkildə pozulmuşdur. "xxxx" ASC-nin rəhbərliyi tərəfindən mənə aid bir sıra hüquqların pozulması barədə tələblərimin əsaslı olduğunu aşağıdakı hüquqi əsaslandırma və dəlillərlə sübut etməyə çalışacağam. Hesab edirəm ki, "xxxx" ASC-nin rəhbərliyini mülkiyyətçi olaraq mənim hüquqlarımı pozması qanunvericiliyin pozulması kimi qiymətləndirilməlidir.
3. İddiaçı iddia tələbinin dəqiqləşdirilməsi barədə ərizə verərək, "Sabunçu İstehsalat Xidməti Bazası' ASC-nİn yeni redaksiyada hazırlanan və 22 iyul və 10 sentyabr 2024cü il tarixlərdə səhmdarların ümumi yığıncağında təsdiq edilməsi nəzərdə tutulan nizamnaməsinin layihəsinin;“Sabunçu İstehsatat Xidməti Bazası' ASC-nin 30 sentyabr 2024-cü il tarixdə keçirilmiş səhmdarların növbədənkənar ümumi yığıncağının protokolunun surətinin, həmin protokol surət olduğundan bütün səhifələrinə əsli ilə düzdür qeydi apanlmaqla cəmiyyətin möhürü ilə təsdiq edilmiş formada "xxxx" ASC tərəfindən iddiaçıya təqdim edilməsi;100 manat məbləğində ödədiyim dövlət rüsumunu əvəzinin iddiaçıya ödənilməsi barədə qətnamə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir.
II. Tərəflərin mövqeləri:
4. Məhkəmə iclasında iştirak edən İddiaçı iddia tələbini müdafiə edib, iddia ərizəsində göstərilənlərə uyğun izahat verərək, iddia tələbinin təmin olunmasına dair qətnamə qəbul edilməsini xahiş etdi.
5. Cavabdehin nümayəndəsi Nümayəndə iddia ərizəsində qeyd olunan hallarilə razılaşmayıb, iddia ərizəsinin rədd edilməsi barədə qərar qəbul edilməsini xahiş etdi. Əlavə olaraq qeyd etdi ki, 22 iyul 2024-cü il tarixində ümumiyyətlə iclas keçirilməyib,qanunvericilikdə ümumiyyətlə nizamnamə layihəsinin səhmdara təqdim edilməsi nəzərdə tutulmayıb, yalnız protokolun təqdim edilməsi nəzərdə tutulub, və iddiaçı artıq 30 sentyabr 2024-cü il tarixdə keçirilmiş səhmdarların növbədənkənar ümumi yığıncağının protokolunu əldə edib. III. Məhkəmə baxışının hədləri:
6. Məhkəmə həqiqətə nail olmaq üçün işin hərtərəfli, tam və obyektiv tədqiqinə lazımi şərait yaradır. Bunun üçün məhkəmə: işdə iştirak edən şəxslərə onların prosessual hüquq və vəzifələrini izah edir, görüləcək, yaxud görülməyəcək hərəkətlərin nəticələri barədə onları xəbərdar edir, onların prosessual hüquqlarının həyata keçməsinə kömək göstərir. Məhkəmə yalnız tərəflərin təqdim etdikləri sübutları araşdırmalı və onlardan istifadə etməlidir (MPM-in 14.1 və 14.2-ci maddələri).
7. Hakim işdə iştirak edən şəxslərin verdiyi tələblər üzrə qətnamə çıxarır. Lakin hakim qanunda göstərilən müstəsna hallarda iddia tələblərindən kənara çıxa bilər (MPM-in 218.3-cü maddəsi).
IV. Sübutların tədqiqi:
8. xx.xx.2024-cü il tarixli AA00057187 nömrəli hesabın operatoru haqqında məlumatdan görünür ki, emitent "xxxx" ASC-nin ******* ədəd qiymətli kağızının 1 ədədinin nominal dəyəri 0,50 manat təşkil edir. Depo hesabından çıxarışdan görünür ki, İddiaçı qiymətli kağızlarının miqdarı 5757 ədəd təşkil edir.
9. İddiaçı tərəfindən "xxxx" ASC-yə xx.xx.2024-cü il tarixli pretenziya məktubu ünvanlanaraq 30 sentyabr 2024-cü il tarixində keçirilmiş səhmdarların ümumiv yığıncağının iclasının protokolunu 1 gün ərzində təqdim edilməsini xahiş etmiş, əks təqdirdə müvafiq məhkəmə instansiyasına müraciət ediləcəkdir. V. Tətbiq edilən hüquq:
10. AR Mülki Məcəlləsinin: - 49.1-ci maddəsinə əsasən hüquqi şəxslər qanunvericiliyə və nizamnaməyə uyğun fəaliyyət göstərən öz orqanları vasitəsilə mülki hüquqlar əldə edir və öhdələrinə mülki vəzifələr götürürlər. - 49.2-ci maddəsinə əsasən hüquqi şəxs öz iştirakçıları, habelə təmsilçiləri vasitəsilə mülki hüquqlar əldə edə bilər və öhdəsinə mülki vəzifələr götürə bilər. - 98.1-ci maddəsinə əsasən nizamnamə kapitalı müəyyən sayda səhmlərə bölünmüş cəmiyyət səhmdar cəmiyyəti sayılır. - 99.1-ci maddəsinə əsasən səhmdar cəmiyyətinin iştirakçıları onlara mənsub səhmləri digər səhmdarların razılığı olmadan özgəninkiləşdirə bildikdə, o, açıq səhmdar cəmiyyəti sayılır. Bu cür səhmdar cəmiyyəti buraxdığı səhmlərə açıq abunə yazılışını və onların sərbəst satışını həyata keçirə bilər. - 102.1-ci maddəsinə əsasən Səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsində bu Məcəllənin 47.2-ci maddəsində göstərilən məlumatlardan savayı, cəmiyyətin buraxdığı səhmlərin kateqoriyaları, onların nominal dəyəri və miqdarı haqqında; cəmiyyətin nizamnamə kapitalının miqdarı haqqında; səhmdarların hüquqları haqqında; cəmiyyəti idarəetmə orqanlarının tərkibi və səlahiyyətləri, onların qərarlar qəbul etməsi, o cümlədən barəsində qərarların yekdilliklə və ya şərtləşdirilmiş səs çoxluğu ilə qəbul olunduğu məsələlərə dair qərarlar qəbul etməsi qaydası haqqında şərtlər göstərilməlidir. - 102.4-cü maddəsinə əsasən səhmdar cəmiyyəti öz səhmdarlarına nizamnamə, ona edilən əlavə və dəyişikliklər ilə tanış olmaq imkanmı yaratmalıdır. Səhmdarın tələbi ilə nizamnamənin surəti ona verilməlidir. - 106-1.1-ci maddəsinə əsasən səhmdar cəmiyyətinin səhmdarı cəmiyyətin bir və ya daha çox sayda səhmlərinin bu Məcəllə ilə müəyyən edilmiş qaydada mülkiyyətçisi olan fiziki və (və ya) hüquqi şəxsdir. - 107.1-ci maddəsinə əsasən səhmdar cəmiyyətinin ali idarəetmə orqanı onun səhmdarlarının ümumi yığıncağıdır. - 107.1.4-cü maddəsinə əsasən cəmiyyətin illik hesabatlarını, maliyyə hesabatlarını təsdiq etmək, mənfəətini və zərərini bölüşdürmək səhmdarların ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətinə aiddir. - 107-1.4-cü maddəsinə əsasən səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılmasına qırx beş gün qalmış yığıncağın çağırılması barədə kütləvi informasiya vasitələri ilə məlumat verilməli (qapalı səhmdar cəmiyyətinin səhmdarlarının ümumi yığıncağının çağırılması halları istisna olunmaqla), habelə səhmdarlara və ya nominal saxlayıcılara bu barədə yazılı bildiriş göndərilməlidir. Nominal saxlayıcı həmin bildirişin səhmdara çatdırılmasını təmin etməlidir. - 107-6.1-ci maddəsinə əsasən səhmdarların ümumi yığıncağının protokolu yığıncaq bitdikdən sonra üç iş günündən gec olmayaraq iki nüsxədə tərtib olunur, sədrlik edən şəxs və katib tərəfindən imzalanır və möhürlənir. - 107-6.3-cü maddəsinə əsasən səhmdarın tələbi ilə protokolun surəti ona təqdim edilməlidir.
11. AR MPM-in: - 77.1-ci maddəsinə görə hər bir tərəf öz tələblərinin və etirazlarının əsası kimi istinad etdiyi halları sübut etməlidir. - 107-ci maddəsinə görə məhkəmə xərcləri dövlət rüsumundan və işə baxılması ilə əlaqədar olan məsrəflərdən ibarətdir. - 119.1-ci maddəsinə görə məhkəmə xərcləri ödənilmiş tələblərin məbləğinə mütənasib olaraq işdə iştirak edən şəxslərə aid edilir.
12. “Dövlət rüsumu haqqında” AR Qanununun 9.1-1-ci maddəsinə görə “Mediasiya haqqında” Azərbaycan Respublikasının Qanununa uyğun olaraq mediasiya prosesinin nəticəsinə dair barışıq sazişi bağlanmadıqda məhkəməyə müraciət edərkən mediasiya prosesi ilə bağlı xərclərin öz üzərinə düşən hissəsini ödəmiş tərəf və ya həmin Qanunun 36.2-ci maddəsinə uyğun olaraq mediasiya xərclərini ödəmiş tərəf dövlət rüsumunu ödəməkdən azad olunur. Bu Qanunda nəzərdə tutulmuş dövlət rüsumunun məbləği çəkilmiş xərclərdən artıq olduqda, tərəf çəkdiyi xərc həddində dövlət rüsumundan azad edilir.
13. Avropa İnsan Hüquqları Məhkəməsinin ədalətli məhkəmə araşdırması hüququna dair (maddə 6): “Yerli məhkəmə tərəflərin təqdim etdiyi arqumentləri seçərkən və sübutları qəbul edərkən müəyyən mülahizə sərbəstliyinə malik olmasına baxmayaraq, qərarlarını əsaslandırmaqla öz hərəkətlərinə haqq qazandırmalıdır (Suominen Finlandiyaya qarşı, § 36). Bu öhdəlik üzrə qərarın əsaslandırılması dərəcəsi qərarın xarakterindən asılı olaraq dəyişə bilər və yalnız işin konkret halları işığında şərh edilməlidir. (X1rşı, § 29; Hiro Balani İspaniyaya qarşı, § 27)”
Vİ.Məhkəmənin mövqeyi:
14. Məhkəmə hesab edir ki, iddia tələbi qismən təmin edilməlidir.
15. Hazırki iddia tələbi iki hissədən ibarətdir: Sabunçu İstehsalat Xidməti Bazası' ASC-nİn yeni redaksiyada hazırlanan və 22 iyul və 30 sentyabr 2024-cü il tarixlərdə səhmdarların ümumi yığıncağında təsdiq edilməsi nəzərdə tutulan nizamnaməsinin layihəsinin və “Sabunçu İstehsatat Xidməti Bazası' ASC-nin 30 sentyabr 2024-cü il tarixdə keçirilmiş səhmdarların növbədənkənar ümumi yığıncağının protokolunun surətinin, həmin protokol surət olduğundan bütün səhifələrinə əsli ilə düzdür qeydi apanlmaqla cəmiyyətin möhürü ilə təsdiq edilmiş formada "xxxx" ASC tərəfindən iddiaçıya təqdim edilməsidir.
16. Belə ki, məhkəmə araşdırması zamanı tədqiq edilmiş sübutlarla müəyyən edildi ki, İddiaçı cavabdeh əhmdar cəmiyyətin səhmdarıdır. Hazırkı halda iddiaçı cavabdehdən nizamnamə layihələrinin və 30 sentyabr 2024-cü il tarixdə keçirilmiş səhmdarların növbədənkənar ümumi yığıncağının protokolunun ona təqdim edilməsini xahiş edir.
17. Məhkəmə qeyd edir ki, Mülki Məcəllənin 102.4-cü maddəsinə əsasən səhmdar cəmiyyəti öz səhmdarlarına nizamnamə, ona edilən əlavə və dəyişikliklər ilə tanış olmaq imkanını yaratmalıdır. Səhmdarın tələbi ilə nizamnamənin surəti ona verilməlidir.Məhkəmə qeyd edir ki, qanunvericilikdə nizamnamə layihəsinin səhmdara təqdim edilməsi nəzərdə tutulmadığından, həmin hissədə iddia tələbi təmin edilmə bilməz.
18. Məhkəmə hesab edir ki, məhkəmə iclasında tərəflərin izahatlarından göründüyü kimi 30 sentyabr 2024-cü il tarixdə keçirilmiş səhmdarların növbədənkənar ümumi yığıncağı keçirilmişdir vəhəmin iclasın protokolunun təqdim edilməsi ilə bağlı iddiaçı cavabdehə müraciət etmişdir.
19. Məhkəmə hesab edir ki, Mülki Məcəllənin 107-6.3-cü maddəsinə əsasən İddiaçı həmin cəmiyyətin səhmdarı olduğuna görə iddia "xxxx" Açıq Səhmdar Cəmiyyətinin 30 sentyabr 2024-cü il tarixdə keçirilmiş səhmdarların növbədənkənar ümumi yığıncağının protokolunun surətinin təqdim edilməsi hissəsində iddia tələbi əsaslıdır və həmin hissədə əsaslı olduğundan təmin edilməlidir.
20. Məhkəmə xərclərinə gəldikdə iş materiallarından görünür ki, hazırkı iş üzrə 100 manat məbləğində dövlət rüsumu iddiaçı tərəfindən ödənilmişdir.
21. Məhkəmə hesab edirki, iddia qismən təmin edildiyindən dövlət rüsumu cavabdehdən iddiaçının xeyrinə 100 manat məbləğində dövlət rüsumu iddiaçıya qaytarılmalıdır.
22. Şərh olunanlara əsasən və Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəllənin 242, 244, 252, 253.3, 216-220, 227, 233, 360-cı maddələrini rəhbər tutaraq, məhkəmə
Q Ə T E T D İ:
İddia qismən təmin edilsin. Cavabdeh "xxxx" ASC-nin 30 sentyabr 2024-cü il tarixdə keçirilmiş səhmdarların növbədənkənar ümumi yığıncağının protokolunun surəti "xxxx" ASC tərəfindən İddiaçı təqdim edilsin. İddia qalan hissədə rədd edilsin. Ödənilmiş 100 manat dövlət rüsumu cavabdehə aid edilsin. Qətnamədən, rəsmi qaydada verildiyi gündən 1 ay müddətində Bakı Kommersiya Məhkəməsi vasitəsi ilə Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasına apellyasiya şikayəti verilə bilər.
Hakim Günay Həşimova