Bakı Kommersiya Məhkəməsi Qərardad — İş №e-2-2(113)-6150/2025

Azərbaycan Respublikası adından QƏRARDAD Bakı şəhəri İş № e-2-2(113)-6150/2025 06.10.2025 BAKİ KOMMERSİYA MƏHKƏMƏSİ Hakim Axundova Zeynəb Əli qızının sədrliyi, Süleymanov Namiq Əsgər oğlunun katibliyi, İddiaçının nümayəndəsi Nümayəndə, Cavabdehin nümayəndəsi və vəkili Vəkil2 iştirakları ilə, İddiaçı (mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxslər Qanuni nümayəndə, X3, X1 və İddiaçı Əli oğlu cəlb edilməklə) Cavabdehnə qarşı “payın ayrılması” tələbinə dair kommersiya mübahisəsi üzrə işə məhkəmənin inzibati binasında açıq məhkəmə hazırlıq iclasında baxaraq, məhkəmə MÜƏYYƏN ETDİ: İddiaçı Cavabdehnə qarşı payın naturada ayrılması tələbinə dair iddia ərizəsi ilə Bakı şəhəri Yasamal Rayon Məhkəməsinə müraciət edərək, Cavabdeh MMC-dən İddiaçı payının naturada ayrılması barədə qətnamə çıxarılmasını xahiş etmişdir. Bakı şəhəri Yasamal Rayon Məhkəməsinin xx.xx.2025-ci il tarixli, e-2(004)-560/2025 saylı qərardadı ilə İddiaçı mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxslər Qanuni nümayəndə və X3 cəlb edilməklə Cavabdeh MMC-yə qarşı “payın ayrılması” tələbinə dair 2(004)-560/2025 saylı mülki işin məhkəmə aidiyyəti üzrə baxılması üçün Bakı Kommersiya Məhkəməsinə göndərilməsi qərara alınmışdır. Cavabdehin nümayəndəsi və vəkili Vəkil2 “AZEMİS” elektron məhkəmə informasiya sistemində yaradılan elektron kabinet vasitəsilə məhkəməyə vəsatətlə müraciət edərək, iddia ərizəsinin baxılmamış saxlanılması barədə qərardad qəbul edilməsini xahiş etmişdir. Vəsatət onunla əsaslandırılmışdır ki, İddiaçı iddia ərizəsi ilə məhkəməyə müraciət edərək, Cavabdeh MMC-dən payının naturada ayrılması barədə qətnamə çıxarılmasını xahiş etmişdir. İddia tələbi onunla əsaslandırılmışdır ki, iddiaçı Cavabdeh MMC-nin 50 faiz təsis payına malik olmuş və xx.xx.2022-ci il tarixdə vəfat etmiş oğlu X2 vərəsəsidir və miras əmlakdan 1/8 hissədə paya malikdir. Bildirilir ki, “X9 Exlusive Solutions” MMC-nin nizamnamə kapitalındakı təsis paylarının 50%-i Qanuni nümayəndə, 50%-i isə X4 məxsus olmuşdur. Cəmiyyətin ümumi yığıncağının qərarı ilə Cavabdeh təsisçisi olmuş X2 xx.xx.2022-ci il tarixdə vəfat etməsi ilə əlaqədar cəmiyyətin nizamnamə kapitalından ona məxsus olmuş 50%, 116520 (bir yüz on altı min beş yüz iyirmi) manat, 116520 pay (20 (iyirmi) manat pul şəklində, 116500 (bir yüz on altı min beş yüz) manat əmlak şəklində) onun qanun üzrə vərəsələri həyat yoldaşı X1, oğlu İddiaçı Əli oğlu, qızı X3 və atası İddiaçı arasında xx.xx.2023-cü il tarixli mülkiyyət hüququ haqqında, xx.xx.2023 və xx.xx.2023-cü il tarixli qanun üzrə vərəsəlik hüququ haqqında şəhadətnamələrə əsasən bölünmüş, X1, İddiaçı Əli oğlu, X3 və İddiaçı Cavabdeh təsisçiliyinə daxil edilmişlər. Dövlət qeydiyyatı məlumatlarında baş vermiş dəyişikliklərin qeydə alınması üçün müvafiq dövlət orqanına müraciət edilmişdir. Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 93.1-ci maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçısı cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payını və ya onun bir hissəsini həmin cəmiyyətin bir və ya bir neçə iştirakçısına sata bilər və ya başqa qaydada güzəşt edə bilər; 93.2-ci maddəsinə əsasən cəmiyyət iştirakçısının öz payını (onun bir hissəsini) üçüncü şəxslərə özgəninkiləşdirilməsinə yol verilir; 93.3-cü maddəsinə əsasən cəmiyyətin iştirakçıları iştirakçının payını (onun bir hissəsini) öz paylarının miqdarına mütənasib surətdə satın almaqda üstünlük hüququna malikdirlər. Cəmiyyətin iştirakçısı öz payını (onun bir hissəsini) özgəninkiləşdirmək istədikdə həmin payın (onun bir hissəsinin) satın alınmasını ilkin olaraq cəmiyyətin digər iştirakçılarına təklif etməlidir. Əgər cəmiyyətin iştirakçıları xəbərdar edildikləri gündən bir ay ərzində və ya cəmiyyətin nizamnaməsində və ya onun iştirakçılarının razılaşmasında nəzərdə tutulan başqa müddətdə öz üstünlük hüququndan istifadə etməzlərsə, iştirakçının payı üçüncü şəxsə özgəninkiləşdirilə bilər; 93.4-cü maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin nizamnaməsinə uyğun olaraq iştirakçının payının (onun bir hissəsinin) üçüncü şəxslərə özgəninkiləşdirilməsi mümkün olmadıqda, cəmiyyətin digər iştirakçıları isə onu satın almaqdan imtina etdikdə cəmiyyət iştirakçının payını əldə etməyə borcludur; 93.5-ci maddəsinə əsasən iştirakçının payını (onun bir hissəsini) məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin özünün əldə etdiyi halda cəmiyyət onu özünün nizamnaməsində nəzərdə tutulan müddətlərdə və qaydada başqa iştirakçılara və ya üçüncü şəxslərə satmağa və ya bu Məcəllənin 90.4 və 90.5-ci maddələrinə uyğun olaraq öz nizamnamə kapitalını azaltmağa borcludur; 93.6-cı maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı paylar cəmiyyətin iştirakçısı olan fiziki şəxslərin vərəsələrinə və hüquqi şəxslərin hüquq varislərinə bu şərtlə keçir ki, cəmiyyətin nizamnaməsində payların onlara yalnız cəmiyyətin qalan iştirakçılarının razılığı ilə keçməsi nəzərdə tutulmasın. Payın keçməsinə razılıq verməkdən imtina edilməsi cəmiyyətin nizamnaməsində nəzərdə tutulan qaydada və şərtlərlə cəmiyyətin həmin payın həqiqi dəyərini iştirakçının vərəsələrinə (hüquq varislərinə) ödəməsi və ya həmin dəyərə bərabər əmlakı onlara naturada verməsi vəzifəsinin yaranmasına səbəb olur; 93.7-ci maddəsinə əsasən cəmiyyətin paylarının əlli faizini və daha çox hissəsini almaq istəyən şəxs bütün iştirakçılara rəsmi qaydada müvafiq təklif təqdim edir. Azərbaycan Respublikası MM-nin 95-ci maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçısı onun digər iştirakçılarının razılığından asılı olmayaraq istənilən vaxt cəmiyyətdən çıxa bilər; 96.1-ci maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdən çıxan iştirakçıya, əgər cəmiyyətin nizamnaməsində ayrı qayda nəzərdə tutulmayıbsa, həmin iştirakçının nizamnamə kapitalındakı payına uyğun əmlak hissəsi ödənilir. Çıxan iştirakçının cəmiyyət ilə razılaşmasına əsasən əmlakın dəyərinin ödənilməsi əmlakın naturada verilməsi ilə əvəz edilə bilər. Cəmiyyətin əmlakının çıxan iştirakçıya düşən hissəsi və ya onun dəyəri iştirakçının çıxdığı məqamda tərtib edilən balans üzrə müəyyənləşdirilir; 96.2-ci maddəsinə əsasən əgər məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin nizamnamə kapitalına maya kimi əmlakdan istifadə hüququ verilmişdirsə, müvafiq əmlak cəmiyyətdən çıxan iştirakçıya qaytarılır. Həmin əmlakın normal aşınma nəticəsində dəyərinin azalmasının əvəzi ödənilmir; 96.3-cü maddəsinə əsasən cəmiyyət iştirakçısının vərəsəsi və ya onun iştirakçısı olan hüquqi şəxsin hüquq varisi cəmiyyətə daxil olmadıqda onunla hesablaşmalar bu maddənin qaydalarına uyğun aparılır. Hazırda Cavabdeh iştirakçısı (təsisçisi) olan İddiaçı cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payını satmasına dair iradə ifadəsini cəmiyyətin digər iştirakçılarına rəsmi qaydada bildirməsi (təklif etməsi), üçüncü şəxslərə özgəninkiləşdirilmənin mümkün olmaması, cəmiyyətin həmin payı əldə etməkdən imtina etməsi barədə məhkəməyə heç bir sübut təqdim etməmişdir. Eyni zamanda, iddiaçı cəmiyyətdən çıxmaq istəməsi barədə Cavabdeh MMC-yə də heç bir rəsmi tələb (pretenziya, bildiriş) irəli sürməmişdir. Beləliklə, iddiaçı hazırkı mübahisə üçün məhkəməyə qədər nizamlama (pretenziya) qaydalarına əməl etməmişdir. Cavabdehin nümayəndəsi və vəkili Vəkil2 məhkəmənin hazırlıq iclasında iddia ərizəsinin baxılmamış saxlanması barədə vəsatəti müdafiə edərək, iddia ərizəsinin baxılmamış saxlanılması barədə qərardad qəbul edilməsini xahiş etdi. İddiaçının nümayəndəsi Nümayəndə məhkəmə iclasında qarşı tərəflə müəyyən danışıqlar aparıldığını, ona görə də hazırda iddia ərizəsinin baxılmamış saxlanmasına etiraz etmədiyini bildirdi. Məhkəmə proses iştirakçılarını dinləyib, iddia ərizəsi və ona əlavə olunmuş sənədləri nəzərdən keçirərək hesab edir ki, iddia ərizəsi baxılmamış saxlanılmalıdır. Belə ki, Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin: 4.3-cü maddəsinin tələbinə görə əgər qanunla müəyyən kateqoriya kommersiya mübahisələri üçün məhkəməyə qədər nizamlama (pretenziya) qaydası müəyyən olunarsa və yaxud bu, tərəflər arasında müqavilə ilə nəzərdə tutularsa, mübahisə həmin qaydaya riayət edildikdən sonra kommersiya məhkəməsinin həllinə verilə bilər. 150.1.6-cı madddəsinə əsasən müqavilə ilə və ya həmin kateqoriya mübahisələr üçün qanunda bu nəzərdə tutulmuşsa, cavabdehlə mübahisənin məhkəməyə qədər və ya pretenziya qaydasında nizama salınmasına riayət edilməsini təsdiq edən sənəd (kommersiya mübahisələri üzrə həmin sənədlər bu Məcəllənin 150.2-ci maddəsinə uyğun olaraq verilir). 150.2-ci maddəsinə əsasən kommersiya mübahisələri üzrə elektron qaydada verilən iddia ərizəsi və ona əlavə edilmiş sənədlər işdə iştirak edən digər şəxslərin “Elektron məhkəmə” informasiya sistemində yaradılmış elektron kabinetinə göndərilir və bu barədə məlumat elektron qaydada (elektron poçt və SMS vasitəsilə) onlara çatdırılır. Əgər sahibkar olan cavabdeh “Elektron məhkəmə” informasiya sistemində qeydiyyatdan keçməmişsə, bu halda kommersiya mübahisələri üzrə elektron qaydada verilən iddia ərizəsi barədə bildiriş və “Elektron məhkəmə” informasiya sistemində qeydiyyatdan keçmə qaydasına dair məlumat həmin şəxsin müvafiq icra hakimiyyəti orqanının müəyyən etdiyi orqanın (qurumun) informasiya sistemində yaradılmış elektron kabinetinə göndərilir və bu barədə məlumat elektron qaydada (elektron poçt və SMS vasitəsilə) ona çatdırılır. Cavabdeh qeyri-rezident olduğu halda iddia ərizəsi və ona əlavə edilmiş sənədlər onun nümayəndəsinin “Elektron məhkəmə” informasiya sistemində yaradılmış elektron kabinetinə göndərilir. Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin: 93.1-ci maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçısı cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payını və ya onun bir hissəsini həmin cəmiyyətin bir və ya bir neçə iştirakçısına sata bilər və ya başqa qaydada güzəşt edə bilər; 93.2-ci maddəsinə əsasən cəmiyyət iştirakçısının öz payını (onun bir hissəsini) üçüncü şəxslərə özgəninkiləşdirilməsinə yol verilir; 93.3-cü maddəsinə əsasən cəmiyyətin iştirakçıları iştirakçının payını (onun bir hissəsini) öz paylarının miqdarına mütənasib surətdə satın almaqda üstünlük hüququna malikdirlər. Cəmiyyətin iştirakçısı öz payını (onun bir hissəsini) özgəninkiləşdirmək istədikdə həmin payın (onun bir hissəsinin) satın alınmasını ilkin olaraq cəmiyyətin digər iştirakçılarına təklif etməlidir. Əgər cəmiyyətin iştirakçıları xəbərdar edildikləri gündən bir ay ərzində və ya cəmiyyətin nizamnaməsində və ya onun iştirakçılarının razılaşmasında nəzərdə tutulan başqa müddətdə öz üstünlük hüququndan istifadə etməzlərsə, iştirakçının payı üçüncü şəxsə özgəninkiləşdirilə bilər; 93.4-cü maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin nizamnaməsinə uyğun olaraq iştirakçının payının (onun bir hissəsinin) üçüncü şəxslərə özgəninkiləşdirilməsi mümkün olmadıqda, cəmiyyətin digər iştirakçıları isə onu satın almaqdan imtina etdikdə cəmiyyət iştirakçının payını əldə etməyə borcludur; 93.5-ci maddəsinə əsasən iştirakçının payını (onun bir hissəsini) məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin özünün əldə etdiyi halda cəmiyyət onu özünün nizamnaməsində nəzərdə tutulan müddətlərdə və qaydada başqa iştirakçılara və ya üçüncü şəxslərə satmağa və ya bu Məcəllənin 90.4 və 90.5-ci maddələrinə uyğun olaraq öz nizamnamə kapitalını azaltmağa borcludur; 93.6-cı maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı paylar cəmiyyətin iştirakçısı olan fiziki şəxslərin vərəsələrinə və hüquqi şəxslərin hüquq varislərinə bu şərtlə keçir ki, cəmiyyətin nizamnaməsində payların onlara yalnız cəmiyyətin qalan iştirakçılarının razılığı ilə keçməsi nəzərdə tutulmasın. Payın keçməsinə razılıq verməkdən imtina edilməsi cəmiyyətin nizamnaməsində nəzərdə tutulan qaydada və şərtlərlə cəmiyyətin həmin payın həqiqi dəyərini iştirakçının vərəsələrinə (hüquq varislərinə) ödəməsi və ya həmin dəyərə bərabər əmlakı onlara naturada verməsi vəzifəsinin yaranmasına səbəb olur; 93.7-ci maddəsinə əsasən cəmiyyətin paylarının əlli faizini və daha çox hissəsini almaq istəyən şəxs bütün iştirakçılara rəsmi qaydada müvafiq təklif təqdim edir. 95-ci maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçısı onun digər iştirakçılarının razılığından asılı olmayaraq istənilən vaxt cəmiyyətdən çıxa bilər; 96.1-ci maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdən çıxan iştirakçıya, əgər cəmiyyətin nizamnaməsində ayrı qayda nəzərdə tutulmayıbsa, həmin iştirakçının nizamnamə kapitalındakı payına uyğun əmlak hissəsi ödənilir. Çıxan iştirakçının cəmiyyət ilə razılaşmasına əsasən əmlakın dəyərinin ödənilməsi əmlakın naturada verilməsi ilə əvəz edilə bilər. Cəmiyyətin əmlakının çıxan iştirakçıya düşən hissəsi və ya onun dəyəri iştirakçının çıxdığı məqamda tərtib edilən balans üzrə müəyyənləşdirilir; 96.2-ci maddəsinə əsasən əgər məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin nizamnamə kapitalına maya kimi əmlakdan istifadə hüququ verilmişdirsə, müvafiq əmlak cəmiyyətdən çıxan iştirakçıya qaytarılır. Həmin əmlakın normal aşınma nəticəsində dəyərinin azalmasının əvəzi ödənilmir; 96.3-cü maddəsinə əsasən cəmiyyət iştirakçısının vərəsəsi və ya onun iştirakçısı olan hüquqi şəxsin hüquq varisi cəmiyyətə daxil olmadıqda onunla hesablaşmalar bu maddənin qaydalarına uyğun aparılır. Yuxarıda qeyd olunan normalardan görünür ki, Cəmiyyətin iştirakçısı öz payını (onun bir hissəsini) özgəninkiləşdirmək istədikdə həmin payın (onun bir hissəsinin) satın alınmasını ilkin olaraq cəmiyyətin digər iştirakçılarına təklif etməlidir. Əgər cəmiyyətin iştirakçıları xəbərdar edildikləri gündən bir ay ərzində və ya cəmiyyətin nizamnaməsində və ya onun iştirakçılarının razılaşmasında nəzərdə tutulan başqa müddətdə öz üstünlük hüququndan istifadə etməzlərsə, iştirakçının payı üçüncü şəxsə özgəninkiləşdirilə bilər. Həmçinin məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdən çıxan iştirakçıya, əgər cəmiyyətin nizamnaməsində ayrı qayda nəzərdə tutulmayıbsa, həmin iştirakçının nizamnamə kapitalındakı payına uyğun əmlak hissəsi ödənilir. Çıxan iştirakçının cəmiyyət ilə razılaşmasına əsasən əmlakın dəyərinin ödənilməsi əmlakın naturada verilməsi ilə əvəz edilə bilər. Cəmiyyətin əmlakının çıxan iştirakçıya düşən hissəsi və ya onun dəyəri iştirakçının çıxdığı məqamda tərtib edilən balans üzrə müəyyənləşdirilir. İş materiallarından məhkəməyə müraciət edənədək iddiaçının cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payını satmasına dair iradə ifadəsini cəmiyyətin digər iştirakçılarına rəsmi qaydada bildirməsi (təklif etməsi), üçüncü şəxslərə özgəninkiləşdirilmənin mümkün olmaması, cəmiyyətin həmin payı əldə etməkdən imtina etməsi görünmür. Eyni zamanda, iddiaçı cəmiyyətdən çıxmaq istəməsi barədə Cavabdeh MMC-yə heç bir rəsmi tələb (pretenziya, bildiriş) irəli sürməmişdir. Beləliklə, iddiaçı hazırkı mübahisə üçün məhkəməyə qədər nizamlama (pretenziya) qaydalarına əməl etməmişdir. Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin: 259.0.1-ci maddəsinə əsasən məhkəməyə müraciət etmiş iddiaçı mübahisənin qabaqcadan məhkəmədən kənar (pretenziya qaydasında) həll edilməsi barəsində müəyyən kateqoriyadan olan işlər üçün qanunla müəyyən edilmiş, yaxud tərəflər arasında müqavilə ilə nəzərdə tutulmuş qaydaya əməl etməmişsə və bu qaydanı tətbiq etmək imkanı itirilməmişsə, məhkəmə ərizəni baxılmamış saxlayır. “Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsi Plenumunun bəzi qərarlarında dəyişikliklər edilməsi haqqında” Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsi Plenumunun 24 dekabr 2021-ci il tarixli, 12 nömrəli Qərarının 5-ci bəndində qeyd edilmişdir ki, “Ərizənin baxılmamış saxlanılması barədə qanunvericiliyin məhkəmələr tərəfindən tətbiq edilməsi təcrübəsi haqqında” Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsi Plenumunun 2011-ci il 31 mart tarixli 3 nömrəli qərarında aşağıdakı dəyişikliklər edilsin: 5.1) 2-ci bənd aşağıdakı redaksiyada verilsin: “Məhkəmələrə izah edilsin ki, Azərbaycan Respublikası MPM-nin 259.0.1- 259.0.10, 259.0.12 və 259.0.13-cü maddələrində göstərilən əsaslar olduqda məhkəmənin hazırlıq iclasında ərizə baxılmamış saxlanıla bilər. Hazırlıq iclasında ərizənin qaytarılması barədə vəsatətin verilməsi ərizənin Azərbaycan Respublikası MPM-in 259.0.11-ci maddəsinə əsasən baxılmamış saxlanılması üçün deyil, həmin Məcəllənin 170-ci maddəsinə əsasən geri qaytarılması üçün əsasdır və bu zaman cavabdeh tərəfin buna razılığının alınması tələb olunmur.” Beləliklə, məhkəmə tərəflərin özlərinin də mübahisəni məhkəmədənkənar qaydada həll etmək üçün iddia ərizəsinin baxılmamış saxlanılmasına etiraz etmədiyini nəzərə alaraq, belə nəticəyə gəlir ki, İddiaçı (mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxslər Qanuni nümayəndə, X3, X1 və İddiaçı Əli oğlu cəlb edilməklə) Cavabdehnə qarşı “payın ayrılması” tələbinə dair iddia ərizəsi baxılmamış saxlanılmalıdır. Şərh olunanlara əsasən və Azərbaycan Respublikası MPM-nin 259, 259.0.1, 260, 263-264, 266-268-ci maddələrini rəhbər tutaraq, məhkəmə QƏRARA ALDİ: İddiaçı (mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxslər Qanuni nümayəndə, X3, X1 və İddiaçı Əli oğlu cəlb edilməklə) Cavabdehnə qarşı “payın ayrılması”tələbinə dair iddia ərizəsi baxılmamış saxlanılsın. Qərardaddan, tərəflərə rəsmi qaydada verildikdən sonra 10 (on) gün müddətində Bakı Kommersiya Məhkəməsinə şikayət verilə bilər. Hakim Zeynəb Axundova