Azərbaycan Respublikası adından Qərar Bakı şəhəri İş № 2-2(102)-889/2025 17.04.2026 ALI MƏHKƏMƏ Azərbaycan Respublikası adından Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasının Iddiaçı İddiaçı MMC-nin cavabdeh Cavabdeh MMC-yə qarşı iş üzrə QƏRARİ Açar sözlər: alqı-satqı müqaviləsindən irəli gələn öhdəliklərin icra edilməməsi Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Kommersiya kollegiyasının hakimi Qəribov Bəhman Fərhad oğlunun məruzəsi ilə, hakimlər Qurbanov Raqib Əliddin oğlu və Babayev Zəki Baba oğlundan ibarət tərkibdə, iddiaçı İddiaçı MMC-nin cavabdeh Cavabdeh MMC-yə qarşı “pul tələbinə dair” kommersiya mübahisəsi üzrə Naxçıvan Muxtar Respublikası Ali Məhkəməsi Kommersiya Kollegiyasının 2025-ci il ## ######## tarixli *-*(***)-**/**** nömrəli qətnaməsindən iddiaçı tərəfindən verilmiş kassasiya şikayətinə yazılı icraat qaydasında baxılmışdır. Işin halları
1. İddiaçı MMC (satıcı) ilə “xxxx” MMC (alıcı) arasında bağlanmış TS **-** nömrəli 2022-ci il ## ##### tarixli alqı-satqı müqaviləsinə əsasən satıcı malları təqdim etməyi, alıcı isə həmin malların dəyərini ödəməyi öhdələrinə götürmüşlər. Həmin müqavilənin: - 1.1-ci bəndinə əsasən satıcı alıcının sifarişi və müqavilədə göstərilən şərtlər əsasında tibbi avadanlıqlar və onların ehtiyyat hissələri, tibbi sərf ləvazimatları və s. ilə təmin etmək öhdəliyini üzərinə götürür. - 5.1 və 5.2-ci bəndlərinə əsasən mallar alıcının müqaviləyə əlavə sayılan sifarişi və razı olduğu qiymətlər əsasında alınır. Ödəniş hər alım üçün malın təslimindən əvvəl satıcının bank hesabına köçürmə yolu ilə həyata keçiriləcək. - 6.1-ci bəndinə görə satıcı və alıcı hazırkı müqavilə üzrə öz öhdəliklərini yerinə yetirməməsi, yaxud səhlənkar yerinə yetirməsi üçün Azərbaycan Respublikası qanunvericiliyinə uyğun olaraq məsuliyyət daşıyırlar. - 10-cu bəndinə görə, müqavilənin başlama tarixi 2022-ci il ## #####, bitmə tarixi 2023-cü il ## #####dir.
2. Malların təqdim edilməsi barədə satıcı tərəfindən alıcıya göndərilmiş aşağıdakı elektron qaimə fakturalara əsasən - 2022-ci il ## ######## tarixli, ****** saylı - ƏDV daxil olmaqla 39684.58 (33631 + 6053.58) manat dəyərində; - 2022-ci il ## ######## tarixli, ****** saylı - ƏDV daxil olmaqla 52991.44 (44908+8083.44) manat dəyərində; - 2022-ci il ## ######## tarixli, ****** saylı - ƏDV daxil olmaqla 14210.74 (12043+2167.74) manat dəyərində; - 2022-ci il ## ####### tarixli, ****** saylı - ƏDV daxil olmaqla 95040.15 (80542.50+14497.65) manat dəyərində; - 2022-ci il ## ###### tarixli, ****** saylı - ƏDV daxil olmaqla 5959 (5050+909) manat dəyərində; - 2022-ci il ## ###### tarixli, ****** saylı - ƏDV daxil olmaqla 13103.90 (11105+1998.90) manat dəyərində mallar təqdim edilmişdir.
3. “xxxx” MMC-nin təsisçisi X1 tərəfindən (iştirak payı 100%) “xxxx” MMC-nin “xxxx” MMC-yə qoşulması barədə 2023-cü il ## ### tarixli qərar qəbul olunmuş, həmin tarixdə “xxxx” MMC-nin təsisçisi X1 və “xxxx” MMC-nin təsisçisi X1 (eyni şəxs) tərəfindən qoşulan hüquqi şəxsin hüquq və vəzifələrinin əvvəlki hüquqi şəxsə keçməsi barədə təhvil aktı tərtib edilmiş və bu barədə 2023-cü il # #### tarixli ərizə ilə vergi orqanına müraciət edilmişdir.
4. Sonradan “xxxx” MMC-nin adı dəyişdirilərək Cavabdeh MMC adlandırılmışdır.
5. 2023-cü il ## ###### tarixdə satıcı və alıcı arasında tərtib olunmuş üzləşmə aktında həmin tarixə sifarişçinin (alıcının) icraçıya (satıcıya) 375.860,64 manat, 2023cü il ## ### tarixdə “xxxx” MMC ilə satıcı arasında tərtib olunmuş üzləşmə aktında həmin tarixə “xxxx” MMC-nin satıcıya borcunun ƏDV-li məbləğinin 220.989,81 manat təşkil etməsi, 2023-cü il ## ###### və 2024-cü il ## ###### tarixlərdə Cavabdeh MMC ilə satıcı arasında tərtib olunmuş üzləşmə aktlarında həmin tarixlərə Cavabdeh MMCnin satıcıya ƏDV daxil 220.989,81 manat borcunun olması göstərilmiş, üzləşmə aktları iştirak edən tərəflərin hər ikisinin möhür və səlahiyyətli şəxslərinin imzaları ilə təsdiqlənmişdir.
Iş üzrə məhkəmə icraatı
a) Birinci instansiya məhkəməsindəki icraat
6. İddiaçı MMC (bundan sonra – “iddiaçı”) 2024-cü il ## ###### tarixdə iddia ərizəsi ilə məhkəməyə müraciət edərək, Cavabdeh MMC-dən (bundan sonra “cavabdeh”) ümumilikdə əsas borc 187.279,50 manat, ƏDV 33.710,31 manat olmaqla, 220.989,81 manat məbləğində borcun və eyni zamanda müqavilədə nəzərdə tutulan müddətdə borc öhdəliyini yerinə yetirmədiyinə görə bu günə (2024-cü il ## ######) Azərbaycan Respublikası Mərkəzi Bankı tərəfindən müəyyənləşdirilmiş 7,25% bank uçot dərəcəsi tətbiq olunmaqla, 32.458,95 manat faizin və işə baxılması üçün ödənilmiş 543,45 manat dövlət rüsumunun - cəmi 253.992,21 manatın tutularaq iddiaçının hesabına ödənilməsi barədə qətnamə qəbul olunmasını xahiş etmişdir.
7. Iddia tələbi işin yuxarıda sadalanan faktiki hallarına istinadla belə əsaslandırılmışdır ki, müqavilə üzrə öhdəliklər iddiaçı tərəfindən tam olaraq yerinə yetirilmiş, lakin cavabdeh tərəfindən alınan mallardan müvafiq qaimələr üzrə yekun borc olaraq 220.989,81 manat ödənilməmişdir. Borcun ödənilməsi ilə əlaqədar cavabdehə dəfələrlə müraciət edilmiş, 4 dəfə ayrı-ayrı vaxtlarda üzləşmə aktları tərtib olunmuş, iddiaçı tərəfindən borcun ödənilməsi ilə bağlı cavabdehə pretenziya məktubu göndərilmiş, lakin cavabdeh bu günədək borcu ödəməmişdir. Sonuncu üzləşmə aktı cavabdehlə 2024-cü il ## ###### tarixdə tərtib edilmiş, borcun yaxın zamanda ödəniləcəyi cavabdeh tərəfindən bildirilmişdir.
8. Naxçıvan MR Kommersiya Məhkəməsinin e-*-*(***)-**/**** nömrəli, 2025-ci il # #### tarixli qətnaməsi ilə iddianın qismən təmin edilməsi, əsas borc 187279.50 manat, ƏDV 33710.31 manat olmaqla, ümumilikdə 220.989,81 manatın, 19.508,27 manat gecikməyə görə faiz borcunun və 530,49 manat dövlət rüsumunun cavabdehdən alınıb iddiaçıya ödənilməsi, iddianın qalan hissədə rədd edilməsi qət olunmuşdur (hakim Q.Məmmədov).
9. Məhkəmə araşdırılması zamanı müəyyən edilmişdir ki, satıcı yəni iddiaçı alıcını mallarla təmin edərək müqavilə ilə müəyyənləşdirilmiş üzərinə düşən öhdəliyi yerinə yetirmiş, lakin alıcı isə müqavilə ilə üzərinə götürdüyü öhdəliyi tam olaraq yerinə yetirməyərək malların dəyərini ödəməmişdir. Iddiaçı tərəfin təqdim etdiyi sənədlər mötəbər sənəd kimi qəbul edilərək tələbin əsas borc 187.279,50 manat, ƏDV 33.710,31 manat, yekun borc 220.989,81 manatın cavabdehdən tutulmasına dair hissəsi əsaslıdır.
10. Məhkəmə cavabdeh tərəfin "xxxx” MMC-nin cavabdehə qoşulma prosesinin bitməməsi ilə əlaqədar fikrinə əsasən qeyd etmişdir ki, iddia ərizəsinə əlavə olunan “Vergilər” sosial-iqtisadi onlayn qəzetindən görünür ki, "xxxx” MMC - "xxxx” MMC-nin ona qoşulması şəklində yenidən təşkil olunur. Naxçıvan Şəhər Vergilər Idarəsinin 2025-ci il ## ###### tarixli *-**-*-**-*/*-****/**** nömrəli məktubundan məlum olur ki, "xxxx” MMC 2023-cü il ## ### tarixli qərarı ilə Cavabdeh MMC-yə qoşularaq, 2023-cü il # #### tarixli **************** saylı ərizə ilə ləğv prosesi başlanmışdır və hal-hazırda ləğv prosesindədir. Beləliklə, "xxxx” MMC Cavabdeh MMC-yə qoşulduğundan hazırkı tələb üzrə Cavabdeh MMC-nin öhdəliyi yaranmışdır.
11. Məhkəmə iddia tələbini gecikməyə görə tələb edilən faizə dair hissədə əsaslı hesab etsə də, həcminə görə tam əsaslı olmaması qənaətinə gələrək, göstərmişdir ki, iddiaçı tərəfindən gecikməyə görə faizin 32.458,95 manat tələb edilməsi öhdəliyin pozulmasının nəticələrinə uyğun gəlməməkdədir. Belə ki, məhkəmə 445.7-ci maddəyə uyğun olaraq gecikməyə görə 25 ay üzrə tələb edilən faizin 187279,50x5%=9363,97+9363,97+780,33=19.508,27 manatının təmin olunması qənaətindədir.
12. Birinci instansiya məhkəməsi gəldiyi nəticəni Azərbaycan Respublikası Konstitusiyasının 60-cı maddəsinin İ hissəsinə, 125-ci maddəsinin VII hissəsinə, 127ci maddəsinin II və VII hissələrinə, Mülki Məcəllənin 6.2, 324.1, 324.2, 385.1, 389.1, 442, 445.2.1, 445.2.2, 445.3, 445.7, 449.1 və 567-ci, Mülki-Prosessual Məcəllənin 9.1, 14.2, 76.1, 76.2, 77.1, 88, 107, 108.1-108.1.1, 112.1 və 112.1.1, 119.1, 217.3, 217.4, 217.5, 218.1, 218.3 və 220.4-cü maddələrinə, Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun (bundan sonra Konstitusiya Məhkəməsi Plenumu) “S.Əliyevanın şikayəti ilə əlaqədar Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsi MIÜMKnın ##.##.2004-cü il tarixli qərarının Azərbaycan Respublikasının Konstitusiyasına və qanunlarına uyğunluğunun yoxlanılmasına dair” 2006-cı il ## ###, “Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 399.3, 399.4, 445 və 449-cu maddələrinin bəzi müddəalarının şərh edilməsinə dair” 2014-cü il ## ######, “Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 439.1, 439.2 və 439.7-ci maddələrinin Azərbaycan Respublikasının Konstitusiyasına uyğunluğunun yoxlanılması və həmin maddələrin bəzi müddəalarının şərh edilməsinə dair” 2015-ci il ## ### və “N.Hacıyevin şikayəti üzrə Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Mülki Kollegiyasının ## #### 2019cu il tarixli qərarının Azərbaycan Respublikası Konstitusiyasına və qanunlarına uyğunluğunun yoxlanılmasına dair” 2020-ci il ## #### tarixli qərarlarına istinadla əsaslandırmışdır.
13. Cavabdeh həmin qətnamədən apellyasiya şikayəti verərək, onun ləğv, hüquqi şəxsin hüquq və öhdəliklərinin ötürülməsi məsələsini aydınlaşdıraraq yeni qətnamə qəbul olunmasını xahiş etmişdir.
b) Apellyasiya instansiyası məhkəməsindəki icraat
14. Naxçıvan MR Ədliyyə Nazirliyinin Məhkəmə Ekspertizası Mərkəzinin 2025-ci il ## ###### tarixli *** nömrəli ekspert rəyinə görə 2024-cü il ## ###### (iddia ərizəsinin tərtib olunduğu tarix) tarixinə ekspert qarşısında qoyulmuş suallarda göstərilən tarixlər aralığında və müvafiq məbləğlərə əsasən gecikdirilmiş vaxt üçün illik (5%) beş faizlə (MM-in 445.7-ci maddəsi) müəyyən edilmiş ümumilikdə məbləğ 19549,94 manat; bank uçot dərəcəsi ilə faiz (MM-in 449.1-ci maddəsi) 7,25% götürülməklə müəyyən edilmiş ümumilikdə məbləğ 28347,42 manat; bank uçot dərəcəsi ilə faiz (MM-in 449.1-ci maddəsi) qeyd olunan illər və aylar üzrə olan faiz dərəcələri götürülməklə müəyyən edilmiş ümumilikdə məbləğ 31740,55 manat təşkil edir.
15. Naxçıvan Muxtar Respublikası Ali Məhkəməsinin Kommersiya kollegiyasının 2025-ci il ## ######## tarixli *-*(***)-**/**** nömrəli qətnaməsi ilə cavabdehin apellyasiya şikayəti təmin edilmiş, birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsinin ləğv edilməsi, iş üzrə yeni qətnamə qəbul edilməklə, iddianın rədd edilməsi qət edilmişdir (sədrlik edən-məruzəçi hakim – S.Bəylərli, hakimlər – F.Abbasov və V.Quliyev).
16. Məhkəmə göstərmişdir ki, qoşulma barədə təhvil aktı mövcud olsa da, həmin təhvil aktında aşkar şəkildə göstərilmişdir ki, “xxxx” MMC “xxxx” MMC-nin fəaliyyətinə xitam verilməsi haqqında qeydin hüquqi şəxslərin dövlət reyestrinə daxil edildiyi andan “xxxx” MMC-nin hüquq və vəzifələri üzrə hüquqi varis hesab edilir. Hazırkı vəziyyətdə belə bir qeyd aparılmadığından yenidən təşkil rəsmi olaraq tamamlanmamış, qəbul edən hüquqi şəxs - cavabdeh hüquqi varis statusunu əldə etməmişdir və deməli, öhdəliklərin keçməsi (varislik) də baş verməmişdir. Belə olan halda qəbul edən hüquqi şəxs hələ qoşulan hüquqi şəxsin öhdəliklərinə görə məsuliyyət daşımır, qoşulan hüquqi şəxsin öhdəlikləri üzrə iddia yalnız onun özünə qarşı irəli sürülə bilər. Qəbul edən hüquqi şəxsə - cavabdehə qarşı birbaşa pul tələbinə dair iddia irəli sürülməsi və təmin olunması hüquqi əsasdan məhrumdur.
17. “xxxx” MMC-nin iddiaçıya olan öhdəliyini yerinə yetirməməsinə görə məsuliyyəti hazırkı vəziyyətdə heç bir halda cavabdeh daşımır, konkret olaraq bu işdə iddia tələbi “xxxx” MMC-nin vəzifələrinə aiddir və qoşulma başa çatmadığından cavabdehlə bağlı deyildir.
18. Apellyasiya məhkəməsi gəldiyi nəticəni MM-in 55.1, 55.4, 55.5, 56.2, 57.1, 57.2, 57.3, MPM-in 14.2, 54.1, 54.2, 77.1, 81, 88, 107, 114.1, 119.1, 119.5-ci maddələrinə, “Hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı və dövlət reyestri haqqında” Qanunun 2.0.7, 2.0.8, 9.1, 9.3-cü maddələrinə və Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun “M.Bağırovun şikayəti üzrə Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsi Mülki işlər üzrə məhkəmə kollegiyasının ## ### 2007-ci il tarixli qərarının Azərbaycan Respublikasının Konstitusiyasına və qanunlarına uyğunluğunun yoxlanılmasına dair” 2008-ci il ## #### tarixli Qərarına istinadla əsaslandırmışdır.
19. Iddiaçı həmin qətnamədən kassasiya şikayəti verərək, onun tam ləğv edilməsini, işdə olan dəlillərə əsaslanmaqla iddia tələbinin təmin edilməsi barədə yeni qərar qəbul edilməsini xahiş etmişdir.
Kassasiya şikayətinin və ona qarşı etirazın dəlilləri
a) Kassasiya şikayətinin dəlilləri
20. MM-in 55.1, 55.4, 55.5, 56.2, 59, 92-ci maddələri üzrə - təsisçinin qərarları iş üzrə birinci mötəbər, yazılı sübutdur. “xxxx” MMC-nin hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatına almasına ehtiyac yoxdur, öz VÖEN-i ilə fəaliyyətinə davam etmək hüququna malikdir və bu gün də “xxxx” MMC adı ilə eyni VÖEN ilə fəaliyyətdədir. “xxxx” MMC ilə “xxxx” MMC (xxxx MMC) arasında 2023-cü il ## ### tarixl Təhvil aktı (eyni şəxs tərəfindən) imzalanmaqla, hüquqi varislik yaranmışdır. Təhvil aktının tərtib oluması və imzalanması, ikinci mötəbər, yazılı sübutdur. “xxxx” MMC (xxxx MMC) Təhvil aktı imzalandıqdan sonra 2023-cü il # #### tarixdə Naxçıvan Şəhər Vergilər Idarəsinə qoşulan hüquqi şəxsin - “xxxx” MMC-nin fəaliyyətinə xitam verilməsi haqqında qeydin hüquqi şəxslərin dövlət reyestrinə daxil edilməsi barədə ərizə ilə müraciət etmiş, Vergilər idarəsi isə ərizəni eyni tarixdə, 2327010021792700 nömrə ilə qeydiyyata almış, qeydiyata alındığı andan da Cəmiyyət yenidən təşkil olunmaqla, hüquqi varis hesab edilmişdir. Bu isə üçüncü mötəbər, yazılı sübutdur. Bu yazılı sübut (2023-cü il # #### tarixli **************** nömrəli ərizə, həmin ərizənin bir nüsxəsi cavabdehdə saxlanılır) cavabdeh tərəfindən birinci instansiya məhkəməsində və apellyasiya instansiyasında təqdim olunmayaraq gizlədilmişdir.
21. “Hüquqi şəxslərin Dövlət Qeydiyyatı və Dövlət Reyestri haqqında” Qanunun 5.5, 5.5.1, 5.5.2, 5.5.3, 5.6, 16-cı maddələri üzrə - “xxxx” MMC-nin (VÖEN0201257461) **************** nömrəli qurumun reyestrdən çıxarılması ərizəsi qeydiyyatdadır. Cəmiyyət bu ərizədən imtina etməmiş və Qoşulmanı məhkəmə qaydasında mübahisələndirməmişdir. Çatışmazlıqlar aradan qaldırıldıqdan sonra bu Qanunun 16.5-ci maddəsində müəyyən edilmiş müddətdən gec olmayaraq qurumun reyestrdən çıxarılması haqqında qərar qəbul ediləcəkdir.
22. MPM-in 14, 14.2, 54.1, 54.2, 77.1, 81, 88, 217.1, 217.2, 217.3-cü maddələri üzrə - iddiaçı və cavabdeh tərəfindən təqdim olunan dəlillərə lazimı hüquqi qiymət verilməməsi nəticəsində düzgün olmayan qətnamə qəbul edilmişdir.Təqdim edilmiş yazılı sübutlar sadalanmaqla qiymət verilmədən cavabdehin əsl olmayan cavabdeh olması əsası ilə iddia rədd edilmişdir. Məhkəmə öz təşəbbüsü ilə mütəxəssis dəvət etmək haqqında əsassız qərardad qəbul etmiş, məlum olmuşdur ki, hər iki mütəxəssis maliyyə məsələlərinin araşdırılması ilə məşğuldur. b) Kassasiya şikayətinə qarşı etirazın dəlilləri
23. Kassasiya şikayətinə qarşı etiraz təqdim edilməmişdir.
Kassasiya baxışının hədləri
24. Hazırkı icraat çərçivəsində apellyasiya məhkəməsinin qətnaməsi tam mübahisələndirildiyi üçün onun qanuniliyi və əsaslılığı MPM-in 403 və 416-cı maddələrinə uyğun olaraq tam yoxlanılacaqdır.
25. Kassasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən işin faktiki halları yoxlanılmasa da apellyasiya instansiyası məhkəməsinin maddi və prosessual hüquq normalarını düzgün tətbiq edib-etməməsini yoxlayarkən hüquqi məsələlərin düzgün qiymətləndirilməsi üçün işin faktiki hallarının nəzərə alınması və onlara istinad olunması zəruridir. Kassasiya instansiyası məhkəməsinin işin müəyyən edilmiş faktiki hallarına istinad etməsi faktiki halların yoxlanılması və araşdırılması kimi qiymətləndirilməməlidir.
Tətbiq edilən hüquq
26. Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsinin müvafiq müddəalarında aşağıdakılar nəzərdə tutulur:
“Maddə 55. Hüquqi şəxsin yenidən təşkili 55.1. Hüquqi şəxsin yenidən təşkili (birləşmə, qoşulma, bölünmə, ayrılma, çevrilmə) onun təsisçilərinin (iştirakçılarının) və ya hüquqi şəxsin nizamnamə ilə vəkil edilmiş orqanının qərarı ilə həyata keçirilə bilər. ... 55.4. Qoşulma şəklində yenidən təşkil halı istisna olmaqla, hüquqi şəxs yeni yaranan hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatına alındığı andan yenidən təşkil edilmiş sayılır. 55.5. Hüquqi şəxs başqa hüquqi şəxsin ona qoşulması şəklində yenidən təşkil edilərkən qoşulan hüquqi şəxsin fəaliyyətinə xitam verilməsi haqqında qeydin hüquqi şəxslərin dövlət reyestrinə daxil edildiyi andan birinci hüquqi şəxs yenidən təşkil edilmiş sayılır.”
“Maddə 56. Hüquqi şəxslər yenidən təşkil edilərkən hüquq varisliyi ... 56.2. Hüquqi şəxs digər hüquqi şəxsə qoşulduqda qoşulan hüquqi şəxsin hüquq və vəzifələri təhvil aktına uyğun olaraq əvvəlki hüquqi şəxsə keçir.”
“Maddə 57. Təhvil aktı və bölünmə balansı 57.1. Təhvil aktında və bölünmə balansında yenidən təşkil edilmiş hüquqi şəxsin bütün kreditorları və borcluları barəsində öhdəliklərinin hamısı, o cümlədən tərəflərin mübahisə etdikləri öhdəliklər üzrə hüquqi varislik haqqında müddəalar olmalıdır. 57.2. Təhvil aktı və bölünmə balansı hüquqi şəxsin yenidən təşkili haqqında qərar qəbul etmiş onun təsisçiləri (iştirakçıları) və ya hüquqi şəxsin nizamnamə ilə vəkil edilmiş orqanı tərəfindən təsdiq edilir və nizamnamələrlə birlikdə yeni yaranmış hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatına alınması və ya mövcud hüquqi şəxslərin nizamnamələrində dəyişikliklər edilməsi üçün təqdim olunur. 57.3. Nizamnamələrlə birlikdə təhvil aktının və bölünmə balansının təqdim edilməməsi, habelə onlarda yenidən təşkil edilmiş hüquqi şəxsin öhdəlikləri üzrə hüquq varisliyi haqqında müddəaların olmaması yeni yaranmış hüquqi şəxsləri dövlət qeydiyyatına almaqdan imtina edilməsinə səbəb olur.”
“Maddə 385. Öhdəlik anlayışı
385.1. Öhdəliyə əsasən bir şəxs (borclu) başqa şəxsin (kreditorun) xeyrinə müəyyən hərəkəti etməlidir, məsələn, pul ödəməli, əmlak verməli, iş görməli, xidmətlər göstərməli və i.a. və ya müəyyən hərəkətdən çəkinməlidir, kreditorun isə borcludan vəzifəsinin icrasını tələb etmək hüququ vardır.”
“Maddə 442. Öhdəliyin icra edilməməsi anlayışı
Öhdəliyin icra edilməməsi dedikdə onun pozulması və ya lazımınca icra edilməməsi (vaxtında icra edilməməsi, mallarda, işlərdə və xidmətlərdə qüsurlarla və ya öhdəliyin məzmunu ilə müəyyənləşdirilmiş digər şərtləri pozmaqla icra edilməsi) başa düşülür.”
“Maddə 445. Borclunun icranı gecikdirməsi ... 445.2. Aşağıdakı hallar borclunun icranı gecikdirməsi sayılır: 445.2.1. öhdəliyin onun icrası üçün müəyyənləşdirilmiş müddətdə icra edilməməsi ....”
“Maddə 448. Öhdəliklərin icra edilməməsi üçün borclunun məsuliyyəti
448.1.Əgər bu Məcəllə ilə və müqavilə ilə ayrı qayda müəyyənləşdirilməyibsə, borclu onun risk dairəsinə daxil olan öhdəliklərin icra edilmədiyi bütün hallar üçün cavabdehdir. ...”
27. “Hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı və dövlət reyestri haqqında” Azərbaycan Respublikası Qanununun müvafiq müddəalarında aşağıdakılar nəzərdə tutulur:
“5.5. Yenidən təşkil nəticəsində yaradılan qurumların dövlət qeydiyyatına alınması barədə ərizəyə habelə aşağıdakılar əlavə edilir: 5.5.1. yenidən təşkil haqqında qərar; 5.5.2. təhvil aktı və ya bölünmə balansı; 5.5.3. mətbuatda müvafiq elanın dərc olunması barədə məlumat. 5.6. Ərizə surəti ilə birlikdə təqdim edilir. Ərizənin əsli Azərbaycan Respublikasının müvafiq icra hakimiyyəti orqanında saxlanılır, surəti isə Azərbaycan Respublikasının müvafiq icra hakimiyyəti orqanı tərəfindən ərizənin əslinin qəbul edilməsi vaxtını göstərən qeydlə müraciət etmiş şəxsə qaytarılır. Ərizənin qəbul edilməsi hər hansı digər formada da təsdiq oluna bilər.”
28. Azərbaycan Respublikasının Mülki Prosessual Məcəlləsinin müvafiq müddəalarında aşağıdakılar nəzərdə tutulur:
“Maddə 14. Iş üzrə məhkəmə baxışının prinsipləri ... 14.2. Məhkəmə yalnız tərəflərin təqdim etdikləri sübutları araşdırmalı və onlardan istifadə etməlidir. ...”
“Maddə 88. Sübutların qiymətləndirilməsi Məhkəmə sübutlara obyektiv, qərəzsiz, hərtərəfli və tam baxdıqdan sonra həmin sübutlara tətbiq edilməli hüquq normalarına müvafiq olaraq qiymət verir. Heç bir sübutun məhkəmə üçün qabaqcadan müəyyən edilmiş qüvvəsi yoxdur.”
“Maddə 416. Kassasiya instansiyasında işə baxmanın hədləri
416.1. Kassasiya instansiyası məhkəməsi işə şikayət həddində baxır və kassasiya şikayətində irəli sürülmüş dəlillər üzrə apellyasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən maddi və prosessual hüquq normalarının düzgün tətbiq edilməsini yoxlayır. 416.2. Apellyasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən bu Məcəllənin 418.4-cü maddəsində nəzərdə tutulmuş prosessual hüquq pozuntusu hesab edilən hallara yol verilməsi şikayətin hədlərindən və dəlillərindən asılı olmayaraq yoxlanılmalıdır.”
Kassasiya instansiya məhkəməsinin mövqeyi
29. MPM-in 416-cı maddəsinə əsasən kassasiya instansiyası məhkəməsi apellyasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən maddi və prosessual hüquq normalarının düzgün tətbiq olunmasını yoxlayır.
30. Kassasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən işin faktiki halları yoxlanılmasa da apellyasiya instansiyası məhkəməsinin maddi və prosessual hüquq normalarını düzgün tətbiq edib etməməsini yoxlayarkən hüquqi məsələlərin düzgün qiymətləndirilməsi üçün işin faktiki hallarının nəzərə alınması və onlara istinad olunması zəruridir. Kassasiya instansiyası məhkəməsinin işin müəyyən edilmiş faktiki hallarına istinad etməsi faktiki halların yoxlanılması və araşdırılması kimi qiymətləndirilməməlidir.
31. Işin materiallarını hərtərəfli, tam və obyektiv surətdə araşdıraraq məhkəmə kollegiyası aşağıdakılara əsasən hesab edir ki, apellyasiya instansiyası məhkəməsinin qətnaməsi ləğv edilməli və iş təkrar baxılması üçün həmin məhkəməyə qaytarılmalıdır.
32. Işin müəyyən edilmiş hallarına görə iddiaçı ilə “xxxx” MMC arasında bağlanmış TS **-** nömrəli 2022-ci il ## ##### tarixli alqı-satqı müqaviləsinə əsasən satıcı malları təqdim etməyi, alıcı isə həmin malların dəyərini ödəməyi öhdələrinə götürmüşlər.
33. Hazırki mübahisə həmin müqavilə üzrə satıcı tərəfindən alıcıya nisyə satılmış “tibbi avadanlıqlar və onların ehtiyat hissələri”nin müqabilində cavabdehdən tələb olunan borc məbləği ilə bağlı yaranmışdır.
34. Iş materialları ilə müəyyən edilir ki, “xxxx” MMC-nin təsisçisi X1 (iştirak payı 100%) 2023-cü il ## ### tarixli qərarında “xxxx” MMC-nin “xxxx” MMC-yə qoşulması, qoşulmanın dövlət qeydiyyatına alındığı tarixdən “xxxx” MMC-nin fəaliyyətinə xitam verilərək təhvil aktı üzrə bütün hüquq və vəzifələrinin yenidən təşkil olunan “xxxx” MMC-yə keçməsi, “xxxx” MMC-nin hüquq və vəzifələrinin “xxxx” MMC-yə verilməsinə dair təhvil aktının tərtib edilərək təsdiq edilməsi, qoşulma barədə mətbuatda elan dərc edilməsi və “xxxx” MMC-nin dövlət qeydiyyatından (vergi uçotundan) çıxarılması haqqında ərizənin müvafiq orqana göndərilməsi, təsisçinin “xxxx” MMC-nin nizamnamə kapitalında olan paylarının yenidən təşkil olunan “xxxx” MMC-nin nizamnamə kapitalındakı paylarına əlavə edilməsi, kreditorlara yazılı bildiriş göndərilərək razılıq alınması və s. nəzərdə tutulmuşdur.
35. 2023-cü il ## ### tarixli təhvil aktında göstərilmişdir ki, “xxxx” MMC-nin təsisçisi X1 və “xxxx” MMC-nin təsisçisi X1 (eyni şəxs) həmin akti tərtib etməklə təsdiq edirlər ki, “xxxx” MMC-nin “xxxx” MMC-yə qoşulması ilə əlaqədar Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 56-57-ci maddələrinə uyğun olaraq aşağıdakı hüquq və vəzifələrin yenidən təşkil olunan və onun hüquqi varisi olan “xxxx” MMC-yə təhvil verilməsi aparılmışdır.
36. “xxxx” MMC-nin bütün borclular və kreditorlar qarşısında olan öhdəlikləri, mühasibat balansında əksini tapmış əsas vəsaitlər, azqiymətlilər, dövriyyədə olan pul vəsaitləri və digər əmlakları “xxxx” MMC-yə təhvil verildi.
37. “xxxx” MMC-yə məxsus olan onun bütün əmlakı, əmlak hüquqları, şəxsi qeyriəmlak hüquqları, digər təşkilatların nizamnamə kapitalında və əmlakında iştirak payları, icazələri və lisenziyaları, borcları və öhdəlikləri yenidən təşkil olunan və hüquqi varisi olan “xxxx” MMC-yə keçir.
38. “xxxx” MMC “xxxx” MMC-nin fəaliyyətinə xitam verilməsi haqqında qeydin hüquqi şəxslərin dövlət reyestrinə daxil edildiyi andan “xxxx” MMC-nin hüquq və vəzifələri üzrə hüquqi varis hesab edilir.
39. Naxçıvan Şəhər Vergilər Idarəsinin cavabdehə ünvanlanmış 2025-ci il ## ###### tarixli *-**-*-**-*/*-****/**** nömrəli məktubundan məlum olur ki, vergi ödəyicilərinin dövlət reyestrində olan məlumatlara əsasən "xxxx” MMC 2023-cü il ## ### tarixli qərarı ilə Cavabdeh MMC-yə qoşularaq, 2023-cü il # #### tarixli **************** saylı ərizə ilə ləğv prosesi başlanmışdır və hal-hazırda ləğv prosesindədir.
40. Azərbaycan Respublikası Naxçıvan MR Iqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidməti tərəfindən iddiaçıya verilmiş 2025-ci il ## ##### tarixli *-**-*-**/*-M-***- **/**** nömrəli cavab məktubunda bildirilmişdir ki, “xxxx” MMC (VÖEN ********** hazırkı adı Cavabdeh MMC) 2023-cü il # #### tarixli **************** nömrəli ərizəsinə əsasən “xxxx” MMC-nin ona qoşulması yolu ilə yenidən təşkil olunmuşdur. Cavabdeh MMCnin yenidən təşkil olunması reyestrə daxil olduğu andan “xxxx” MMC-nin hüquqi varisidir. Yuxarıda göstərilən tarixdə “xxxx” MMC-nin (VÖEN 0201257461) **************** nömrəli qurumun uçotdan çıxarılması ərizəsi qeydiyyata alınmışdır. “xxxx” MMC-nin qeydiyyatdan çıxarılması üçün öhdəlikləri tam bitmədiyindən ləğv prosesi yekunlaşmamışdır.
41. Apellyasiya məhkəməsi iddianın rədd edilməsi barədə qənaətə gələrkən ona əsaslanmışdır ki, dövlət reyestrində qoşulan hüquqi şəxsin fəaliyyətinə xitam verilməsi barədə qeyd aparılmadığından yenidən təşkil rəsmi olaraq tamamlanmamış, qəbul edən hüquqi şəxs - cavabdeh hüquqi varis statusunu əldə etməmişdir və deməli, öhdəliklərin keçməsi (varislik) də baş verməmişdir.
42. Kollegiya apellyasiya məhkəməsinin bu qənaəti ilə razılaşmır və qeyd edir ki, yenidən təşkiletmə hüquqi şəxslərin fəaliyyətinə xitam verilməsinin üsullarından biridir, qanunvericilikdə hüquqi şəxsin yenidən təşkilinin birləşmə, qoşulma, bölünmə, ayrılma, çevrilmə kimi formaları nəzərdə tutulmuşdur.
43. Yenidən təşkil olunma zamanı yenidən təşkil edilən hüquqi şəxsin hüquq və vəzifələri - əmlakı və ya onun bir hissəsi hüququn digər subyektinə keçir. Bu isə o deməkdir ki, universal hüquq varisliyi yaranır. Hüquq varisliyi yenidən təşkil olunan hüquqi şəxsin həm əmlak və qeyri-əmlak hüquqlarının (aktivlərin), həm də vəzifələrin (passivlərin) hüquqi varisə keçməsini nəzərdə tutur. Vəzifə (passiv) dedikdə isə, əsasən yenidən təşkil olunan hüquqi şəxsin kreditorlara olan borcu başa düşülür. Bu borc müxtəlif mülki-hüquqi müqavilələrdən - öhdəlik hüquq münasibətlərindən yarana bilər.
44. Yenidən təşkilin həyata keçirilməsi nəticəsində yaranan hüquqi şəxslər dövlət qeydiyyatından keçdiyi andan yenidən təşkil edilmiş hesab edilir, lakin qoşulma nəticəsində təşkil olunan hüquqi şəxslər istisnadır, belə ki, onların dövlət qeydiyyatında ehiyac yoxdur, qanunvericiliyin tələbinə əsasən hüquqi şəxs digər hüquqi şəxs (lər)in ona qoşulması yolu ilə yenidən təşkil olunduqda qoşulan hüquqi şəxsin fəaliyyətinə xitam verilməsi haqqında qeydin hüquqi şəxslərin dövlət reyestrinə daxil edildiyi andan birinci hüquqi şəxs yenidən təşkil edilmiş sayılır.
45. Hüquqi şəxs digər hüquqi şəxsə qoşulduqda qoşulan hüquqi şəxsin hüquq və vəzifələri təhvil aktına uyğun olaraq əvvəlki hüquqi şəxsə keçir.
46. Baxılan iş üzrə Azərbaycan Respublikası Naxçıvan MR Iqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidmətinin 2025-ci il ## ##### tarixli məktubundan görünür ki, “xxxx” MMC (VÖEN ********** hazırkı adı Cavabdeh MMC) 2023-cü il # #### tarixli **************** nömrəli ərizəsinə əsasən “xxxx” MMC-nin ona qoşulması yolu ilə yenidən təşkil olunmuşdur. Cavabdeh MMC-nin yenidən təşkil olunması reyestrə daxil olduğu andan “xxxx” MMC-nin hüquqi varisidir. Yuxarıda göstərilən tarixdə “xxxx” MMC-nin (VÖEN 0201257461) **************** nömrəli qurumun uçotdan çıxarılması ərizəsi qeydiyyata alınmışdır. “xxxx” MMC-nin qeydiyyatdan çıxarılması üçün öhdəlikləri tam bitmədiyindən ləğv prosesi yekunlaşmamışdır.
47. Məktubda göstərilən “xxxx” MMC-nin qeydiyyatdan çıxarılması üçün öhdəlikləri tam bitmədiyindən ləğv prosesinin yekunlaşmaması ilə bağlı Kollegiya qeyd edir ki, yuxarıda da vurğulandığı kimi hüquqi şəxsin qoşulma formasında yenidən təşkili zamanı qoşulan hüquqi şəxs ləğv edilmir, belə ki, qoşulan hüquqi şəxsin fəaliyyətində xitam verilir və bununla bağlı qeyd hüquqi şəxslərin dövlət reyestrinə daxil edildiyi andan birinci hüquqi şəxs yenidən təşkil edilmiş hesab olunur.
48. Göründüyü kimi Cavabdeh MMC-nin “xxxx” MMC-nin ona qoşulması yolu ilə yenidən təşkil olunduğu, cavabdehin MMC-nin hüquqi varisi olduğu və sonuncunun uçotdan çıxarılması ərizəsinin qeydiyyata alındığı bildirilmişdir.
49. Beləliklə hazırki iş üzrə cavabdeh “xxxx” MMC-nin hüquqi varisi statusunu əldə etdiyindən və öhdəliklərin keçməsi (varislik) də baş vermişdir, odur ki, iddiaçı cavabdeh qismində Cavabdeh MMC-ni cəlb etməklə iddia tələbini ona qarşı yönəltməklə haqlı olmuşdur.
50. Iddia tələbinə mahiyyəti ilə bağlı Kollegiya qeyd edir ki, işin məyyən edilmiş hallarında əsasən iddiaçı ilə “xxxx” MMC arasında bağlanmış müqaviləyə əsasən iddiaçı üzərinə düşən öhdəliyi yerinə yetirmiş, lakin cavabdeh müqavilə ilə üzərinə götürdüyü öhdəliyi tam olaraq yerinə yetirməyərək malların dəyərini ödəməmişdir.
51. Belə ki, 2023-cü il ## ###### tarixdə satıcı və alıcı arasında tərtib olunmuş üzləşmə aktında həmin tarixə sifarişçinin (alıcının) icraçıya (satıcıya) 375.860,64 manat, 2023-cü il ## ### tarixdə “xxxx” MMC ilə satıcı arasında tərtib olunmuş üzləşmə aktında həmin tarixə “xxxx” MMC-nin satıcıya borcunun ƏDV-li məbləğinin 220.989,81 manat təşkil etməsi, 2023-cü il ## ###### və 2024-cü il ## ###### tarixlərdə Cavabdeh MMC ilə satıcı arasında tərtib olunmuş üzləşmə aktlarında həmin tarixlərə Cavabdeh MMC-nin satıcıya ƏDV daxil 220.989,81 manat borcunun olması göstərilmişdir.
52. Göründüyü kimi bir tərəfdən tərəflərin hər ikisinin imza və möhürü ilə tərtib edilmiş üzləşmə aktlarından borcun olduğu müəyyən edilir, digər tərəfdən isə cavabdeh tərəfin nümayəndəsi məhkəmə iclasında iddianı borcun olduğu hissədə qəbul etdiyini bildirmiş və göstərmişdir ki, “qoşulma olacağı təqdirdə pulunuz ödəniləcək dedik və təhvil təslim, üzləşmə aktı verməyə hazırıq. Sadəcə bu qoşulma prosesi biraz uzun çəkdi. Qoşulmaya qədər bu öhdəlikləri götürdüyümüzü dedik. Bizim sadəcə adımı xxxx oldu, Nəqşicahan MMC-nin hüquqi varisi sayılır və həmin məbləğlə razıyıq, 220 min ƏDV daxil. Sadəcə pulu köçürə bilmirik hazırda pulun qaçaqlığı ola bilər deyə” (İ cild, iş v.96-97).
53. Cavabdeh tərəf müqavilə üzrə öhdəliyin tam icra edilməməsi nəticəsində borcun olduğunu qəbul etmiş, ödənilməməsini qoşulma prosesinin tam yekunlaşmaması ilə əlaqələndirmişdir. Bununla bağlı isə Kollegiya tərəfindən yuxarıda münasibət bildirilmişdir.
54. Məhkəmə işin gedişində təqdim olunmuş ancaq o sübutları qəbul edir və nəzərə alır ki, onlar işdə tərəflərin tələblərini müəyyən edən faktlarla və hallarla əlaqədardır. Qanuna və ya digər normativ hüquqi aktlara əsasən müəyyən sübutetmə vasitələri ilə təsdiq edilməli olan işin halları başqa sübutlarla təsdiq oluna bilməz. Məhkəmə sübutlara obyektiv, qərəzsiz, hərtərəfli və tam baxdıqdan sonra həmin sübutlara tətbiq edilməli hüquq normalarına müvafiq olaraq qiymət verir. Heç bir sübutun məhkəmə üçün qabaqcadan müəyyən edilmiş qüvvəsi yoxdur (MPM-in 80, 81, 88-ci maddələri).
55. Məhkəmənin qətnaməsi qanuni və əsaslı olmalıdır. Qətnamə iş üzrə müəyyən edilmiş həqiqi hallara və tərəflərin qarşılıqlı münasibətinə uyğun əsaslandırılmalıdır. Məhkəmə (hakim) öz qətnaməsini yalnız məhkəmə iclasında tədqiq olunmuş sübutlarla əsaslandırır (MPM-in 217.1, 217.3, 217.4-cü maddələri).
56. Beləliklə, qeyd olunanlara əsasən Kollegiya göstərir ki, apellyasiya məhkəməsi iş üzrə yekun qənaətə gələrkən yuxarıda göstərilən prosessual normaların tələblərinə riayət etməmiş, bu isə düzgün olmayan qətnamə qəbul edilməsi ilə nəticələnmişdir.
57. MPM-in 418.1-ci maddəsinə əsasən maddi və prosessual hüquq normalarının pozulması və ya düzgün tətbiq olunmaması apellyasiya instansiyası məhkəməsinin qətnamə və qərardadının ləğv edilməsi üçün əsasdır.
58. MPM-nin 417.1.3-cü maddəsinə görə kassasiya instansiyası məhkəməsi apellyasiya instansiyası məhkəməsinin qətnamə və ya qərardadını tamamilə, yaxud qismən ləğv edib işi yenidən baxılmaq üçün apellyasiya instansiyası məhkəməsinə göndərə bilər.
59. Odur ki, verilmiş kassasiya şikayəti qismən təmin olunmalı, apellyasiya məhkəməsinin qətnaməsi ləğv edilərək işə yenidən baxılması üçün həmin məhkəməyə göndərilməlidir. Işə yenidən baxılarkən hazırkı qərarda əks olunan hüquqi mövqe nəzərə alınmaqla qanuni və əsaslı, habelə iş üzrə müəyyən edilmiş hallara uyğun əsaslandırılmış qətnamə qəbul edilməlidir.
60. Göstərilənləri və MPM-in 416-419-cu maddələrini rəhbər tutaraq məhkəmə kollegiyası
QƏRARA ALDI:
Kassasiya şikayəti qismən təmin edilsin. Naxçıvan Muxtar Respublikası Ali Məhkəməsi Kommersiya Kollegiyasının 2025-ci il ## ######## tarixli *-*(***)-**/**** nömrəli qətnaməsi ləğv edilsin. Iş təkrar baxılması üçün həmin məhkəməyə qaytarılsın. Qərar qəbul edildiyi andan qüvvəyə minir.