Azərbaycan Respublikası adından Qətnamə Naxçıvan şəhəri İş № 2-2(3-1)-27/2026 13.07.2026 NAXÇIVAN MR ALI MƏHKƏMƏSI İddiaçı İddiaçı MMC-nin cavabdeh Cavabdeh MMC-yə qarşı “pul” tələbinə dair kommersiya mübahisəsi üzrə Açar sözlər: Alqı-satqı müqaviləsindən irəli gələn öhdəliklərin qoşulma qaydasında yenidən təşkil olunmuş hüquqi şəxs tərəfindən vergi orqanında qeydiyyatın başa çatmaması əsası ilə icra edilməməsi Hakimlər Əliyev Mehdi Ədalət oğlu (sədrlik edən və məruzəçi), Allahverdiyev Mehman Dünyamalı oğlu və Əliyev Zamiq Xudaverdi oğlundan ibarət tərkibdə, Seyidova Mehriban Mehdi qızının katibliyi, iddiaçı İddiaçı MMC-nin nümayəndəsi nümayəndə3 iştirakı ilə, İddiaçı İddiaçı MMC-nin cavabdeh Cavabdeh MMC-yə qarşı “pul” tələbinə dair kommersiya mübahisəsi üzrə Naxçıvan Muxtar Respublikası Kommersiya Məhkəməsinin ## #### 2025-ci il tarixli e-*-*(***)-**/**** nömrəli qətnaməsindən cavabdeh Cavabdeh MMC tərəfindən verilmiş apellyasiya şikayətinə Naxçıvan MR Ali Məhkəməsinin inzibati binasında açıq məhkəmə iclasında baxaraq, müəyyən etdi: İ. İşin halları
1. İddiaçı İddiaçı MMC ilə "xxxx” MMC arasında ##.##.2022-ci il tarixli "tibbi avadanlıqların və onlara aid ehtiyat hissələrinin alqı-satqısına dair" müqavilə bağlanmış, iddiaçı tərəfindən mallar qaimələr əsasında verilmiş, lakin dəyəri ödənilməmiş, sonradan "xxxx" MMC "Nəqşicahan İnşaat" MMC-yə qoşulmuş, sonradan “Nəqşicahan İnşaat" MMC-nin adı dəyişdirilərək “xxxx" MMC olmuşdur. Qeyd edilən müqavilə üzrə iddiaçı tərəfindən hüquqi varis kimi “xxxx" MMC-nin əsas borc 187279.50 manat, ƏDV-33710.31 manat, yekun borc 220989.81 manat borcu yaranmış və tərəflər arasında tərtib olunmuş üzləşmə aktı ilə təsdiq olunmuşdur. “xxxx" MMC vergi orqanlarında qoşulma yolu ilə "xxxx" MMC-nin xitamı barədə qeydiyyatın başa çatmaması əsası ilə öhdəliyini icra etməkdən imtina etmişdir.
2. “xxxx” MMC-nin təsisçisi X1 (iştirak payı 100%) 2023-cü il ## ### tarixli qərarında “xxxx” MMC-nin “Nəqşicahan İnşaat” MMC-yə qoşulması, qoşulmanın dövlət qeydiyyatına alındığı tarixdən “xxxx” MMC-nin fəaliyyətinə xitam verilərək təhvil aktı üzrə bütün hüquq və vəzifələrinin yenidən təşkil olunan “Nəqşicahan İnşaat” MMC-yə keçməsi, “xxxx” MMC-nin hüquq və vəzifələrinin “Nəqşicahan İnşaat” MMC-yə verilməsinə dair təhvil aktının tərtib edilərək təsdiq edilməsi, qoşulma barədə mətbuatda elan dərc edilməsi və “xxxx” MMC-nin dövlət qeydiyyatından (vergi uçotundan) çıxarılması haqqında ərizənin müvafiq orqana göndərilməsi, təsisçinin “xxxx” MMC-nin nizamnamə kapitalında olan paylarının yenidən təşkil olunan “Nəqşicahan İnşaat” MMC-nin nizamnamə kapitalındakı paylarına əlavə edilməsi, kreditorlara yazılı bildiriş göndərilərək razılıq alınması və s. nəzərdə tutulmuşdur.
3. 2023-cü il ## ### tarixli təhvil aktında göstərilmişdir ki, “Nəqşicahan İnşaat” MMCnin təsisçisi X1 və “xxxx” MMC-nin təsisçisi X1 (eyni şəxs) həmin aktı tərtib etməklə təsdiq edirlər ki, “xxxx” MMC-nin “Nəqşicahan İnşaat” MMC-yə qoşulması ilə əlaqədar Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 56-57-ci maddələrinə uyğun olaraq hüquq və vəzifələrin yenidən təşkil olunan və onun hüquqi varisi olan “Nəqşicahan İnşaat” MMC-yə təhvil verilməsi aparılmışdır. Həmin təhvil aktı ilə “xxxx” MMC-nin bütün borclular və kreditorlar qarşısında olan öhdəlikləri, mühasibat balansında əksini tapmış əsas vəsaitlər, azqiymətlilər, dövriyyədə olan pul vəsaitləri və digər əmlakları “Nəqşicahan İnşaat” MMC-yə təhvil verilmiş, “xxxx” MMC-yə məxsus olan onun bütün əmlakı, əmlak hüquqları, şəxsi qeyri-əmlak hüquqları, digər təşkilatların nizamnamə kapitalında və əmlakında iştirak payları, icazələri və lisenziyaları, borcları və öhdəlikləri yenidən təşkil olunan və hüquqi varisi olan “Nəqşicahan İnşaat” MMC-yə keçmişdir.
4. Naxçıvan Şəhər Vergilər İdarəsinin cavabdehə ünvanlanmış 2025-ci il ## ###### tarixli *-**-*-**-*/*-****/**** nömrəli məktubundan məlum olur ki, vergi ödəyicilərinin dövlət reyestrində olan məlumatlara əsasən "xxxx” MMC 2023-cü il ## ### tarixli qərarı ilə Cavabdeh MMC-yə qoşularaq, 2023-cü il # #### tarixli **************** saylı ərizə ilə ləğv prosesi başlanmışdır və hal-hazırda ləğv prosesindədir.
5. Azərbaycan Respublikası Naxçıvan MR İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidməti tərəfindən iddiaçıya verilmiş 2025-ci il ## ##### tarixli cavab məktubunda bildirilmişdir ki, “Nəqşicahan İnşaat” MMC (VÖEN **********, hazırkı adı Cavabdeh MMC) 2023-cü il # #### tarixli **************** nömrəli ərizəsinə əsasən “xxxx” MMC-nin ona qoşulması yolu ilə yenidən təşkil olunmuşdur. Cavabdeh MMC-nin yenidən təşkil olunması reyestrə daxil olduğu andan “xxxx” MMC-nin hüquqi varisidir. Yuxarıda göstərilən tarixdə “xxxx” MMC-nin (VÖEN **********) **************** nömrəli qurumun uçotdan çıxarılması ərizəsi qeydiyyata alınmışdır. “xxxx” MMCnin qeydiyyatdan çıxarılması üçün öhdəlikləri tam bitmədiyindən ləğv prosesi yekunlaşmamışdır. II. Birinci instansiya məhkəməsində icraat
6. İddiaçı İddiaçı MMC Naxçıvan Muxtar Respublikasının Kommersiya Məhkəməsinə iddia ərizəsi ilə müraciət edərək cavabdeh “xxxx ” MMC-dən (VÖEN: **********) ##.##.2022-ci il tarixli, EBCD ****** saylı qaimə üzrə əsas borc 33631.00 manat, ƏDV-6053.58 manat; ##.##.2022-ci il tarixli, EBCD ****** saylı qaimə üzrə əsas borc 44908.00 manat, ƏDV-8083.44 manat; ##.##.2022-ci il tarixli, EBCE ****** saylı qaimə üzrə əsas borc 12043.00 manat, ƏDV- 2167.74 manat; ##.##.2022-ci il tarixli, EBCH ****** saylı qaimə üzrə əsas borc 80542.50 manat, ƏDV-14497.65 manat; ##.##.2022-ci il tarixli, EBCM ****** saylı qaimə üzrə əsas borc 5050.00 manat, ƏDV-909.00 manat; ##.##.2022-ci il tarixli, EBCM ****** saylı qaimə üzrə əsas borc 11105.00 manat, ƏDV-1998.90 manat; cəmi əsas borc 187279.50 (bir yüz səksən yeddi min iki yüz yetmiş doqquz) manat 50 qəpik, ƏDV 33710.31 (otuz üç min yeddi yüz on) manat 31 qəpik, yekun borc 220989.81 (iki yüz iyirmi min doqquz yüz səksən doqquz) manat 81 qəpik və eyni zamanda cavabdehdən, müqavilədə nəzərdə tutulan müddətdə borc öhdəliyini yerinə yetirmədiyinə görə - bu günə Azərbaycan Respublikası Mərkəzi Bankı tərəfindən müəyyənləşdirilmiş 7.25% bank uçot dərəcəsi tətbiq olunmaqla, 32458.95 (otuz iki min dörd yüz əlli səkkiz) manat 95 qəpik faizin və işə baxılması üçün ödənilmiş 543.45 (beş yüz qırx üç) manat 45 qəpik dövlət rüsumunun – cəmi 253992.21 (iki yüz əlli üç min doqquz yüz doxsan iki) manat 21 qəpik tutularaq iddiaçı İddiaçı MMC-nin hesabına ödənilməsi barədə qətnamə çıxarılmasını xahiş etmişdir.
7. İddia tələbi onunla əsaslandırılmışdır ki, İddiaçı MMC ilə "xxxx” MMC arasında ##.##.2022-ci il tarixli TS **-** saylı "tibbi avadanlıqların və onlara aid ehtiyat hissələrinin alqısatqısına dair" müqavilə bağlanmış, "Nəqşicahan İnşaat" MMC "xxxx" MMC-nin ona qoşulması şəklində yenidən təşkil edilmiş və ##.##.2023-сü il tarixdə vergi orqanında qeydiyyata alınmış, sonradan “Nəqşicahan İnşaat" MMC-nin adı dəyişdirilərək “xxxx" MMC (VÖEN **********) olmuş, hüquqi varisidir. Qeyd edilən müqavilə üzrə öhdəliklər iddiaçı tərəfindən tam olaraq yerinə yetirilmiş, lakin cavabdeh tərəfindən alınan mallardan ##.##.2022-ci il tarixli, EBCD ****** saylı qaimə üzrə əsas borc 33631.00 manat, ƏDV-6053.58 manat, ##.##.2022-ci il tarixli, EBCD ****** saylı qaimə üzrə əsas borc 44908.00 manat, ƏDV-8083.44 manat, ##.##.2022-ci il tarixli, EBCE ****** saylı qaimə üzrə əsas borc 12043.00 manat, ƏDV-2167.74 manat, ##.##.2022-ci il tarixli, EBCH ****** saylı qaimə üzrə əsas borc 80542.50 manat, ƏDV- 14497.65 manat, ##.##.2022-ci il tarixli, EBCM ****** saylı qaimə üzrə əsas borc 5050.00 manat, ƏDV-909.00 manat, ##.##.2022-ci il tarixli, EBCM ****** saylı qaimə üzrə əsas borc 11105.00 manat, ƏDV-1998.90 manat olmaqla cəmi: əsas borc 187279.50 (bir yüz səksən yeddi min iki yüz yetmiş doqquz) manat 50 qəpik, ƏDV-33710.31 (otuz üç min yeddi yüz on) manat 31 qəpik, yekun borc 220989.81 (iki yüz iyirmi min doqquz yüz səksən doqquz) manat 81 qəpik ödənilməmiş, qeyd olunan borcun ödənilməsi ilə əlaqədar cavabdehə dəfələrlə müraciət edilmiş, 4 dəfə ayrı-ayrı vaxtlarda üzləşmə aktları tərtib olunmuş, sonuncu üzləşmə aktı cavabdehlə ## ###### 2024-cü il tarixdə tərtib edilmiş, borcun yaxın zamanda ödəniləcəyi cavabdeh tərəfindən bildirilmiş, ##.##.2022-ci il tarixli, TS **-** saylı müqavilənin 5.2-ci bəndinə əsasən alınan malların dəyərinin qabaqcadan ödənilməsi nəzərdə tutulsa da, yuxarıda qeyd olunan qaimələr üzrə ödəmələr aparılmamış, cəmiyyətimiz ciddi maliyyə çatışmazlığı ilə üzləşmişdir. İddiaçı MMC müqavilə öhdəliklərinin yerinə yetirilməsi üçün **BKƏ/** saylı ##.##.2023-cü il tarixli, **BKX/** saylı ##.##.2023-cü il tarixli, **BKQ/** saylı ##.##.2022-ci il tarixli, **BKX/** saylı ##.##.2022-ci il tarixli Kredit müqavilələrinə əsasən "UNİBANK KB" ASCdən 15 faiz hesabı ilə kredit götürmüşdür. Bu günə bank uçot dərəcəsi Azərbaycan Respublikasının Mərkəzi Bankı tərəfindən 7.25 faiz olaraq müəyyənləşdirilmişdir.
8. Naxçıvan Muxtar Respublikasının Kommersiya Məhkəməsinin (hakim Qabil Məmmədov) ## #### 2025-ci il tarixli e-*-*(***)-**/**** nömrəli qətnaməsi ilə iddianın qismən təmin edilərək əsas borc 187279.50 manat, ƏDV 33710.31 manat olmaqla, ümumilikdə 220989.81 (iki yüz iyirmi min doqquz yüz səksən doqquz manat səksən bir qəpik) manatın və 19508,27 (on doqquz min beş yüz səkkiz manat iyirmi yeddi qəpik) manat gecikməyə görə faiz borcunun cavabdeh “xxxx" MMC-dən alınaraq iddiaçı İddiaçı MMC-yə ödənilməsi, 530,49 manat məbləğində dövlət rüsumunun cavabdeh “xxxx" MMC-dən alınaraq iddiaçı İddiaçı MMCyə ödənilməsi, iddianın qalan hissədə rədd edilməsi qət edilmişdir.
9. Məhkəmə öz mövqeyini Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 324.1, 324.2, 385.1, 389.1, 442, 445.2.1, 445.2.2, 445.3, 445.7, 449.1, 567-ci maddələri, Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 439.1, 439.2 və 439.7-ci maddələrinin Azərbaycan Respublikasının Konstitusiyasına uyğunluğunun yoxlanılması və həmin maddələrin bəzi müddəalarının şərh edilməsinə dair Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun ## ### 2015-ci il tarixli Qərarı, Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 399.3, 399.4, 445 və 449-cu maddələrinin bəzi müddəalarının şərh edilməsinə dair” Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun ## ###### 2014-cü il tarixli Qərarı ilə əsaslandırmışdır.
10. Cavabdeh Cavabdeh MMC-nin nümayəndəsi nümayəndə1 apellyasiya şikayəti verərək Naxçıvan Muxtar Respublikasının Kommersiya Məhkəməsinin e-*-*(***)-**/**** saylı ##.##.2025-ci il tarixli qətnaməsinin tamamilə ləğv edilərək, hüquqi şəxsin hüquq və öhdəliklərinin ötürülməsi məsələsinin aydınlaşdırılaraq yeni qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir. III. Apellyasiya instansiyası məhkəməsində icraat
11. Apellyasiya şikayətinin qısa məzmunu bundan ibarətdir ki, (tam mətni 1-ci cild, 217-222 səhifələr) ##.##.2022-ci il tarixli alqı-satqı müqaviləsi üzrə əsl borclu və cavabdeh Cavabdeh MMC deyil, “xxxx” MMC-dir. Hazırda “xxxx” MMC-nin Cavabdeh MMC-yə qoşulması (yenidən təşkili) prosesi davam edir. Dövlət Vergi Xidmətinin ##.##.2025-ci il tarixli məktubu ilə də təsdiq olunur ki, şirkətin ləğv prosesi yekunlaşmayıb, qanuni fəaliyyətinə xitam verilməyib. Müvafiq olaraq, həmin şirkətin mühasibatlıq balansı, o cümlədən mübahisəli borc öhdəliyi təhvil aktı ilə hələ də Cavabdeh MMC-yə ötürülməmişdir.
12. İddiaçı ilə ##.##.2023 və ##.##.2024-cü il tarixlərində imzalanmış üzləşmə aktları borcun cavabdeh tərəfindən dərhal ödənilməsini deyil, yalnız qoşulma prosesi hüquqi olaraq başa çatdıqdan və balans təhvil alındıqdan sonra ödənişin edilməsinə etiraz olunmadığını ifadə edir. Qanunvericiliyə əsasən, qoşulma yekunlaşmadan, borc məbləği uçota alınmadan və ƏDV depozitinə ödəniş imkanı olmadan Cavabdeh MMC-nin bu vəsaiti ödəməsi vergi və mühasibat uçotu qaydalarının kobud pozulmasına, şirkətin balansında saxta xərcin yaranmasına və böyük iqtisadi zərərə (o cümlədən tenderlərdə iştirakın məhdudlaşdırılmasına) səbəb olacaqdır. Eyni zamanda, gecikməyə görə faizlərin hesablanması da əsassızdır, çünki “xxxx” MMC-nin bank hesabları vergi orqanı tərəfindən dondurulmuşdur və cavabdeh (Cavabdeh MMC) həmin pul vəsaitindən istifadə edərək onu qanunsuz olaraq saxlamamışdır.
13. Birinci instansiya məhkəməsi işin bu faktiki hallarını nəzərə almamış, hüquqi varisliyin tam başa çatmadığını və Cavabdeh MMC-nin əsl cavabdeh olmadığını qiymətləndirmədən səhv qətnamə qəbul etmişdir. Məhkəmə yalnız üzləşmə aktını əsas götürmüş, lakin qeyrimüəyyən olan borcun (əmtəəsiz əməliyyatın) formalaşma əsaslarını hərtərəfli araşdırmamış və yenidən təşkil prosesinin mürəkkəbliyi ilə bağlı mütəxəssis dəvət edərək rəy almadan sübutları natamam tədqiq etmişdir. Buna görə də iddiaların qismən təmin edilməsi qanunsuz və əsassızdır..
14. Naxçıvan Muxtar Respublikası Ali Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasının ## ######## 2025-ci il tarixli *-*(***)-**/**** nömrəli qətnaməsi ilə cavabdeh Cavabdeh MMCnin apellyasiya şikayəti təmin olunmuş, Naxçıvan Muxtar Respublikası Kommersiya Məhkəməsinin e-*-*(***)-**/**** nömrəli 2025-ci il # #### tarixli qətnaməsi ləğv edilmiş, iddia rədd edilmişdir. IV. Kassasiya instansiyası məhkəməsindəki icraat
15. İddiaçı İddiaçı MMC-nin vəkili və nümayəndəsi nümayəndə3 kassasiya şikayəti verərək Naxçıvan Muxtar Respublikası Ali Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasının *-*(***)- **/**** saylı ##.##.2025-ci il tarixli qətnaməsinin qanunsuz və əsassız olduğu üçün tamamilə ləğv edilməsini, işdə olan dəlillərə əsaslanmaqla, iddianın təmin olunması barədə yeni qərar qəbul edilməsini xahiş etmişdir.
16. Kassasiya şikayətində qeyd edilmişdir ki, MM-in 55.1, 55.4, 55.5, 56.2, 59, 92ci maddələri üzrə - təsisçinin qərarları iş üzrə birinci mötəbər, yazılı sübutdur. “Nəqşicahan İnşaat” MMC-nin hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatına almasına ehtiyac yoxdur, öz VÖEN-i ilə fəaliyyətinə davam etmək hüququna malikdir və bu gün də “xxxx” MMC adı ilə eyni VÖEN ilə fəaliyyətdədir. “xxxx” MMC ilə “Nəqşicahan İnşaat” MMC (xxxx MMC) arasında 2023-cü il ## ### tarixli Təhvil aktı (eyni şəxs tərəfindən) imzalanmaqla, hüquqi varislik yaranmışdır. Təhvil aktının tərtib oluması və imzalanması, ikinci mötəbər, yazılı sübutdur. “Nəqşicahan İnşaat” MMC (xxxx MMC) Təhvil aktı imzalandıqdan sonra 2023-cü il # #### tarixdə Naxçıvan Şəhər Vergilər İdarəsinə qoşulan hüquqi şəxsin - “xxxx” MMC-nin fəaliyyətinə xitam verilməsi haqqında qeydin hüquqi şəxslərin dövlət reyestrinə daxil edilməsi barədə ərizə ilə müraciət etmiş, Vergilər idarəsi isə ərizəni eyni tarixdə, 2327010021792700 nömrə ilə qeydiyyata almış, qeydiyata alındığı andan da Cəmiyyət yenidən təşkil olunmaqla, hüquqi varis hesab edilmişdir. Bu isə üçüncü mötəbər, yazılı sübutdur. Bu yazılı sübut (2023-cü il # #### tarixli **************** nömrəli ərizə, həmin ərizənin bir nüsxəsi cavabdehdə saxlanılır) cavabdeh tərəfindən birinci instansiya məhkəməsində və apellyasiya instansiyasında təqdim olunmayaraq gizlədilmişdir. “Hüquqi şəxslərin Dövlət Qeydiyyatı və Dövlət Reyestri haqqında” Qanunun 5.5, 5.5.1, 5.5.2, 5.5.3, 5.6, 16-cı maddələri üzrə - “xxxx” MMC-nin (VÖEN**********) **************** nömrəli qurumun reyestrdən çıxarılması ərizəsi qeydiyyatdadır. Cəmiyyət bu ərizədən imtina etməmiş və Qoşulmanı məhkəmə qaydasında mübahisələndirməmişdir. Çatışmazlıqlar aradan qaldırıldıqdan sonra bu Qanunun 16.5-ci maddəsində müəyyən edilmiş müddətdən gec olmayaraq qurumun reyestrdən çıxarılması haqqında qərar qəbul ediləcəkdir. MPM-in 14, 14.2, 54.1, 54.2, 77.1, 81, 88, 217.1, 217.2, 217.3-cü maddələri üzrə - iddiaçı və cavabdeh tərəfindən təqdim olunan dəlillərə lazımi hüquqi qiymət verilməməsi nəticəsində düzgün olmayan qətnamə qəbul edilmişdir. Təqdim edilmiş yazılı sübutlar sadalanmaqla qiymət verilmədən cavabdehin əsl olmayan cavabdeh olması əsası ilə iddia rədd edilmişdir. Məhkəmə öz təşəbbüsü ilə mütəxəssis dəvət etmək haqqında əsassız qərardad qəbul etmiş, məlum olmuşdur ki, hər iki mütəxəssis maliyyə məsələlərinin araşdırılması ilə məşğuldur.
17. Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsi Kommersiya kollegiyasının ## ##### 2026-cı il tarixli *-*(***)-***/**** nömrəli qərarı ilə kassasiya şikayəti qismən təmin edilərək Naxçıvan Muxtar Respublikası Ali Məhkəməsi Kommersiya Kollegiyasının 2025-ci il ## ######## tarixli *-*(***)-**/**** nömrəli qətnaməsi ləğv edilərək iş təkrar baxılması üçün həmin məhkəməyə qaytarılmışdır. V. Apellyasiya şikayətinə etirazın dəlilləri, izahatlar a) Apellyasiya şikayətinə qarşı etirazın dəlilləri
18. Apellyasiya şikayətinə qarşı etiraz daxil olmamışdır. b) Məhkəmə icraatı iştirakçılarının izahatları
19. İddiaçı İddiaçı Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinin nümayəndəsi nümayəndə3 məhkəmə iclasında verdiyi izahatında apellyasiya şikayətində hər hansı maddi və prosessual hüquq normasının pozulmasının qeyd olunmadığını. sadəcə olaraq pul ödənilərsə vergi qanunvericiliyinin və mühasibatlıq haqqında qanunun tələblərinin pozulacağının qeyd olunduğunu, vəkilin apellyasiya şikayətində bu ötən 2-3 il ərzində vergi orqanlarına məktub yazılması ilə bağlı heç nə qeyd etmədiyini, Vergi Məcəlləsinin və “Mühasibatlıq haqqında” qanunun hazırkı işə heç bir aidiyyətinin olmadığını, sadəcə qoşulma məsələsinin mübahisələndirildiyini, qoşulmanın yenidən təşkilin ən sadə forması olduğunu, hüquqi şəxslərin hər ikisinin qərar verdiyini, hazırda hər iki hüquqi şəxsin də təsisçisinin eyni şəxs, yəni X1 olduğunu, həmin müəssisəni başqa şəxsə sataraq getdiyini, hazırda həmin müəssisələrin təsisçilərinin başqa şəxslər olduğunu, Azərbaycan Respublikası Dövlət Vergi Xidmətinə və Naxçıvan Muxtar Respublikası Dövlət Vergi Xidmətinə şikayət verdiyini, rəsmi olaraq ona “Nəqşicahan İnşaat” MMC tərəfindən vergiyə müraciət olunub, müəssisə xitam olunub, qoşulub, qeydə alınıb və həmin andan “Nəqşicahan İnşaat” MMC indiki adı ilə Cavabdeh MMC hüquqi varisdir” deyə cavab verildiyini, apellyasiya şikayətinin heç nə ilə əsaslandırılmadan verildiyini, əsassız olaraq maliyyəçilərin çağırılaraq onlardan hüquqi məsələlər soruşulduğunu, əsassız olaraq mühasibatlıq ekspertizasının təyin edildiyini bildirərək birinci instansiya məhkəməsinin qərarının qüvvədə saxlanılmasını xahiş etmişdir. Suallara cavabında pulu hesabdan götürə bilməmələrini qeyd etmələrinin bəhanə olduğunu, bununla bağlı vergi orqanlarına müraciət və ya başqa heç bir sübut təqdim edilmədiyini bildirdi. VI. Tətbiq edilən hüquq normaları a) Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsi
20. Maddə 55.1. Hüquqi şəxsin yenidən təşkili (birləşmə, qoşulma, bölünmə, ayrılma, çevrilmə) onun təsisçilərinin (iştirakçılarının) və ya hüquqi şəxsin nizamnamə ilə vəkil edilmiş orqanının qərarı ilə həyata keçirilə bilər.
21. Maddə 55.5. Hüquqi şəxs başqa hüquqi şəxsin ona qoşulması şəklində yenidən təşkil edilərkən qoşulan hüquqi şəxsin fəaliyyətinə xitam verilməsi haqqında qeydin hüquqi şəxslərin dövlət reyestrinə daxil edildiyi andan birinci hüquqi şəxs yenidən təşkil edilmiş sayılır.
22. Maddə 56.2. Hüquqi şəxs digər hüquqi şəxsə qoşulduqda qoşulan hüquqi şəxsin hüquq və vəzifələri təhvil aktına uyğun olaraq əvvəlki hüquqi şəxsə keçir.
23. Maddə 57.1. Təhvil aktında və bölünmə balansında yenidən təşkil edilmiş hüquqi şəxsin bütün kreditorları və borcluları barəsində öhdəliklərinin hamısı, o cümlədən tərəflərin mübahisə etdikləri öhdəliklər üzrə hüquqi varislik haqqında müddəalar olmalıdır.
24. Maddə 57.2. Təhvil aktı və bölünmə balansı hüquqi şəxsin yenidən təşkili haqqında qərar qəbul etmiş onun təsisçiləri (iştirakçıları) və ya hüquqi şəxsin nizamnamə ilə vəkil edilmiş orqanı tərəfindən təsdiq edilir və nizamnamələrlə birlikdə yeni yaranmış hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatına alınması və ya mövcud hüquqi şəxslərin nizamnamələrində dəyişikliklər edilməsi üçün təqdim olunur.
25. Maddə 385.1. Öhdəliyə əsasən bir şəxs (borclu) başqa şəxsin (kreditorun) xeyrinə müəyyən hərəkəti etməlidir, məsələn, pul ödəməli, əmlak verməli, iş görməli, xidmətlər göstərməli və i.a. və ya müəyyən hərəkətdən çəkinməlidir, kreditorun isə borcludan vəzifəsinin icrasını tələb etmək hüququ vardır.
26. Maddə 442. Öhdəliyin icra edilməməsi dedikdə onun pozulması və ya lazımınca icra edilməməsi (vaxtında icra edilməməsi, mallarda, işlərdə və xidmətlərdə qüsurlarla və ya öhdəliyin məzmunu ilə müəyyənləşdirilmiş digər şərtləri pozmaqla icra edilməsi) başa düşülür.
27. Maddə 448.1. Əgər bu Məcəllə ilə və müqavilə ilə ayrı qayda müəyyənləşdirilməyibsə, borclu onun risk dairəsinə daxil olan öhdəliklərin icra edilmədiyi bütün hallar üçün cavabdehdir. b) “Hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı və dövlət reyestri haqqında” Azərbaycan Respublikası Qanunu
28. “5.5. Yenidən təşkil nəticəsində yaradılan qurumların dövlət qeydiyyatına alınması barədə ərizəyə habelə aşağıdakılar əlavə edilir: 5.5.1. yenidən təşkil haqqında qərar; 5.5.2. təhvil aktı və ya bölünmə balansı; 5.5.3. mətbuatda müvafiq elanın dərc olunması barədə məlumat. 5.6. Ərizə surəti ilə birlikdə təqdim edilir. Ərizənin əsli Azərbaycan Respublikasının müvafiq icra hakimiyyəti orqanında saxlanılır, surəti isə Azərbaycan Respublikasının müvafiq icra hakimiyyəti orqanı tərəfindən ərizənin əslinin qəbul edilməsi vaxtını göstərən qeydlə müraciət etmiş şəxsə qaytarılır. Ərizənin qəbul edilməsi hər hansı digər formada da təsdiq oluna bilər.” c) Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsi
29. Maddə 14.2. Məhkəmə yalnız tərəflərin təqdim etdikləri sübutları araşdırmalı və onlardan istifadə etməlidir.
30. Maddə 77.1. Hər bir tərəf öz tələblərinin və etirazlarının əsası kimi istinad etdiyi halları sübut etməlidir.
31. Maddə 88. Məhkəmə sübutlara obyektiv, qərəzsiz, hərtərəfli və tam baxdıqdan sonra həmin sübutlara tətbiq edilməli hüquq normalarına müvafiq olaraq qiymət verir. Heç bir sübutun məhkəmə üçün qabaqcadan müəyyən edilmiş qüvvəsi yoxdur.
32. Maddə 217.3. Qətnamə iş üzrə müəyyən edilmiş hallara və tərəflərin qarşılıqlı münasibətinə uyğun əsaslandırılmalıdır.
33. Maddə 217.4. Məhkəmə (hakim) öz qətnaməsini yalnız məhkəmə iclasında tədqiq olunmuş sübutlarla əsaslandırır.
34. Maddə 372.7. Apellyasiya instansiyası məhkəməsi şikayətin dəlillərindən asılı olmayaraq, məhkəmənin maddi və prosessual hüquq normalarına riayət etməsini yoxlayır. VII. Apellyasiya baxışının hədləri
35. Apellyasiya instansiyası məhkəməsi birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsinin əsaslılığını onun barəsində açıq və ya dolayısı ilə mübahisə edilən hissəsi üzrə, şikayət qərarın ləğv edilməsinə yönəldikdə və ya apellyasiya şikayətində və ona etirazlarda ifadə olunmuş dəlillərə əsasən mübahisənin predmeti bölünməz olduqda isə tam yoxlayır. Apellyasiya instansiyası məhkəməsi şikayətin dəlillərindən asılı olmayaraq, məhkəmənin maddi və prosessual hüquq normalarına riayət etməsini yoxlayır.
36. Hazırkı apellyasiya şikayətində cavabdeh Cavabdeh MMC-nin nümayəndəsi Naxçıvan Muxtar Respublikasının Kommersiya Məhkəməsinin e-*-*(***)-**/**** saylı ##.##.2025-ci il tarixli qətnaməsinin tamamilə ləğv edilərək, hüquqi şəxsin hüquq və öhdəliklərinin ötürülməsi məsələsinin aydınlaşdırılaraq yeni qətnamə qəbul edilməsini xahiş etdiyindən qətnamə tam yoxlanılır. VIII. Məhkəmə kollegiyasının mövqeyi
37. Məhkəmə kollegiyası iş materiallarını, apellyasiya şikayətinin dəlillərini, tərəflərin izahatlarını və iş üzrə toplanmış sübutları Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin hazırkı iş üzrə hüquqi mövqeyini nəzərə alınmaqla araşdıraraq aşağıdakı nəticəyə gəlir.
38. İş materiallarından müəyyən edilir ki, iddiaçı ilə "xxxx" MMC arasında ## ##### 2022ci il tarixli TS **-** nömrəli alqı-satqı müqaviləsi bağlanmış, həmin müqavilə əsasında iddiaçı müqavilə üzrə üzərinə götürdüyü öhdəlikləri icra edərək malları alıcıya təhvil vermişdir. Malların təqdim edilməsi elektron qaimə-fakturalar, təqdim olunmuş sənədlər və tərəflər arasında tərtib edilmiş üzləşmə aktları ilə təsdiq olunur.
39. İş materiallarında olan ## ###### 2023-cü il, ## ### 2023-cü il, ## ###### 2023-cü il və ## ###### 2024-cü il tarixli üzləşmə aktlarından görünür ki, mübahisə predmeti olan borc məbləği tərəflər arasında dəfələrlə qarşılıqlı qaydada yoxlanılmış, borcun mövcudluğu təsdiq edilmiş və cavabdeh tərəfindən həmin borcun ödənilməsi öhdəliyi qəbul olunmuşdur. Birinci instansiya məhkəməsində cavabdehin nümayəndəsi də əsas borcu və ƏDV məbləğini qəbul etdiyini, yalnız qoşulma prosesinin tam başa çatmaması səbəbindən ödəniş həyata keçirə bilmədiklərini bildirmişdir. Beləliklə, borcun mövcudluğu iş üzrə mübahisələndirilən hal hesab edilə bilməz.
40. Apellyasiya şikayətinin əsas dəlili ondan ibarətdir ki, "xxxx" MMC-nin Cavabdeh MMC-yə qoşulması prosesi hüquqi baxımdan başa çatmadığından sonuncu hüquqi varis hesab edilə bilməz və buna görə də hazırkı iddia ona qarşı irəli sürülə bilməz. Məhkəmə kollegiyası kassasiya instansiya məhkəməsinin qərarındakı göstərişlərə və yuxarıda sadalanan normalara istinadən həmin dəlili əsaslı hesab etmir.
41. Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 56.2-ci maddəsinə əsasən hüquqi şəxs digər hüquqi şəxsə qoşulduqda qoşulan hüquqi şəxsin hüquq və vəzifələri təhvil aktına uyğun olaraq əvvəlki hüquqi şəxsə keçir. İş materiallarında olan ## ### 2023-cü il tarixli təsisçi qərarı və həmin tarixli təhvil aktından görünür ki, "xxxx" MMC-nin bütün əmlakı, hüquqları, borcları və öhdəlikləri "Nəqşicahan İnşaat" MMC-yə (hazırkı Cavabdeh MMC) verilməsi nəzərdə tutulmuşdur. Bundan əlavə, Azərbaycan Respublikası Naxçıvan Muxtar Respublikası İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidmətinin ## ##### 2025-ci il tarixli məktubunda birbaşa göstərilmişdir ki, Cavabdeh MMC "xxxx" MMC-nin ona qoşulması yolu ilə yenidən təşkil olunmuş və hüquqi varisi hesab edilir. Həmin məktubda yalnız "xxxx" MMC-nin uçotdan çıxarılması prosedurunun vergi öhdəliklərinin tam başa çatmaması səbəbindən yekunlaşdırılmadığı qeyd edilmişdir.
42. Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin hazırkı iş üzrə qəbul etdiyi qərarda da göstərilmişdir ki, qoşulma prosesinin vergi orqanında tam yekunlaşmaması və ya uçotdan çıxarılmanın başa çatmaması özü-özlüyündə hüquqi varisliyin inkar olunmasına əsas vermir. Ali Məhkəmə qeyd etmişdir ki, iş materiallarında mövcud olan sübutlar, xüsusilə təhvil aktı, təsisçi qərarı, Dövlət Vergi Xidmətinin rəsmi məktubu və tərəflərin sonrakı davranışı cavabdehin hüquqi varis statusunu əldə etdiyini təsdiq edir. Kollegiya hesab edir ki, hüquqi varislik yalnız formal reyestr qeydindən deyil, həm də tərəflərin iradəsini ifadə edən hüquqi sənədlər, təhvil aktı və səlahiyyətli dövlət orqanının verdiyi rəsmi məlumatlar əsasında qiymətləndirilməlidir. Əks yanaşma kreditorun hüquqlarının qeyri-müəyyən müddətə məhdudlaşdırılması ilə nəticələnərdi ki, bu da mülki dövriyyənin sabitliyi və vicdanlılıq prinsiplərinə uyğun deyildir.
43. Digər tərəfdən, cavabdehin öz davranışı da onun hüquqi varis kimi çıxış etdiyini göstərir. Belə ki, qoşulmadan sonrakı dövrdə məhz Cavabdeh MMC iddiaçı ilə üzləşmə aktları imzalamış, həmin aktlarda borcu təsdiq etmiş, məhkəmə iclaslarında isə borcun mövcudluğunu etiraf edərək yalnız ödəniş imkanının olmamasını və vergi prosedurlarının başa çatmamasını əsas gətirmişdir. Mülki qanunvericiliyin ümumi prinsiplərinə görə şəxs öz əvvəlki davranışına zidd mövqe tutmaqla digər şəxsin hüquqlarını pozan nəticələr yarada bilməz.
44. Faiz tələbinə münasibətdə kollegiya qeyd edir ki, iddiaçı Mülki Məcəllənin 449.1-ci maddəsinə əsasən özgəsinin pul vəsaitini qanunsuz saxlamaqla və ya onun ödənilməsini gecikdirməklə faydalanmağa görə 7.25% dərəcəsi ilə tələb etsə də, birinci instansiya məhkəməsi Mülki Məcəllənin 445.7-ci maddəsinə əsasən gecikdirilmiş məbləğə illik 5% tətbiq etməklə həmin hissədə iddianı qismən təmin etmişdir, iddiaçı tərəf isə qətnaməni mübahisələndirməmişdir.
45. Apellyasiya instansiya məhkəməsində icraat zamanı məhkəmə-mühasibətlıq ekspertizasının rəyi ilə (cild 3, səh 8) gecikdirilmiş məbləğə illik 5% dərəcəsi ilə müəyyən olunmuş məbləğ birinci instansiya məhkəməsi tərəfindən təmin olunmuş məbləğdən 41 manat 67 qəpik artıq olmuşdur. İşə yalnız cavabdeh tərəfin verdiyi apellyasiya şikayəti üzrə baxıldığından məhkəmə hesab edir ki, cavabdehə münasibətdə faiz məbləğinin artırılması apellyasiya şikayətinin hüdudlarını aşmaq hesab olunar.
46. Beləliklə, məhkəmə kollegiyası hesab edir ki, birinci instansiya məhkəməsi iş üzrə təqdim olunmuş sübutları MPM-in 88-ci maddəsinin tələblərinə uyğun qiymətləndirmiş, tərəflər arasında yaranmış hüquq münasibətlərini düzgün müəyyən etmiş, Mülki Məcəllənin öhdəliklərin icrası, alqı-satqı və hüquqi varisliyə dair normalarını düzgün tətbiq etmiş, iş üzrə faktiki hallara uyğun və qanuni nəticəyə gəlmişdir. Apellyasiya şikayətində göstərilən dəlillər həmin nəticəni təkzib edən yeni hüquqi və ya faktiki əsaslar yaratmadığından şikayət təmin edilməməli, Naxçıvan Muxtar Respublikası Kommersiya Məhkəməsinin ## #### 2025-ci il tarixli e-*-*(***)-**/**** nömrəli qətnaməsi dəyişdirilmədən saxlanılmalıdır.
47. Göstərilənlərə əsasən və Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 372, 382, 384.0.1, 392, 393, 402-ci maddələrini rəhbər tutaraq, məhkəmə kollegiyası qət etdi: Apellyasiya şikayəti təmin edilməsin. Naxçıvan Muxtar Respublikasının Kommersiya Məhkəməsinin ## #### 2025-ci il tarixli e-*-*(***)-**/**** nömrəli qətnaməsi dəyişdirilmədən saxlanılsın. Qətnamədən işdə iştirak edən şəxslərə rəsmi qaydada verildiyi gündən 2 (iki) ay müddətində Naxçıvan MR Ali Məhkəməsi vasitəsi ilə Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasına elektron qaydada kassasiya şikayəti verilə bilər.
Sədrlik edən: Mehdi Əliyev Hakimlər: Mehman Allahverdiyev, Zamiq Əliyev