Azərbaycan Respublikası adından Qərar Bakı şəhəri İş № 2-2(1-8)-126/2026 25.05.2026 ALI MƏHKƏMƏ Azərbaycan Respublikası adından Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Kommersiya kollegiyasının İddiaçılar iddiaçı2 və iddiaçı1 cavabdehlər cavabdeh2 və cavabdeh1 Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinə qarşı iş üzrə QƏRARİ Açar sözlər: hüquqi şəxsin təsisçiləri (iştirakçıları, üzvləri) ilə hüquqi şəxs arasında mübahisələr Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Kommersiya kollegiyasının hakimi Abiyeva Kəmalə Nəbi qızının məruzəsi ilə, hakimlər Qəribov Bəhman Fərhad oğlu və Şamayev Elşad Yaquboviçdən ibarət tərkibdə, iddiaçılar iddiaçı2 və iddiaçı1 cavabdehlər cavabdeh2 və cavabdeh1 MMC-yə qarşı “cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağının iclasının keçirilməsinin təmin edilməsi” tələbinə dair iş üzrə Şirvan Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya kollegiyasının 2025ci il # ###### tarixli *-*(***)-***/**** nömrəli qətnaməsindən cavabdeh cavabdeh2 tərəfindən verilmiş kassasiya şikayətinə yazılı icraat qaydasında baxılmışdır. İşin halları
1. 2024-cü il ## ######## tarixli bildirişin surətindən görünür ki, cəmiyyətin ümumi yığıncağının 2024-cü il ## ######## tarixindən 2024-cü il ## ######## tarixinədək keçirilməsi üçün şərait yaradılması cavabdeh1 MMC-nin direktoru cavabdeh2 xahiş edilmişdir.
2. Azərbaycan Respublikasının İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidməti * saylı Ərazi Vergilər İdarəsinin 2025-ci il ## ###### tarixli *-**-*-**/*-B-**-**/**** nömrəli müraciətə baxılması barədə “LCG”xxxx“xxxx MMC tərəfindən 2022-ci il ## ###### tarixində təqdim olunmuş “Kommersiya qurumunun dövlət qeydiyyatı haqqında” ərizəyə 2022-ci il # ###### tarixli cəmiyyətin təsisçilərinin qərarı əlavə olunmuşdur. Qərarda təsisçilərin nizamnamə kapitalındakı payları müvafiq olaraq cavabdeh2 - 50 %, iddiaçı2 - 25 % və iddiaçı1 - 25% olaraq qeyd olunmuşdur.
3. Şirvan Kommersiya Məhkəməsinin 2025-ci il ## ###### tarixli e-*-*(***)-***/**** nömrəli qətnaməsi ilə cavabdeh2 iddiaçı1 və iddiaçı2 qarşı “təsis payının alqı-satqı müqaviləsinin ləğv edilməsi”, həmçinin mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələblər irəli sürən üçüncü şəxs Babaşova Rəhilə Musa qızının iddiaçı1 və iddiaçı2 qarşı “təsis payının alqı-satqı müqaviləsinin ləğv olunması” tələbinə dair iddiaları rədd edilmişdir.
4. Şirvan Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya kollegiyasının 2025-ci il ## ##### tarixli *-*(***)-**/**** nömrəli qətnaməsi ilə Şirvan Kommersiya Məhkəməsinin 2025-ci il ## ###### tarixli e-*-*(***)-***/**** nömrəli qətnaməsi dəyişdirilmədən saxlanılmış, cavabdeh2 və Babaşova Rəhilə Musa qızı tərəfindən verilmiş apellyasiya şikayətləri təmin edilməmişdir.
5. Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Kommersiya kollegiyasının 2025-ci il ## ####### tarixli *-*(***)-**/**** nömrəli qərarı ilə Şirvan Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya kollegiyasının 2025-ci il ## ##### tarixli *-*(***)-**/**** nömrəli qətnaməsi dəyişdirilmədən saxlanılmış, cavabdeh2 və Babaşova Rəhilə Musa qızı tərəfindən verilmiş kassasiya şikayətləri təmin edilməmişdir.
İş üzrə məhkəmə icraatı
a) Birinci instansiya məhkəməsindəki icraat
6. İddiaçılar iddiaçı2 və iddiaçı1 (bundan sonra birlikdə - “iddiaçılar”) 2024-cü il ## ####### tarixində cavabdeh2 və cavabdeh1 MMC-yə (bundan sonra birlikdə- “cavabdehlər”xxxxcavabdeh1 MMC-də (VÖEN: 680093444A1) Mülki Məcəllənin 91.3-cü maddəsində müəyyən edilmiş cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətinə aid cəmiyyətin nizamnaməsini və onun nizamnamə kapitalının miqdarını dəyişdirmək; cəmiyyətin icra orqanlarını yaratmaq və onların səlahiyyətlərinə vaxtından əvvəl xitam vermək; cəmiyyətin illik hesabatlarını və maliyyə hesabatlarını təsdiq etmək, onun mənfəətini və zərərini bölüşdürmək; cəmiyyətin yenidən təşkili və ya ləğvi haqqında qərar qəbul etmək; cəmiyyətin direktorlar şurası (və ya müşahidə şurası) və (və ya təftiş komissiyasını (müfəttişini) seçmək və onların səlahiyyətlərinə vaxtından əvvəl xitam vermək; habelə Mülki Məcəllənin 49-1.2 və 87.10-cu maddələrində nəzərdə tutulmuş əqdlərin bağlanması haqqında məsələlər üzrə qərar qəbul etmək üçün cəmiyyətin iştirakçıların ümumi yığıncağının cavabdehlər tərəfindən keçirilməsinin təmin edilməsi barədə qətnamə qəbul olunmasını xahiş etmişdir.
7. İddia tələbi onunla əsaslandırılmışdır ki, cavabdeh1 MMC iddiaçı1 və onun atası Babaşov Adışirin Stam oğlu tərəfindən 2015-ci ildə yaradılmışdır. Lakin Babaşov Adışirin Stam oğlunun yaratdığı və bütün maliyyə vəsaitləri onun tərəfindən ödənilən şirkəti qardaşı cavabdeh2 yalnız idarəetmə üçün vermişdir. Eyni zamanda, təsis payları cavabdeh2 adına rəsmiləşdirilmişdir. Şirkətin yaradılmasından məlumatlı olan bütün şəxslər bu faktı təsdiq edə bilər. Yəni, cavabdeh2 şirkət yaradılarkən heç bir maliyyə vəsaiti qoymamış, 2015-ci ildə nizamnamə kapitalının formalaşmasından başlayaraq, şirkətin yaradılması, işə başlaması və fəaliyyətinin təmin edilməsi ilə bağlı bütün maliyyə vəsaitləri məhz ataları Babaşov Adışirin Stam oğlu tərəfindən ödənilmişdir. * saylı Ərazi Vergilər İdarəsi tərəfindən verilmiş 2022-ci il ## ###### tarixli çıxarışa görə, hazırda cavabdeh1 MMC-nin 50 % təsis payı iddiaçı2 (25% olmaqla) və iddiaçı1 (25% olmaqla) məxsusdur, digər 50% isə cavabdeh cavabdeh2 adında qalmışdır.
8. Şirvan Kommersiya Məhkəməsinin 2025-cü il # #### tarixli e-*-*(***)-***/**** nömrəli qətnaməsi ilə iddia təmin edilmiş, cavabdehlərin üzərinə cavabdeh1 MMC-nin ümumi yığıncağının çağırılması vəzifəsi qoyulmuşdur (hakim Z.Abbasov).
9. Məhkəmə qeyd etmişdir ki, iddiaçıların iştirakçıları (payçıları) olduqları məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin idarə olunmasında iştirak etmək, cəmiyyətin fəaliyyəti barədə məlumat almaq, bununla əlaqədar müvafiq sorğular vermək, həmçinin cəmiyyətin ümumi yığıncağının çağırılmasını, keçirilməsini tələb etmək hüquqları vardır. Buna görə də iddiaçıların cavabdeh1 ASC-yə qarşı cəmiyyətin səhmdarlarının ümumi yığıncağının keçirilməsinin təmin edilməsinə dair tələbi qanuni və əsaslı olmuşdur.
10. Məhkəmə gəldiyi nəticəni Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsinin (bundan sonra-“MM”) 87.1, 87.9, 91.1, 91.1-1, 91.1-2, 91.1-3 və 91.3-cü maddələrinə, Azərbaycan Respublikasının Mülki Prosessual Məcəlləsinin (bundan sonra - “MPM”) 14.2 və 77.1-ci maddələrinə istinad etməklə əsaslandırmışdır.
11. Cavabdeh cavabdeh2 tərəfindən həmin qətnamədən verilmiş apellyasiya şikayətində qətnamənin ləğv edilməsi və iddianın rədd olunması xahiş edilmişdir.
b) Apellyasiya instansiyası məhkəməsindəki icraat
12. Şirvan Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya kollegiyasının 2025-ci il # ###### tarixli *-*(***)-***/**** nömrəli qətnaməsi ilə apellyasiya şikayəti təmin edilməmiş, birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsi dəyişdirilmədən saxlanılmışdır (sədrlik edən – məruzəçi hakim C.İmanov, hakimlər Q.Əliyev və T.Kərimov).
13. Apellyasiya instansiyası məhkəməsi qeyd etmişdir ki, təsisçilərin nizamnamə kapitalındakı payları müvafiq olaraq cavabdeh2 - 50 %, iddiaçı2 - 25 % və iddiaçı1 - 25% olaraq qeyd olunmuşdur. İddiaçıların iştirakçıları (payçıları) olduqları məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin idarə olunmasında iştirak etmək, cəmiyyətin fəaliyyəti barədə məlumat almaq, bununla əlaqədar müvafiq sorğular vermək, həmçinin cəmiyyətin ümumi yığıncağının çağırılmasını, keçirilməsini tələb etmək hüquqları vardır və bu səbəbdən onların cavabdeh cavabdeh1 ASC-yə qarşı cəmiyyətin səhmdarlarının ümumi yığıncağının keçirilməsi ilə bağlı məhkəməyə müraciət etməkdə haqlı olmuşdur.
14. Apellyatorun ilk dəlili “birinci instansiya məhkəməsi tərəfindən cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağının çağırılmamasının səbəblərinin aydınlaşdırılmamasından, cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağının çağırılmamasının səbəbləri isə iddiaçıların təsis paylarını qanuni əsaslarla əldə etməmələri ilə əlaqədar onların təsis paylarının başqa bir kommersiya işi üzrə mübahisələndirilməsi ilə əlaqədar olmasından, həmçinin cəmiyyətin ümumi yığıncağının çağırılmasını tələb etmək hüquqlarına malik olmalarına dair gəldiyi nəticə üçün mühüm əhəmiyyəti olan bütün faktiki halların aydınlaşdırılmamasından” ibarət olmuşdur.
15. Həmin dəlil üzrə qiymətləndirilmə aparılaraq müəyyən edilmişdir ki, Şirvan Kommersiya Məhkəməsinin 2025-ci il ## ###### tarixli qətnaməsi ilə cavabdeh2 iddiaçı1 və iddiaçı2 qarşı “təsis payının alqı-satqı müqaviləsinin ləğv edilməsi”, həmçinin müstəqil tələblər irəli sürən üçüncü şəxs Babaşova Rəhilə Musa qızının iddiaçı1 və iddiaçı2 qarşı “təsis payının alqı-satqı müqaviləsinin ləğv olunması” tələblərinə dair iddiaları rədd edilmişdir. Həmin qətnamə Şirvan Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya kollegiyasının 2025-ci il ## ##### tarixli *-*(***)-**/**** nömrəli qətnaməsi ilə dəyişdirilmədən saxlanılmışdır. Həmçinin Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasının 2025-ci il ## ####### tarixli 2- *(***)-**/**** nömrəli qərarı ilə apellyasiya məhkəməsinin sözügedən qətnaməsi dəyişdirilmədən saxlanılmışdır.
16. Göründüyü kimi, Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasının 2025-ci il ## ####### tarixli *-*(***)-**/**** nömrəli qərarının qəbul edilməsi ilə “cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağının çağırılmamasının səbəbləri ilə bağlı iddiaçıların təsis paylarını qanuni əsaslarla əldə etməmələri ilə əlaqədar onların təsis paylarının başqa bir kommersiya işi üzrə mübahisələndirilməsi ilə əlaqədar olması” dəlili artıq aradan qalxmışdır.
17. Şikayətin dəlillərindən digəri ondan ibarət olmuşdur ki, “cavabdehin nümayəndəsinin iddiaçılar ümumi yığıncağın keçirilməsi ilə bağlı cavabdeh tərəfə hər hansı xəbərdarlıq bildirişi təqdim etməmiş və cavabdeh tərəfindən ümumi yığıncağın keçirilməməsi ilə bağlı iddiaçılara hər hansı imtina cavabı verilməmişdir”. Bununla bağlı qeyd edilmişdir ki, müvafiq bildiriş 2024-ci il ## ######## tarixində cavabdehə elektron qaydada göndərilmişdir. Bu da işin 12 və 13-cü səhifələrində olan çıxarışlarla, həmçinin işdə olan 2024-cü il ## ######## tarixli ********* nömrəli mədaxil qəbzi ilə təsdiq olunmuşdur.
18. Mübahisələndirilən qətnamə maddi və prosessual hüquq normalarının düzgün tətbiq olunması ilə qəbul edilmişdir. Apellyasiya şikayətində göstərilənlər əsassız olmaqla, formal mülahizələr ibarət olmuşdur və iş materialları və ya digər sübutlarla təsdiq olunmamışdır.
19. Apellyasiya məhkəməsi gəldiyi nəticəni MM-in 87.1, 87.9, 91.1, 91.1-1, 91.1-2, 91.1-3 və 91.3-cü maddələrinə, MPM-in 14.2 və 77.1-ci maddələrinə istinad etməklə əsaslandırmışdır.
20. Cavabdeh cavabdeh2 tərəfindən həmin qətnamədən kassasiya şikayəti verərək qətnamənin ləğv edilməsi və iddianın rədd olunmasına dair yeni qərar qəbul edilməsi xahiş edilmişdir.
Kassasiya şikayətinin və ona qarşı etirazın dəlilləri
a) Kassasiya şikayətinin dəlilləri
21. İddiaçılar tərəfindən, ümumi yığıncağın çağırılması ilə bağlı bildirişin cavabdehlərə çatdırılması sübut edilməmişdir. Bildirişin cavabdeh tərəfindən əldə edilməsi heç bir sənədlə, o cümlədən işdə olan hər hansı çıxarışla və mədaxil qəbzi ilə təsdiq edilmir. Belə ki, mədaxil qəbzində olan SX*********AZ nömrəli izləmə nömrəsindən (sifarişli xəbərdarlıq etmə nömrəsindən) də aydın olur ki, həmin mədaxil qəbzinə əsas olmuş hər hansı sənəd cavabdehlərə çatdırılmamışdır. Belə ki, açıq mənbə məlumatı olan “https://www.azerpost.az/az/xidmetler/gonderislerinizlenmesi” saytı üzərindən poçt göndərişlərinin izləməsi üzrə yoxlama apardıqda, müəyyən olunur ki, SX043000396AZ izləmə kodu üzrə hər hansı məlumat, o cümlədən çatdırılmanı təsdiq edən məlumat aşkar edilmir.
22. İddiaya əlavə edilən sənəd isə mədaxil qəbzidir, poçt göndərişləri üçün mədaxil qəbzi (Forma № PÇ-1) Maliyyə Nazirliyinin Kollegiyasının 2016-cı il # ##### tarixli Q-** nömrəli qərarı ilə ** nömrəli əlavə kimi təsdiq edilmişdir və mədaxil qəbzi poçt göndərişinin çatdırılmasını deyil, yalnız qəbul olunmasını təsdiq edən sənəddir. Poçt göndərişlərinin çatdırılmasını isə yalnız göndərişin izləmə kodu və çatdırma haqqında xəbərnamə təsdiq edə bilər. Belə ki, Rabitə və Yüksək Texnologiyalar Nazirliyinin 2016-cı il # ###### tarixli **** nömrəli qərarı ilə təsdiq olunmuş “Poçt rabitəsi xidmətlərinin göstərilməsi Qaydaları”nın 1.4.33-cü bəndinə əsasən, qeydiyyatlı poçt göndərişinin verilməsi barədə verilmə tarixi və alıcının soyadı (fiziki xəbərnamədə həm də alıcının imzası) göstərilməklə göndəriciyə və ya onun səlahiyyət verdiyi şəxsə kağız və ya elektron şəkildə məlumatın ötürülməsi poçt göndərişinin çatdırılması haqqında xəbərnamə (çatdırma haqqında xəbərnamə) ilə təsdiq edilir. Həmin qaydaların 9.22-ci bəndinə əsasən, fiziki şəxslərə ünvanlanmış (...) poçt göndərişlərinin çatdırılması haqqında sifarişli xəbərnamələr (...) ünvan yerində və ya poçt obyektində ünvançıya, ünvançı olmadıqda isə onun yetkinlik yaşına çatmış ailə üzvünə, şəxsiyyəti təsdiq edən sənəd təqdim edilməklə verilir.
23. Mədaxil qəbzindən görünür ki, cavabdehə ünvanlanmış poçt göndərişi sifarişli xəbərnamə ilə göndərilmiş, lakin həmin xəbərnamə ilə də poçt göndərişinin ona çatdırılması iddiaçılar tərəfindən sübut edilməmişdir. Bu halın sübut edilməməsi isə onu göstərir ki, iddiaçılar cəmiyyətə müraciət etdiyini, lakin həmin müraciət əsasında ümumi yığıncaq keçirilməsindən imtina olunduğunu, bununla da subyektiv hüquq pozuntusunu sübuta yetirə bilməmişlər. Qeyd edilənlərə baxmayaraq, apellyasiya məhkəməsi sübutları düzgün qiymətləndirmədən, bildirişin cavabdehlərə çatdırılması barədə yanlış nəticəyə gəlmişdir.
24. MPM-in 13.7-ci maddəs üzrə-apellyasiya məhkəməsi bəzi dəlillərə ümumiyyətlə münasibət bildirməmiş, nəticədə qanunsuz və əsassız qətnamə qəbul etmişdir. Belə ki, MMC-nin direktorunun fəaliyyətinin və maliyyə hesabat məlumatlarının iştirakçılara təqdim edilməsinin ümumi yığıncaqda müzakirəsi səlahiyyəti qanunvericilikdə nəzərdə tutulmamışdır. Yəni bildiriş cavabdehlərə çatdırılsaydı belə, bu hal cavabdeh tərəfindən iddiaçının tələbində qeyd etdiyi hüquqlarının pozulmasını təsdiq etməzdi. Bildirişdən görünür ki, iddiaçılar cəmiyyətin direktoru kimi cavabdehdən cəmiyyətin direktorunun fəaliyyəti və cəmiyyətin maliyyə hesabat məlumatlarının vaxtında iştirakçılarla bölüşdürülməməsi məsələsinin müzakirəsi üçün ümumi yığıncaq keçirilməsini tələb etmişlər. Halbuki, MM-in 91.3-cü maddəsində cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətinə cəmiyyətin direktorunun fəaliyyətinin və cəmiyyətin maliyyə hesabat məlumatlarının vaxtında iştirakçılarla bölüşdürülməsinin müzakirəsi nəzərdə tutulmamışdır. Həmin normada cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətinə cəmiyyətin icra orqanlarını yaratmaq və onların səlahiyyətlərinə vaxtından əvvəl xitam vermək, habelə cəmiyyətin illik hesabatlarını və maliyyə hesabatlarını təsdiq etmək, onun mənfəətini və zərərini bölüşdürmək nəzərdə tutulmuşdur ki, bu səlahiyyət cəmiyyətin direktorunun fəaliyyətini və cəmiyyətin maliyyə hesabat məlumatlarının verilməsini nəzərdə tutmur. MM-də məhdud məsuliyyətli cəmiyyət iştirakçılarının cəmiyyətin fəaliyyətinə dair məlumatlar almaq, illik hesabatı və maliyyə hesabatları ilə tanış olmaq hüququ da nəzərdə tutulmamışdır. Bu isə ondan xəbər verir ki, iddiaçılar cəmiyyət iştirakçıları kimi subyektiv hüquqlarının pozuntusunu sübut etmədən iddia qaldırmışdır və belə iddia tələbi təmin edilə bilməz. İddiaçı onun subyektiv hüququnun cavabdehlər tərəfindən pozulması faktını sübut etmədiyindən, hüquqlarının məhkəmədə bərpası mümkünsüzdür və bu səbəbdən iddia əsassız olduğundan rədd edilməli idi.
b) Kassasiya şikayətinə qarşı etirazın dəlilləri
25. Kassasiya şikayətinə qarşı etiraz onunla əsaslandırılmışdır ki, cavabdeh1 MMC (bundan sonra Şirkət adlandırılacaq) iddiaçı1 və iddiaçı2 oğlunun atası A.Babaşov tərəfindən 2015-ci ildə yaradılmışdır. Lakin A.Babaşov onun tərəfindən yaradılan və bütün maliyyə vəsaitləri onun tərəfindən ödənilən Şirkəti qardaşı hazırkı iş üzrə cavabdeh olan cavabdeh2 yalnız idarəetmə üçün vermişdir. Eyni zamanda, təsis payları cavabdeh2 adına rəsmiləşdirilmişdir. Şirkətin yaradılmasından məlumatlı olan bütün şəxslər bu faktı təsdiq edə bilər. Yəni, cavabdeh cavabdeh2 Şirkətin yaradılması zamanı heç bir maliyyə vəsaitini bu Şirkətə qoymamış, 2015-ci ildə Nizamnamə kapitalının formalaşmasından başlayaraq, şirkətin yaradılması, işə başlaması və fəaliyyətinin zəruri təmin edilməsi ilə bağlı bütün maliyyə vəsaitləri məhz atamız A.Babaşov tərəfindən ödənilmişdir. * saylı Ərazi Vergilər İdarəsi tərəfindən verilmiş 2022-ci il ## ###### tarixli Çıxarışa əsasən halhazırda cavabdeh1 MMC-nin 50 % təsis payı iddiaçı2 (25% olmaqla) və iddiaçı1 (25% olmaqla) məxsusdur, digər 50% isə cavabdeh cavabdeh2 adında qalmışdır. Cavabdeh cavabdeh1 MMC tərəfindən bir neçə ildir ki, Şirkətin ümumi yığıncağı keçirilmir. Halbuki, Tərəflərindən ümumi yığıncağın keçirilməsi ilə bağlı dəfələrlə cavabdehlərə müraciət olunsa da, bu keçən dövr ərzində nə qanunla müəyyən edilmiş növbəti ümumi yığıncaq, nə də ki, təsisçilərin tələbi ilə çağırılan növbədənkənar ümumi yığıncaq keçirilməmişdir. Cəmiyyətin Direktoru hazırkı iş üzrə cavabdeh cavabdeh2 tərəfindən MM-in 91.1-2-ci və 91.1-3-cü maddələrinin tələbləri davamlı olaraq pozulur. Bu keçən illər ərzində MM-in qeyd olunan müddəalarının, habelə Cəmiyyətin Nizamnaməsinin tələblərinin pozulması nəticəsində Cəmiyyətin fəaliyyəti faktiki olaraq gizli şəkildə Direktor tərəfindən təkbaşına icra edilir. Direktor tərəfindən Cəmiyyətin ali icra orqanının səlahiyyətləri məhdudlaşdırılmış, Cəmiyyətin aktiv və passivləri, dövlət qarşısında və üçüncü şəxslər qarşısında öhdəlikləri və ya tələbləri haqqında bütün məlumatlar gizlədilir. Cəmiyyətin bütün idarəetmə orqanlarının səlahiyyətlərini özündə cəmləyən və təkbaşına istədiyini edən Cəmiyyətin Direktoru cavabdeh2 tərəfindən MM-in 49-1.6-ci maddəsində müəyyən edilmiş əqdlər barəsində Cəmiyyətin 50% mülkiyyətçisi olan digər iştirakçısı kimi iddiaçılara nə yazılı, nə dəki şifahi məlumatı təqdim edilmir. Hazırkı halda Cəmiyyətin Direktoru cavabdeh2 MM-in 49.4-cü maddəsinin digər yarımbəndlərdə qeyd olunanlarla yanaşı, Cəmiyyətin 50% mülkiyyətçisi olan iddiaçılara münasibətdə ədalətsiz və ya iddiaçılara ziyan vuran əqdlərin bağlanmasına görə məsuliyyət daşıyır.
Kassasiya baxışının hədləri
26. Hazırkı icraat çərçivəsində apellyasiya məhkəməsinin qətnaməsi bütövlükdə mübahisələndirildiyi üçün onun qanuniliyi və əsaslılığı MPM-in 403 və 416-cı maddələrinə uyğun olaraq tam yoxlanılacaqdır.
27. Kassasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən işin faktiki halları yoxlanılmasa da apellyasiya instansiyası məhkəməsinin maddi və prosessual hüquq normalarını düzgün tətbiq edib-etməməsini yoxlayarkən hüquqi məsələlərin düzgün qiymətləndirilməsi üçün işin faktiki hallarının nəzərə alınması və onlara istinad olunması zəruridir. Kassasiya instansiyası məhkəməsinin işin müəyyən edilmiş faktiki hallarına istinad etməsi faktiki halların yoxlanılması və araşdırılması kimi qiymətləndirilməməlidir.
Tətbiq edilən hüquq
28. Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsinin müvafiq müddəalarında aşağıdakılar nəzərdə tutulur:
“Maddə 87. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət 87.1. Bir və ya bir neçə şəxs (fiziki və (və ya) hüquqi şəxs) tərəfindən təsis edilən, nizamnamə kapitalı nizamnamə ilə müəyyənləşdirilmiş miqdarda paylara bölünən cəmiyyət məhdud məsuliyyətli cəmiyyət sayılır. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçıları onun öhdəlikləri üzrə məsuliyyət daşımır və cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı zərər üçün qoyduqları mayaların dəyəri həddində risk daşıyırlar. Cəmiyyət öz iştirakçılarının üçüncü şəxslər qarşısında öhdəliklərinə görə məsuliyyət daşımır. ... 87.9. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin hüquqi vəziyyəti, habelə onun iştirakçılarının hüquq və vəzifələri bu Məcəllə ilə müəyyənləşdirilir. ...”
“Maddə 91. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdə idarəetmə 91.1. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin ali orqanı onun iştirakçılarının ümumi yığıncağıdır. Bir iştirakçısı olan cəmiyyətdə cəmiyyətin ümumi yığıncağının səlahiyyətləri iştirakçı tərəfindən təkbaşına həyata keçirilir. Cəmiyyətin nizamnaməsində nəzərdə tutulduğu halda, habelə ictimai əhəmiyyətli qurumlarda cəmiyyətin direktorlar şurası (və ya müşahidə şurası) və (və ya) təftiş komissiyası (müfəttiş) yaradılır. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdə onun fəaliyyətinə cari rəhbərliyi həyata keçirən və iştirakçılarının ümumi yığıncağına hesabat verən icra orqanı (kollegial və ya təkbaşçı) yaradılır. Cəmiyyətin kollegial icra orqanının rəhbəri və üzvləri və ya cəmiyyətin təkbaşçı icra orqanının rəhbəri onun iştirakçıları olmayanların sırasından da seçilə bilər. 91.1-1. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağı növbəti və növbədənkənar ola bilər. Hər bir iştirakçının cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında iştirak etmək, cəmiyyətin orqanlarını seçmək (təyin etmək), onlara seçilmək (təyin edilmək) və səsvermədə iştirak etmək (bu Məcəllənin 49-1.2-ci və 49-1.3-cü maddələrində nəzərdə tutulmuş hallar istisna olmaqla), şəxsən iştirak etmək və ya bu Məcəllə ilə müəyyən edilmiş qaydada təyin etdiyi nümayəndə vasitəsilə təmsil olunmaq, ümumi yığıncağın gündəliyində dəyişikliklərin edilməsini və gündəliyə yeni müzakirə mövzularının əlavə olunmasını tələb etmək hüququ vardır. İştirakçıların həmin hüquqlarını məhdudlaşdıran hər hansı razılaşma və ya hərəkət etibarsızdır. Cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncaqda hər bir iştirakçının onun nizamnamə kapitalındakı payına mütənasib səsi vardır. Cəmiyyətin iştirakçısı olmayan kollegial icra orqanının rəhbəri və üzvləri və ya cəmiyyətin təkbaşçı icra orqanının rəhbəri ümumi yığıncaqda məşvərətçi səs hüququ ilə iştirak edə bilər. Bu Məcəllə ilə cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətlərinə aid edilən məsələlərdən başqa, cəmiyyətin nizamnaməsinə uyğun olaraq cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağının səlahiyyətlərinə digər məsələlər də aid edilə bilər. Nizamnamədə müəyyən edilib-edilməməsindən asılı olmayaraq, ümumi yığıncaq cəmiyyətin fəaliyyəti ilə əlaqədar istənilən məsələni müzakirə edə bilər. 91.1-2. Cəmiyyətin iştirakçılarının növbəti ümumi yığıncağı icra orqanı tərəfindən nizamnamədə müəyyən edilmiş müddətdə, lakin ildə bir dəfədən az olmayaraq çağırılır. Cəmiyyətin illik fəaliyyətinin yekunlarına həsr olunmuş ümumi yığıncaq hesabat-maliyyə ili başa çatdıqdan sonra dörd aydan gec olmayaraq çağırılır. 91.1-3. Cəmiyyətin iştirakçılarının növbədənkənar ümumi yığıncağı qanunda və ya nizamnamədə müəyyən edilən hallarda və qaydada çağırılır. Növbədənkənar ümumi yığıncaq icra orqanının öz təşəbbüsü ilə, habelə direktorlar şurasının (müşahidə şurasının), təftiş komissiyasının (müfəttişin) və ya bütün səslərin azı onda birinə malik olan iştirakçıların tələbi ilə, habelə qanunla müəyyən edilən digər şəxslər tərəfindən çağırılır. Ləğvetmə prosesində olan cəmiyyətin növbədənkənar ümumi yığıncağı ləğvetmə komissiyası tərəfindən çağırılır. ... 91.3. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətinə aşağıdakılar aiddir: 91.3.1. cəmiyyətin nizamnaməsini və onun nizamnamə kapitalının miqdarını dəyişdirmək; 91.3.2. cəmiyyətin icra orqanlarını yaratmaq və onların səlahiyyətlərinə vaxtından əvvəl xitam vermək; 91.3.3. cəmiyyətin illik hesabatlarını və maliyyə hesabatlarını təsdiq etmək, onun mənfəətini və zərərini bölüşdürmək; 91.3.4. cəmiyyətin yenidən təşkili və ya ləğvi haqqında qərar qəbul etmək; 91.3.5. cəmiyyətin cəmiyyətin direktorlar şurası (və ya müşahidə şurası) və (və ya təftiş komissiyasını (müfəttişini) seçmək və onların səlahiyyətlərinə vaxtından əvvəl xitam vermək; 91.3.6. bu Məcəllənin 49-1.2-ci və 87.10-cu maddələrində nəzərdə tutulmuş əqdlərin bağlanması haqqında qərar qəbul etmək. ...”
29. Azərbaycan Respublikasının Mülki Prosessual Məcəlləsinin müvafiq müddəalarında aşağıdakılar nəzərdə tutulur:
“Maddə 14. İş üzrə məhkəmə baxışının prinsipləri ... 14.2. Məhkəmə yalnız tərəflərin təqdim etdikləri sübutları araşdırmalı və onlardan istifadə etməlidir. ...”
“Maddə 77. Sübut etmə vəzifəsi 77.1. Hər bir tərəf öz tələblərinin və etirazlarının əsası kimi istinad etdiyi halları sübut etməlidir. ...”
“Maddə 88. Sübutların qiymətləndirilməsi Məhkəmə sübutlara obyektiv, qərəzsiz, hərtərəfli və tam baxdıqdan sonra həmin sübutlara tətbiq edilməli hüquq normalarına müvafiq olaraq qiymət verir. Heç bir sübutun məhkəmə üçün qabaqcadan müəyyən edilmiş qüvvəsi yoxdur.”
“Maddə 217. Qətnamənin qanuniliyi və əsaslılığı 217.1. Məhkəmənin qətnaməsi qanuni və əsaslı olmalıdır. ... 217.4. Məhkəmə (hakim) öz qətnaməsini yalnız məhkəmə iclasında tədqiq olunmuş sübutlarla əsaslandırır. ...”
Kassasiya instansiya məhkəməsinin mövqeyi
30. Məhkəmə kollegiyası kassasiya şikayətinin dəlillərinə qiymət verərkən nəzərə alır ki, kassasiya instansiyası məhkəməsi işə şikayət həddində baxır və kassasiya şikayətində irəli sürülmüş dəlillər üzrə apellyasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən maddi və prosessual hüquq normalarının düzgün tətbiq edilməsini yoxlayır (MPM-in 416.1-ci maddəsi).
31. Məhkəmə kollegiyası işə baxan məhkəmələrin iddia tələbinə verdiyi hüquqi qiymətləndirmə və maddi hüquq normalarının tətbiqi ilə bağlı gəldiyi nəticə ilə razılaşır və kassasiya şikayətinin dəlillərini apellyasiya instansiyası məhkəməsinin iş üzrə qətnaməsinin ləğvi üçün əsas hesab etmir.
32. Belə ki, cavabdeh MMC-nin 50 faiz payına malik olan iddiaçıların tələbi cəmiyyətin iştirakçıların ümumi yığıncağının cavabdehlər tərəfindən keçirilməsinin təmin edilməsi ilə bağlıdır.
33. Bununla bağlı nəzərə alınmalıdır ki, MMC iştirakçılarının ümumi yığıncaqda iştirak etmək, gündəliyə məsələlər daxil edilməsini tələb etmək və qanunla müəyyən edilmiş hallarda növbədənkənar ümumi yığıncağın çağırılmasını tələb etmək hüquqları vardır (MM-in 91.1-1 və 91.1-3-cü maddələri). İştirakçıların həmin hüquqlarını məhdudlaşdıran hər hansı razılaşma və ya hərəkət etibarsızdır.
34. Göründüyü kimi, apellyasiya instansiyası məhkəməsinin iddianın əsaslı olmasına dair qənaəti qeyd olunan maddi hüquq normalarının tələblərinə uyğun olmuşdur.
35. Ümumi yığıncağın çağırılmasına dair bildirişdə göstərilən məsələlərin ümumi yığıncağın səlahiyyətinə aid olmaması barədə dəlilinə münasibətdə qeyd olunmalıdır ki, nizamnamədə müəyyən edilib-edilməməsindən asılı olmayaraq ümumi yığıncaq cəmiyyətin fəaliyyəti ilə əlaqədar istənilən məsələni müzakirə edə bilər (MM-in 91.1-1-ci maddəsi).
36. Cavabdehin kassasiya şikayətinin digər dəlilləri məhkəmənin gəldiyi nəticə üçün əhəmiyyətli olan bütün faktiki halların aydınlaşdırılmaması və işin hallarının sübut olmaması ilə bağlıdır. Nəzərə alınmalıdır ki, hazırkı icraat çərçivəsində məhkəmənin gəldiyi nəticənin işin hallarına uyğun gəlməməsi ilə bağlı dəlillər üzrə MPM-nin 407-ci maddəsinin tələblərinə əsasən araşdırma aparılmır və onlara qiymət verilmir. Kassasiya instansiyası məhkəməsinin səlahiyyətləri maddi və prosessual hüquq normalarının tətbiqi ilə məhdudlaşır.
37. Göstərilənlərə əsasən məhkəmə kollegiyası hesab edir ki, baxılan iş üzrə apellyasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən MPM-nin 14, 77.1, 80, 88, 217-ci maddələrinin tələblərinə əməl edilmiş, işdəki sübutlar ətraflı araşdırılmış, prosessual qanunvericiliyin tələblərinə uyğun olaraq qiymətləndirilmiş, gəlinən nəticə MM-in məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdə idarəetməni tənzimləyən normalarının tələblərinə uyğun olmuş, şikayətdə qeyd olunan maddi və prosessual hüquq normalarının pozuntusuna yol verilməmişdir. Odur ki, kassasiya şikayətinin dəlilləri əsassız olduğundan şikayət təmin edilməməli, apellyasiya instansiyası məhkəməsinin qətnaməsi dəyişdirilmədən saxlanılmalıdır.
38. MPM-in 416, 417 və 419-cu maddələrini rəhbər tutaraq məhkəmə kollegiyası
Qərara alır:
Kassasiya şikayəti təmin edilməsin. Şirvan Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya kollegiyasının 2025-ci il # ###### tarixli *-*(***)-***/**** nömrəli qətnaməsi dəyişdirilmədən saxlanılsın. Qərar qəbul edildiyi andan qüvvəyə minir.