Azərbaycan Respublikası adından Qərar Bakı şəhəri İş № 2-2(1-8)-144/2026 11.06.2026 ALI MƏHKƏMƏ Azərbaycan Respublikası adından Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasının iddiaçılar iddiaçı2 və iddiaçı1 cavabdehlər cavabdeh2 xxxxsına və cavabdeh1 qarşı iş üzrə QƏRARİ Açar sözlər: korporativ mübahisələr, hüquqi şəxsin təsisçiləri (iştirakçıları, üzvləri) arasında olan mübahisələr Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Kommersiya kollegiyasının hakimi Abiyeva Kəmalə Nəbi qızının məruzəsi ilə, hakimlər Qəribov Bəhman Fərhad oğlu və Şamayev Elşad Yaquboviçdən ibarət tərkibdə, iddiaçılar iddiaçı2 və iddiaçı1 cavabdeh2 xxxxsına və cavabdeh1 qarşı “sənədlərin təqdim edilməsi və iştirakçıların növbədənkənar yığıncağının çağrılması” tələblərinə dair iş üzrə Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasının 2025-ci il ## ###### tarixli 2-2(103)-1250/2025 nömrəli qətnaməsindən cavabdehlər cavabdeh2 xxxxsı və cavabdeh1 tərəfindən ayrı-ayrılıqda verilmiş kassasiya şikayətlərinə yazılı icraat qaydasında baxılmışdır. Işin halları 1.cavabdeh2 xxxxsı 1998-ci il # ##### tarixində dövlət qeydiyyatına alınmış nizamanamə əsasında fəaliyyət göstərir (VÖEN **********). 2.Iqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidmətinin Milli Gəlirlər Baş Idarəsinin Hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı idarəsinin 2024-cü il # #### tarixli **************** nömrəli çıxarışına əsasən, cavabdeh2 xxxxsının nizamnamə kapitalı 87 183,8 manat təşkil edir, nizamnamə kapitalında-Garanizade Idel 17%, Garanizade Roman 17%, Garanizade Emil 17%, iddiaçı2 15%, cavabdeh1 19%, X1 15% - paya malikdir, xxxxnın qanuni təmsilçisi cavabdeh1dur. 3.iddiaçı2 və iddiaçı1 cavabdeh2 xxxxsına qarşı “nizamnamə kapitalındakı payına uyğun əmlak dəyərinin cavabdehdən tutulması və xxxxdan çıxarılma” tələbinə dair iddia ərizəsi ilə Bakı Kommersiya Məhkəməsinə müraciət edərək, iddiaçıların cavabdehin təsisçisi - iştirakçısı olaraq cəmiyyətdən çıxmaqları, onların cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı paylarına uyğun olaraq əmlak hissəsinin ödənilməsi barədə qətnamə qəbul olunmasını xahiş etmiş, Bakı Kommersiya Məhkəməsinin 2024-cü il ## ##### tarixli qətnaməsi ilə iddia təmin edilərək, iddiaçıların xxxxnın təsisçiliyindən çıxarılmaları, təsisçilikdən çıxdıqları məqamda tərtib edilən balans üzrə nizamnamə kapitalında olan hər birinin 15% payına uyğun əmlak hissəsinin dəyərinin ödənilməsinin cavabdeh2 xxxxsına həvalə edilməsi qət olunmuşdur. Həmin qətnamədən iddiaçı2 və iddiaçı1 verdikləri apellyasiya şikayəti Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasının 2024-cü il ## #### tarixli qətnaməsi ilə təmin olunmuş, birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsi mübahisələndirilən hissədə dəyişdirilmiş, iddiaçıların xxxxnın nizamnamə kapitalındakı hər birinin ayrı-ayrılıqda 15% payına uyğun əmlak hissəsinin dəyəri olan 2 188 077,15 manat məbləğində pul vəsaitinin xxxx tərəfindən onlara ayrı-ayrılıqda ödənilməsi qət edilmişdir. Apellyasiya instansiyası məhkəməsinin qətnaməsindən cavabdeh2 xxxxsı tərəfindən verilmiş kassasiya şikayəti Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasının 2024-cü il # ###### tarixli qərarı ilə təmin edilməmişdir. Iş üzrə məhkəmə icraatı a) Birinci instansiya məhkəməsindəki icraat 4.Iddiaçılar iddiaçı2 və iddiaçı1 (bundan sonra- birlikdə “iddiaçılar”xxxx“iddiaçı2” və “iddiaçı1”) 2024-cü il ## ##### tarixində cavabdehlər cavabdeh2 xxxxsına və cavabdeh1 (bundan sonra-birlikdə “cavabdehlər”xxxx“xxxx” və “cavabdeh1”) qarşı iddia ərizəsi və daha sonra iddia tələbinin dəqiqləşdirilməsi barədə ərizələr ilə Bakı Kommersiya Məhkəməsinə müraciət edərək, xxxxnın 2022-2023-cü il üçün illik hesabatı, 2022-2023- cü il üçün maliyyə hesabatı, 2022-2023-cü il üçün kənar audit hesabatı, 2022-2023-cü il üçün ştat cədvəli, işçilər barədə məlumat, 2022-2023-cü il ərzində gəlirləri, o cümlədən daşınmaz əmlakın “xxxx” QSC-yə, “xxxx” MMC-yə (“Panda” mağazası), “X2” şirkətinə, “xxxx” MMC-yə, “xxxx” MMC-yə, 72 m2 sahənin X3, 4,8 m2 sahənin X4 icarə verilməsindən əldə edilən gəlirləri və kommunal xidmət gəlirləri, xxxxnın 2022-2023-cü il ərzində xərcləri, o cümlədən hüquqi xidmətlə bağlı, təmirlə bağlı xərclər üzrə hesabat və müvafiq müqavilələrin, 2022-ci il # ###### tarixindən 2024-cü il ## ###### tarixinədək bütün bank hesablarından çıxarış, xxxxnın 2022-ci il ## ###### - 2024-cü il ## #### tarixinədək fəaliyyət dövrlərinin auditi barədə “xxxx” MMC tərəfindən verilmiş rəyin (hesabatın) iddiaçılara təqdim edilməsi vəzifəsinin xxxxnın üzərinə qoyulması və 2023-cü il üçün xxxxnın maliyyə, vergi hesabatlarının, gəlirləri və xərcləri barədə məlumatların müzakirəsi, 2023-cü il üçün xxxxnın fəaliyyətindən dividendlər ödənilməsinin müzakirəsi və iddiaçılara ödənilməsi barədə qərar qəbul edilməsi məsələlərinin gündəliyə salınaraq müzakirə olunması üçün xxxxnın iştirakçılarının növbədənkənar ümumi yığıncağının çağırılaraq keçirilməsi, keçiriləcək ümumi yığıncaqda yetərsay olmadıqda gündəlik dəyişdirilmədən ümumi yığıncağın yenidən çağırılaraq keçirilməsi vəzifəsinin cavabdehlərin üzərinə qoyulması barədə qətnamə çıxarılmasını xahiş etmişdir. 5.Iddia tələbi onunla əsaslandırılmışdır ki, iddiaçılar 2024-cü il # #### və 27 mart tarixlərində cavabdehlərə müraciət edərək, § 4-də göstərilən məlumatların, sənədlərin təqdim edilməsini xahiş etmiş, cavabdehlər yalnız 2024-cü il ## #### tarixində iddiaçılara məktub göndərmiş və “Vətəndaşların müraciətləri haqqında” Qanuna istinad edilməklə 15 iş günü ərzində müraciətə cavab verəcəklərini bildirmişlər. Halbuki “Vətəndaşların müraciətləri haqqında” Qanunun iddiaçıların müraciətinə heç bir aidiyyəti yoxdur. Hazırkı tarixədək cavabdehlər iddiaçıların tələb etdikləri məlumatları, sənədləri təqdim etməmişlər. Eyni zamanda, 2023-cü il üçün xxxxnın iştirakçılarının növbəti ümumi yığıncağı keçirilməmiş, dividendlər ödənilməmişdir. Buna görə də xxxxya məktub göndərilərək 2023-cü il üçün xxxxnın maliyyə, vergi hesabatlarının, gəlirləri və xərcləri barədə məlumatların müzakirəsi, 2023-cü il üçün xxxxnın fəaliyyətindən dividentlər ödənilməsinin müzakirəsi və iddiaçılara ödənilməsi barədə qərar qəbul edilməsi məsələlərinin gündəliyə salınaraq müzakirə olunması üçün iştirakçıların növbədənkənar ümumi yığıncağının çağırılmasını tələb etmişlər. Lakin cavabdehlər tərəfindən iştirakçıların növbədənkənar ümumi yığıncağı çağırılmamış və məktuba heç bir cavab verilməmişdir. 6.Bakı Kommersiya Məhkəməsinin 2025-ci il # ###### tarixli e-*-*(***)-***/**** nömrəli qətnaməsi ilə iddia tələbi rədd edilmişdir (hakim N.Əhmədova). 7.Məhkəmə qeyd etmişdir ki, məhkəmə icraatında olan hər bir iddia tələbi üzrə qabaqcadan iddiaçının müvafiq subyektiv hüquqa malik olub olmaması, subyektiv hüququn pozulub-pozulmaması, cavabdehin bu pozuntunu edib etməməsi məsələləri araşdırılmalıdır. 8.Belə ki, xxxx qüvvədən düşmüş “Müəssisələr haqqında”xxxx“xxxx” təşkilati-hüquq formasına malik hüquqi şəxs nəzərdə tutulmamışdır. Lakin xxxxnın nizamnaməsinə 2010cu il # ### tarixində dövlət qeydiyyatına alınmış dəyişikliklə xxxxnın öz fəaliyyətini Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsi (bundan sonra-“MM), qüvvədə olan digər qanunvericilik aktları və bu nizamnamə əsasında həyata keçirməsinin nəzərdə tutulması, xxxxnın nizamnamə ilə müəyyənləşdirilmiş miqdarda paylara bölünən nizamnamə kapitalına malik olması kimi əlamətlərə əsasən məhkəmə hesab etmişdir ki, hazırkı mübahisə qüvvədə olan mülki qanunvericilik normalarına və məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər üçün təsbit edilmiş tənzimləməyə əsasən həll edilməlidir. 9.Bu mənada mülki qanunvericilikdə məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçıları üçün bir sıra hüquqlar tanınmışdır. Qeyd edilən hüquqlardan bəzilərini cəmiyyətin iştirakçısının cəmiyyət barədə informasiya əldə etmək hüququ kimi qruplaşdırmaq mümkündür: cəmiyyətin fəaliyyəti haqqında məlumat almaq, cəmiyyətin mühasibat və digər sənədləri ilə tanış olmaq, cəmiyyətin ümumi yığıncağının protokolunun surətini almaq və s. Həmçinin digər hüquqları cəmiyyətin idarə edilməsinə iştirak hüququ kimi qruplaşdırmaq olar: müvafiq hallarda təsisçilərin növbədənkənar ümumi yığıncağın çağırılmasını, gündəliyə müəyyən məsələlərin daxil edilməsini tələb etmək, cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında iştirak etmək hüquqları.
10. Cəmiyyətin illik hesabatlarını və maliyyə hesabatlarını təsdiq etmək səlahiyyətinə malik olan ümumi yığıncağın iştirakçısının cəmiyyətin bütün gəlirlər və əmlakı barədə sənədlərlə və ya məlumatlarla, ilin yekunlarına dair keçirilən ümumi yığıncaqların protokol və qərarları ilə tanış olmaq hüququnun mövcud olmaması mümkün deyildir
11. Məhkəmə hesab etmişdir ki, hazırda iddiaçılar hüquqi şəxsin iştirakçılarına məxsus ola bilən hüquqlardan istifadə etməklə xxxxnın fəaliyyətinə dair məlumatlarla həmin xxxxnın iştirakçısı kimi tanış olmaq, həmin xxxxnın iştirakçıları kimi növbədənkənar ümumi yığıncağın çağırılması, gündəliyi məsələlərin daxil edilməsi hüquqlarının realizəsi üçün iddia ilə müraciət etsələr də, qanuni qüvvəyə minmiş məhkəmə qətnaməsi əsasında xxxxnın təsisçiliyindən (iştirakçılığından) çıxarılmışdır. Başqa sözlə, iddiaçılar iştirakçısı olmadıqları xxxx ilə bağlı iştirakçılıqdan irəli gələn hüquqları irəli sürmüşlər.
12. Mülki qanunvericiliyə əsasən, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdən çıxan iştirakçı ilə nizamnamə kapitalındakı payına uyğun əmlak hissəsi ödənilməlidir və ya cəmiyyət ilə razılaşmasına əsasən əmlakın dəyərinin ödənilməsi əmlakın naturada verilməsi ilə əvəz edilə bilər. Bu hesablaşma zamanı isə əmlakın çıxan iştirakçıya payına düşən hissəsi və ya onun dəyəri bu iştirakçının çıxdığı məqamda tərtib edilən balans üzrə müəyyənləşdirilir. Balans hesabatı hüquqi şəxsin aktiv və passivlərini əks etdirən hesabat olmaqla hesabat tərtib olunan zaman hüquqi şəxsin cari maliyyə vəziyyətini əks etdirən maliyyə sənədidir. Yəni, balans hüquqi şəxsin əvvəlki dövrə aid fəaliyyətinin nəticəsini, tərtib olunan zamana cari maliyyə vəziyyətini əks etdirir.
13. Iddiaçılar məhz məhkəmə qərarı əsasında xxxxnın iştirakçılığından çıxarılmış, bu zaman iddiaçıların xxxxnın nizamnamə kapitalındakı hər birinin ayrı-ayrılıqda 15% payına uyğun əmlak hissəsinin dəyəri olan 2.188.077,15 manat məbləğində pul vəsaitinin xxxx tərəfindən iddiaçılara ayrı-ayrılıqda ödənilməsi qət edilmişdir.
14. Göründüyü kimi, iddiaçıların xxxxdan çıxması ilə bağlı hesablaşmalar məhz məhkəmə qərarı ilə aparıldığından, sonuncuların hesablaşmalar zamanı bu və ya digər gəlirin və ya xərcin düzgün nəzərə alınmamasından irəli gələrək hazırkı iddianı irəli sürməyə subyektiv hüququ mövcud deyildir.
15. Cəmiyyətin idarə edilməsinə iştirak hüququ yalnız cəmiyyətin iştirakçılarına mənsubdur. Hazırkı halda isə iddiaçılar qanuni qüvvəyə minmiş məhkəmə qətnaməsi əsasında xxxxnın təsisçiliyindən (iştirakçılığından) çıxdıqlarından və cəmiyyətin idarə edilməsinə iştirak hüququ yalnız cəmiyyətin iştirakçılarına mənsub olduğundan keçmiş iştirakçıların bu hüququ bu və ya digər əsasla realizə etməsi mümkün deyildir.
16. Məhkəmə qeyd etmişdir ki, iddiaçıların hər iki iddia tələbinə münasibətdə subyektiv hüququ mövcud deyildir. Eyni zamanda, informasiya əldə etmək hüququ və cəmiyyətin idarə edilməsinə iştirak hüququ bilavasitə hüquqi şəxsə yönəldiyindən, iddiaçıların xxxxnın qanuni təmsilçisi və ya təsisçilərindən biri kimi cavabdeh1 da sənəd və məlumatların təqdim edilməsi və iştirakçıların növbədənkənar yığıncağının çağırılması tələb etmək hüququ mövcud deyildir.
17. Birinci instansiya məhkəməsi gəldiyi nəticəni MM-in 87.1, 91.3, 91.1-1 və 96.1-ci maddələrinə, Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun “Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 107-2.1 və 107-5.1-ci maddələrinin şərh edilməsinə dair” 2011-ci il ## ###### tarixli Qərarına, Azərbaycan Respublikası Mülki-Prosessual Məcəlləsinin (bundan sonra-«MPM») 14.2, 77.1 və 88-ci maddələrinə istinadla əsaslandırmışdır.
18. Iddiaçılar tərəfindən həmin qətnamədən verilmiş apellyasiya şikayətində qətnamənin ləğv olunması və iddia tələbinin təmin edilməsi xahiş edilmişdir.
b) Apellyasiya instansiyası məhkəməsindəki ilk icraat
19. Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasının 2025-ci il # ### tarixli *-*(***)-***/**** nömrəli qətnaməsi ilə apellyasiya şikayəti qismən təmin edilmiş, birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsi ləğv edilmiş, iş üzrə yeni qətnamə qəbul edilmiş, iddiaçılar tərəfindən verilmiş iddia ərizəsi qismən təmin edilərək, xxxxnın 2022-2023-cü il üçün illik hesabatı, maliyyə hesabatı, kənar audit hesabatı, ştat cədvəli, işçilər barədə məlumat, xxxxnın 2022-2023-cü il ərzində gəlirləri, o cümlədən aşağıdakı gəlirlər üzrə hesabat: daşınmaz əmlakın “xxxx” QSC-yə (Mcdonald’s Restoranı) icarə verilməsindən əldə edilən gəlirləri və kommunal xidmət gəlirləri, daşınmaz əmlakın “xxxx” MMC-yə (panda mağazası) icarə verilməsindən əldə edilən gəlirləri və xidmət gəlirləri, daşınmaz əmlakın “X2” şirkətinə icarə verilməsindən əldə edilən gəlirləri, daşınmaz əmlakın “xxxx” MMC-yə icarə verilməsindən əldə edilən gəlirləri və kommunal xidmət gəlirləri, daşınmaz əmlakın “xxxx” MMC-yə icarə verilməsindən əldə edilən gəlirləri və kommunal xidmət gəlirləri, 72 kv.m sahənin X3 kimi icarə verilməsindən əldə edilən gəlirləri və kommunal gəlirləri, 4.8 kv.m sahənin X4 kimi icarə verilməsindən əldə edilən gəlirləri və kommunal gəlirləri, xxxxnın 2022- 2023-cü il ərzində xərcləri, o cümlədən, hüquqi xidmətlə bağlı, təmirlə bağlı xərclər üzrə hesabat və müvafiq müqavilələr, xxxxnın 2022-ci il # ###### tarixindən 2024-cü il ## ###### ayınadək bütün bank hesablarından çıxarış, xxxxnın 2022-ci il # ###### - 2024-cü il ## #### tarixinədək fəaliyyət dövrlərinin auditi barədə “xxxx” MMC tərəfindən verilmiş rəyin (hesabat) iddiaçılara təqdim edilməsi vəzifəsinin xxxxnın üzərinə qoyulması, iddianın qalan hissədə təmin edilməməsi qət edilmişdir (sədrlik edən-məruzəçi hakim T.Mahmudova, hakimlər Z.Şirinov, L.Əliyeva).
20. Apellyasiya instansiyası məhkəməsi qeyd etmişdir ki, iddiaçılar ərizələrində göstərdikləri məlumatları tələb etməkdə haqlıdırlar və həmin məlumatların təqdim edilməsi öhdəliyi cavabdeh hüquqi şəxsin üzərinə qoyulmalıdır. Belə ki, iddiaçılar hüquqi şəxsin hazırkı sənədlərini deyil, təsisçi olduqları müddətə aid olan məlumatları tələb edirlər. Onlar sənədlərin təqdim edilməsini ondan ötrü tələb edirlər ki, təsisçilər olaraq müəssisənin 2022- 2023-cü illərdə fəaliyyəti nəticəsində əldə etdiyi mənfəəti dəqiq müəyyənləşdirsinlər və həmin dövrdə təsisçisi olaraq onlara düşən dividendin miqdarını hesablaya bilsinlər.
21. Bu kontekstdə məhkəmə hüquqi şəxsdə pay hüququnun mahiyyətini və dividendin mövcud qanunvericilikdəki statusunu açıqlamağı da zəruri hesab etmişdir.
22. Bu baxımdan iddiaçılar hazırkı halda təsisçi olmasalar belə, təsisçi olduqları dövr üzrə dividend almaq hüquqları mövcuddur. Bu hüquq isə onların əvvəlki paylarından qaynaqlanır və təsisçi olub-olmamalarından asılı olmayaraq həmin dividend onlara ödənilməlidir.
23. Belə olan halda, təsisçilərin həmin dividendin miqdarını müəyyənləşdirmək, onlara düşəcək dividendin tam şəkildə tələb edilməsi hüququ yaranmış olur. Ona görə də təsisçilərin bu hüquqi maraqlarını təmin etmək və ədalətli olaraq dividendin miqdarını müəyyənləşdirmək, yoxlamaq, hesablanması üsullarını nəzərdən keçirmək və buna dair sənədlər tələb etmək hüququ məhdudlaşdırılmamalıdır.
24. Həmçinin təsis payı ilə dividend eyni məna kəsb etmir və ayrı-ayrı anlayışlardır təsis payının verilməsi dividentin ödənilməsi demək deyildir.
25. Apellyasiya instansiyası məhkəməsi iddiaçıların apellyasiya şikayətində qeyd etdikləri digər dəlilləri əsaslı hesab etməmişdir.
26. Iddiaçılar iddia ərizəsində 2023-cü il üçün xxxxnın maliyyə, vergi hesabatlarının, gəlirləri və xərcləri barədə məlumatların müzakirəsi, 2023-cü il üçün xxxxnın fəaliyyətindən dividendlər ödənilməsinin müzakirəsi və iddiaçılara ödənilməsi barədə qərar qəbul edilməsi məsələlərinin gündəliyə salınaraq müzakirə olunması üçün xxxxnın iştirakçılarının növbədənkənar ümumi yığıncağının çağırılaraq keçirilməsi, keçiriləcək ümumi yığıncaqda yetərsay olmadıqda gündəlik dəyişdirilmədən ümumi yığıncağın yenidən çağırılaraq keçirilməsi vəzifəsinin cavabdehlərin üzərinə qoyulması barədə” qətnamə qəbul edilməsini xahiş etsələr də, iddiaçıların təsisçi olmadıqları halda hazırda təsisçilərin növbədənkənar iclasını çağırmaq səlahiyyətləri və buna subyektiv hüquqları olmadığından iddia bu hissədə təmin edilməməlidir.
27. Çünki Onlar ümumi yığıncağın çağırılmasını müəssisənin təsisçisi olduqları halda və MM-in tələblərinə riayət etməklə tələb edə bilərdilər. Lakin hazırda təsisçi olmadıqları üçün bu tələblə iddia ərizəsi verilməsi əsaslı və qanuni deyildir.
28. Apellyasiya instansiyası məhkəməsi gəldiyi nəticəni MM-in 43.1, 52.2, 65.1.2, 87.1, 90-1.1, 90-1.2, 91.3, 91.1-1 və 96.1-ci maddələrinə, “Kommersiya sirri haqqında” Azərbaycan Respublikası Qanununun 2.0.1-ci maddəsinə, Azərbaycan Respublikası Vergi Məcəlləsinin 153.1, 159.1, 159.2-ci, MPM-in 14.2, 77.1 və 88-ci maddələrinə istinadla əsaslandırmışdır.
29. Iddiaçılar tərəfindən həmin qətnamədən verilmiş kassasiya şikayətində qətnamənin qismən, iddianın təmin edilməyən hissəsində ləğv edilərək iddianın tam təmin edilməsi xahiş edilmişdir.
30. Cavabdeh xxxx tərəfindən həmin qətnamədən verilmiş kassasiya şikayətində qətnamənin ləğv edilməsi və iddia tələbinin rədd edilməsi xahiş edilmişdir. c) Kasssasiya instansiyası məhkəməsindəki ilk icraat
31. Ali Məhkəmənin Kommersiya kollegiyasının 2025-ci il # ####### tarixli *-*(***)- ***/**** nömrəli qərarı ilə cavabdeh xxxxnın kassasiya şikayəti təmin edilməmiş, iddiaçıların kassasiya şikayəti qismən təmin edilmiş, apellyasiya məhkəməsinin qətnaməsi qisməniştirakçıların növbədənkənar yığıncağının çağrılmasına dair iddia tələbinin təmin edilməməsi hissəsində ləğv edilməsi, iş həmin hissədə yenidən baxılmaq üçün Bakı Apellyasiya Məhkəməsinə qaytarılmış, qətnamə mübahisələndirilən qalan hissədə dəyişdirilmədən saxlanılmışdır (məruzəçi hakim B.Məmmədli, hakimlər R.Qurbanov və A.Abbasov).
32. Məhkəmə kollegiyası birinci iddia tələbi (cavabdeh hüquqi şəxsin fəaliyyətinə aid müvafiq məlumatların verilməsi) üzrə apellyasiya instansiyası məhkəməsinin yekun mövqeyini qanuni və əsaslı hesab etdiyini bildirmiş və bu səbəbdən də cavabdehin kassasiya şikayətinin dəlilləri üzrə təkrar hüquqi dəyərləndirmə aparılmasına prosessual qənaət prinsipi baxımından lüzum görməmişdir.
33. Bundan başqa, birinci instansiya məhkəməsi belə nəticəyə gəlmişdir ki, informasiya əldə etmək hüququ və cəmiyyətin idarə edilməsinə iştirak hüququ bilavasitə hüquqi şəxsə yönəldiyindən, iddiaçıların xxxxnın qanuni təmsilçisi və ya təsisçilərindən biri kimi cavabdeh cavabdeh1 da sənəd və məlumatların təqdim edilməsi və iştirakçıların növbədənkənar yığıncağının çağırılması tələb etmək hüququ mövcud deyildir. Eyni zamanda, apellyasiya instansiyası məhkəməsi də buna əks mövqe bildirməmiş və yekunda iddia üzrə vəzifənin cavabdeh xxxxnın üzərinə qoyulması qənaətinə gəlmişdir.
34. Məhkəmə kollegiyası bu mövqe ilə razılaşdığından iddiaçının kassasiya şikayətinin iddia tələbinin cavabdeh xxxx ilə yanaşı, cavabdeh cavabdeh1 münasibətdə də təmin edilməli olmasına dair dəlil üzrə də, prosessual qənaət prinsipi baxımından təkrar hüquqi qiymətləndirmə aparmamışdır.
35. Bununla belə, apellyasiya instansiyası məhkəməsinin, iştirakçıların növbədənkənar yığıncağının çağırılmasına dair iddia tələbi üzrə gəldiyi nəticə, məhkəmə kollegiyasının qənaətinə görə, hüquqi baxımdan kifayət qədər əsaslandırılmamışdır.
36. Belə ki, hüquqi şəxsin fəaliyyətinə aid sənədlər sənədlərin əldə olunması son məqsəd deyil, yalnız bu məqsədə çatmaq üçün bir vasitədir. Iddiaçıların son məqsədi həmin sənədləri təhlil edərək növbəti hüquqi addımlar atmaq, yəni konkret halda müvafiq dövr üzrə dividend ala bilmək üçün cavabdeh hüquqi şəxsin üzərinə iştirakçıların növbədənkənar ümumi yığıncağını çağırmaq öhdəliyinin qoyulmasına nail olmaqdır. Göründüyü kimi, sənədlərlə tanış olmaq hüququ son nəticədə iddiaçıların özlərinin təsisçi olduqları dövr üzrə malik olduqları dividend almaq hüquqlarının (MM-in 65.1, 65.1.3, 90-1.2-ci maddələri) reallaşdırılmasına xidmət edir.
37. Məhkəmə kollegiyası hesab etmişdir ki, hüquqi şəxsin fəaliyyətinə dair sənədlərin təqdim edilməsinə dair iddia tələbinin təmin edilərək, iştirakçıların növbədənkənar ümumi yığıncağını çağırmaq öhdəliyinin cavabdehin üzərinə qoyulmasına dair iddia tələbinin rədd edilməsi faktiki olaraq əvvəllər təsisçi olmuş şəxsin müvafiq dövr üzrə dividend almaq hüququnun müdafiəsiz qalmasına səbəb ola bilər. Bu da öz-özlüyündə həmin şəxsin əvvəllər təsisçisi olduğu hüquqi şəxsin fəaliyyətinə dair sənədləri almaq hüququnu tamamilə mənasız edir. Çünki qanuna əsasən, hüquqi şəxsin müvafiq dövr üzrə dividendinin olubolmamasına hüquqi şəxsin iştirakçılarının ümumi yığıncağı qərar verir (MM-in 90-1.1, 91.3cü maddələri).
38. Beləliklə, apellyasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən iştirakçıların növbədənkənar ümumi yığıncağını çağırmaq öhdəliyinin cavabdehin üzərinə qoyulmasına dair iddia tələbinin əsassız hesab edilməsi nəticə etibarilə iddiaçıların özlərinin təsisçi olduqları dövr üzrə malik olduqları dividend almaq hüquqlarını təsbit edən MM-in 65.1.3 və 90-1.2-ci maddələrinin pozulmasına səbəb olmuşdur.
39. Məhkəmə kollegiyası Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun “M.Muradov və digərlərinin şikayəti üzrə Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Mülki Kollegiyasının ## ###### 2016-cı il tarixli qərarının Azərbaycan Respublikasının Konstitusiyasına və qanunlarına uyğunluğunun yoxlanılmasına dair” 2017ci il ## #### tarixli Qərarına istinadla qeyd etmişdir ki, iştirakçılar arasında cəmiyyətin yalnız xalis mənfəəti bölüşdürülür. Xalis mənfəət isə cəmiyyətin təsərrüfat fəaliyyəti ilə əlaqədar bütün zəruri xərclər çıxıldıqdan sonra alınır. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçısı nizamnamə kapitalındakı mayasına uyğun olaraq mənfəətdən pay alır... Beləliklə, cəmiyyətin xalis mənfəəti iştirakçılar arasında onların bölgü aparılan günə mövcud olan mayasının dəyərinə uyğun olaraq bölünməlidir. Xalis mənfəət iştirakçılar arasında tamamilə və ya qismən bölüşdürülə bilər, bəzən isə ümumiyyətlə bölüşdürülə bilməz. Bu isə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin maliyyə vəziyyəti ilə əlaqədardır ... mənfəətin bölüşdürülməsi yalnız ümumi yığıncağın qərarı ilə həyata keçirilir. Ümumi yığıncaq mənfəətin həm tam, həm də qismən bölüşdürülməsini müəyyən edə bilər. Bu isə Məcəllənin yuxarıda göstərilən normasına görə mənfəətin bölüşdürülməsi üçün bilavasitə məhkəməyə müraciət olunmasını mümkünsüz edir.
40. Kollegiya qeyd etmişdir ki, əvvəllər təsisçi olmuş şəxslərin müvafiq dövr üzrə hüquqi şəxsin fəaliyyətinə dair məlumat almaq və mənfəət bölgüsündə iştirak etmək hüquqlarını həyata keçirməyə cəhd göstərməsi hüquqi şəxsin işlərinin idarə olunmasında iştirak etməyə çalışması və ya bu işlərə müdaxilə etməsi kimi qiymətləndirilə bilməz.
41. Lakin apellyasiya instansiyası məhkəməsi sözügedən iddia tələbi üzrə iddiaçıların subyektiv hüquqa malik olmaması qənaətinə gələrkən yuxarıda qeyd olunanları nəzərə almamış, cavabdeh hüquqi şəxsinin iştirakçılarının ümumi yığıncağının qərarı olmadan iddiaçıların müvafiq dövr üzrə dividendi əldə edə bilmələri üçün səmərəli hüquqi mexanizmlərin mövcud olub-olmamasına, eləcə də iddiaçıların bu mexanizmlərdən yararlanmaq imkanlarına malik olub-olmamasına hər hansı münasibət bildirməmişdir. Odur ki, məhkəmə kollegiyasının mövqeyinə görə, apellyasiya instansiyası məhkəməsinin həmin nəticəsi hüquqi baxımdan kifayət qədər əsaslandırılmış hesab edilə bilməz.
42. Digər tərəfdən, məhkəmə kollegiyası onu da qeyd etmişdir ki, iş materiallarından iddiaçıların hazırda təsisçi olub-olmamaları barədə birmənalı nəticəyə gəlmək də mümkün deyildir. Belə ki, işə baxan məhkəmələrin istinad etdikləri Iqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidmətinin Milli Gəlirlər Baş Idarəsinin Hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı idarəsinin 2024-cü il # #### tarixli çıxarışından iddiaçıların hər birinin cavabdeh hüquqi şəxsin nizamnamə kapitalında 15% paya malik olduqları görünür.
43. Belə olan halda isə, hazırkı iş üzrə 2024-cü il ## ##### tarixində iddia verilərkən iddiaçılar cavabdehin hüquqi şəxsin payçısı statusuna malik olmuşlar.
44. Belə ki, “Hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı və dövlət reyestri haqqında” Azərbaycan Respublikası Qanununun 9.1, 9.2 və 9.3 maddələrinin məzmunundan aydın olur ki, hüquqi şəxslərin təsis sənədlərinə edilən hər bir dəyişiklik, eləcə də qeydə alınmış faktların hər bir sonrakı dəyişikliyi qeydiyyata alınmalıdır. Dəyişikliyin qeydiyyata alınması üçün həmin dəyişikliyin baş verdiyi andan 40 gündən gec olmayaraq qeydiyyat orqanına ərizə ilə müraciət edilməli, ərizədə baş vermiş dəyişiklik göstərilməli və həmin dəyişikliyi təsdiq edən sənədlər təqdim edilməlidir. Müvafiq icra hakimiyyəti orqanının aktları ilə təsis sənədlərində və qeydə alınmış faktlarda dəyişikliklər edilməsi halı istisna olmaqla, hüquqi şəxslərin təsis sənədlərində edilmiş dəyişikliklər, habelə hüquqi şəxslərin dövlət reyestrində onlar barədə qeydə alınmış faktların hər bir sonrakı dəyişikliyi yalnız dövlət qeydiyyatına alındıqdan sonra qüvvəyə minir. Hüquqi şəxslər tərəfindən qüvvəyə minməmiş dəyişikliklər əsasında hər hansı fəaliyyət həyata keçirilə bilməz.
45. O da qeyd olunmalıdır ki, eyni tərəflər arasında yaranmış digər mübahisə üzrə qanuni qüvvəyə məhkəmə qərarına əsasən iddiaçıların təsisçilikdən çıxarılmalarının və onların hər birinə cavabdeh hüquqi şəxsin nizamnamə kapitalındakı paylarına uyğun əmlak hissəsinin dəyəri olan pul vəsaitinin ödənilməsinin qət olunması yuxarıda istinad olunan hüquq normalarının tətbiqi üçün maneə yaratmır.
46. Beləliklə, kollegiya hesab etmişdir ki, hazıradək iddiaçıların təsisçilikdən çıxmaları barədə dəyişikliyin qeydiyyata alınması məqsədilə qeydiyyat orqanına müraciət edilməsi və cavabdehin nizamnaməsində müvafiq dəyişikliklərin edilməsi iş materiallarından görünmür. Bunun əksi sübut edilməyənədək iddiaçılar hüquqi baxımdan hazırda da cavabdeh hüquqi şəxsin təsisçilərindən biri hesab olunurlar.
47. Məhkəmə kollegiyası belə qənaətə gəlmişdir ki, apellyasiya instansiyası məhkəməsi MPM-in 217.1-ci maddəsinə zidd olaraq ikinci iddia tələbinə münasibətdə qanunsuz və əsassız nəticəyə gəlmişdir.
48. Kassasiya instansiyası məhkəməsi gəldiyi nəticəni MM-in 43.1, 52.2, 65.1, 65.1.2, 65.1.3, 87.1, 90-1.1, 90-1.2, 91-1.1, 91.3 və 96.1-ci maddələrinə, “Kommersiya sirri haqqında” Azərbaycan Respublikası Qanununun 2.0.1, Azərbaycan Respublikası Vergi Məcəlləsinin 153.1, 159.1, 159.2, “Hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı və dövlət reyestri haqqında” Azərbaycan Respublikası Qanununun 9.1, 9.2, 9.2-1, 9.2-2, 9.2-3, 9.2-4 və 9.3cü maddələrinə, Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun 2017-ci il ## #### tarixli Qərarına və MPM-in 14.2, 77.1 və 217-ci maddələrinə istinadla əsaslandırmışdır.
d) Apellyasiya instansiyası məhkəməsindəki ikinci icraat
49. Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya kollegiyasının 2025-ci il ## ###### tarixli *-*(***)-****/**** nömrəli qətnaməsi ilə apellyasiya şikayəti təmin edilmiş, birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsinin “2023-cü il üçün xxxxnın maliyyə, vergi hesabatlarının, gəlirləri və xərcləri barədə məlumatların müzakirəsi, 2023-cü il üçün xxxxnın fəaliyyətindən dividendlər ödənilməsinin müzakirəsi və iddiaçılara ödənilməsi barədə qərar qəbul edilməsi məsələlərinin gündəliyə salınaraq müzakirə olunması üçün xxxxnın iştirakçılarının növbədənkənar ümumi yığıncağının çağırılaraq keçirilməsi, keçiriləcək ümumi yığıncaqda yetərsay olmadıqda gündəlik dəyişdirilmədən ümumi yığıncağın yenidən çağırılaraq keçirilməsi vəzifəsinin cavabdehlərin üzərinə qoyulması” tələbinin təmin edilməməsi ilə bağlı hissədə ləğv olunmaqla və həmin hissədə yeni qətnamə qəbul edilməsi, həmin tələblərin təmin edilməsi, 2023-cü il üçün xxxxnın maliyyə, vergi hesabatlarının, gəlirləri və xərcləri barədə məlumatların müzakirəsi, 2023-cü il üçün xxxxnın fəaliyyətindən dividendlər ödənilməsinin müzakirəsi və iddiaçılara ödənilməsi barədə qərar qəbul edilməsi məsələlərinin gündəliyə salınaraq müzakirə olunması üçün xxxxnın iştirakçılarının növbədənkənar ümumi yığıncağının çağırılaraq keçirilməsi, keçiriləcək ümumi yığıncaqda yetərsay olmadıqda gündəlik dəyişdirilmədən ümumi yığıncağın yenidən çağırılaraq keçirilməsi vəzifəsinin cavabdehlərin üzərinə qoyulması qət edilmişdir (sədrlik edənməruzəçi hakim E.Həsənov, hakimlər G.Axundova və E.Mehdiyev).
50. Apellyasiya məhkəməsi kassasiya instansiyası məhkəməsinin qərarında şərh olunanları da nəzərə almaqla hesab etmişdir ki, birinci instansiya məhkəməsi iddiaçıların müvafiq iddia tələbi (“2023-cü il üçün xxxxnın maliyyə, vergi hesabatlarının, gəlirləri və xərcləri barədə məlumatların müzakirəsi, 2023-cü il üçün xxxxnın fəaliyyətindən dividendlər ödənilməsinin müzakirəsi və iddiaçılara ödənilməsi barədə qərar qəbul edilməsi məsələlərinin gündəliyə salınaraq müzakirə olunması üçün xxxxnın iştirakçılarının növbədənkənar ümumi yığıncağının çağırılaraq keçirilməsi, keçiriləcək ümumi yığıncaqda yetərsay olmadıqda gündəlik dəyişdirilmədən ümumi yığıncağın yenidən çağırılaraq keçirilməsi vəzifəsinin cavabdehlərin üzərinə qoyulması” tələbi) üzrə hüququ düzgün tətbiq etməmiş, müəyyən olunmuş faktlardan tərəflərin qarşılıqlı münasibətləri üzrə səhv nəticəyə gəlmiş, qətnamədə göstərdiyi dəlillərin işin hallarına uyğun olmamasına yol açmışdır.
51. Məhkəmə kollegiyası hesab etmişdir ki, kassasiya instansiyası məhkəməsi müvafiq iddia tələbi üzrə işin hallarını və hüquq normalarını ətraflı təfsir etməklə əvvəlki apellyasiya baxışı zamanı buraxılmış səhvin mahiyyətinin nədən ibarət olduğunu dəqiq, aydın, inandırıcı formada izah etmişdir və qərardakı hüquqi mövqelərlə razılaşmamaq üçün heç bir əsas mövcud deyildir.
52. Təkrar apellyasiya baxışı zamanı Iqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidmətinin Milli Gəlirlər Baş Idarəsinin Hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı idarəsinə göndərilmiş sorğuya verilən cavabda göstərilmişdir ki, xxxxnın təsisçiləri Garanizade Idel (17%), Garanizade Roman (17%), Garanizade Emil (17%), iddiaçı2 (15%), cavabdeh1 (19%) və X1 (15%), xxxxnın qanuni təmsilçisi cavabdeh1dur.
53. Apellyasiya məhkəməsi gəldiyi nəticəni MM-in 43.1, 52.2, 65.1, 65.1.2, 65.1.3, 87.1, 90-1.1, 90-1.2, 91-1.1, 91.3 və 96.1-ci maddələrinə, “Kommersiya sirri haqqında” Azərbaycan Respublikası Qanununun 2.0.1, Azərbaycan Respublikası Vergi Məcəlləsinin 153.1, 159.1, 159.2, “Hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı və dövlət reyestri haqqında” Azərbaycan Respublikası Qanununun 9.1, 9.2, 9.2-1, 9.2-2, 9.2-3, 9.2-4, 9.3-cü maddələrinə, Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun 2017-ci il ## #### tarixli Qərarına və MPM-in 14.2, 77.1, 88 və 217.3-cü maddələrinə istinadla əsaslandırmışdır. 54. 55.
Kassasiya şikayətinin və ona qarşı etirazın dəlilləri
56.
57. Digər tərəfdən xxxxnın təsisçiliyindən şəxsə ödənilmiş aktivlərə dividendin də daxil olması adi məntiqdən irəli gəlir. Belə olan halda, iddiaçılar nəinki həmin dövrə aid sənədləri, ümumiyyətlə keçmiş tarixlərə aid dividendi tələb etməyə subyektiv hüququ mövcud deyildir. Çünki təsisçi ayrılmaq istədiyini bildirməklə, eyni zamanda o ana qədər təsisçiyə aid olan, bütün dəyərləri (dividendləri, əmlakları) hesablanaraq ödənilməsini tələb etmiş olur. Yəni, şəxsin ayrılma payı ona ödənilməli olan dividendləri də özündə ehtiva edir. Hazırki iş üzrə iddiaçıların məhkəmənin qanuni qüvvəyə minmiş qətnaməsi ilə təsisçilikdən çıxdığını nəzərə alsaq, artıq xxxxdan hər hansı sənədi tələb etməyə hüquqi ixtiyarları çatmır. Əks mövqe artıq, kommersiya sirrinin pozulmasına səbəb olmaqdadır. Məhz hazırki iş üzrə də, məhkəmənin mövqeyi kommersiya sirrinin pozulmasına səbəb olmaqdadır. Və birinci elementin, yəni öz hərəkətlərinə hüquqi ixtiyar olmaması ikinci və üçüncü elementin də mövcudluğunu istisna edir. Məhz bu hallar iddiaçının hazırki iş üzrə subyektiv hüquqlarının olmadığını göstərməkdədir.
58. Hüquqi şəxsin təsisçiliyindən məhkəmə qərarı ilə çıxarılmış şəxsin reyestrdə müvafiq dəyişikliklər aparılmadığına görə hələ də təsisçi qismində tanınması, həm Konstitusiyanın 129-cu maddəsinin tələblərinə, həm də məhkəmə aktlarının üstün hüquqi qüvvəsi prinsipinə ziddir. Belə bir yanaşma məhkəmə qərarının hüquqi təsirini formal bir qeydiyyat prosedurundan asılı vəziyyətə salır və nəticə etibarilə məhkəmənin konstitusion səlahiyyətini faktiki olaraq məhdudlaşdırmış olur. Məhkəmə qərarının tətbiqinin qeydiyyatın aparılması kimi texniki prosedurdan asılı hesab edilməsi hüquqi müəyyənlik və hüquq dövlətinin əsas prinsipləri ilə də uyğunlaşmır. Nəticə etibarilə, məhkəmə qərarı ilə təsisçi statusunun itirilməsi hüquqi faktı qərarın qanuni qüvvəyə mindiyi andan meydana gəlir və bu hüquqi faktın hər hansı qeydiyyatın aparılması ilə şərtləndirilməsi nə konstitusion hüquqi çərçivəyə, nə də hüquqi dövlət prinsiplərinə uyğun hesab oluna bilər. Digər tərəfdən, təsisçi statusunun məhkəmə qərarı ilə itirilməsi hüquqi faktının dövlət reyestrində əks etdirilməməsi yalnız məhkəmə aktının hüquqi qüvvəsini formal prosedurla şərtləndirməklə kifayətlənmir, həm də digər təsisçilərin hüquqlarının pozulmasına səbəb olur.
59. Məhz hazırkı mübahisə materiallarına diqqət yetirildikdə görünür ki, iddiaçılar Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin 2024-cü il # ###### tarixli qərarı ilə hüquqi şəxsin təsisçisi tərkibindən çıxarılmışdır. Bu qərarın qanuni qüvvəyə minməsi ilə həmin şəxslərin xxxxnın təsisçisi statusu 2024-cü il # ###### tarixindən etibarən hüquqi baxımdan artıq mövcud deyildir. Lakin təsisçi statusunun itirilməsi hüquqi faktının dövlət reyestrində vaxtında qeydiyyata alınmaması əsası ilə iddiaçılrın hələ də təsisçi kimi qəbul edilməsi digər təsisçilərin hüquqi vəziyyətinə birbaşa mənfi təsir göstərir. Belə ki, qeyd olunan şəxslər faktiki olaraq hüquqi şəxsin fəaliyyətində iştirak etmədikləri, idarəetmə prosesində yer almadıqları və təsisçi öhdəliklərini icra etmədikləri halda, reyestr məlumatlarına formal əsaslanmaqla “Hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı və dövlət reyestri haqqında” Qanunun 9.3cü maddəsinə uyğun olaraq təsisçi kimi tanınırlar. Bu isə öz növbəsində həmin şəxslərin təsisçi olmadıqları dövr üçün belə dividend tələbi irəli sürə bilməsi ilə nəticələnir.
60. Dividend tələbinin hüquqi əsası isə yalnız faktiki və hüquqi təsisçi statusuna malik olan şəxslərə aid edilə bilər. Məhkəmə qərarı ilə təsisçilikdən çıxarılmış şəxslərin bu statusu itirdikləri tarixdən sonra dividend tələb etmək imkanının saxlanılması hüquqi bərabərlik, ədalətlilik və hüquqi müəyyənlik prinsiplərinə ziddir. Çünki bu halda digər təsisçilərə məxsus mənfəət payı əsassız surətdə üçüncü şəxslər tərəfindən iddia edilə bilər və bu, onların mülki hüquqlarının pozulması deməkdir. Belə vəziyyət, eyni zamanda, hüquqi şəxsin daxili korporativ münasibətlərində balansın pozulmasına və faktiki idarəetmə hüququ ilə gəlir əldə etmək hüququ arasında uyğunsuzluq yaranmasına səbəb olur. Nəticə etibarilə, məhkəmə qərarı ilə təsisçi statusunu itirmiş şəxslərin reyestrdə vaxtında qeydiyyata alınmaması, digər təsisçilərin qanuni maraqlarının pozulmasına gətirib çıxarır və Konstitusiyanın 129-cu maddəsi ilə təsbit edilmiş məhkəmə qərarlarının məcburiliyi prinsipinə, habelə korporativ hüquq münasibətlərinin ədalətli nizamlanması tələblərinə ziddir.
61. MPM-in 217.1, 418.1, 418.2-ci maddələri üzrə-məhkəmə iddiaçıların subyektiv hüququ olmamasına baxmayaraq iddianı qismən təmin etmiş və kommersiya sirri təşkil edən sənədlərin iddiaçılara təqdim edilməli olduğunu göstərmişdir. Yalnız təsisçilər hüquqi şəxsin fəaliyyəti ilə bağlı sənədləri əldə etmək hüququna malikdir. Lakin məhkəmənin qanuni qüvvəyə minmiş qərarı ilə iddiaçılar təsisçilikdən çıxsa da, məhkəmə bu halı nəzərə almamış və təsisçi olmayan şəxslərə bu sənədlərin təqdim edilməli olduğunu göstərmişdir. Bu isə Kommersiya Sirri haqqında qanunun tələblərinin kobud şəkildə pozulmasıdır. Digər tərəfdən isə məhkəmə bu tələbin onların əvvəlki paylarından qaynaqlandığını bildirmişdir. Halbuki, iddiaçılar təsisçilikdən çıxarkən onlarla məhkəmə qərarı əsasında hesablaşmalar aparılmış və payları müəyyən edilmişdir. Müəyyən edilən bu paylar özündə həmin dövrdəki dividentləri də əhatə etməkdədir. Bu səbəbdən də iddiaçılar yenidən onlara divident ödənilməsi ilə bağlı tələb irəli sürə bilməzlər və bu tələbə dair subyektiv hüquqları mövcud deyildir. Məhkəmə isə subyektiv hüquqla bağlı formalaşdırılmış mövqeyə zidd olaraq iddiaçıların subyektiv hüququnun olduğunu bildirmişdir.
b) Cavabdeh cavabdeh1 kassasiya şikayətinin dəlilləri
62. Azərbaycan Respublikası Konstitusiyasının 60-cı, MM-in 52-ci maddələri üzrəxxxxnın Təsisçilərinin 2025-ci il ## ####### tarixli qərarından görünür ki, cavabdeh1 həmin xxxxda direktor kimi vəzifəsindən azad edilmişdir, faktiki olaraq hal-hazırda xxxxnın direktoru başqa şəxsdir. Məhz Bakı şəhəri Nərimanov rayon Məhkəməsinin 2026-cı il ## ###### tarixli qərarı da bir daha təsdiq edir ki, cavabdeh1 mövcud vəziyyətdə xxxx ilə heç bir əlaqəsi yoxdur. Məhz 2026-cı il ## ###### tarixli qərardan da göründüyü kimi, “inzibati xəta haqqında iş üzrə məsuliyyətin yaranması üçün zəruri olan subyektiv cəhət, yəni şəxsin inzibati xətanın subyekti qismində çıxış etməsi və ona aid edilən öhdəlikləri yerinə yetirmək imkanına malik olması mövcud olmadığından, yəni cavabdeh1 2025-ci il ## ####### tarixində direktor vəzifəsindən azad edildiyi üçün onun barəsində protokol tərtib olunmağı əsassız və qanunsuz hesab edilmişdir.” Ümumilikdə bütün bunlar, cavabdeh1 hüquqi şəxsin adından çıxış etmək, onu təmsil etmək və ya onun üzərinə düşən idarəetmə öhdəliklərini icra etmək səlahiyyətlərinə xitam verildiyini göstərir. Direktor vəzifəsindən azad edilmiş şəxs artıq hüquqi şəxsin orqanı hesab edilmir və onun hüquqi şəxslə bağlı öhdəlik daşıması üçün heç bir normativ hüquqi əsas mövcud deyildir. Irəli sürülən iddia tələbi birbaşa olaraq hüquqi şəxs ilə bağlıdır ki, bu cür tələbin icrası da yalnızca hüquqi şəxsin orqanları və ya onun qanuni təmsilçiləri vasitəsilə mümkündür. Direktor vəzifəsindən azad edilmiş şəxs isə artıq hüquqi şəxsin orqanı və ya təmsilçisi olmadığından, onun üzərinə bu cür öhdəliklərin qoyulması hüquqi baxımdan mümkün deyildir.
63. Məhz bütün bu qeyd edilənləri nəzərə alaraq, 2025-ci il # ####### tarixli qərarda da Ali Məhkəmə bu məsələ münasibətdə xüsusi olaraq vurğulamışdır ki, “informasiya əldə etmək hüququ və cəmiyyətin idarə edilməsinə iştirak hüququ bilavasitə hüquqi şəxsə yönəldiyindən, iddiaçıların xxxxnın qanuni təmsilçisi və ya təsisçilərindən biri kimi cavabdeh cavabdeh1 da sənəd və məlumatların təqdim edilməsi və iştirakçıların növbədənkənar yığıncağının çağırılması tələb etmək hüququ mövcud deyildir. Eyni zamanda, apellyasiya instansiyası məhkəməsi də buna əks mövqe bildirməmiş və yekunda iddia üzrə vəzifənin cavabdeh xxxxnın üzərinə qoyulması qənaətinə gəlmişdir. Məhkəmə kollegiyası bu mövqe ilə razılaşdığından iddiaçının kassasiya şikayətinin iddia tələbinin cavabdeh xxxx ilə yanaşı, cavabdeh cavabdeh1 münasibətdə də təmin edilməli olmasına dair dəlil üzrə də prosessual qənaət prinsipi baxımından təkrar hüquqi qiymətləndirmə aparmır.” Göründüyü kimi, qeyd edilən məsələyə münasibətdə kassasiya instansiya məhkəməsi də aşağı instansiya məhkəmələrinin mövqeyini düzgün hesab edərək, iddiaçının kassasiya şikayətində iddia tələbinin cavabdeh xxxx ilə yanaşı cavabdeh M. Aslanova münasibətdə də təmin edilməli olması barədə irəli sürdüyü dəlillər üzrə prosessual qənaət prinsipi baxımından təkrar hüquqi qiymətləndirmə aparılmasına ehtiyac görməmişdir. Bu isə Ali Məhkəmənin sözügedən məsələdə aydın və birmənalı hüquqi mövqe formalaşdırdığını təsdiq edir. Lakin işə yenidən baxan apellyasiya instansiyası məhkəməsinin qətnaməsi Ali Məhkəmənin bu mövqeyini nəzərə almadığını aydın şəkildə göstərməkdədir. Məhz faktiki olaraq direktor səlahiyyətlərinə xitam verilmiş fiziki şəxsin üzərinə hüquqi şəxsə məxsus öhdəliklərin qoyulması qanunçuluq, hüquqi müəyyənlik, məhkəmə qərarlarının sabitliyi və prosessual qənaət prinsiplərinə açıq-aşkar ziddir. Nəticə etibarilə, hüquqi şəxsin idarə edilməsinə dair səlahiyyətləri olmayan, direktor vəzifəsindən azad edilmiş şəxsin üzərinə cəmiyyətə aid sənədlərin təqdim edilməsi və ümumi yığıncağın çağırılması kimi öhdəliklərin qoyulması qanuni əsasdan məhrum olmaqla yanaşı, hüquqi baxımdan mümkün deyildir və bu cür yanaşma məhkəmə təcrübəsinin əsas prinsipləri ilə uzlaşmır.
64. MPM-in 420-ci maddəsi üzrə- Ali Məhkəmə 2025-ci il # ####### tarixli qərarında birmənalı olaraq, sözügedən iddia tələbinin cavabdeh1 yönəldilməməli olduğunu qeyd etmişdir. Bu hüquqi mövqe ilə faktiki olaraq müəyyən edilmişdir ki, iddia predmetinə daxil olan tələblər hüquqi təbiətinə görə yalnız hüquqi şəxsə ünvanlana bilər və cavabdeh1 üzərinə hər hansı öhdəliyin qoyulması üçün heç bir qanuni əsas yoxdur. Belə olan halda, artıq həmin məsələ üzrə əlavə araşdırmanın aparılması, sübutların yenidən qiymətləndirilməsi və ya şəxsə münasibətdə ayrıca hüquqi nəticə çıxarılması zərurəti mövcud deyildir. Çünki Ali Məhkəmə tərəfindən bu məsələyə dair hüquqi mövqe formalaşdırıldıqdan sonra, eyni predmet üzrə təkrar araşdırmanın aparılması prosessual qənaət prinsipinin mahiyyətinə ziddir və məhkəmə icraatının səmərəliliyini, eləcə də qərarların sabitliyini pozur.
c) Kassasiya şikayətinə qarşı etirazın dəlilləri
65. Kassasiya şikayətlərinə qarşı etiraz göndərilməmişdir.
Kassasiya baxışının hədləri
66. Hazırkı icraat çərçivəsində apellyasiya məhkəməsinin qətnaməsi tam mübahisələndirildiyi üçün onun qanuniliyi və əsaslılığı MPM-in 403 və 416-cı maddələrinə uyğun olaraq bütövlükdə yoxlanılacaqdır.
67. Kassasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən işin faktiki halları yoxlanılmasa da apellyasiya instansiyası məhkəməsinin maddi və prosessual hüquq normalarını düzgün tətbiq edib-etməməsini yoxlayarkən hüquqi məsələlərin düzgün qiymətləndirilməsi üçün işin faktiki hallarının nəzərə alınması və onlara istinad olunması zəruridir. Kassasiya instansiyası məhkəməsinin işin müəyyən edilmiş faktiki hallarına istinad etməsi faktiki halların yoxlanılması və araşdırılması kimi qiymətləndirilməməlidir.
Tətbiq edilən hüquq
68. Azərbaycan Respublikasının Mlüki Məcəlləsinin müvafiq müddəalarında nəzərdə tutulmuşdur: “Maddə 43. Hüquqi şəxs anlayışı və onun növləri
43.1. Hüquqi şəxs qanunla müəyyənləşdirilən qaydada dövlət qeydiyyatından keçmiş, xüsusi yaradılmış elə bir qurumdur ki, mülkiyyətində ayrıca əmlakı vardır, öz öhdəlikləri üçün bu əmlakla cavabdehdir, öz adından əmlak və şəxsi qeyri-əmlak hüquqları əldə etmək və həyata keçirmək, vəzifələr daşımaq, məhkəmədə iddiaçı və ya cavabdeh olmaq hüququna malikdir. Hüquqi şəxsin müstəqil balansı olmalıdır. ...”
“Maddə 52. Hüquqi şəxsin məsuliyyəti ... 52.2. Bu Məcəllədə və ya hüquqi şəxsin nizamnaməsində nəzərdə tutulan hallar istisna olmaqla, hüquqi şəxsin təsisçisi (iştirakçısı) hüquqi şəxsin öhdəlikləri üçün, hüquqi şəxs isə təsisçinin (iştirakçının) öhdəlikləri üçün cavabdeh deyildir.”
“Maddə 65. Təsərrüfat ortaqlığı və ya cəmiyyəti iştirakçılarının hüquq və vəzifələri
65.1. Təsərrüfat ortaqlığının və ya cəmiyyətinin iştirakçıları: ... 65.1.2. nizamnamədə müəyyənləşdirilmiş qaydada ortaqlığın və ya cəmiyyətin fəaliyyətinə dair məlumat ala bilər və onun mühasibat kitabları və digər sənədləri ilə tanış ola bilər; ...”
“Maddə 87. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət
87.1. Bir və ya bir neçə şəxs (fiziki və (və ya) hüquqi şəxs) tərəfindən təsis edilən, nizamnamə kapitalı nizamnamə ilə müəyyənləşdirilmiş miqdarda paylara bölünən cəmiyyət məhdud məsuliyyətli cəmiyyət sayılır. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçıları onun öhdəlikləri üzrə məsuliyyət daşımır və cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı zərər üçün qoyduqları mayaların dəyəri həddində risk daşıyırlar. Cəmiyyət öz iştirakçılarının üçüncü şəxslər qarşısında öhdəliklərinə görə məsuliyyət daşımır. ...”
“Maddə 90-1. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdə mənfəətin bölüşdürülməsi
90-1.1. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin fəaliyyəti nəticəsində əldə edilmiş xalis mənfəətin iştirakçılar arasında bölüşdürülməsi cəmiyyətin ümumi yığıncağı tərəfindən qəbul edilən qərar əsasında cəmiyyətin nizamnaməsində müəyyən edilmiş qaydada həyata keçirilir. Həmin qərarda mənfəətin tamamilə və ya qismən bölüşdürülməsi müəyyən edilə bilər. 90-1.2. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin hər bir iştirakçısının nizamnamə kapitalındakı mayalarına uyğun olaraq mənfəət almaq hüququ vardır. Xalis mənfəət ümumi yığıncağın qərarı qəbul edildikdən sonra bir ay müddətində ödənilməlidir. ...”
“Maddə 91. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdə idarəetmə ... 91.1-1. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağı növbəti və növbədənkənar ola bilər. Hər bir iştirakçının cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında iştirak etmək, cəmiyyətin orqanlarını seçmək (təyin etmək), onlara seçilmək (təyin edilmək) və səsvermədə iştirak etmək (bu Məcəllənin 49-1.2-ci və 49- 1.3-cü maddələrində nəzərdə tutulmuş hallar istisna olmaqla), şəxsən iştirak etmək və ya bu Məcəllə ilə müəyyən edilmiş qaydada təyin etdiyi nümayəndə vasitəsilə təmsil olunmaq, ümumi yığıncağın gündəliyində dəyişikliklərin edilməsini və gündəliyə yeni müzakirə mövzularının əlavə olunmasını tələb etmək hüququ vardır. Iştirakçıların həmin hüquqlarını məhdudlaşdıran hər hansı razılaşma və ya hərəkət etibarsızdır. Cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncaqda hər bir iştirakçının onun nizamnamə kapitalındakı payına mütənasib səsi vardır. Cəmiyyətin iştirakçısı olmayan kollegial icra orqanının rəhbəri və üzvləri və ya cəmiyyətin təkbaşçı icra orqanının rəhbəri ümumi yığıncaqda məşvərətçi səs hüququ ilə iştirak edə bilər. Bu Məcəllə ilə cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətlərinə aid edilən məsələlərdən başqa, cəmiyyətin nizamnaməsinə uyğun olaraq cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağının səlahiyyətlərinə digər məsələlər də aid edilə bilər. Nizamnamədə müəyyən edilib-edilməməsindən asılı olmayaraq, ümumi yığıncaq cəmiyyətin fəaliyyəti ilə əlaqədar istənilən məsələni müzakirə edə bilər. ... 91.3. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətinə aşağıdakılar aiddir: 91.3.1. cəmiyyətin nizamnaməsini və onun nizamnamə kapitalının miqdarını dəyişdirmək; 91.3.2. cəmiyyətin icra orqanlarını yaratmaq və onların səlahiyyətlərinə vaxtından əvvəl xitam vermək; 91.3.3. cəmiyyətin illik hesabatlarını və maliyyə hesabatlarını təsdiq etmək, onun mənfəətini və zərərini bölüşdürmək; 91.3.4. cəmiyyətin yenidən təşkili və ya ləğvi haqqında qərar qəbul etmək. ...”
“Maddə 96. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçısı cəmiyyətdən çıxarkən hesablaşmalar
96.1. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdən çıxan iştirakçıya, əgər cəmiyyətin nizamnaməsində ayrı qayda nəzərdə tutulmayıbsa, həmin iştirakçının nizamnamə kapitalındakı payına uyğun əmlak hissəsi ödənilir. Çıxan iştirakçının cəmiyyət ilə razılaşmasına əsasən əmlakın dəyərinin ödənilməsi əmlakın naturada verilməsi ilə əvəz edilə bilər. Cəmiyyətin əmlakının çıxan iştirakçıya düşən hissəsi və ya onun dəyəri iştirakçının çıxdığı məqamda tərtib edilən balans üzrə müəyyənləşdirilir. ...”
69. Azərbaycan Respublikasının Mülki Prosessual Məcəlləsinin müvafiq müddəalarında aşağıdakılar nəzərdə tutulur:
“Maddə 14. Iş üzrə məhkəmə baxışının prinsipləri 14.1. Məhkəmə həqiqətə nail olmaq üçün işin hərtərəfli, tam və obyektiv tədqiqinə lazımi şərait yaradır. Bunun üçün məhkəmə: işdə iştirak edən şəxslərə onların prosessual hüquq və vəzifələrini izah edir, görüləcək, yaxud görülməyəcək hərəkətlərin nəticələri barədə onları xəbərdar edir, onların prosessual hüquqlarının həyata keçməsinə kömək göstərir. 14.2. Məhkəmə yalnız tərəflərin təqdim etdikləri sübutları araşdırmalı və onlardan istifadə etməlidir. ...” “Maddə 77. Sübut etmə vəzifəsi 77.1. Hər bir tərəf öz tələblərinin və etirazlarının əsası kimi istinad etdiyi halları sübut etməlidir. ...”
“Maddə 416. Kassasiya instansiyasında işə baxmanın hədləri 416.1. Kassasiya instansiyası məhkəməsi işə şikayət həddində baxır və kassasiya şikayətində irəli sürülmüş dəlillər üzrə apellyasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən maddi və prosessual hüquq normalarının düzgün tətbiq edilməsini yoxlayır. 416.2. Apellyasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən bu Məcəllənin 418.4-cü maddəsində nəzərdə tutulmuş prosessual hüquq pozuntusu hesab edilən hallara yol verilməsi şikayətin hədlərindən və dəlillərindən asılı olmayaraq yoxlanılmalıdır.”
Kassasiya instansiyası məhkəməsinin mövqeyi
70. “Kassasiya məhkəməsi sübut və faktlara yenidən qiymət vermədən işin hallarını müəyyən olunmuş kimi qəbul edərək, apellyasiya məhkəməsinin qərarının mahiyyəti üzrə düzgün olub-olmamasını yoxlamır, onu yalnız məhkəmə tərəfindən qanunun tələblərinə riayət olunub-olunmaması maraqlandırır, çünki həmin məhkəmənin fəaliyyətinin fundamental prinsipinə görə, “kassasiya məhkəməsi işi deyil, qərarı mühakimə edir”. Məhkəmə aktı o zaman qanuni hesab olunur ki, mübahisəyə prosessual qanunla müəyyən olunmuş qaydalara uyğun olaraq baxılmış və qərar qəbul olunmuş, mübahisələndirilən münasibətlər isə onlara dair maddi hüquq normaları ilə müəyyən edilmiş qaydalarla tənzimlənmişdir (Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun “Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 420-ci maddəsinin şərh edilməsinə dair” 2012-ci il ## ###### tarixli Qərarı).
71. Məhkəmə kollegiyası cavabdeh cavabdeh2 xxxxsının kassasiya şikayətinin dəlillərini apellyasiya instansiyası məhkəməsinin iş üzrə qətnaməsinin ləğv edilməsi üçün əsas hesab etmir.
72. Belə ki, eyni məzmunlu dəlillər üzrə hüquqi məsələlərə kassasiya instansiyası məhkəməsinin əvvəlki tərkibi və apellyasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən qiymət verilmişdir. Işə ikinci dəfə baxan apellyasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən kassasiya qaydasında daha əvvəl işə baxmış məhkəmə tərkibinin göstərişləri yerinə yetirilmiş, işdə olan sübutlar mülki prosessual qanunvericiliyin mümkünlük, aidlik və mötəbərlik tələbləri nəzərə alınmaqla qiymətləndirilmiş, mübahisəli hüquq münasibətinə maddi hüquq normaları düzgün tətbiq edilmişdir. Kollegiya eyni qiymətləndirmənin təkrarlanmasına lüzum görmür.
73. Cavabdeh cavabdeh1 kassasiya şikayətinin dəlillərinə gəldikdə, məhkəmə kollegiyası hesab edir ki, ona qarşı tələbə yeni apellyasiya baxışında baxılması ilə apellyasiyanın hədləri məhkəmə tərəfindən pozulmuşdur.
74. Belə ki, işə birinci dəfə kassasiya qaydasında baxılarkən iş üzrə qəbul edilmiş qərarda həmin cavabdehə münasibətdə iddianın təmin edilməsi üçün əsas olmamasına artıq qiymət verilmiş, qərar həmin hissədə dəyişdirilmədən saxlanmış, cavabdehə xxxxya münasibətdə iddianın təmin edilməyən hissəsi yeni apellyasiya baxışına qaytarılmışdır (bax, kassasiya instansiyası məhkəməsinin 2025-ci il ## ####### tarixli qərarı, § 53).
75. Göstərilənlərə əsasən məhkəmə kollegiyası belə qənaətə gəlir ki, məhkəmə aktının kassasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən dəyişdirilmədən saxlanılan hissəsinə yenidən apellyasiya qaydasında baxılmaqla hüquqi müəyyənlik prinsipinin və MPM-nin apellyasiyanın hədlərini tənzimləyən 372-ci maddəsinin tələbləri pozulmuşdur. Odur ki, apellyasiya instansiyası məhkəməsinin qətnaməsi qismən-iddiaçıların cavabdeh cavabdeh1 qarşı tələbinin təmin edildiyi hissədə ləğv edilməli, bununla bağlı cavabdeh cavabdeh1 tərəfindən verilmiş kassasiya şikayəti təmin edilməli, cavabdeh cavabdeh2 xxxxsının kassasiya şikayəti təmin edilməməli, qətnamə qalan hissədə dəyişdirilmədən saxlanmalıdır.
76. MPM-in 416, 417 və 419-cu maddələrini rəhbər tutaraq məhkəmə kollegiyası
Qərara alır:
Cavabdeh cavabdeh2 xxxxsının kassasiya şikayəti təmin edilməsin. Cavabdeh cavabdeh1 kassasiya şikayəti təmin edilsin. Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasının 2025-ci il ## ###### tarixli, *-*(***)-****/**** nömrəli qətnaməsi qismən- iddiaçılar iddiaçı2 və iddiaçı1 cavabdeh cavabdeh1 qarşı tələbinin təmin edildiyi hissədə ləğv edilsin. Qətnamə qalan hissədə dəyişdirilmədən saxlanılsın. Qərar qəbul edildiyi andan qüvvəyə minir.