Azərbaycan Respublikası adından Qərar Bakı şəhəri İş № 2-2(1-8)-369/2026 16.07.2026 ALI MƏHKƏMƏ Azərbaycan Respublikası adından Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasının Iddiaçılar İddiaçı cavabdeh Cavabdeh MMC-yə qarşı iş üzrə QƏRARİ Açar sözlər korporativ mübahisələr, sənədlərin təqdim edilməsi Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasının hakimi Abiyeva Kəmalə Nəbi qızının məruzəsi ilə, hakimlər Qarayev Sənan Məmməd oğlu və Babayev Zəki Baba oğlundan ibarət tərkibdə, iddiaçı İddiaçı cavabdeh Cavabdeh MMC-yə qarşı “sənədlərin təqdim edilməsi və s.” tələbinə dair kommersiya işi üzrə Bakı Apellyasiya Məhkəməsi Kommersiya Kollegiyasının 2026-cı il ## #### tarixli *-*(*-*)-**/**** nömrəli qətnaməsindən cavabdeh tərəfindən verilmiş kassasiya şikayətinə yazılı icraat qaydasında baxılmışdır. Işin halları
1. Azərbaycan Respublikası Vergilər Nazirliyi Kommersiya qurumunun dövlət reyestrindən çıxarışdan görünür ki, İddiaçı Cavabdeh MMC-də 300 paya malik olmaqla təsisçilərdən biridir.
2. Cavabdeh MMC-nin Nizamnaməsinin 1.2-ci bəndinə əsasən Cəmiyyət, Azərbaycan Respublikası Ədliyyə Nazirliyi Hüquqi Şəxslərin Dövlət Qeydiyyatı üzrə Bakı Bölgəsi Şöbəsi tərəfindən 1994-cü il # ###### tarixdə 726 qeydiyyat nömrəsi ilə dövlət qeydiyyatına alınmış Cavabdeh MMIK hüquqi varisidir; 2.2-ci bəndinə əsasən Cəmiyyət iştirakçılarının nizamnamə kapitalındakı paylarıTopçiyeva Eldar Mahmud oğlu- 40%, 400 (dörd yüz) pay, 177567,72 manat pul şəklində, İddiaçı- 30 %, 300 (üç yüz) pay, 133175,79 manat pul şəklində,X3- 30 %, 300 (üç yüz) pay, 133175,79 manat pul şəklində müəyyən edilmişdir.
3. Cavabdeh MMC-nin 2019-cu il # ######## tarixli əmrinə əsasən Cavabdeh MMCdə iş zərurəti ilə əlaqədar, ümumi işlər üzrə direktor müavini İddiaçı qarşılıqlı razılıq əsasında 2019-cu il # ######## tarixindən etibarən, icraçı direktor vəzifəsinə (işinə) keçirilmişdir.
Iş üzrə məhkəmə icraatı
a) Birinci instansiya məhkəməsindəki icraat
4. Iddiaçı İddiaçı (bundan sonra birlikdə-“iddiaçı) cavabdeh Cavabdeh MMC-yə (bundan sonra-“cavabdeh”) qarşı iddia ərizəsi ilə məhkəməyə müraciət edərək, cavabdehin 2014-2023-cü illər üzrə əldə edilmiş xaliş mənfəətdən dividendlərin ödənilməsi barədə ümumi yığıncağın qərarlarını (protokollarını), həmin illər üzrə təsdiq edilmiş illik maliyyə hesabatlarını təqdim etmək, həmçinin həmin illər üzrə xalis mənfəətin düzgün hesablanmasının yoxlanılması məqsədilə iddiaçının tərəfindən audit yoxlamasının aparılmasına cavabdeh tərəfindən maneələrin aradan qaldırılması öhdəliyinin cavabdehin üzərinə qoyulması barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir.
5. Iddia tələbi onunla əsaslandırılmışdır ki, iddiaçı cavabdehin 300 payla, 30%-lə üç təsisçisindən biridir. Cəmiyyətin uzun illər mənfəətlə işləməsində iddiaçının böyük əməyi olmuşdur. Belə ki, iddiaçı icraçı direktor olaraq Cəmiyyətin qanuni təmsilçisi və direktoru olan atası X4 ilə işləyərkən Cəmiyyət uzun müddət problemsiz fəaliyyət göstərmiş və hər hansı neqativ hal olmamışdır. Lakin sonra Cəmiyyətin direktoru X1 olduğundan Cəmiyyətin daxilində anlaşılmaz problemlər yaranmağa başlamışdır. Nəticədə iddiaçı Cəmiyyətin idarəçiliyindən faktiki olaraq uzaqlaşdırılmış, Cəmiyyətə buraxılmamağa başlanılmışdır. Həmçinin Cəmiyyətin mənfəətliliyinin həqiqətən də nə qədər olması və bunun düzgünlüyünün yoxlanması və digər maliyyə sənədləri ilə tanış olmaq hüququndan faktiki olaraq məhrum olmuşdur. Iddiaçı əslində 2014-cü ildən başlayaraq hazırkı dövrə qədər əldə edilmiş xalis mənfəətdən dividendlər əldə etsə də, bu məbləğlərin tam düzgün hesablanması və tam olaraq ödənilməsi barədə şübhələr mövcuddur. Belə ki, 2018-2024cü il tarixində ödənilmiş dividendlərin bir qismi əslində 2014-2018-ci illər arasında ödənilməmiş xalis mənfəət hesabına ödənilmişdir. Cəmiyyətin malliyyə sənədlərinə buraxılmadıqlarından dəqiq məlumatlara mallik deyillər. Bu məsələnin aydınlaşdırılması üçün tərəflərindən cavabdehə göndərilmiş 2024-cü il ## ###### tarixli məktuba cavab olaraq həmin illər üzrə dividend ödənilməsi bildirilsə də, bu ya digər formada bununla bağlı sənədlərin təqdim edilməsindən imtina edilmişdir. Ən son olaraq Cəmiyyətə 2025ci il tarixli pretenziya məktubu göndərilmiş, həmin illər üzrə əldə edilmiş xalis mənfəətdən dividendlərin ödənilməsi barədə ümumi yığıncağın protokollarını, illik maliyyə hesabatlarını tələb etsələr də bu sənədlər təqdim edilməmişdir. Həmçinin yuxarıda göstərilmiş halın araşdırılması üçün həmin illər üzrə xalis mənfəətin hesablanmasının yenidən araşdırılması üçün bu məqsədlə auditor yoxlamasınını aparılmasını tələb etsələr də, bu tələb də nəticəsiz qalmışdır.
6. Cavabdeh iddia ərizəsinə etiraz təqdim edərək, iddia tələbinin təmin edilməməsi barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir. Etiraz onunla əsaslandırılmışdır ki, adıçəkilən 2025-ci il ## #### tarixli qərar heç də iddiaçının ərizəsində göstərdiyi kimi birdən-birə qəbul edilməmişdir. Belə ki, Cəmiyyətin təsisçilərinin növbədənkənar ümumi yığıncağının keçirilməsi barədə təsisçi və hazırkı iddiaçıya 2025-ci il ## ###### tarixli ** nömrəli məktubla müvafiq bildiriş göndərilmişdir. Bildirişdə növbədənkənar iclasın keçirilməsi tarixi (##.##.2025), iclasın gündəliyi barədə məlumat öz əksini tapmışdır. Iddiaçı həmin məktubu qəbul etməkdən imtina etsə də, 2025-ci il ## ###### tarixdə keçirilən iclası barədə məlumatlı olmuş, həmçinin həmin iclasa dair protokolu da qəbul etmişdir. Belə ki, iddiaçının nümayəndəsi və vəkili vəkil3 Cəmiyyətin vergi elektron kabineti vasitəsilə şirkətə ünvanlandığı məktubda iclas barədə məlumatlı olduqları qeyd edilmişdir. Qeyd olunan tarixdə keçirilən iclasda Cəmiyyətin Nizamnaməsinin 4.4-cü bəndinə əsasən, yetərsay olmadığından ümumi yığıncaq səlahiyyətli hesab edilməmişdir. Keçirilən iclasa dair protokol və təsisçilərin təkrarən növbədənkənar ümumi yığıncağının keçirilməsi barədə yeni bildiriş 2025-ci il ## ###### tarixli ** nömrəli məktubla yenidən iddiaçıya göndərilmişdir. Yeni göndərilən bildirişdə 2025-ci il ## #### tarixdə keçiriləcək iclasın keçirilmə yeri və vaxtı barədə məlumatlar, habelə iclasın dəyişdirilməyən gündəliyi öz əksini tapmışdır. Əvvəlkindən fərqli olaraq bu dəfə göndərilən məktub, ona əlavə edilən bildiriş və 2025-ci il ## ###### tarixdə keçirilən iclasa dair protokol iddiaçının həyat yoldaşı X2 tərəfindən qəbul edilmişdir. Bundan əlavə, iddiaçının nümayəndə və vəkili vəkil3 Cəmiyyətə ünvanladığı yeni müraciətində bir daha keçiriləcək iclas barədə məlumatlı olduqlarını, lakin iştirak etməyəcəklərini bildirmişdir. Eyni zamanda qeyd olunmalıdır ki, iddiaçıya göndərilən 2025-ci il ## ###### tarixli məktubda mülki qanunvericiliyin tələbləri izah edilmiş, Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin (bundan sonra - “MM”) 91.1-5-ci maddəsinə əsasən, Cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında yetərsay olmadıqda, ümumi yığıncaq cəmiyyətin icra orqanı tərəfindən cəmiyyətin nizamnaməsində müəyyən edilmiş qaydada, ümumi yığıncağın gündəliyi dəyişdirilmədən çağırılmalıdır. Yenidən çağırılan ümumi yığıncaq cəmiyyətin paylarının əlli faizinə malik olan iştirakçıları iştirak etdikdə səlahiyyətli olacağı barədə qeyd özəksini tapmışdır. Lakin buna baxmayaraq bu dəfə də iddiaçı 2025-ci il ## #### tarixdə keçirilən ümumi yığıncaqda iştirak etməmişdir. Keçirilən ümumi yığıncaq, yetərsay olduğundan səlahiyyətli hesab edilmiş və həmin tarixdə qərar qəbul edilmişdir. Qəbul edilmiş qərar əsasında müvafiq dəyişiklərin edilməsi məqsədilə Azərbaycan Respublikası Iqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidmətinə müraciət edilmiş və inzibati orqan tərəfindən qəbul edilmişdir. Ümumi yığıncaq tərəfindən qəbul edilmiş 2025-ci il ## #### tarixli qərarı məlumat üçün iddiaçıya göndərilmişdir. Göründüyü kimi, təsisçinin dəyişdirilməsi, eləcə nizamnaməyə dəyişiklik edilməsi ilə bağlı Cəmiyyətin təsisçilərinin ümumi yığıncağının 2025-ci il ## #### tarixli qərarı mülki qanunvericiliyin tələblərinə riayət edilməklə qəbul edilmişdir.
7. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin 2025-ci il # ###### tarixli, e-*-*(***)-****/**** nömrəli qətnaməsi ilə iddianın təmin edilməsi, cavabdehin 2014-2023-cü illər üzrə əldə edilmiş xaliş mənfəətdən dividendlərin ödənilməsi barədə ümumi yığıncağın qərarlarını (protokollarını), həmin illər üzrə təsdiq edilmiş illik maliyyə hesabatlarını təqdim etmək öhdəliyi və 2014-2023-cü illər üzrə xalis mənfəətin düzgün hesablanmasının yoxlanılması məqsədilə iddiaçı tərəfindən audit yoxlamasının aparılmasına cavabdeh tərəfindən maneələrin aradan qaldırılması öhdəliyinin cavabdehin üzərinə qoyulması, ödənilmiş dövlət rüsumunun cavabdehə aid edilməsi qət edilmişdir (hakim G.Həşimova).
8. Məhkəmə hesab etmişdir ki, cavabdeh məhdud məsuliyyətli cəmiyyətinin təsisçisi olan iddiaçı üzvü olduğu cəmiyyətin fəaliyyətinə dair məlumatlar almaq, ümumi yığıncağın protokolları, illik hesabatı və maliyyə hesabatları ilə tanış olmaq, səhmdarların reyestrini tələb etmək, cəmiyyətin nizaməsinin surəti almaq və s. MM-in 91.4-cü maddəsinə əsasən audit keçirilməsini tələb etmək kimi hüquqları vardır.
9. Məhkəmə müəyyən etmişdir ki, iddiaçı təsisçisi olduğu MMC-dən iddia ərizəsində göstərilən sənədlərin (ümumi yığıncağın protokolları) surətlərinin ona verilməsi ilə bağlı bir neçə dəfə cavabdeh MMC-yə müraciətlər etsə də, həmin sənədlər ona təqdim edilməmiş, müraciətləri ümumiyyətlə cavablandırılmamışdır.
10. Məhkəmə qeyd etmişdir ki, cavabdeh tərəfindən Cəmiyyətin ümumi yığıncağının keçirilməsi vaxtı və yeri barədə təsisçiyə bildiriş göndərilməsi onun korporativ münasibətlərdən irəli gələn vəzifəsidir, həmin bildirişin və sonununcu ümumi yığıncaqda qəbul edilən qərarın iddiaçıya göndərilməsi, sonuncunun əvvəlki illər üzrə ümumi yığıncaqda qəbul olunan qərarlar,habelə audit yoxlamasının tələb etmək hüququnu istisna etmir.
11. Hazırda cavabdeh adıçəkilən qərarların,maliyyə hesabatlarının iddiaçıya təqdim olunması barədə, habelə iddia etdiyi kimi mübahisə predmeti olan sənədlərin əsillərinin iddiaçıda olmasını təsdiq edən sübutları məhkəməyə təqdim edə bilməmişdir.
12. Məhkəmə gəldiyi nəticəni MM-in 43.1, 65, 87.1, 91.1 və 91.4-cü maddələrinə istinadla əsaslandırmışdır.
13. Cavabdeh tərəfindən həmin qətnamədən verilmiş apellyasiya şikayətində qətnamənin ləğv edilməsi və iddia tələbinin təmin edilməməsi barədə qətnamə qəbul olunması xahiş olunmuşdur.
b) Apellyasiya instansiyası məhkəməsindəki icraat
14. Bakı Apellyasiya Məhkəməsi Kommersiya Kollegiyasının 2026-cı il ## #### tarixli *-*(*-*)-**/**** nömrəli qətnaməsi ilə apellyasiya şikayəti təmin edilməmiş, birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsi dəyişdirilmədən saxlanılmışdır (sədrlik edənməruzəçi hakim Z.Şirinov, hakimlər T.Mahmudova və L.Əliyeva).
15. Apellyasiya məhkəməsi birinci instansiya məhkəməsinin gəldiyi nəticə, habelə hüquqi əsaslandırma ilə razılaşmış, əlavə olaraq qeyd etmişdir ki, şikayətdə iddiaçının icraçı direktor kimi sənədlərə məsul şəxs olduğu vurğulansa da, bu hal iddiaçının təsisçi kimi məlumat alma hüququnu aradan qaldırmır. Qanunvericiliyə əsasən, təsisçi cəmiyyətin fəaliyyətinə dair sənədlərlə tanış olmaq və onların təqdim olunmasını tələb etmək hüququna malikdir və bu hüquq keçmiş dövrlərə də şamil olunur. Qanunvericilikdə təsisçinin MMC-nin əvvəlki fəaliyyət illərinə dair sənədləri əldə etməsinə dair hər hansı məhdudiyyət nəzərdə tutulmamışdır.
16. Cavabdeh tərəfindən iddiaçının yalnız 2016-cı ildən təsisçi olması ilə bağlı dəlil iddianın rədd edilməsi üçün əsas deyil. Belə ki, təsisçi sonradan cəmiyyətə daxil olduqda, o, cəmiyyətin əvvəlki fəaliyyətinə dair sənədlərlə də tanış olmaq hüququ əldə edir. Bu, korporativ şəffaflığın və təsisçi hüquqlarının təmin edilməsi prinsipindən irəli gəlir.
17. Kollegiya iddiaçı tərəfindən tələb olunan sənədlərin cinayət işinin araşdırılması ilə bağlı istintaq materiallarında olması səbəbindən təqdim edilməsinin mümkün olmaması dəlilinə münasibətdə qeyd etmişdir ki, əvvəlki audit yoxlaması ilə aparılan cinayət işinin hazırki iddia tələbi ilə əlaqəsi müəyyən olunmamış, həmçinin cinayət işinin olması, tələb olunan sənədlərin istintaq orqanında araşdırılması ilə bağlı cavabdeh tərəfindən hər hansı sübut məhkəməyə təqdim edilməmişdir.
18. Apellyator dəlillərində iddiaçı tərəfindən təqdim olunan sənədlərin həm iddiaçının özünün fəaliyyət dövrünə aid olduğundan özündə olduğunu, həm də sənədlərin istintaq işinin materillarında olduğundan təqdim edilməsinin mümkün olmaması ilə bağlı ziddiyyətli məqamlar qeyd edir.
19. Kollegiya apellyasiya şikayətinin iddia tələbinin kifayət qədər aydın olmaması dəlilinə münasibətdə göstərmişdir ki, , iddian tələbində “Illik maliyyə hesabatları” anlayışı mühasibat uçotu və maliyyə hesabatlılığı haqqında qanunvericilikdə konkret müəyyən edilmiş sənədlər toplusudur və bu anlayış qeyri-müəyyən hesab edilə bilməz.
20. Apellyatorun şahidlərin dindirilməməsi ilə bağlı vəsatətin təmin edilməməsi ilə bağlı dəlilli əsaslı hesab edilə bilməz. Çünki məhkəmə yalnız iş üçün əhəmiyyətli hesab etdiyi sübutları araşdırır və cavabdeh tərəfindən göstərilən şəxslərin ifadələri işin həlli üçün zəruri hesab edilməmişdir.
21. Məhkəmə kollegiyası üçünçü şəxslərin işə cəlb edilməsi ilə bağlı vəsatətin təmin olunmaması ilə bağlı Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin (bundan sonra –“MPM”) 57-ci maddəsinə istinadla qeyd etmişdir ki, hazırkı iş üzrə cavabdeh tərəfindən üçüncü şəxs qismində cəlb olunması xahiş edilən şəxslərin hüquq və vəzifələrinin mübahisə predmeti ilə bağlı olmadığı, eləcə də iş üzrə qəbul ediləcək qətnamənin həmin şəxslərin hüquqi vəziyyətinə hər hansı təsir göstərməyəcəyi müəyyən edilmişdir.
22. Məhkəmə kollegiyası iddiaçının audit yoxlamasının aparılmasına cavabdeh tərəfindən maneələrin aradan qaldırılması öhdəliyinin cavabdehin üzərinə qoyulması tələbinə dair qeyd etmişdir ki, MMC-nin nizamnaməsində audit yoxlamalarının keçirilməsinə dair hər hansı məhdudiyyət nəzərdə tutulmamışdır. Qanunvericiliyin tələblərinə görə, hüququn həyata keçirilməsinə maneə törədilməsi yolverilməzdir və belə hallarda pozulmuş hüququn bərpası məhkəmə qaydasında təmin olunmalıdır. Audit yoxlamasının aparılması üçün zəruri şəraitin yaradılması isə məhz cavabdehincəmiyyətin öhdəliyinə daxildir, çünki müvafiq sənədlər və məlumatlar onun sərəncamındadır.
23. Apellyasiya məhkəməsi gəldiyi nəticəni MM-in 45, 47, 49.3, 109, 109-1, 109-2, 109-4, 111.1 və 111.8-ci maddələrinə, “Hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı və dövlət reyestri haqqında” Azərbaycan Respublikası Qanununun 1, 2.0.1, 2.0.7, 2.0.8, 4.1 və 14.1.6-cı maddələrinə və MPM-in 4.3, 4.6, 14.2, 77.1 və 106.2-ci maddələrinə istinadla əsaslandırmışdır.
24. Cavabdeh tərəfindən həmin qətnamədən verilmiş kassasiya şikayətində qətnamənin ləğv edilməsi və iddia tələbinin rədd edilməsi barədə qərar qəbul edilməsi xahiş edilmişdir.
Kassasiya şikayətinin və ona qarşı etirazın dəlilləri
a) Kassasiya şikayətinin dəlilləri
25. MM-in 65.1.2 və 91.4-cü maddələri üzrə- məhkəmə iddiaçının sənəd tələb etmək hüququnun (subyektiv hüququn) yaranma tarixini araşdırmamışdır. Belə ki, apellyasiya məhkəməsi iddiaçının təsisçi olmadığı dövrə (2014-2016-cı ilər) aid sənədləri tələb etmək hüququnun olduğunu qəbul etməklə maddi hüququ kobud şəkildə pozmuşdur. Iş materiallarında olan rəsmi sənədlər sübut edir ki, iddiaçı Cəmiyyətdə (hüquqi sələf olan Kommersiya Firmasında) təsisçi statusunu yalnız 2016-cı il ## ###### tarixdə əldə etmişdir. 2014-2016-cı ilərdə o, cəmiyyət üçün üçüncü şəxs olmuşdur. MMin 65.1.2-ci maddəsinə görə cəmiyyətin fəaliyyətinə dair məlumat almaq hüququ məhz iştirakçıya məxsusdur. Şəxsin iştirakçı olmadığı dövrdə o, müəssisə üçün üçüncü şəxsdir və həmin dövrün korporativ sənədlərini tələb etmək üçün heç bir subyektiv hüququ yoxdur. Apellyasiya məhkəməsi bu hüququn “keçmiş dövrlərə də şamil olunduğu” barədə qanunda nəzərdə tutulmayan əsassız nəticəyə gəlmişdir.
26. MM-in 16.1-ci və 560.3.4-cü maddələri üzrə- apellyasiya məhkəməsi iddiaçının 2019-2025-ci illərdə icraçı direktor olaraq sənədlərin saxlanmasına məsul şəxs olması faktına əhəmiyyət verməmişdir. Halbuki, iddiaçı həmin ilər ərzində Cəmiyyətin icraçı direktoru olaraq hazırda tələb etdiyi sənədlərin tərtibi və saxlanmasına birbaşa məsul şəxs kimi çıxış etmişdir. Sənədlərin bir qisminin təhvil verilməməsi və ya onun tərəfindən aparılması ehtimalı olduğu halda, iddiaçının həmin sənədləri məhkəmə yolu ilə tələb etməsi birbaşa hüquqdan sui-istifadədir. Məsələ ilə bağlı Konstitusiya Məhkəməsinin mövqeyinə görə, şəxs ona verilən hüququ qanunverici tərəfindən nəzərdə tutulan məqsədə zidd olaraq başqasına zərər vurmaq üçün həyata keçirirsə, bu, hüquqdan sui istifadədir. Məhkəmə MM-in 16.1-ci maddəsini tətbiq etməyərək aşkar sui-istifadə halına hüquqi qiymət verməmişdir.
27. MPM-in 14.1, 78.1 və 190.1 və 254.1.4-cü maddələri üzrə- cavabdeh tərəf sənədlərin külli-miqdarda maliyyə pozuntuları faktı üzrə başlanmış cinayət işi ilə əlaqədar Dövlət Təhlükəsizlik Xidmətinin (DTX) Istintaq Baş Idarəsinə təqdim edildiyini və buna dair sübutları (sorğular, kuryer sənədləri) məhkəməyə təqdim etmişdir. Sənədlərin DTXdə olması onların təqdim edilməsini cavabdeh üçün fiziki olaraq qeyri-mümkün edir, lakin məhkəmə bu vəsatəti əsassız olaraq rədd etmişdir. Bununla da apellyasiya məhkəməsi də birinci instansiya məhkəməsi kimi qanuni vəzifəsini yerinə yetirməyərək, sənədləri təqdim etməyə fiziki imkanı olmayan cavabdehin üzərinə icrası mümkün olmayan öhdəlik qoymuşdur. Bundan əlavə, cavabdeh sənədlərin aqibətini və böyük bir qisminin elə iddiaçıda qalmasını sübut etmək üçün əvvəlki direktor Mahmud Topçiyevin şahid qismində dindirilməsi barədə vəsatət də vermişdir. Ümumiyyətlə apellyasiya məhkəməsinin qətnaməsində şahid qismində əvvəlki direktor Mahmud Topçiyevin dindirilməsi barədə vəsatətə ümumiyyətlə münasibət bildirilməmişdir.
28. MPM-in 9.3, 57.1 və 387.2.4-cü maddələri üzrə-təsisçi Eldar Topçiyevin direktor kimi icra vəzifəsi, habelə Leyla Topçiyevanın isə təsisçi kimi mülkiyyət maraqları bu şərti birbaşa ödəyir. Cəmiyyətin iştirakçısı olan digər şəxslərin üçüncü şəxs qismində hazırkı işə cəlb edilməməsi mülki prosessual qanunvericiliyin kobud pozuntusudur və bu pozuntu hər iki instansiya məhkəməsində baş vermişdir. Birinci instansiya məhkəməsi vəsatəti rədd etmiş, öz qətnaməsində məsələyə ümumiyyətlə münasibət bildirməmişdir. Apellyasiya məhkəməsi isə bu səhvi düzəltmək əvəzinə eyni qaydada təkrarlamış, bu azmış kimi qəbul edilən qətnamənin onların maraqlarına toxunmadığını “əsas” gətirmişdir.
b) Kassasiya şikayətinə qarşı etirazın dəlilləri
29. Kassasiya şikayətinə qarşı etiraz təqdim edilməmişdir.
Kassasiya baxışının hədləri
30. Hazırkı icraat çərçivəsində apellyasiya məhkəməsinin qətnaməsi bütövlükdə mübahisələndirildiyi üçün onun qanuniliyi və əsaslılığı MPM-in 403 və 416-cı maddələrinə uyğun olaraq tam yoxlanılacaqdır.
31. Kassasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən işin faktiki halları yoxlanılmasa da apellyasiya instansiyası məhkəməsinin maddi və prosessual hüquq normalarını düzgün tətbiq edib-etməməsini yoxlayarkən hüquqi məsələlərin düzgün qiymətləndirilməsi üçün işin faktiki hallarının nəzərə alınması və onlara istinad olunması zəruridir. Kassasiya instansiyası məhkəməsinin işin müəyyən edilmiş faktiki hallarına istinad etməsi faktiki halların yoxlanılması və araşdırılması kimi qiymətləndirilməməlidir.
Tətbiq edilən hüquq
32. Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsinin müvafiq müddəalarında aşağıdakılar nəzərdə tutulur:
“Maddə 43. Hüquqi şəxs anlayışı və onun növləri 43.1. Hüquqi şəxs qanunla müəyyənləşdirilən qaydada dövlət qeydiyyatından keçmiş, xüsusi yaradılmış elə bir qurumdur ki, mülkiyyətində ayrıca əmlakı vardır, öz öhdəlikləri üçün bu əmlakla cavabdehdir, öz adından əmlak və şəxsi qeyri-əmlak hüquqları əldə etmək və həyata keçirmək, vəzifələr daşımaq, məhkəmədə iddiaçı və ya cavabdeh olmaq hüququna malikdir. Hüquqi şəxsin müstəqil balansı olmalıdır. ...” “Maddə 49. Hüquqi şəxsin orqanları ... 49.4. Hüquqi şəxs adından çıxış edən şəxs, o cümlədən hüquqi şəxsin idarəetmə orqanlarında (müşahidə (direktorlar) şurası, icra orqanı) təmsil olunan hər hansı şəxs hüquqi şəxsə və ya səhmdara (payçıya) dəyən zərərə görə aşağıdakı hallarda məsuliyyət daşıyır: ... 49.6. Bu Məcəllənin 49.4-cü maddəsində nəzərdə tutulan hallar baş verdikdə və ya bu halların baş verməsinə dair əsaslı şübhələr olduqda, hüquqi şəxsin nizamnamə kapitalında ən azı 10 faiz paya (səhmə) malik olan iştirakçısı (iştirakçıları) hüquqi şəxs adından çıxış edən şəxsdən, o cümlədən hüquqi şəxsin idarəetmə orqanlarında (müşahidə (direktorlar) şurası, icra orqanı) təmsil olunan hər hansı şəxsdən hüquqi şəxsdə olan və həmin hallarla bağlı bütün sənədlərə (konkret sənəd göstərilmədən) və ya məlumatlara baxış keçirmək məqsədi ilə həmin sənədləri (məlumatları) tələb edə bilər. Bu halda müraciət olunan şəxs tərəfindən həmin iştirakçının tələbi 5 (beş) iş günü ərzində təmin edilməlidir. Iştirakçı həmin sənədin (məlumatın) surətini əldə etmək istədikdə, müraciət olunan şəxs tərəfindən həmin sənədin (məlumatın) təsdiqlənmiş surətləri təqdim olunur. Iştirakçı baxış zamanı ona məlum olan və əldə etdiyi məlumatların konfidensiallığını qorumalı və qanunda nəzərdə tutulan hallar istisna olmaqla, üçüncü şəxslərə həmin məlumatları ötürməməlidir”
“Maddə 65. Təsərrüfat ortaqlığı və ya cəmiyyəti iştirakçılarının hüquq və vəzifələri
65.1. Təsərrüfat ortaqlığının və ya cəmiyyətinin iştirakçıları: ... 65.1.2. nizamnamədə müəyyənləşdirilmiş qaydada ortaqlığın və ya cəmiyyətin fəaliyyətinə dair məlumat ala bilər və onun mühasibat kitabları və digər sənədləri ilə tanış ola bilər; ...”
“Maddə 87. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət
87.1. Bir və ya bir neçə şəxs (fiziki və (və ya) hüquqi şəxs) tərəfindən təsis edilən, nizamnamə kapitalı nizamnamə ilə müəyyənləşdirilmiş miqdarda paylara bölünən cəmiyyət məhdud məsuliyyətli cəmiyyət sayılır. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçıları onun öhdəlikləri üzrə məsuliyyət daşımır və cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı zərər üçün qoyduqları mayaların dəyəri həddində risk daşıyırlar. Cəmiyyət öz iştirakçılarının üçüncü şəxslər qarşısında öhdəliklərinə görə məsuliyyət daşımır. ...”
“Maddə 91. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdə idarəetmə ... 91.1-1. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağı növbəti və növbədənkənar ola bilər. Hər bir iştirakçının cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında iştirak etmək, cəmiyyətin orqanlarını seçmək (təyin etmək), onlara seçilmək (təyin edilmək) və səsvermədə iştirak etmək (bu Məcəllənin 49-1.2ci və 49-1.3-cü maddələrində nəzərdə tutulmuş hallar istisna olmaqla), şəxsən iştirak etmək və ya bu Məcəllə ilə müəyyən edilmiş qaydada təyin etdiyi nümayəndə vasitəsilə təmsil olunmaq, ümumi yığıncağın gündəliyində dəyişikliklərin edilməsini və gündəliyə yeni müzakirə mövzularının əlavə olunmasını tələb etmək hüququ vardır. Iştirakçıların həmin hüquqlarını məhdudlaşdıran hər hansı razılaşma və ya hərəkət etibarsızdır. Cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncaqda hər bir iştirakçının onun nizamnamə kapitalındakı payına mütənasib səsi vardır. Cəmiyyətin iştirakçısı olmayan kollegial icra orqanının rəhbəri və üzvləri və ya cəmiyyətin təkbaşçı icra orqanının rəhbəri ümumi yığıncaqda məşvərətçi səs hüququ ilə iştirak edə bilər. Bu Məcəllə ilə cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətlərinə aid edilən məsələlərdən başqa, cəmiyyətin nizamnaməsinə uyğun olaraq cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağının səlahiyyətlərinə digər məsələlər də aid edilə bilər. Nizamnamədə müəyyən edilibedilməməsindən asılı olmayaraq, ümumi yığıncaq cəmiyyətin fəaliyyəti ilə əlaqədar istənilən məsələni müzakirə edə bilər. ... 91.3. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətinə aşağıdakılar aiddir: 91.3.1. cəmiyyətin nizamnaməsini və onun nizamnamə kapitalının miqdarını dəyişdirmək; 91.3.2. cəmiyyətin icra orqanlarını yaratmaq və onların səlahiyyətlərinə vaxtından əvvəl xitam vermək; 91.3.3. cəmiyyətin illik hesabatlarını və maliyyə hesabatlarını təsdiq etmək, onun mənfəətini və zərərini bölüşdürmək; 91.3.4. cəmiyyətin yenidən təşkili və ya ləğvi haqqında qərar qəbul etmək. ...”
33. Azərbaycan Respublikasının Mülki Prosessual Məcəlləsinin müvafiq müddəalarında aşağıdakılar nəzərdə tutulur:
“Maddə 14. Iş üzrə məhkəmə baxışının prinsipləri 14.1. Məhkəmə həqiqətə nail olmaq üçün işin hərtərəfli, tam və obyektiv tədqiqinə lazımi şərait yaradır. Bunun üçün məhkəmə: işdə iştirak edən şəxslərə onların prosessual hüquq və vəzifələrini izah edir, görüləcək, yaxud görülməyəcək hərəkətlərin nəticələri barədə onları xəbərdar edir, onların prosessual hüquqlarının həyata keçməsinə kömək göstərir. 14.2. Məhkəmə yalnız tərəflərin təqdim etdikləri sübutları araşdırmalı və onlardan istifadə etməlidir. ...”
“Maddə 77. Sübut etmə vəzifəsi 77.1. Hər bir tərəf öz tələblərinin və etirazlarının əsası kimi istinad etdiyi halları sübut etməlidir. ...”
“Maddə 88. Sübutların qiymətləndirilməsi Məhkəmə sübutlara obyektiv, qərəzsiz, hərtərəfli və tam baxdıqdan sonra həmin sübutlara tətbiq edilməli hüquq normalarına müvafiq olaraq qiymət verir. Heç bir sübutun məhkəmə üçün qabaqcadan müəyyən edilmiş qüvvəsi yoxdur.”
Kassasiya instansiya məhkəməsinin mövqeyi
34. Məhkəmə kollegiyası kassasiya şikayətinin dəlillərinə qiymət verərkən nəzərə alır ki, kassasiya instansiyası məhkəməsi işə şikayət həddində baxır və kassasiya şikayətində irəli sürülmüş dəlillər üzrə apellyasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən maddi və prosessual hüquq normalarının düzgün tətbiq edilməsini yoxlayır (MPM-in 416.1-ci maddəsi).
35. “Kassasiya məhkəməsi sübut və faktlara yenidən qiymət vermədən işin hallarını müəyyən olunmuş kimi qəbul edərək, apellyasiya məhkəməsinin qərarının mahiyyəti üzrə düzgün olub-olmamasını yoxlamır, onu yalnız məhkəmə tərəfindən qanunun tələblərinə riayət olunub-olunmaması maraqlandırır, çünki həmin məhkəmənin fəaliyyətinin fundamental prinsipinə görə, “kassasiya məhkəməsi işi deyil, qərarı mühakimə edir”. Məhkəmə aktı o zaman qanuni hesab olunur ki, mübahisəyə prosessual qanunla müəyyən olunmuş qaydalara uyğun olaraq baxılmış və qərar qəbul olunmuş, mübahisələndirilən münasibətlər isə onlara dair maddi hüquq normaları ilə müəyyən edilmiş qaydalarla tənzimlənmişdir (Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun “Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 420-ci maddəsinin şərh edilməsinə dair” 2012-ci il ## ###### tarixli Qərarı).
36. Məhkəmə kollegiyası kassasiya şikayətinin dəlillərini apellyasiya instansiyası məhkəməsinin iş üzrə qətnaməsinin ləğvi üçün əsas hesab etmir və qeyd edir ki, həmin dəlillər əsasən apellyasiya şikayətinin dəlilləri ilə eyni məzmunda olmuş, məhkəmə tərəfindən həmin dəlillərə düzgün hüquqi qiymət verilmişdir.
37. Məhkəmə kollegiyası cavabdehin iddiaçının yalnız 2016-cı ildən iştirakçı olması səbəbindən əvvəlki dövrə aid sənədləri tələb etmək hüququnun olmamasına dair şikayətin dəlillərinə qiymət verərkən nəzərə alır ki, Cəmiyyətin iştirakçılarının məlumat alma hüququ cəmiyyətin fəaliyyəti və hüquqi, maliyyə vəziyyəti barədə tam məlumat əldə edilməsinə yönəlmiş korporativ hüquqdur. Cəmiyyətin əvvəlki dövrlərə aid maliyyə hesabatları, ümumi yığıncaq protokolları və dividend bölgüsü barədə sənədlər sonrakı dövrdə iştirakçı olmuş şəxsin də əmlak və idarəetmə hüquqlarının həyata keçirilməsi üçün əhəmiyyət daşıyır. Qanunvericilikdə iştirakçının yalnız iştirakçı olduğu dövrə aid sənədlərlə tanış ola biləcəyini nəzərdə tutan hər hansı məhdudiyyət müəyyən edilməmişdir. Buna görə də apellyasiya məhkəməsinin gəldiyi nəticə MM-in 49.6, 65.2.1ci maddələrin tələblərinə uyğun olmuşdur.
38. Məhkəmə kollegiyası kassasiya şikayətinin işin faktiki hallarına əsaslanan dəlillərinə münasibətdə vurğulayır ki, apellyasiya instansiyası məhkəməsindən fərqli olaraq, hazırkı icraat çərçivəsində həmin dəlillər üzrə MPM-nin 407.2-ci maddəsinin tələblərinə əsasən araşdırma aparılmır və onlara qiymət verilmir. Kassasiya instansiyası məhkəməsinin səlahiyyətləri maddi və prosessual hüquq normalarının tətbiqi ilə məhdudlaşır.
39. Kassasiya şikayətinin prosessual hüquq normalarının pozulmasına dair dəlillərinə gəldikdə qeyd edilməlidir ki, prosessual hüquq normalarının pozulması və ya düzgün tətbiq olunmaması qətnamənin ləğv edilməsi üçün o vaxt əsas ola bilər ki, bu pozuntu düzgün olmayan qətnamə qəbul edilməsi ilə nəticələnsin və ya nəticələnə bilsin (MPM-nin 418.3-cü maddəsi). Kollegiya hesab edir ki, apellyasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən qətnamənin ləğvinə prosessual hüquq normalarının pozuntusuna yol verilməmişdir.
40. Göstərilənlərə əsasən məhkəmə kollegiyası belə qənaətə gəlir ki, apellyasiya instansiyası məhkəməsinin qətnaməsinin ləğv edilməsi və ya dəyişdirilməsi üçün əsas yoxdur. Odur ki, apellyasiya instansiyası məhkəməsinin iş üzrə qətnaməsi dəyişdirilmədən saxlanılmalı, kassasiya şikayəti isə təmin edilməməlidir.
41. MPM-in 417-419-cu maddələrini rəhbər tutaraq, məhkəmə kollegiyası
Qərara alır:
Kassasiya şikayəti təmin edilməsin. Bakı Apellyasiya Məhkəməsi Kommersiya Kollegiyasının 2026-cı il ## #### tarixli *-*(*-*)-**/**** nömrəli qətnaməsi dəyişdirilmədən saxlanılsın. Qərar qəbul edildiyi andan qüvvəyə minir.