Azərbaycan Respublikası adından QƏRAR Bakı şəhəri İş № 2-2(102)-29/2025 26.02.2025 ALİ MƏHKƏMƏ Azərbaycan Respublikası adından Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasının İddiaçı Cavabdeh X9 Cəmiyyətinə qarşı iş üzrə QƏRARİ Açar sözlər: ümumi yığıncağın keçirilməsi, dividentlərin hesablanması, mənfəətin bölüşdürülməsi Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasının hakimi Abiyeva Kəmalə Nəbi qızının məruzəsi ilə, hakimlər Qəribov Bəhman Fərhad oğlu və X2 ibarət tərkibdə, İddiaçı Cavabdeh ATSC-yə qarşı dividendlərin hesablanması və ödənilməsi ilə bağlı ümumi yığıncağın keçirilməsi öhdəliyinin cavabdehin üzərinə qoyulması tələbinə dair kommersiya işi üzrə Gəncə Apellyasiya Məhkəməsi Kommersiya Kollegiyasının 2-2(104)- 169/2024 nömrəli 2024-cü il 12 sentyabr tarixli qətnaməsindən iddiaçı tərəfindən verilmiş kassasiya şikayətinə yazılı icraat qaydasında baxılmışdır. İşin halları
1. Cavabdeh ATSC-nin (bundan sonra-“cavabdeh” və ya “cəmiyyət”) Nizamnaməsinin 8.3-cü bəndinə əsasən, cəmiyyətin bütün adi səhmlərinin nominal dəyəri eynidir və 10.000 manat təşkil edir. Adi səhmlərin ümumi sayı 53.569 ədəd və ya nizamnamə kapitalının 100 faizini təşkil edir. Cəmiyyətin bütün səhmləri adlıdır.
2. X5 cəmiyyətin səhmdarlarından biri olmaqla, hər birinin nominal dəyəri 2 manat olan 4 ədəd adi səhm sahibi olmuş, 2015-ci il 25 may tarixində ölmüş və oğlu İddiaçı (bundan sonra-“iddiaçı”) miras əmlakı tam hissədə qəbul etmişdir (əsas: Azərbaycan Respublikası Milli Depozit Mərkəzinin 2019-cu il 8 noyabr tarixli, xx/xx-1348 nömrəli məktubu). 3. 2 021-ci il 18 iyun tarixində saat 21:15-də Cəmiyyətə məxsus, X1 tərəfindən icarəyə götürülmüş kafedə baş vermiş yanğın hadisəsi nəticəsində kafeyə bitişik arxiv otağı və otaqda saxlanılan Cəmiyyətin 2016-2020-ci fəaliyyət illərini əhatə edən mühasibatlığa aid sənədlər, əmək haqqı cədvəlləri, pandemiyaya görə kollektivə ayrılmış dövlət yardımının verilməsi cədvəlləri, bank köçürmələri və vergi ödəmələri çekləri yanaraq məhv olmuşdur (əsas: Cəmiyyətin 2021-ci il 22 oktyabr tarixli xx/xx-07986 nömrəli arayış).
4. Cəmiyyətin səhmdarlarının ümumi yığıncağının 2021-ci il 30 iyun, 2022-ci il 7 oktyabr, 2023-cü il 30 iyun tarixli protokollarında qeyd olunmuşdur ki, müəssisə tərəfindən ümumi yığıncaq keçirilmiş maliyyə illəri zərərlə başa vurulduğundan mənfəət əldə olunmadığına görə səhmdarlara divi dentin verilməsi mümkün olmamışdır. İş üzrə məhkəmə icraatı a) Birinci instansiya məhkəməsindəki icraat
5. İddiaçı cavabdeh Cəmiyyətə qarşı 2023-cü il 18 dekabr tarixində iddia ərizəsi və iddia tələbinin dəqiqləşdirilməsi barədə ərizə ilə məhkəməyə müraciət edərək, cavabdehin İdarə Heyətinin səhmdarlarının ümumi yığıncağında 1999-cu il 22 aprel tarixindən başalayaraq 2023-cü il 1 yanvar tarixinə qədər mərhum atasına (qanun üzrə vərəsə kimi) və ona məxsus dividentlərin hesablanması və hesablanmış dəyəri 30.000 manat məbləğində qiymətləndirilən dividentlərinin ödənilməsi ilə bağlı səhmdarların ümumi yığıncağın keçirilməsi öhdəliyinin cavabdehin üzərinə qoyulması barədə qətnamə çıxarılmasını xahiş etmişdir.
6. İddia tələbi onunla əsaslandırılmışdır ki, iddiaçı ərizə ilə Cəmiyyətə müracitə edə rək, atası X3 nə qədər səhm payının olması, həmin səhmin qiyməti, F.Məhərrəmovun 1997-ci ildən 2019-cu il 3 dekabr tarixədək və 2019-cu il 3 dekabr tarixindən 2023-cü il 1 iyun tarixədək dövr üçün həmin səhmlərdən nə qədər dividentlər əldə olunması ilə əlaqədar Cəmiyyət tərəfindən yığıncaq keçirilməsini və əvvəllər atasının adına qeydə alınmış səhmlərdən düşən divident payının ödənilməsini xahiş etmişdir. Cavabdehin 2019cü il 7 sentyabr tarixli məktubunda mərhum atasına məxsus səhmlərin ona aid olmadığı, 2019-cu il 14 dekabr və 2019-cu il 20 dekabr tarixli məktublarda isə bununla yanaşı 2019cu il 3 dekabr tarixli AA83302819 saylı depo hesabından cıxarışa görə divident vəsaitinin ödənilməsinin Cəmiyyətin İdarə Heyəti tərəfindən yalnız 2020-ci il yekunlaşdıqdan sonra, yəni ona düşən payın öd əniləcək məbləğin 2021-ci ilin iyun ayında keçiriləcək yığıncağında ödənilməsi qərarının verilməsi qeyd edilmişdir. Həmin dövrdən ona nə yığıncağın keçirilməsi, nə də nəticəsi barədə rəsmi məlumat verilməmişdir.
7. Cavabdeh iddia ərizəsinə qarşı etiraz təqdim edərək göstərmişdir ki, iddiaçı atasının vəfatından sonra vərəsəlik yolu ilə cavabdehdə 0,0075 faizlə səhm payına sahib olmuş və Azərbaycan Respublikası Milli X6 Kağız Mülkiyyətçilərinin Reyestrində 2021-ci il 22 iyun tarixli çıxarışla qeydə alınmışdır. İddiaçı həmin tarixdən başlayaraq divident üçün cavabdehə müraciətlər edərək 1997-ci ildən başlayaraq həm atasının almalı olduğu, həm də atasının ölümündən sonra ona verilməli olan dividentin verilməsini tələb etmişdir. Müraciətlərinə cavab olaraq bildirilmişdir ki, müəssisə hesabat ilini gəlirlə başa vurduğu illərdə atasına cəmiyyətin nizamnaməsinə və qanunvericiliyin tələblərinə uyğun olaraq vergilər üzrə öhdəliklər yerinə yetirildikdən sonra qalan xalis mənfəətdən səhmlərinin miqdarına proporsional surətdə, o cümlədən 0,0075 faizlik payına uyğun olaraq dividentlər ödənilmişdir. 2012-2019-cu illərdə isə cavabdehin Gəncə şəhərində sərnişindaşıma xidmətini yaxşılaşdırmaq məqsədilə 65 ədəd “Hunday County” markalı avtobuslara görə Azərbaycan Beynəlxalq Bankından götürdüyü 4.865.000 manat kredit borcunu ödəmək məqsədilə bu illərdə əldə edilmiş xalis mənfəəti səhmdarların ümumi yığıncaqlarının qərarı ilə kreditin ödənilməsinə yönəldilmişdir. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalının 86,7 faizi 3 nəfər təsisçiyə, yerdə qalan 13,3 faizi isə digər 320 nəfərə, o cümlədən 0,0075 faiz p aya malik olan iddiaçının məxsus olmuşdur. Həmin illərdə onun dividentə görə alacağı məbləğ ən yaxşı halda 2,5 manat təşkil etmişdir. 2021-ci ilin 18 iyun tarixində cavabdehə məxsus kafedə baş vermiş yanğın nəticəsində kafeyə bitişik arxiv otağında olan mühasibatlığa məxsus sənədlərin yanaraq məhv olması səbəbindən atasının payına düşən dividenti almasını imzası ilə təsdiq edən cədvəlləri təqdim etmək mümkün deyildir. İddiaçı cəmiyyətin 0,0075 faizlik payla cəmiyyətin 323 səhmdarlarından biri olduğu vaxtdan (2020-ci ilin mart ayı) ölkədə koronovirus pandemiyası başladığından şəhərdaxili sərnişindaşıma xidmətinə qoyulmuş məhdudiyyətlər və bu məhdudiyyətlərin 2022-ci ilin oktyabr ayına qədər davam etməsi səbəbindən cavabdeh 2020-ci ili 335.110 manat, 2021ci ili 85.665 manat, 2022-ci ili isə 235.464,11 manat zərərlə başa vurduğundan səhmdarlara divident vermək mümkün olmamışdır. Müəssisənin zərərlə işləməsinin digər bir səbəbi isə 44 günlük Vətən Müharibəsi günlərində hər gün cəmiyyətin 20-35 ədəd avtobusunun cəbhə xəttinə hərbçilərin daşımasına cəlb edilməsi, bu maşınların təmiri xərcləri və cəbhə bölgəsindən təmir üçün müraciət edən ayrı-ayrı hərbi hissələrə məxsus avtonəqliyyat vasitələrinin müəssisənin hesabına təmir edilməsi olmuşdur. 2020, 2021, 2022-ci maliyyə illərinin nəticələri sərbəst audit tərəfindən təftiş edilmiş və müvafiq yekun hesabatı təsdiq olunmuşdur. 2023-cü ildə cəmiyyətin fəaliyyətinin yekunlarına dair hesabat “Xalq” qəzetinin 2023-cü il 29 avqust tarixli tirajında dərc edilmişdir. Cavabdeh 2023-cü maliyyə ilinin nəticələrinə sərbəst auditin yoxlamasında n sonra 2024-cü ilin iyun ayında keçiriləcək ümumi yığıncağında yekun vuracaqdır. Cəmiyyət 2023-cü ili mənfəətlə başa vurarsa 2024-cü ilin iyun ayında keçirilməsi nəzərdə tutulmuş səhmdarların ümumi yığıncağının qərarına uyğun olaraq digər səhmdarlar kimi iddiaçı da mənfəətdən sahib olduğu 0,0075 faiz payla divident alacaqdır.
8. Gəncə Kommersiya Məhkəməsinin e-2-2(115)-199/2024 nömrəli 2024-cü il 23 may tarixli qətnaməsi ilə iddianın qismən təmin edilməsi, 2000-2019-cu illər üzrə səhmdarların ümumi yığıncağının keçirilməsi, həmçinin keçiriləcək ümumi yığıncaqda həmin illər üzrə əldə olunmuş mənfəətin bölüşdürülməsi ilə bağlı məsələnin iclasın gündəliyinə daxil edilməsinin müzakirə edilməsi öhdəliyinin cavabdehin üzərinə qoyulması, iddianın qalan hissədə təmin olunmaması qət edilmişdir (ha kim R.Qələndərzadə).
9. Birinci instansiya məhkəməsi gəldiyi nəticə ilə bağlı göstərmişdir ki, mənfəətin bölüşdürülməsi məsələsinə səhmdarlarının ümumi yığıncağında baxılır. Cəmiyyətin səlahiyyətli orqanının qərarı olmadan mənfəətin bölüşdürülməsi həyata keçirilə bilməz. Məhkəmə araşdırması zamanı cavabdehə hər maliyyə ili üzrə ayrı-ayrılıqda olmaqla keçirilmiş ümumi yığıncaqların qərarlarının və yaxud protokollarının surətlərinin məhkəməyə təqdim edilməsi barədə sorğu ünvanlanmış, cavabdeh yalnız 2020-ci ildən sonra keçirilən ümumi yığıncağın protokollarını və qərarlarını məhkəməyə təqdim edə bilmişdir. Cavabdeh eyni zamanda iş materiallarında olan arayışa istinad edərək bildirmişdir ki, 1999-cu ildən 2020-ci ilədək dövrü əhatə edən bütün sənədləri, o cümlədən mühasibatlıq sənədləri yanar aq məhv olduğundan tələb olunan sənədləri təqdim etmək mümkün olmamışdır. Halbuki həmin arayışda baş vermiş yanğın nəticəsində cavabdehin 2016- 2020-ci illər üzrə fəaliyyətini əhatə edən mühasibatlığa aid sənədlərin, əmək haqqı cədvəllərinin və digər sənədlərin yanaraq məhv olduğu bildirilmişdir. Ona görə də təqdim olunmuş arayışla bunu müəyyən etmək qeyri-mümkün olduğundan məhkəmə cavabdehin ümumi yığıncağın qərarlarının yanaraq məhv olunması ilə bağlı dəlillərini əsassız hesab etmiş, bu səbəbdən də arayışda göstərilən illər üzrə, eyni zamanda 2000-2015-ci illər üzrə də ümumi yığıncağın keçirilmədiyi qənaətinə gəlmişdir.
10. Məhkəmə iddia tələbinin iddiaçıya və mərhum atasına məxsus dividendlərin hesablanması və hesablanmış dəyəri 30.000 manat məbləğində qiymətləndirilən dividendlərin ö dənilməsi hissəsinə münasibətdə bildirmişdir ki, iddiaçıya və onun atasına məxsus dividendlərin hesablanması və hesablanmış dividendlərin ödənilməsi, birsözlə, mənfəətin bölüşdürülməsi qanunvericiliyin tələblərinə əsasən yalnız ümumi yığıncaqda müzakirə olunan bir məsələdir. Bu məsələ ilə bağlı ümumi yığıncağın keçirilməsi öhdəliyinin cavabdehin üzərinə qoyulması yolverilməzdir. Əgər ümumiyyətlə hər hansı maliyyə illəri üzrə ümumi yığıncaq keçirilməmişdirsə, məhkəmə həmin yığıncaqların keçirilməsi öhdəliyini cavabdehin üzərinə qoya bilər, lakin həmin ümumi yığıncaqda hansı məsələlərin iclasın gündəliyinə daxil edilməsini müəyyən edə bilməz. Gündəliyə daxil edilən məsələlər ümumi yığıncağın iclasında müzakirə edilərək səs çoxluğu ilə həll edilməlidir.
11. Məhkəmə gəldiyi nəticəni Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin (bundan sonra-“MM”) 99.1, 106-1.1, 106-3.1, 106-3.2, 106-3.3, 107-1.1, 107-1.2, 107-1.4, 107-6.1ci, Azərbaycan Respublikası Vergi Məcəlləsinin (bundan sonra-“VM”) 13.2.15-ci maddələrinə, Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun “M.Muradov və digərlərinin şikayəti üzrə Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Mülki Kollegiyasının 11 noyabr 2016-cı il tarixli qərarının Azərbaycan Respublikasının Konstitusiyasına və qanunlarına uyğunluğunun yoxlanılmasına dair” 2017-ci il 12 iyun tarixli Qərarına və Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin (bundan sonra-“MPM”) 14.2, 77.1-ci maddələrinə istinadla əsaslandırmışdır.
12. Cavabdeh apellyasiya şikayəti verərək, qətnamənin iddianın təmin olunduğu hissədə ləğv edilməsini, həmin hissədə də iddianın rədd olunması barədə qətnamə qəbul olunmasını xahiş etmişdir. b) Apellyasiya instansiyası məhkəməsindəki icraat
13. Gəncə Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasının 2-2(104)-169/2024 nömrəli 2024-cü il 12 sentyabr tarixli qətnaməsi ilə apellyasiya şikayəti təmin edilmiş, birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsi ləğv olunaraq yeni qətnamə ilə iddia tələbi təmin edilməmişdir (sədrlik edən-məruzəçi hakim R.Mamedov, hakimlər A.İsgəndərova və A.Bayramov).
14. Apellyasiya instansiyası məhkəməsi gəldiyi nəticə ilə bağlı qeyd etmişdir ki, həyatda olduğu dövrdə əvvəllki illər üçün keçirilməsi nəzərdə tutulmuş ümumi yığıncağın keçirilməsini tələb etmək hüququ məhz iddiaçının atasına məxsus olmuşdur. Bu səbəbdən, iddia tələbinin 1999-cu il 22 aprel tarixindən atasının öldüyü 2015-c i il 25 may tarixinədək olan illər üzrə səhmdarların ümumi yığıncağının keçirilməsinə dair hissəsi əsassızdır.
15. Bundan başqa, iddiaçı atasına məxsus olan səhmlər üzərində 2019-cu ildən sahiblik hüququ əldə etmiş və onun səhmdarların ümumi yığıncağında iştirak etmək hüququ da həmin zamandan yaranmışdır. İddiaçı məhz 2019-cu il üzrə səhmdarların ümumi yığıncağının keçirilmədiyini iddia edərək həmin il üzrə səhmdarların ümumi yığıncağının keçirilməsini tələb etsə də, cavabdeh təsis edildiyi zamandan hazıradək bütün yığıncaqlar keçirildiyindən artıq yenidən səhmdarların ümumi yığıncağının keçirilməsi öhdəliyinin cavabdehin üzərinə qoyulması məqsədəmüvafiq deyil.
16. Cavabdehin 2021-ci il 30 iyun, 2022-ci il 7 oktyabr, 2023-cü il 30 iyun tarixli ümumi yığıncağının protokollarından görünür ki, 2021, 2022, 2023-cü illər üzrə keçirilməsi nəzərdə tutulmuş səhmdarların ümumi yığıncaqları keçirilmişdir. İddiaçı isə məhkəmə kollegiyasının iclasında verdiyi izahatında bildirmişdir ki, səhmdarların ümumi yığıncağına dəvət edilsə də ona qarşı təxribat olduğunu hesab etdiyindən yığıncaqda iştirak etməmişdir.
17. Apellyasiya məhkəməsi gəldiyi nəticəni MM-in 98.1, 99.1, 106-1.1, 106-2.2, 107.1, 107-1.1, 107-1.2, 107-1.4, 107-1.5, 107-1.6-cı və MPM-in 14.2, 77.1, 88-ci maddələrinə istinadla əsaslandırmışdır.
18. İddiaçı tərəfindən verilmiş kassasiya şikayətində qətnamənin ləğv edilməsi, işin yeni apellyasiya baxışına göndərilməsi və ya iddianın birinci instansiya məhkəməsinin təmin etdiyi kimi qismən təmin olunması barədə yeni qərar qəbul olunması xahiş edilmişdir. Kassasiya şikayətinin və ona qarşı etirazın dəlilləri a) Kassasiya şikayətinin dəlilləri
19. MM-in 99.1, 106-1.1, 107-1, 107-6.1, 1133.1, 1145, 1151.1, 1154 və 1321.3-cü maddələri üzrə-məhkəmə iddianın vərəsəlik hüququndan irəli gələn tələblərə uyğun olmadığını bildirmiş, lakin istinad etdiyi faktlar üzrə hər hansı maddi hüquq normasına istinad etməmişdir. Qanunvericiliyin tələblərinə əsasən heç kim miras paydan və vərəsəlik hüququndan məhrum edilə bilməz. Həmin hüququn hansı vaxtdan hesablanmasına isə qanunvericiliklə izah verilməyib və bununla bağlı hər hansı imperativ göstəriş də yoxdur. Beləliklə, vərəsəlik hüququnun həyata keçirilməsində qanuni məhdudiyyət olmadığı halda, məhkəmə iddiaçını qanun üzrə vərəsəlik hüququndan məhrum etmişdir.
20. MPM-in 14, 77, 88, 217, 416, 417 və 418-ci maddələri üzrə-məhkəmə işdə olan sübutları düzgün qiymətləndirməmiş, maddi və prosessual hüquq normalarını işin faktiki hallarına uyğun olmadan tətbiq etmiş, bununla da düzgün olmayan, əsassız qətnamə qəbul etmişdir. Məhkəmə 2019-2020 ci illər üzrə səhmdarların ümumi yığıncaqlarının keçirilməsi barədə ətarflı araşdırma aparmamış, cavabdeh tərəfindən yanğın vaxtı hansı sənədlərin məhv edilməsi sübuta yetirilməmişdir. b) Kassasiya şikayətinə qarşı etirazın dəlilləri
21. Kassasiya şikayətinə qarşı etiraz təqdim olunmamışdır. Kassasiya baxışının hədləri
22. Hazırkı icraat çərçivəsində apellyasiya məhkəməsinin qətnaməsinin qanuniliyi və əsaslılığı MPM-in 403 və 416-cı maddələrinə uyğun olaraq tam yoxlanılacaqdır.
23. Kassasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən işin faktiki halları yoxlanılmasa da apellyasiya instans iyası məhkəməsinin maddi və prosessual hüquq normalarını düzgün tətbiq edib-etməməsini yoxlayarkən hüquqi məsələlərin düzgün qiymətləndirilməsi üçün işin faktiki hallarının nəzərə alınması və onlara istinad olunması zəruridir. Kassasiya instansiyası məhkəməsinin işin müəyyən edilmiş faktiki hallarına istinad etməsi faktiki halların yoxlanılması və araşdırılması kimi qiymətləndirilməməlidir. Tətbiq edilən hüquq
24. Azərbaycan Respublikası aşağıdakılar nəzərdə tutulur: Mülki Məcəlləsinin müvafiq müddəalarında “Maddə
98. Səhmdar cəmiyyəti 98.1. Nizamnamə kapitalı müəyyən sayda səhmlərə bölünmüş cəmiyyət səhmdar cəmiyyəti sayılır....” “Maddə
99. Açıq səhmdar cəmiyyəti 99.1. Səhmdar cəmiyyətinin iştirakçıları onlara mənsub səhmləri digər səhmdarların razılığı olmadan özgəninkiləşdirə bi ldikdə, o, açıq səhmdar cəmiyyəti sayılır. Bu cür səhmdar cəmiyyəti buraxdığı səhmlərə açıq abunə yazılışını və onların sərbəst satışını həyata keçirə bilər....” “Maddə 106-1. Səhmdar cəmiyyətinin səhmdarları 106-1.1. Səhmdar cəmiyyətinin səhmdarı cəmiyyətin bir və ya daha çox sayda səhmlərinin bu Məcəllə ilə müəyyən edilmiş qaydada mülkiyyətçisi olan fiziki və (və ya) hüquqi şəxsdir....” “Maddə 106-2. Səhmdar cəmiyyətinin səhmdarlarının reyestri 106-2.1. Səhmdar cəmiyyəti dövlət qeydiyyatına alındığı tarixdən otuz təqvim günündən gec olmayaraq səhmdarlarının reyestrinin aparılmasını təmin etməlidir. 106-2.2. Səhmdar cəmiyyətinin səhmdarlarının reyestri mərkəzi depozitar tərəfindən aparılmalıdır....” “Maddə 106-3. Səhmdar cəmiyyətinin mənfəəti və dividendlər 106-3.1. Səhmdar cəmiyyətini n xalis mənfəəti vergilər və digər məcburi ödənişlər ödənildikdən sonra yaranır və qanunvericiliklə və cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyən edilən məqsədlərə yönəldilə bilər. Xalis mənfəətin səhmdar cəmiyyətinin maliyyə ili üzrə bölüşdürülməsi səhmdar cəmiyyətinin səhmdarlarının ümumi yığıncağının qərarı ilə qəbul edilir. 106-3.2. Səhmdar cəmiyyəti nizamnamədə müəyyən edilməsindən asılı olaraq dövriyyədə olan səhmlər üzrə aralıq (rüblük, yarımillik) və illik dividendlər ödəyə bilər. Səhmdar cəmiyyətinin dividendlərin ödənilməsi barədə öhdəlikləri onların ödənilməsi haqqında qərarın qəbul edildiyi gündən etibarən yaranır və 30 (otuz) gün müddətində icra edilir. Səhmdarların tərkibinin dəyişməsi dividendlərin ödənilməsi barədə qərarın bu Məcəllə ilə müəyyən edilmiş müddətdə və qaydada icra olu nmasına təsir etmir. 106-3.3. Adi səhm üzrə dividend səhmdar cəmiyyətinin xalis mənfəətinin səhmdarlara hər bir adi səhm üzrə hesablanmış ödənişlər şəklində bölüşdürülmüş hissəsidir....” “Maddə
107. Səhmdar cəmiyyətində idarəetmə 107.1. Səhmdar cəmiyyətinin ali idarəetmə orqanı onun səhmdarlarının ümumi yığıncağıdır....” “Maddə 107-1. Səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılması 107-1.1. Səhmdarların ümumi yığıncağı növbəti və növbədənkənar ola bilər. 107-1.2. Səhmdarların növbəti ümumi yığıncağı ildə bir dəfədən az olmayaraq çağırılmalıdır (illik ümumi yığıncaq). 107-1.3. “Banklar haqqında” Azərbaycan Respublikasının Qanununda nəzərdə tutulmuş hallar istisna olmaqla, səhmdarların illik ümumi yığıncağı maliyyə ili bitdikdən sonra altı aydan gec olmayaraq, direktorlar şurası (müşahidə şura sı) tərəfindən çağırılır və bu barədə səhmdarlara məlumat verilir. Cəmiyyətin direktorlar şurası (müşahidə şurası) olmadıqda, səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılması cəmiyyətin icra orqanı tərəfindən həyata keçirilir. 107-1.4. Səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılmasına qırx beş gün qalmış yığıncağın çağırılması barədə media ilə məlumat verilməli (qapalı səhmdar cəmiyyətinin səhmdarlarının ümumi yığıncağının çağırılması halları istisna olunmaqla), habelə səhmdarlara və ya nominal saxlayıcılara bu barədə yazılı bildiriş göndərilməlidir. Nominal saxlayıcı həmin bildirişin səhmdara çatdırılmasını təmin etməlidir. 107-1.5. Səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılması barədə bildirişdə aşağıdakılar göstərilməlidir: 107-1.5.1. cəmiyyətin adı və olduğu yer; 107-1.5.2. səhmdarların ümumi yı ğıncağının keçirilmə tarixi, vaxtı və ünvanı;... 107-1.5.4. səhmdarların ümumi yığıncağının gündəliyi üzrə materiallarla tanış olunma qaydası. 107-1.6. Qanunda nəzərdə tutulmuş hallar istisna olmaqla, səhmdarların növbədənkənar ümumi yığıncağı direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) öz təşəbbüsü ilə və ya təftiş komissiyasının (müfəttişin), yaxud səsli səhmlərin on faizinə malik olan səhmdarların yazılı tələbi ilə cəmiyyətin icra orqanı tərəfindən çağırılır. Cəmiyyətin direktorlar şurası (müşahidə şurası) olmadıqda səhmdarların növbədənkənar ümumi yığıncağı icra orqanının təşəbbüsü ilə çağırılır....” “Maddə 107-6. Səhmdarların ümumi yığıncağının protokolu 107-6.1. Səhmdarların ümumi yığıncağının protokolu yığıncaq bitdikdən sonra üç iş günündən gec olmayaraq iki nüsxədə tərtib olunur, sədrlik edən şəxs və katib tərəfindən imzalanır və möhürlənir....”
25. Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsinin Plenumunun “M.Muradov və digərlərinin şikayəti üzrə Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Mülki Kollegiyasının 11 noyabr 2016-cı il tarixli qərarının Azərbaycan Respublikasının Konstitusiyasına və qanunlarına uyğunluğunun yoxlanılmasına dair” 2017-ci il 12 iyun tarixli Qərarında qeyd olunmuşdur: “... mənfəətin bölüşdürülməsi yalnız ümumi yığıncağın qərarı ilə həyata keçirilir. Ümumi yığıncaq mənfəətin həm tam, həm də qismən bölüşdürülməsini müəyyən edə bilər....”
26. Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin müvafiq müddəalarında aşağıdakılar nəzərdə tutulur: “Maddə
14. İş üzrə məhkəmə baxışının prinsipləri 14.1. Məhkəmə həqiqətə nail olmaq üçün işin hərtərəfli, tam və obyektiv tədqiqinə lazımi şərait yaradır. Bunun üçün məhkəmə: işdə iştirak edən şəxslərə onların prosessual hüquq və vəzifələrini izah edir, görüləcək, yaxud görülməyəcək hərəkətlərin nəticələri barədə onları xəbərdar edir, onların prosessual hüquqlarının həyata keçməsinə kömək göstərir. 14.2. Məhkəmə yalnız tərəflərin təqdim etdikləri sübutları araşdırmalı və onlardan istifadə etməlidir....” “Maddə
77. Sübut etmə vəzifəsi 77.1. Hər bir tərəf öz tələblərinin və etirazlarının əsası kimi istinad etdiyi halları sübut etməlidir....” “Maddə
88. Sübutların qiymətləndirilməsi Məhkəmə sübutlara obyektiv, qərəzsiz, hərtərəfli və tam baxdıqdan sonra həmin sübutlara tətbiq edilməli hüquq normalarına müvafiq olaraq qiymət verir. Heç bir sübutun məhkəmə üçün qabaqcadan müəyyən edil miş qüvvəsi yoxdur.” “Maddə
416. Kassasiya instansiyasında işə baxmanın hədləri 416.1. Kassasiya instansiyası məhkəməsi işə şikayət həddində baxır və kassasiya şikayətində irəli sürülmüş dəlillər üzrə apellyasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən maddi və prosessual hüquq normalarının düzgün tətbiq edilməsini yoxlayır. 416.2. Apellyasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən bu Məcəllənin 418.4-cü maddəsində nəzərdə tutulmuş prosessual hüquq pozuntusu hesab edilən hallara yol verilməsi şikayətin hədlərindən və dəlillərindən asılı olmayaraq yoxlanılmalıdır.” “Maddə
417. Kassasiya instansiyası məhkəməsinin səlahiyyətləri 417.1. Kassasiya məhkəməsi işə baxarkən: 417.1.1. apellyasiya instansiyası məhkəməsinin qətnamə və ya qərardadını dəyişiklik edilmədən, şikayəti təmin etmədən saxlaya bilər;...” Kassasiya instansiya məhkəməsinin mövqeyi
27. Baxılan işin məhkəmələr tərəfindən müəyyən edilmiş hallarına əsasən, iddiaçının atası 1999-cu il 22 aprel tarixindən səhmdar cəmiyyətin səhmdarlarından biri olmuş, 2015ci il 25 may tarixində vəfat etmiş və iddiaçı miras əmlakı tam hissədə qəbul etməklə, 2019cu ildən həmin səhmlər üzərində sahiblik hüququ əldə etmişdir.
28. Hazırkı iddia ilə iddiaçı həm atasının, həm də özünün səhmdar olduğu dövr üzrə dividentlərin hesablanması və ödənilməsi ilə bağlı səhmdarların ümumi yığıncağın keçirilməsi öhdəliyinin cəmiyyətin üzərinə qoyulmasını tələb etmiş, birinci instansiya məhkəməsi tərəfindən iddia yalnız səhmdar kimi atasının adına qeydiyyat aparılan dövr üzrə (2000-2019-cu illər) təmin olunmuş, özünün səhmdar olduğu dövrə aid hissədə isə rədd o lunmuşdur. İddiaçı iddia tələbinin təmin olunmayan hissəsi ilə razılaşmış və həmin qətnamədən apellyasiya şikayəti verməmişdir.
29. Apellyasiya məhkəməsi tərəfindən qətnamə cavabdehin şikayəti əsasında yoxlanılmış və gəlinən nəticə belə əsaslandırılmışdır ki, həyatda olduğu dövrdə əvvəllki illər üçün keçirilməsi nəzərdə tutulmuş ümumi yığıncağın keçirilməsini tələb etmək hüququ məhz iddiaçının atasına məxsus olmuşdur. Bu səbəbdən, iddia tələbinin həmin dövr üzrə səhmdarların ümumi yığıncağının keçirilməsinə dair hissəsi əsassızdır.
30. İddiaçı kassasiya şikayətində MM-in vərəsəliklə bağlı normalarının düzgün tətbiq olunmadığını bildirsə də, məhkəmə kollegiyası bu dəlillə razılaşmayaraq hesab edir ki, apellyasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən mübahisəli hüquq münasibətini tənzimləyən ma ddi hüquq normaları düzgün tətbiq olunmuşdur. İş üzrə düzgün qətnamə qəbul edilməməsi ilə nəticələnən prosessual hüquq normalarının pozulması və ya düzgün tətbiq olunmaması halları müəyyən edilmir.
31. Belə ki, MM-in 1151-ci maddəsinə əsasən, mirasa (miras əmlaka) miras qoyanın öldüyü məqamadək malik olduğu əmlak hüquqlarının (miras aktivi) və vəzifələrin (miras passivi) toplusu daxildir. Mirasa ümumi mülkiyyətdən ölənə çatası pay, əmlakın naturada bölünməsi mümkün olmadıqda isə bu əmlakın dəyəri daxildir.
32. Göründüyü kimi, qanunverici miras qoyana məxsus olan əmlak hüquqlarının vərəsəlik üzrə keçməsini nəzərdə tutmuşdur. Əmlak hüquqları dedikdə, iqtisadi dəyərə malik olan, yəni pulla qiymətləndirilə bilən haqlar nəzərdə tutulur. Bu hüquqlara şəxsə məxsus əşya hüquqları və əmlak xarakter li digər hüquqlar aiddir.
33. İddiaçının tələbi isə səhmdar cəmiyyətin səhmdarına məxsus korporativ hüquqların (ümumi yığıncağın çağırılması və mənfəətin bölüşdürülməsində iştirak barədə), səhmdarın vəfatından sonra vərəsələri tərəfindən təqib edilməsi ilə bağlıdır.
34. Məhkəmə kollegiyası qeyd edir ki, hüquqi şəxsin iştirakçılarının korporativ hüquqları və əmlak hüquqları bir-birindən fərqləndirilməlidir. Korporativ hüquqların (hüquqi şəxsin idarə edilməsində iştirak, ümumi yığıncağın çağırılmasını tələb etmək, ümumi yığıncaqda iştirak etmək, mənfəətin bölüşdürülməsində iştirak etmək və s.) dairəsi qanunla və ya hüquqi şəxsin nizamnaməsi ilə müəyyən olunur.
35. Bu hüquqlar cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı pay üzərində mülkiyyət hüququnun əldə edilməsi ilə yaranır və iştirakçıların cəm iyyətdən çıxması və ya ölümü ilə xətm olunur. Bu səbəbdən də, payçıların əmlak hüquqları (pay üzərində mülkiyyət hüququ və s.) vərəsəlik qaydasında keçsə də, korporativ hüquqları yalnız hüquq sahibinə aid olmaqla vərəsəlik üzrə keçməsi mümkün deyil.
36. Kassasiya şikayətinin digər dəlilləri isə məhkəmənin gəldiyi nəticə üçün əhəmiyyətli olan bütün faktiki halların aydınlaşdırılmaması ilə bağlı olmaqla hazırkı icraat çərçivəsində belə dəlillər üzrə araşdırma aparılmır, onlara qiymət verilmir (MPM, maddə 407).
37. Beləliklə, qeyd olunanları nəzərə alan məhkəmə kollegiyası belə qənaətə gəlir ki, kassasiya şikayətinin dəlilləri əsassız olduğundan təmin edilməməli, apellyasiya instansiyası məhkəməsinin qətnaməsi dəyişdirilmədən saxlanılmalıdır.
38. MPM-in 417-419-cu maddələrini rəhbər tutaraq, məhkəmə kollegiyası Qərara alır: Kassasiya şikayəti təmin edilməsin. Gəncə Apellyasiya Məhkəməsi Kommersiya Kollegiyasının 2-2(104)-169/2024 nömrəli 2024-cü il 12 sentyabr tarixli qətnaməsi dəyişdirilmədən saxlanılsın. Qərar qəbul edildiyi andan qüvvəyə minir.