Azərbaycan Respublikası adından QƏRAR Bakı şəhəri İş № 2-2(102)-562/2025 09.10.2025 ALİ MƏHKƏMƏ Azərbaycan Respublikası adından Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasının İddiaçılar İddiaçı1 və İddiaçı2 cavabdehlər Cavabdeh1 Firması və Qanuni nümayəndə qarşı iş üzrə QƏRARİ Açar sözlər: sənədlərin təqdim edilməsi, korporativ tələblər Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasının hakimi X1 məruzəsi ilə, hakimlər X2 və X3 ibarət tərkibdə, İddiaçı1 və İddiaçı2 Cavabdeh1 Firması və Qanuni nümayəndə qarşı “sənədlərin təqdim edilməsi və iştirakçıların növbədənkənar yığıncağının çağırılması” tələbinə dair Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasının 2025-ci il 7 may tarixli 2-2(103)- 353/2025 nömrəli qətnaməsindən iddiaçılar və Cavabde h1 Firması tərəfindən verilmiş kassasiya şikayətlərinə yazılı icraat qaydasında baxılmışdır. İşin halları
1. Cavabdeh1 Firması 1998-ci il 6 aprel tarixdə dövlət qeydiyyatına alınmış nizamnamə əsasında fəaliyyət göstərir (VÖEN **********).
2. İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidmətinin Milli Gəlirlər Baş İdarəsinin Hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı idarəsinin 2024-cü il 1 iyul tarixli **********852800 nömrəli çıxarışına əsasən, Cavabdeh1 Firmasının nizamnamə kapitalı 87.183,8 manat təşkil edir, nizamnamə kapitalında Garanizade İdel 17%, Garanizade Roman 17%, Garanizade Emil 17%, İddiaçı1 15%, X6 15%, Qanuni nümayəndə 19% paya malikdir, firmanın qanuni təmsilçisi Qanuni nümayəndədur.
3. İddiaçı1 və İddiaçı2 Cavabdeh1 Firmasına qarşı “nizamnamə kapitalındakı payına uyğun əmlak dəy ərinin cavabdehdən tutulması və firmadan çıxarılma” tələbi barədə iddia ərizəsi ilə Bakı Kommersiya Məhkəməsinə müraciət edərək, iddiaçıların cavabdehin təsisçisi iştirakçısı olaraq cəmiyyətdən çıxmaqları, onların cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı paylarına uyğun olaraq əmlak hissəsinin ödənilməsi barədə qətnamə qəbul olunmasını xahiş etmiş, Bakı Kommersiya Məhkəməsinin 2024-cü il 15 aprel tarixli e-22(113)-210/2024 saylı qətnaməsi ilə iddia təmin edilərək, iddiaçıların firmanın təsisçiliyindən çıxarılmaları, iddiaçıların təsisçilikdən çıxdıqları məqamda tərtib edilən balans üzrə nizamnamə kapitalında olan hər birinin 15% payına uyğun əmlak hissəsinin dəyərinin ödənilməsinin cavabdehə həvalə edilməsi qət edilmişdir. Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasının 2024-cü il 23 iyu l tarixli 2-2(103)-694/2024 saylı qətnaməsi ilə apellyasiya şikayəti təmin edilərək, birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsi mübahisələndirilən hissədə dəyişdirilmiş, iddiaçıların firmanın nizamnamə kapitalındakı hər birinin ayrı-ayrılıqda 15% payına uyğun əmlak hissəsinin dəyəri olan 2.188.077,15 manat məbləğində pul vəsaitinin Firma tərəfindən iddiaçılara ayrı-ayrılıqda ödənilməsi qət edilmişdir. Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasının 2024-cü il 5 dekabr tarixli 2-2(102)-659/2024 saylı qərarı ilə Cavabdeh1 Firması tərəfindən verilmiş kassasiya şikayətinin təmin edilməməsi, Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasının 2024-cü il 23 iyul tarixli 2-2(103)-694/2024 nömrəli qətnaməsinin dəyişdirilmədən saxlanılması qərara alınmışdır. İş üzrə məhkəmə ic raatı a) Birinci instansiya məhkəməsindəki icraat
4. İddiaçı1 və İddiaçı2 (bundan sonra – birlikdə “iddiaçılar”, ayrı-ayrılıqda müvafiq olaraq “İddiaçı1” və “İddiaçı2”) 2024-cü il 16 aprel tarixində Cavabdeh1 Firmasına və Qanuni nümayəndə (bundan sonra – birlikdə “cavabdehlər”, ayrı-ayrılıqda müvafiq olaraq “Firma” və “Qanuni nümayəndə”) qarşı iddia ərizəsi və daha sonra iddia tələbinin dəqiqləşdirilməsi barədə ərizələr ilə Bakı Kommersiya Məhkəməsinə müraciət edərək, Firmanın 2022-2023-cü il üçün illik hesabatı, 2022-2023-cü il üçün maliyyə hesabatı, 2022-2023-cü il üçün kənar audit hesabatı, 2022-2023-cü il üçün ştat cədvəli, işçilər barədə məlumat, 2022-2023-cü il ərzində gəlirləri, o cümlədən daşınmaz əmlakın "xxxx" QSC-yə, "xxxx" MMC-yə (“Panda” mağazası), “X11” şirkətinə, "xxxx" MMC- yə, "xxxx" MMC-yə, 72 m2 sahənin X3, 4,8 m2 sahənin X4 icarə verilməsindən əldə edilən gəlirləri və kommunal xidmət gəlirləri, Firmanın 2022-2023-cü il ərzində xərcləri, o cümlədən hüquqi xidmətlə bağlı, təmirlə bağlı xərclər üzrə hesabat və müvafiq müqavilələrin, 2022-ci il 1 yanvar tarixindən 2024-cü il 22 avqust tarixinədək bütün bank hesablarından çıxarış, Firmanın 2022-ci il 22 yanvar – 2024-cü il 30 iyun tarixinədək fəaliyyət dövrlərinin auditi barədə "xxxx" MMC tərəfindən verilmiş rəyin (hesabatın) iddiaçılara təqdim edilməsi vəzifəsinin Firmanın üzərinə qoyulması və 2023-cü il üçün Firmanın maliyyə, vergi hesabatlarının, gəlirləri və xərcləri barədə məlumatların müzakirəsi, 2023-cü il üçün Firmanın fəaliyyətindən dividendlər ödənilməsinin müzakirəsi və iddiaçılara ödənilməsi barə də qərar qəbul edilməsi məsələlərinin gündəliyə salınaraq müzakirə olunması üçün Firmanın iştirakçılarının növbədənkənar ümumi yığıncağının çağırılaraq keçirilməsi, keçiriləcək ümumi yığıncaqda yetərsay olmadıqda gündəlik dəyişdirilmədən ümumi yığıncağın yenidən çağırılaraq keçirilməsi vəzifəsinin cavabdehlərin üzərinə qoyulması barədə qətnamə çıxarılmasını xahiş etmişdir.
5. İddia tələbi lərə istinadən onunla əsaslandırılmışdır ki, iddiaçılar 2024-cü il 1 mart və 27 mart tarixlərində cavabdehlərə müraciət edərək, § 4-də göstərilən məlumatların, sənədlərin təqdim edilməsini xahiş etmiş, cavabdehlər yalnız 2024-cü il 15 mart tarixində iddiaçılara məktub göndərmiş və “Vətəndaşların müraciətləri haqqında” Qanuna istinad edilməklə 15 iş günü ərzində müraciətə cavab verəcəklərini bildirmişlər. Halbuki “Vətəndaşların müraciətləri haqqında” Qanunun iddiaçıların müraciətinə heç bir aidiyyəti yoxdur. Hazırkı tarixədək cavabdehlər iddiaçıların tələb etdikləri məlumatları, sənədləri təqdim etməmişlər. Eyni zamanda, 2023-cü il üçün Firmanın iştirakçılarının növbəti ümumi yığıncağı keçirilməmiş, dividendlər ödənilməmişdir. Buna görə də Firmaya məktub göndərilərək 2023-cü il üçün Firmanın maliyyə, vergi hesabatlarının, gəlirləri və xərcləri barədə məlumatların müzakirəsi, 2023-cü il üçün Firmanın fəaliyyətindən dividentlər ödənilməsinin müzakirəsi və iddiaçılara ödənilməsi barədə qərar qəbul edilməsi məsələlərinin gündəliyə salınaraq müzakirə olunması üçün iştirakçıların növbədənkənar ümumi yığıncağının çağırılmasını tələb etmişlər. Lakin cavabdehlər tərəfindən iştirakçıların növbədənkən ar ümumi yığıncağı çağırılmamış və məktuba heç bir cavab verilməmişdir.
6. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin 2025-ci il 9 yanvar tarixli e-2-2(113)-175/2025 nömrəli qətnaməsi ilə iddia rədd edilmişdir (hakim – N.Əhmədova).
7. Məhkəmə qeyd etmişdir ki, məhkəmə icraatında olan hər bir iddia tələbi üzrə qabaqcadan iddiaçının müvafiq subyektiv hüquqa malik olub olmaması, subyektiv hüququn pozulub-pozulmaması, cavabdehin bu pozuntunu edib etməməsi məsələləri araşdırılmalıdır.
8. Belə ki, Firma qüvvədən düşmüş “Müəssisələr haqqında” Qanuna uyğun olaraq yaradılmışdır. Hazırda isə mülki qanunvericilikdə “firma” təşkilati-hüquq formasına malik hüquqi şəxs nəzərdə tutulmamışdır. Lakin firmanın nizamnaməsinə 2010-cu il 7 may tarixində dövlət qeydiyyatına alınmış dəyişikliklə firmanın öz fəaliyyətini Azərb aycan Respublikasının Mülki Məcəlləsini (bundan sonra – “MM), qüvvədə olan digər qanunvericilik aktları və bu nizamnamə əsasında həyata keçirməsinin nəzərdə tutulması, firmanın nizamnamə ilə müəyyənləşdirilmiş miqdarda paylara bölünən nizamnamə kapitalına malik olması kimi əlamətlərə əsasən məhkəmə hesab etmişdir ki, hazırkı mübahisə qüvvədə olan mülki qanunvericilik normalarına və məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər üçün təsbit edilmiş tənzimləməyə əsasən həll edilməlidir.
9. Bu mənada mülki qanunvericilikdə məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçıları üçün bir sıra hüquqlar tanınmışdır. Qeyd edilən hüquqlardan bəzilərini cəmiyyətin iştirakçısının cəmiyyət barədə informasiya əldə etmək hüququ kimi qruplaşdırmaq mümkündür: cəmiyyətin fəaliyyəti haqqında məlumat almaq, cəmiyyətin mühasibat və d igər sənədləri ilə tanış olmaq, cəmiyyətin ümumi yığıncağının protokolunun surətini almaq və s. Həmçinin digər hüquqları cəmiyyətin idarə edilməsinə iştirak hüququ kimi qruplaşdırmaq olar: müvafiq hallarda təsisçilərin növbədənkənar ümumi yığıncağın çağırılmasını, gündəliyə müəyyən məsələlərin daxil edilməsini tələb etmək, cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında iştirak etmək hüquqları.
10. Məhkəmə bildirmişdir ki, cəmiyyətin illik hesabatlarını və maliyyə hesabatlarını təsdiq etmək səlahiyyətinə malik olan ümumi yığıncağın iştirakçısının cəmiyyətin bütün gəlirlər və əmlakı barədə sənədlərlə və ya məlumatlarla, ilin yekunlarına dair keçirilən ümumi yığıncaqların protokol və qərarları ilə tanış olmaq hüququnun mövcud olmaması mümkün deyildir.
11. Digər tərəfdən, məhkəmə qeyd etmişdir ki, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətinin iştirakçılarına MM-in 106-1.3-cü maddəsində səhmdar cəmiyyətinin adi səhminin mülkiyyətçisinə mənsub olan hüquqlardan məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin hüquqi təbiəti ilə ziddiyyət təşkil etməyən hüquqlar da mənsubdur. Bu hüquqlara cəmiyyətin idarə edilməsində bu Məcəllə, digər qanunvericiliklə və cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyən edilmiş qaydada iştirak etmək, onun idarəetmə və icra orqanlarına seçmək və seçilmək, qanunvericiliklə müəyyən edilmiş qaydada, cəmiyyətin fəaliyyətinə dair məlumatlar almaq, ildə bir dəfə onun illik hesabatı və maliyyə hesabatları ilə tanış olmaq, cəmiyyətin ümumi yığıncağının protokolunun surətini tələb etmək və s.
12. Firmanın nizamnaməsinə 2010-cu il 7 may tarixində dövlət qeydiyyatına alınmış dəyişikliyə görə, iştirakçıl arın firma barədə informasiya əldə etmək hüququ ilə yanaşı, istər mülki qanunvericiliyə, istərsə də nizamnaməsinə əsasən firmanın idarə edilməsində iştirak etmək hüquqları mövcuddur.
13. Hazırda isə iddiaçılar hüquqi şəxsin iştirakçılarına məxsus ola bilən hüquqlardan istifadə etməklə Firmanın fəaliyyətinə dair məlumatlarla həmin firmanın iştirakçısı kimi tanış olmaq, həmin Firmanın iştirakçıları kimi növbədənkənar ümumi yığıncağın çağırılması, gündəliyi məsələlərin daxil edilməsi hüquqlarının realizəsi üçün iddia ilə müraciət etsələr də, qanuni qüvvəyə minmiş məhkəmə qətnaməsi əsasında firmanın təsisçiliyindən (iştirakçılığından) çıxarılmışdır. Başqa sözlə, iddiaçılar iştirakçısı olmadıqları Firma ilə bağlı iştirakçılıqdan irəli gələn hüquqları irəli sürmüşlər.
14. Mülki qanunvericiliyə ə sasən, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdən çıxan iştirakçı ilə nizamnamə kapitalındakı payına uyğun əmlak hissəsi ödənilməlidir və ya cəmiyyət ilə razılaşmasına əsasən əmlakın dəyərinin ödənilməsi əmlakın naturada verilməsi ilə əvəz edilə bilər. Bu hesablaşma zamanı isə əmlakın çıxan iştirakçıya payına düşən hissəsi və ya onun dəyəri bu iştirakçının çıxdığı məqamda tərtib edilən balans üzrə müəyyənləşdirilir.
15. Balans hesabatı hüquqi şəxsin aktiv və passivlərini əks etdirən hesabat olmaqla hesabat tərtib olunan zaman hüquqi şəxsin cari maliyyə vəziyyətini əks etdirən maliyyə sənədidir. Yəni, balans hüquqi şəxsin əvvəlki dövrə aid fəaliyyətinin nəticəsini, tərtib olunan zamana cari maliyyə vəziyyətini əks etdirir.
16. Bu mənada məhkəmə bildirmişdir ki, iddiaçılar məhz məhkəmə qərarı əsasında Firmanın iştirakçılığından çıxarılmış, bu zaman iddiaçıların Firmanın nizamnamə kapitalındakı hər birinin ayrı-ayrılıqda 15% payına uyğun əmlak hissəsinin dəyəri olan 2.188.077,15 manat məbləğində pul vəsaitinin firma tərəfindən iddiaçılara ayrı-ayrılıqda ödənilməsi qət edilmişdir.
17. Göründüyü kimi, iddiaçıların Firmadan çıxması ilə bağlı hesablaşmalar məhz məhkəmə qərarı ilə aparıldığından sonuncuların hesablaşmalar zamanı bu və ya digər gəlirin və ya xərcin düzgün nəzərə alınmamasından irəli gələrək hazırkı iddianı irəli sürməyə subyektiv hüququ mövcud deyildir.
18. Digər tərəfdən, mülki qanunvericilik normalarından çıxış edərək məhkəmə qeyd etmişdir ki, cəmiyyətin idarə edilməsinə iştirak hüququ yalnız cəmiyyətin iştirakçılarına mənsubdur. Hazırkı halda isə iddiaçılar qanuni qüvvəyə m inmiş məhkəmə qətnaməsi əsasında firmanın təsisçiliyindən (iştirakçılığından) çıxdıqlarından və cəmiyyətin idarə edilməsinə iştirak hüququ yalnız cəmiyyətin iştirakçılarına mənsub olduğundan keçmiş iştirakçıların bu hüququ bu və ya digər əsasla realizə etməsi mümkün deyildir.
19. Məhkəmə qeyd etmişdir ki, iddiaçıların hər iki iddia tələbinə münasibətdə subyektiv hüququ mövcud deyildir. Eyni zamanda, informasiya əldə etmək hüququ və cəmiyyətin idarə edilməsinə iştirak hüququ bilavasitə hüquqi şəxsə yönəldiyindən, iddiaçıların Firmanın qanuni təmsilçisi və ya təsisçilərindən biri kimi Qanuni nümayəndə da sənəd və məlumatların təqdim edilməsi və iştirakçıların növbədənkənar yığıncağının çağırılması tələb etmək hüququ mövcud deyildir.
20. Birinci instansiya məhkəməsi gəldiyi nəticəni MM-in 87. 1, 91.3, 91.1-1, 96.1-ci maddələrinə, Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun “Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 107-2.1 və 107-5.1-ci maddələrinin şərh edilməsinə dair” 2011-ci il 16 dekabr tarixli Qərarına, Azərbaycan Respublikası MülkiProsessual Məcəlləsinin (bundan sonra - “MPM”) 14.2, 77.1, 88-ci maddələrinə istinad etməklə əsaslandırmışdır.
21. İddiaçılar apellyasiya şikayəti verərək, həmin qətnamənin ləğv olunmasını və iddia tələbinin təmin edilməsini xahiş etmişdir. b) Apellyasiya instansiya məhkəməsindəki icraat
22. Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasının 2025-ci il 7 may tarixli 2-2(103)-353/2025 nömrəli qətnaməsi ilə apellyasiya şikayəti qismən təmin edilmiş, birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsi ləğv edilmiş, iş üzrə yeni qətnamə qəbul edilmiş, iddiaçılar tərəfindən verilmiş iddia ərizəsi qismən təmin edilərək, - Firmanın 2022-2023-cü il üçün illik hesabatı, maliyyə hesabatı, kənar audit hesabatı, ştat cədvəli, işçilər barədə məlumat, - Firmanın 2022-2023-cü il ərzində gəlirləri, o cümlədən aşağıdakı gəlirlər üzrə hesabat: - daşınmaz əmlakın "xxxx" QSC-yə (Mcdonald’s Restoranı) icarə verilməsindən əldə edilən gəlirləri və kommunal xidmət gəlirləri, - daşınmaz əmlakın "xxxx" MMC-yə (panda mağazası) icarə verilməsindən əldə edilən gəlirləri və xidmət gəlirləri, - daşınmaz əmlakın “X11” şirkətinə icarə verilməsindən əldə edilən gəlirləri, - daşınmaz əmlakın "xxxx" MMC-yə icarə verilməsindən əldə edilən gəlirləri və kommunal xidmət gəlirləri, - daşınmaz əmlakın "xxxx" MMC-yə icarə verilməsindən əldə edilən gəlirləri v ə kommunal xidmət gəlirləri, - 72 kv.m sahənin X1 kimi icarə verilməsindən əldə edilən gəlirləri və kommunal gəlirləri, - 4.8 kv.m sahənin X2 kimi icarə verilməsindən əldə edilən gəlirləri və kommunal gəlirləri, - Firmanın 2022-2023-cü il ərzində xərcləri, o cümlədən, hüquqi xidmətlə bağlı, təmirlə bağlı xərclər üzrə hesabat və müvafiq müqavilələr, - Firmanın 2022-ci il 1 yanvar tarixindən 2024-cü il 22 avqust ayınadək bütün bank hesablarından çıxarış, - Firmanın 2022-ci il 1 yanvar - 2024-cü il 30 iyun tarixinədək fəaliyyət dövrlərinin auditi barədə "xxxx" MMC tərəfindən verilmiş rəyin (hesabat) iddiaçılara təqdim edilməsi vəzifəsinin Firmanın üzərinə qoyulması, iddianın qalan hissədə təmin edilməməsi qət edilmişdir (sədrlik edən – T.Mahmudova, hakimlər – Z.Şirinov, L.Əliyeva).
23. Apelly asiya instansiyası məhkəməsi bildirmişdir ki, iddiaçıların tələblərindən biri cavabdeh hüquqi şəxsin müxtəlif məlumatlarının (maliyyə hesabatları, gəlirləri, xərcləri və s.) onlara verilməsi ilə bağlıdır. Həmin məlumatlar isə “Kommersiya sirri haqqında” Qanunun tələbləri baxımından kommersiya sirri hesab edilir. Bununla da, cavabdeh hüquqi şəxsin həmin məlumatları qorumaqda legitim maraqları mövcud ola bilər.
24. Bununla belə, məhkəmə hesab etmişdir ki, hazırkı halda iddiaçılar həmin məlumatları tələb etməkdə haqlıdırlar və həmin məlumatların təqdim edilməsi öhdəliyi cavabdeh hüquqi şəxsin üzərinə qoyulmalıdır.
25. İddiaçılar hüquqi şəxsin hazırkı sənədlərini deyil, təsisçi olduqları müddətə aid olan məlumatları tələb edirlər. Onlar sənədlərin təqdim edilməsini ondan ötrü tələb edirlər ki, təsisçilər olaraq müəssisənin 2022-2023-cü illərdə fəaliyyəti nəticəsində əldə etdiyi mənfəəti dəqiq müəyyənləşdirsinlər və həmin dövrdə təsisçisi olaraq onlara düşən dividendin miqdarını hesablaya bilsinlər.
26. Bu kontekstdə məhkəmə hüquqi şəxsdə pay hüququnun mahiyyətini və dividendin mövcud qanunvericilikdəki statusunu açıqlamağı da zəruri hesab etmişdir.
27. Bu baxımdan iddiaçılar hazırkı halda təsisçi olmasalar belə, təsisçi olduqları dövr üzrə dividend almaq hüquqları mövcuddur. Bu hüquq isə onların əvvəlki paylarından qaynaqlanır və təsisçi olub-olmamalarından asılı olmayaraq həmin dividend onlara ödənilməlidir.
28. Belə olan halda, təsisçilərin həmin dividendin miqdarını müəyyənləşdirmək, onlara düşəcək dividendin tam şəkildə tələb edilməsi hüququ yaranmış olur. Ona görə də təs isçilərin bu hüquqi maraqlarını təmin etmək və ədalətli olaraq dividendin miqdarını müəyyənləşdirmək, yoxlamaq, hesablanması üsullarını nəzərdən keçirmək və buna dair sənədlər tələb etmək hüququ məhdudlaşdırılmamalıdır.
29. Həmçinin təsis payı ilə dividend eyni məna kəsb etmir və ayrı-ayrı anlayışlardır təsis payının verilməsi dividentin ödənilməsi demək deyildir.
30. Apellyasiya instansiyası məhkəməsi iddiaçıların apellyasiya şikayətində qeyd etdikləri digər dəlilləri əsaslı hesab etməmişdir. Belə ki, iddiaçılar iddia ərizəsində 2023-cü il üçün Firmanın maliyyə, vergi hesabatlarının, gəlirləri və xərcləri barədə məlumatların müzakirəsi, 2023-cü il üçün Firmanın fəaliyyətindən dividendlər ödənilməsinin müzakirəsi və iddiaçılara ödənilməsi barədə qərar qəbul edilməsi məsələlərinin gündəliyə salınaraq müzakirə olunması üçün Firmanın iştirakçılarının növbədənkənar ümumi yığıncağının çağırılaraq keçirilməsi, keçiriləcək ümumi yığıncaqda yetərsay olmadıqda gündəlik dəyişdirilmədən ümumi yığıncağın yenidən çağırılaraq keçirilməsi vəzifəsinin cavabdehlərin üzərinə qoyulması barədə” qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişlər. İddia bu hissədə təmin edilməməlidir. Çünki iddiaçıların təsisçi olmadıqları halda hazırda təsisçilərin növbədənkənar iclasını çağırmaq səlahiyyətləri və buna subyektiv hüquqları yoxdur. Onlar ümumi yığıncağın çağırılmasını müəssisənin təsisçisi olduqları halda və MM-in tələblərinə riayət etməklə tələb edə bilərdilər. Lakin hazırda təsisçi olmadıqları üçün bu tələblə iddia ərizəsi verilməsi əsaslı və qanuni deyildir.
31. Apellyasiya instansiyası məhkəməsi gəldiyi nəticəni MM-in 43.1, 52.2, 65.1.2, 87.1, 90-1.1, 90-1.2, 91.3, 91.1-1, 96.1-ci, “Kommersiya sirri haqqında” Azərbaycan Respublikası Qanununun 2.0.1-ci, Azərbaycan Respublikası Vergi Məcəlləsinin 153.1, 159.1, 159.2-ci, MPM-in 14.2, 77.1, 88-ci maddələrinə istinad etməklə əsaslandırmışdır.
32. İddiaçılar kassasiya şikayəti verərək, həmin qətnamənin qismən, iddianın təmin edilməyən hissəsində ləğv edilərək iddianın tam təmin edilməsini xahiş etmişdir.
33. Cavabdeh Firma kassasiya şikayəti verərək, həmin qətnamənin ləğv, iddia tələbinin rədd edilməsini xahiş etmişdir. Kassasiya şikayətinin və ona qarşı etirazın dəlilləri a) İddiaçıların kassasiya şikayətinin dəlilləri
34. MM-in 90-1.1, 90-1.2-ci maddələri üzrə - İddiaçıların firmanın təsisçiliyindən çıxmaları barədə məhkəmə qətnamələri qanun i qüvvəyə minsə də, hazırda həmin qərarlar icra olunmamış, həmçinin hazırkı tarixə kommersiya hüquqi şəxslərin qeydiyyatını, o cümlədən təsisçilərin reyestr qeydiyyatını aparan Dövlət Vergi Xidmətində iddiaçıların firmanın təsisçiliyindən çıxmaları barədə qeyd aparılmamışdır. Bu isə iddiaçıların hazırda da firma təsisçiləri kimi qaldıqlarını göstərir.
35. Digər tərəfdən, hətta iddiaçıların firma təsisçiliyindən çıxmaları barədə məhkəmə qətnamələri icra olunduqdan və Dövlət Vergi Xidmətində onların firma təsisçiliyindən çıxmaları barədə qeyd aparıldıqdan sonra da onların hazırkı iddia üzrə subyektiv hüquqları vardır və gələcəkdə də qalacaqdır. Çünki dividend tələbləri 2023-cü ili, yəni onların firmanın təsisçisi olduğu dövrləri əhatə edir, təsisçilikdən çıxdıqları dövrü, yəni 2025-ci ili əh atə etmir. Təsisçinin firmadan çıxması onu əvvəlki dövrlər üzrə dividend almaq hüququndan məhrum etmir.
36. MM-in 49.3, 49.4.1 - 49.4.6-cı maddələri üzrə - Apellyasiya məhkəməsi həmin hissədə iddianı cavabdeh Qanuni nümayəndə qarşı əsassız olaraq təmin etməmişdir. Halbuki Qanuni nümayəndə həm də cəmiyyətin təkbaşına icra orqanıdır və MM-in 49-cu maddəsinə əsasən, cəmiyyətin iştirakçılarına tələb etdikləri sənədlərin verilməsi, növbədənkənar yığıncaqların çağırılması da onun vəzifələrinə aiddir.
37. Həmçinin, apellyasiya məhkəməsi bir tərəfdən, sənədlərin təqdim edilməsi hissəsində iddiaçıların firmanın təsisçi-iştirakçısı hüquqlarını tanımış, digər tərəfdən isə iddiaçıların təsisçi-iştirakçısı kimi dividend almaq hüquqlarını tanımamışdır. b) Cavabdeh Firmanın kassasiya şikayətinin dəlill əri
38. MM-in 96.1-ci maddəsi üzrə - Qanunun tələbindən göründüyü kimi, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdən çıxan iştirakçı ilə nizamnamə kapitalındakı payına uyğun əmlak hissəsi ödənilməlidir və ya cəmiyyət ilə razılaşmasına əsasən əmlakın dəyərinin ödənilməsi əmlakın naturada verilməsi ilə əvəz edilə bilər. Bu hesablaşma zamanı isə əmlakın çıxan iştirakçıya payına düşən hissəsi və ya onun dəyəri bu iştirakçının çıxdığı məqamda tərtib edilən balans üzrə müəyyənləşdirilir. Balans hesabatı hüquqi şəxsin aktiv və passivlərini əks etdirən hesabat olmaqla hesabat tərtib olunan zaman hüquqi şəxsin cari maliyyə vəziyyətini əks etdirən maliyyə sənədidir. Yəni, balans hüquqi şəxsin əvvəlki dövrə aid fəaliyyətinin nəticəsini, tərtib olunan zamana cari maliyyə vəziyyətini əks etdirir. Cəmiyyətin idarə e dilməsinə iştirak hüququ yalnız cəmiyyətin iştirakçılarına mənsubdur. Hazırda iddiaçılar qanuni qüvvəyə minmiş məhkəmə qətnaməsi əsasında firmanın təsisçiliyindən (iştirakçılığından) çıxdıqlarından və cəmiyyətin idarə edilməsinə iştirak hüququ yalnız cəmiyyətin iştirakçılarına mənsub olduğundan keçmiş iştirakçıların bu hüququ bu və ya digər əsasla realizə etməsi mümkün deyildir.
39. MPM-in 217.1, 217.3, 218-ci maddələri üzrə - Apellyasiya məhkəməsi MM-in və MPM-in müxtəlif maddələrinə istinad edərək, iddia tələbinin əsaslı olduğunu qeyd edərək və formal mülahizələrlə iddianı təmin etməklə qanunvericilik normalarını düzgün tətbiq etməmiş, nəticədə qanunsuz və ədalətsiz qətnamə qəbul etmişdir. Bu hissədə məhkəmə heç bir həqiqətə və obyektivliyə söykənməyən dəlillərə və maddi və prosessual hü quq normalarına istinad etməklə əsassız olaraq onların hüquqlarını pozan qətnamə qəbul etmişdir.
40. İddiaçılar məhkəmə qərarı əsasında firmanın iştirakçılığından çıxarılmış, bu zaman iddiaçıların firmanın nizamnamə kapitalındakı hər birinin ayrı-ayrılıqda 15% payına uyğun əmlak hissəsinin dəyəri olan 2.188.077,15 manat məbləğində pul vəsaitinin firma tərəfindən iddiaçılara ayrı-ayrılıqda ödənilməsi qət edilmişdir. Göründüyü kimi, iddiaçıların firmadan çıxması ilə bağlı hesablaşmalar məhz məhkəmə qərarı ilə aparıldığından sonuncuların hesablaşmalar zamanı bu və ya digər gəlirin və ya xərcin düzgün nəzərə alınmamasından irəli gələrək hazırkı iddianı irəli sürməyə subyektiv hüququ mövcud deyildir. Apellyasiya instansiya məhkəməsi həmçinin nəzərə almamışdır ki, iddiaçıların cavabdehin təsisçi si–iştirakçısı olaraq cəmiyyətdən çıxmaqları barədə qətnamə qəbul edilməsinə baxmayaraq və onlarının hazırkı iddia tələbi ilə məhkəməyə müraciət etmək üçün subyektiv hüquqlarının olmamasına baxmayaraq, apellyasiya instansiya məhkəməsi prosessual hüquq normasını pozaraq iddia tələbini qismən təmin etmişdir. c) Kassasiya şikayətinə qarşı etirazın dəlilləri
41. Kassasiya şikayətilərinə qarşı etiraz təqdim edilməmişdir. Kassasiya baxışının hədləri
42. İş üzrə apellyasiya məhkəməsinin qətnaməsi bütövlükdə mübahisələndirildiyi üçün hazırkı icraat çərçivəsində məhkəmə aktının qanuniliyi və əsaslılığı tam olaraq yoxlanılacaqdır (MPM-in 403 və 416-cı maddələri).
43. Kassasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən işin faktiki halları yoxlanılmasa da apelyasiya instansiyası məhkəməsinin maddi və prosess ual hüquq normalarını düzgün tətbiq edib etməməsini yoxlayarkən hüquqi məsələlərin düzgün qiymətləndirilməsi üçün işin faktiki hallarının nəzərə alınması və onlara istinad olunması zəruridir. Kassasiya instansiyası məhkəməsinin işin müəyyən edilmiş faktiki hallarına istinad etməsi faktiki halların yoxlanılması və araşdırılması kimi qiymətləndirilməməlidir. Tətbiq edilən hüquq
44. Azərbaycan Respublikası aşağıdakılar nəzərdə tutulur: Mülki Məcəlləsinin müvafiq müddəalarında “Maddə
43. Hüquqi şəxs anlayışı və onun növləri 43.1. Hüquqi şəxs qanunla müəyyənləşdirilən qaydada dövlət qeydiyyatından keçmiş, xüsusi yaradılmış elə bir qurumdur ki, mülkiyyətində ayrıca əmlakı vardır, öz öhdəlikləri üçün bu əmlakla cavabdehdir, öz adından əmlak və şəxsi qeyri-əmlak hüquqları əldə etmək və həya ta keçirmək, vəzifələr daşımaq, məhkəmədə iddiaçı və ya cavabdeh olmaq hüququna malikdir. Hüquqi şəxsin müstəqil balansı olmalıdır....” “Maddə
52. Hüquqi şəxsin məsuliyyəti... 52.2. Bu Məcəllədə və ya hüquqi şəxsin nizamnaməsində nəzərdə tutulan hallar istisna olmaqla, hüquqi şəxsin təsisçisi (iştirakçısı) hüquqi şəxsin öhdəlikləri üçün, hüquqi şəxs isə təsisçinin (iştirakçının) öhdəlikləri üçün cavabdeh deyildir.” “Maddə
65. Təsərrüfat ortaqlığı və ya cəmiyyəti iştirakçılarının hüquq və vəzifələri 65.1. Təsərrüfat ortaqlığının və ya cəmiyyətinin iştirakçıları:... 65.1.2. nizamnamədə müəyyənləşdirilmiş qaydada ortaqlığın və ya cəmiyyətin fəaliyyətinə dair məlumat ala bilər və onun mühasibat kitabları və digər sənədləri ilə tanış ola bilər; 65.1.3. mənfəət bölgüsündə iştirak edə bilər;...” “Maddə
87. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət 87.1. Bir və ya bir neçə şəxs (fiziki və (və ya) hüquqi şəxs) tərəfindən təsis edilən, nizamnamə kapitalı nizamnamə ilə müəyyənləşdirilmiş miqdarda paylara bölünən cəmiyyət məhdud məsuliyyətli cəmiyyət sayılır. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçıları onun öhdəlikləri üzrə məsuliyyət daşımır və cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı zərər üçün qoyduqları mayaların dəyəri həddində risk daşıyırlar. Cəmiyyət öz iştirakçılarının üçüncü şəxslər qarşısında öhdəliklərinə görə məsuliyyət daşımır....” “Maddə 90-1. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdə mənfəətin bölüşdürülməsi 90-1.1. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin fəaliyyəti nəticəsində əldə edilmiş xalis mənfəətin iştirakçılar arasında bölüşdürülməsi cəmiyyətin ümumi yığıncağı tərəfindən qəbul edilən qərar əsasın da cəmiyyətin nizamnaməsində müəyyən edilmiş qaydada həyata keçirilir. Həmin qərarda mənfəətin tamamilə və ya qismən bölüşdürülməsi müəyyən edilə bilər. 90-1.2. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin hər bir iştirakçısının nizamnamə kapitalındakı mayalarına uyğun olaraq mənfəət almaq hüququ vardır. Xalis mənfəət ümumi yığıncağın qərarı qəbul edildikdən sonra bir ay müddətində ödənilməlidir....” “Maddə
91. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdə idarəetmə... 91.1-1. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağı növbəti və növbədənkənar ola bilər. Hər bir iştirakçının cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında iştirak etmək, cəmiyyətin orqanlarını seçmək (təyin etmək), onlara seçilmək (təyin edilmək) və səsvermədə iştirak etmək (bu Məcəllənin 49-1.2-ci və 49-1.3-cü maddələrində nəzərd ə tutulmuş hallar istisna olmaqla), şəxsən iştirak etmək və ya bu Məcəllə ilə müəyyən edilmiş qaydada təyin etdiyi nümayəndə vasitəsilə təmsil olunmaq, ümumi yığıncağın gündəliyində dəyişikliklərin edilməsini və gündəliyə yeni müzakirə mövzularının əlavə olunmasını tələb etmək hüququ vardır. İştirakçıların həmin hüquqlarını məhdudlaşdıran hər hansı razılaşma və ya hərəkət etibarsızdır. Cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncaqda hər bir iştirakçının onun nizamnamə kapitalındakı payına mütənasib səsi vardır. Cəmiyyətin iştirakçısı olmayan kollegial icra orqanının rəhbəri və üzvləri və ya cəmiyyətin təkbaşçı icra orqanının rəhbəri ümumi yığıncaqda məşvərətçi səs hüququ ilə iştirak edə bilər. Bu Məcəllə ilə cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətlərinə aid edilən məsələlərdən başqa, cəmiyyətin nizamnaməsinə uyğun olaraq cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağının səlahiyyətlərinə digər məsələlər də aid edilə bilər. Nizamnamədə müəyyən edilib-edilməməsindən asılı olmayaraq, ümumi yığıncaq cəmiyyətin fəaliyyəti ilə əlaqədar istənilən məsələni müzakirə edə bilər.... 91.3. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətinə aşağıdakılar aiddir: 91.3.1. cəmiyyətin nizamnaməsini və onun nizamnamə kapitalının miqdarını dəyişdirmək; 91.3.2. cəmiyyətin icra orqanlarını yaratmaq və onların səlahiyyətlərinə vaxtından əvvəl xitam vermək; 91.3.3. cəmiyyətin illik hesabatlarını və maliyyə hesabatlarını təsdiq etmək, onun mənfəətini və zərərini bölüşdürmək; 91.3.4. cəmiyyətin yenidən təşkili və ya ləğvi haqqında qərar qəbu l etmək....” “Maddə
96. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçısı cəmiyyətdən çıxarkən hesablaşmalar 96.1. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdən çıxan iştirakçıya, əgər cəmiyyətin nizamnaməsində ayrı qayda nəzərdə tutulmayıbsa, həmin iştirakçının nizamnamə kapitalındakı payına uyğun əmlak hissəsi ödənilir. Çıxan iştirakçının cəmiyyət ilə razılaşmasına əsasən əmlakın dəyərinin ödənilməsi əmlakın naturada verilməsi ilə əvəz edilə bilər. Cəmiyyətin əmlakının çıxan iştirakçıya düşən hissəsi və ya onun dəyəri iştirakçının çıxdığı məqamda tərtib edilən balans üzrə müəyyənləşdirilir....” 45. “Kommersiya sirri haqqında” Azərbaycan Respublikası Qanununun müvafiq müddəalarında aşağıdakılar nəzərdə tutulur: “Maddə
2. Əsas anlayışlar 2.0. Bu Qanunun məqsədləri üçün aşağıdakı əsas anlayışlardan istifadə olunur: 2.0.1. kommersiya sirri – hüquqi və fiziki şəxslərin istehsal, texnoloji, idarəetmə, maliyyə və başqa fəaliyyəti ilə bağlı, sahibinin razılığı olmadan açıqlanması, onların qanuni maraqlarına ziyan vura bilən məlumatlar;...”
46. Azərbaycan Respublikası aşağıdakılar nəzərdə tutulur: Vergi Məcəlləsinin müvafiq müddəalarında “Maddə
153. Əlavə dəyər vergisi anlayışı 153.1. Əlavə dəyər vergisi (bundan sonra – ƏDV) vergi tutulan dövriyyədən hesablanan verginin məbləği ilə bu Məcəllənin müddəalarına uyğun olaraq verilən elektron qaimə-fakturalara və ya idxalda ƏDV-nin ödənildiyini göstərən sənədlərə müvafiq surətdə əvəzləşdirilməli olan verginin məbləği arasındakı fərqdir....” “Maddə
159. Vergitutma obyekti 159.1. Malların təqdim edilməsi, işlərin görülməsi, xidmətlərin göstərilməs i, Azərbaycan Respublikası ərazisində istehsal olunan kənd təsərrüfatı məhsullarının pərakəndə satışı zamanı tətbiq edilən ticarət əlavəsi və vergi tutulan idxal vergitutma obyektidir. 2022-ci il yanvarın 1-dən 3 5 il müddətində kənd təsərrüfatı məhsullarının (yerli və xarici mənşəli) topdan və pərakəndə satışı zamanı tətbiq edilən ticarət əlavəsi vergitutma obyektidir. 159.2. Bu fəslin müddəalarına uyğun olaraq vergidən azad edilən malların göndərilməsindən, işlərin görülməsindən və xidmətlərin göstərilməsindən başqa, müstəqil sahibkarlıq fəaliyyəti və ya hüquqi şəxs yaratmadan birgə sahibkarlıq fəaliyyəti çərçivəsində malların göndərilməsi, işlər görülməsi və xidmətlərin göstərilməsi, onlar bu Məcəllənin 167-ci və ya 168-ci maddələrinə uyğun olaraq Azərbaycan Respublikasının ərazisində həyata keçirilirsə, vergi tutulan əməliyyatlar sayılır. Bu Məcəllənin 168-ci maddəsinə uyğun olaraq Azərbaycan Respublikasının hüdudlarından kənarda xidmətlər göstərilməsi və ya işlər görülməsi vergi tutulan əməliyyatlara daxil edilmir. …” 47. “Hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı və dövlət reyestri haqqında” Azərbaycan Respublikası Qanununun müvafiq müddəalarında aşağıdakılar nəzərdə tutulur: “Maddə
9. Təsis sənədlərində edilmiş dəyişikliklərin və qeydə alınmış faktların sonrakı dəyişikliyinin qeydiyyata alınması 9.1. Hüquqi şəxslərin, xarici hüquqi şəxsin nümayəndəlik və ya filiallarının təsis sənədlərinə edilən hər bir dəyişiklik, eləcə də qeydə alınmış faktların hər bir sonrakı dəyişikliyi qeydiyyata alınmalıdır. 9.2. Dəyişikliyin qeydiyyata alınması üçün həmin dəyişikliyin baş verdiyi andan 15 gündən gec olmayaraq Azərbaycan Respublikasının müvafiq icra hakimiyyəti orqanına ərizə ilə müraciət edilməlidir. Ərizədə, baş vermiş dəyişiklik göstərilməli və həmin dəyişikliyi təsdiq edən sənədlər təqdim edilməlidir. Dəyişiklik bu Qanunun 11. 3-cü maddəsinin tələblərinə zidd olmadıqda, müvafiq icra hakimiyyəti orqanı 5 gün müddətində dəyişikliyi qeydiyyata alır. 9.2-1. Bu Qanunun 9.2-ci maddəsinin birinci və ikinci cümlələrində nəzərdə tutulmuş hərəkətlərin edilməsi tələb olunmadan kommersiya qurumları və publik hüquqi şəxslər üzrə aşağıdakı məlumatlar birbaşa müvafiq icra hakimiyyəti orqanı tərəfindən əldə edilərək qeydiyyata alınır: 9.2-1.1 müvafiq icra hakimiyyəti orqanının aktları ilə təsis sənədlərində və qeydə alınmış faktlarda edilmiş dəyişikliklər; 9.2-1.2. qeydə alınm ış faktlarda şəxslərin şəxsiyyətini təsdiq edən sənədlərdəki məlumatlarda dəyişikliklər. 9.2-2. Bu Qanunun 9.2-1.1-ci maddəsində qeyd edilən məlumat müvafiq icra hakimiyyəti orqanının aktları əsasında, 9.2-1.2-ci maddəsində qeyd edilən məlumat isə müvafiq icra hakimiyyəti orqanından onlayn rejimdə əldə edilir və 5 gün müddətində qeydiyyata alınır. 9.2-3. Qeyri-hökumət təşkilatlarının təsis sənədlərində edilən dəyişikliklərin, eləcə də qeydə alınmış faktların hər bir sonrakı dəyişikliklərinin dövlət qeydiyyatı bu Qanunun tələbləri nəzərə alınmaqla və gücləndirilmiş elektron imza ilə təsdiq edilməklə müvafiq icra hakimiyyəti orqanının elektron məlumat sistemi vasitəsilə də həyata keçirilir. 9.2-4. Müvafiq icra hakimiyyəti orqanının elektron məlumat sistemində sənədlər gücləndirilmiş elektron imza ilə təsdiq olunur, sistemin iştirakçıları və istifadəçiləri öz fəaliyyətində həmin sistem vasitəsilə əldə edilən sənədlərdən istifadə edirlər. Həmin sistemdən əldə edilən sənədlər dövlət qurumlarına və şəxslərə kağız daşıyıcılarda, yaxud “Elektron imza və elektron sənəd haqqında” Azərbaycan Respublikasının Qanununa uyğun olaraq elektron qaydada təqdim oluna bilər. 9.3. Bu Qanunun 9.2-1.1-ci maddəsində nəzərdə tutulmuş hallar istisna olmaqla, hüquqi şəxslərin və xarici hüquqi şəxslərin filial və ya nümayəndəliklərinin təsis sənədlərində edilmiş dəyişikliklər, habelə hüquqi şəxslərin dövlət reyestrində onlar barədə qeydə alınmış faktların hər bir sonrakı dəyişikliyi yalnız dövlət qeydiyyatına alındıqdan sonra qüvvəyə minir. Hüquqi şəxslər və xarici hüquqi şəxslərin filial və ya nümayən dəlikləri tərəfindən qüvvəyə minməmiş dəyişikliklər əsasında hər hansı fəaliyyət həyata keçirilə bilməz....”
48. Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun “M.Muradov və digərlərinin şikayəti üzrə Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Mülki Kollegiyasının 11 noyabr 2016-cı il tarixli qərarının Azərbaycan Respublikasının Konstitusiyasına və qanunlarına uyğunluğunun yoxlanılmasına dair” 2017-ci il 12 iyun tarixli Qərarında müəyyən edilmişdir ki: “... iştirakçılar arasında cəmiyyətin yalnız xalis mənfəəti bölüşdürülür. Xalis mənfəət isə cəmiyyətin təsərrüfat fəaliyyəti ilə əlaqədar bütün zəruri xərclər çıxıldıqdan sonra alınır. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçısı nizamnamə kapitalındakı mayasına uyğun olaraq mənfəətdən pay alır.... Beləliklə, cəmiyyətin xalis mən fəəti iştirakçılar arasında onların bölgü aparılan günə mövcud olan mayasının dəyərinə uyğun olaraq bölünməlidir. Xalis mənfəət iştirakçılar arasında tamamilə və ya qismən bölüşdürülə bilər, bəzən isə ümumiyyətlə bölüşdürülə bilməz. Bu isə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin maliyyə vəziyyəti ilə əlaqədardır.... mənfəətin bölüşdürülməsi yalnız ümumi yığıncağın qərarı ilə həyata keçirilir. Ümumi yığıncaq mənfəətin həm tam, həm də qismən bölüşdürülməsini müəyyən edə bilər. Bu isə Məcəllənin yuxarıda göstərilən normasına görə mənfəətin bölüşdürülməsi üçün bilavasitə məhkəməyə müraciət olunmasını mümkünsüz edir.”
49. Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin müvafiq müddəalarında aşağıdakılar nəzərdə tutulur: “Maddə
14. İş üzrə məhkəmə baxışının prinsipləri... 14.2. Məhkəmə ya lnız tərəflərin təqdim etdikləri sübutları araşdırmalı və onlardan istifadə etməlidir....” “Maddə
77. Sübut etmə vəzifəsi 77.1. Hər bir tərəf öz tələblərinin və etirazlarının əsası kimi istinad etdiyi halları sübut etməlidir....” “Maddə
88. Sübutların qiymətləndirilməsi Məhkəmə sübutlara obyektiv, qərəzsiz, hərtərəfli və tam baxdıqdan sonra həmin sübutlara tətbiq edilməli hüquq normalarına müvafiq olaraq qiymət verir. Heç bir sübutun məhkəmə üçün qabaqcadan müəyyən edilmiş qüvvəsi yoxdur.”...” “Maddə
217. Qətnamənin qanuniliyi və əsaslılığı 217.1. Məhkəmənin qətnaməsi qanuni və əsaslı olmalıdır....” “Maddə
416. Kassasiya instansiyasında işə baxmanın hədləri 416.1. Kassasiya instansiyası məhkəməsi işə şikayət həddində baxır və kassasiya şikayətində irəli sürülmüş dəlillər üzrə apellyasi ya instansiyası məhkəməsi tərəfindən maddi və prosessual hüquq normalarının düzgün tətbiq edilməsini yoxlayır. 416.2. Apellyasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən bu Məcəllənin 418.4-cü maddəsində nəzərdə tutulmuş prosessual hüquq pozuntusu hesab edilən hallara yol verilməsi şikayətin hədlərindən və dəlillərindən asılı olmayaraq yoxlanılmalıdır.” Kassasiya instansiyası məhkəməsinin mövqeyi
50. Məhkəmə kollegiyası aşağıdakı səbəblərdən hesab edir ki, mübahisələndirilən qətnamə dəyişdirilmədən saxlanıla bilməz.
51. Apellyasiya instansiyası məhkəməsi iddiaçıların təsisçi olduqları müddətə (20222023-cü illər) aid olan cavabdeh hüquqi şəxsin fəaliyyətinə aid müxtəlif məlumatların (maliyyə hesabatları, gəlirləri, xərcləri və s.) onlara verilməsini tələb etməkdə haqlı olduqları, iddiaçıların təsisçi olduqları dövr üzrə tam şəkildə dividend almaq hüquqlarının mövcud olduğu qənaətinə gələrək müvafiq iddia tələbini təmin etmiş, lakin hazırda təsisçi olmayan iddiaçıların, təsisçilərin növbədənkənar iclasını çağırmaq səlahiyyətlərinin və buna subyektiv hüquqlarının olmadığını bildirərək cavabdeh hüquqi şəxsin iştirakçılarının növbədənkənar ümumi yığıncağını 2023-cü il üzrə müvafiq məsələlərin müzakirəsi məqsədilə çağırmaq öhdəliyinin qoyulmasına dair iddia tələbini əsassız hesab etmişdir.
52. Məhkəmə kollegiyası birinci iddia tələbi (cavabdeh hüquqi şəxsin fəaliyyətinə aid müvafiq məlumatların verilməsi) üzrə apellyasiya instansiyası məhkəməsinin yekun mövqeyini qanuni və əsaslı hesab etdiyini bildirir və bu səbəbdən də cavabdehin kassasiya şikayətinin dəlilləri üzrə təkrar hüquqi dəyərləndirmə aparılmasına prosessual qənaət prinsipi baxımından lüzum görmür.
53. Bundan başqa, birinci instansiya məhkəməsi belə nəticəyə gəlmişdir ki, informasiya əldə etmək hüququ və cəmiyyətin idarə edilməsinə iştirak hüququ bilavasitə hüquqi şəxsə yönəldiyindən, iddiaçıların firmanın qanuni təmsilçisi və ya təsisçilərindən biri kimi cavabdeh Qanuni nümayəndə da sənəd və məlumatların təqdim edilməsi və iştirakçıların növbədənkənar yığıncağının çağırılması tələb etmək hüququ mövcud deyildir. Eyni zamanda, apellyasiya instansiyası məhkəməsi də buna əks mövqe bildirməmiş və yekunda iddia üzrə vəzifənin cavabdeh firmanın üzərinə qoyulması qənaətinə gəlmişdir. Məhkəmə kollegiyası bu mövqe ilə razılaşdığından iddiaçının kassasiya şikayətinin iddia tələbinin cavabdeh firma ilə yanaşı, cavabd eh Qanuni nümayəndə münasibətdə də təmin edilməli olmasına dair dəlil üzrə də prosessual qənaət prinsipi baxımından təkrar hüquqi qiymətləndirmə aparmır.
54. Bununla belə, apellyasiya instansiyası məhkəməsinin, iştirakçıların növbədənkənar yığıncağının çağırılmasına dair iddia tələbi üzrə gəldiyi nəticə, məhkəmə kollegiyasının qənaətinə görə, hüquqi baxımdan kifayət qədər əsaslandırılmamışdır.
55. Belə ki, hüquqi şəxsin fəaliyyətinə aid sənədlər sənədlərin əldə olunması son məqsəd deyil, yalnız bu məqsədə çatmaq üçün bir vasitədir. İddiaçıların son məqsədi həmin sənədləri təhlil edərək növbəti hüquqi addımlar atmaq, yəni konkret halda müvafiq dövr üzrə dividend ala bilmək üçün cavabdeh hüquqi şəxsin üzərinə iştirakçıların növbədənkənar ümumi yığıncağını çağırmaq öhdəliyinin qoyulmasına nai l olmaqdır. Göründüyü kimi, sənədlərlə tanış olmaq hüququ son nəticədə iddiaçıların özlərinin təsisçi olduqları dövr üzrə malik olduqları dividend almaq hüquqlarının (MM-in 65.1, 65.1.3, 901.2-ci maddələri – bax § 44) reallaşdırılmasına xidmət edir.
56. Apellyasiya instansiyası məhkəməsinin özü də qeyd etmişdir ki, iddiaçılar sənədlərin təqdim edilməsini ondan ötrü tələb edirlər ki, təsisçilər olaraq müəssisənin 2022-2023-cü illərdə fəaliyyəti nəticəsində əldə etdiyi mənfəəti dəqiq müəyyənləşdirsinlər və həmin dövrdə təsisçisi olaraq onlara düşən dividendin miqdarını hesablaya bilsinlər.
57. Bu mənada, məhkəmə kollegiyası hesab edir ki, hüquqi şəxsin fəaliyyətinə dair sənədlərin təqdim edilməsinə dair iddia tələbinin təmin edilərək, iştirakçıların növbədənkənar ümumi yığıncağını çağırmaq ö hdəliyinin cavabdehin üzərinə qoyulmasına dair iddia tələbinin rədd edilməsi faktiki olaraq əvvəllər təsisçi olmuş şəxsin müvafiq dövr üzrə dividend almaq hüququnun müdafiəsiz qalmasına səbəb ola bilər. Bu da özözlüyündə həmin şəxsin əvvəllər təsisçisi olduğu hüquqi şəxsin fəaliyyətinə dair sənədləri almaq hüququnu tamamilə mənasız edir. Çünki qanuna əsasən, hüquqi şəxsin müvafiq dövr üzrə dividendinin olub-olmamasına hüquqi şəxsin iştirakçılarının ümumi yığıncağı qərar verir (MM-in 90-1.1, 91.3-cü maddələri – bax § 44).
58. Beləliklə, apellyasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən iştirakçıların növbədənkənar ümumi yığıncağını çağırmaq öhdəliyinin cavabdehin üzərinə qoyulmasına dair iddia tələbinin əsassız hesab edilməsi nəticə etibarilə iddiaçıların özlərinin təsisçi olduqları dövr üzrə m alik olduqları dividend almaq hüquqlarını təsbit edən MM-in 65.1.3 və 90-1.2-ci maddələrinin pozulmasına səbəb olmuşdur.
59. İştirakçılar arasında cəmiyyətin yalnız xalis mənfəəti bölüşdürülür. Xalis mənfəət isə cəmiyyətin təsərrüfat fəaliyyəti ilə əlaqədar bütün zəruri xərclər çıxıldıqdan sonra alınır. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçısı nizamnamə kapitalındakı mayasına uyğun olaraq mənfəətdən pay alır... Beləliklə, cəmiyyətin xalis mənfəəti iştirakçılar arasında onların bölgü aparılan günə mövcud olan mayasının dəyərinə uyğun olaraq bölünməlidir. Xalis mənfəət iştirakçılar arasında tamamilə və ya qismən bölüşdürülə bilər, bəzən isə ümumiyyətlə bölüşdürülə bilməz. Bu isə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin maliyyə vəziyyəti ilə əlaqədardır... mənfəətin bölüşdürülməsi yalnız üm umi yığıncağın qərarı ilə həyata keçirilir. Ümumi yığıncaq mənfəətin həm tam, həm də qismən bölüşdürülməsini müəyyən edə bilər. Bu isə Məcəllənin yuxarıda göstərilən normasına görə mənfəətin bölüşdürülməsi üçün bilavasitə məhkəməyə müraciət olunmasını mümkünsüz edir. (Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun “M.Muradov və digərlərinin şikayəti üzrə Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Mülki Kollegiyasının 11 noyabr 2016-cı il tarixli qərarının Azərbaycan Respublikasının Konstitusiyasına və qanunlarına uyğunluğunun yoxlanılmasına dair” 2017-ci il 12 iyun tarixli Qərarı – bax § 48).
60. O da nəzərə alınmalıdır ki, MM-in 65.1.1, 65.1.2 və 65.1.3-cü maddələrində (bax § 44) istər təsərrüfat cəmiyyətinin işlərinin idarə olunmasında iştirak etmək, istər cəmiyyətin fəaliyyətin ə dair məlumat almaq və onun mühasibat kitabları və digər sənədləri ilə tanış olmaq, istərsə də mənfəət bölgüsündə iştirak etmək hüquqlarının hər biri təsərrüfat cəmiyyətinin iştirakçısının ayrı-ayrı hüquqları kimi nəzərdə tutulmuşdur.
61. Bu da hüquqi baxımdan o anlama gəlir ki, əvvəllər təsisçi olmuş şəxslərin müvafiq dövr üzrə hüquqi şəxsin fəaliyyətinə dair məlumat almaq və mənfəət bölgüsündə iştirak etmək hüquqlarını həyata keçirməyə cəhd göstərməsi hüquqi şəxsin işlərinin idarə olunmasında iştirak etməyə çalışması və ya bu işlərə müdaxilə etməsi kimi qiymətləndirilə bilməz.
62. Lakin apellyasiya instansiyası məhkəməsi sözügedən iddia tələbi üzrə iddiaçıların subyektiv hüquqa malik olmaması qənaətinə gələrkən yuxarıda qeyd olunanları nəzərə almamış, cavabdeh hüquqi şəxsinin iştirakçıl arının ümumi yığıncağının qərarı olmadan iddiaçıların müvafiq dövr üzrə dividendi əldə edə bilmələri üçün səmərəli hüquqi mexanizmlərin mövcud olub-olmamasına, eləcə də iddiaçıların bu mexanizmlərdən yararlanmaq imkanlarına malik olub-olmamasına hər hansı münasibət bildirməmişdir.
63. Odur ki, məhkəmə kollegiyasının mövqeyinə görə, apellyasiya instansiyası məhkəməsinin həmin nəticəsi hüquqi baxımdan kifayət qədər əsaslandırılmış hesab edilə bilməz.
64. Digər tərəfdən, məhkəmə kollegiyası onu bildirməyi vacib hesab edir ki, iş materiallarından iddiaçıların hazırda təsisçi olub-olmamaları barədə birmənalı nəticəyə gəlmək də mümkün deyildir.
65. Belə ki, işə baxan məhkəmələrin istinad etdikləri İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidmətinin Milli Gəlirlər Baş İdarəsinin Hüquqi şəxslər in dövlət qeydiyyatı idarəsinin 2024-cü il 1 iyul tarixli çıxarışından iddiaçıların hər birinin cavabdeh hüquqi şəxsin nizamnamə kapitalında 15% paya malik olduqları görünür.
66. Belə olan halda isə, hazırkı iş üzrə 2024-cü il 16 aprel tarixində iddia verilərkən iddiaçılar cavabdehin hüquqi şəxsin payçısı statusuna malik olmuşlar.
67. Belə ki, “Hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı və dövlət reyestri haqqında” Azərbaycan Respublikası Qanununun 9.1, 9.2 və 9.3 maddələrinin (bax § 47) məzmunundan aydın olur ki, hüquqi şəxslərin təsis sənədlərinə edilən hər bir dəyişiklik, eləcə də qeydə alınmış faktların hər bir sonrakı dəyişikliyi qeydiyyata alınmalıdır. Dəyişikliyin qeydiyyata alınması üçün həmin dəyişikliyin baş verdiyi andan 40 gündən gec olmayaraq qeydiyyat orqanına ərizə ilə müraciət edil məli, ərizədə baş vermiş dəyişiklik göstərilməli və həmin dəyişikliyi təsdiq edən sənədlər təqdim edilməlidir. Müvafiq icra hakimiyyəti orqanının aktları ilə təsis sənədlərində və qeydə alınmış faktlarda dəyişikliklər edilməsi halı istisna olmaqla, hüquqi şəxslərin təsis sənədlərində edilmiş dəyişikliklər, habelə hüquqi şəxslərin dövlət reyestrində onlar barədə qeydə alınmış faktların hər bir sonrakı dəyişikliyi yalnız dövlət qeydiyyatına alındıqdan sonra qüvvəyə minir. Hüquqi şəxslər tərəfindən qüvvəyə minməmiş dəyişikliklər əsasında hər hansı fəaliyyət həyata keçirilə bilməz.
68. O da qeyd olunmalıdır ki, eyni tərəflər arasında yaranmış digər mübahisə üzrə qanuni qüvvəyə məhkəmə qərarına əsasən iddiaçıların təsisçilikdən çıxarılmalarının və onların hər birinə cavabdeh hüquqi şəxsin niz amnamə kapitalındakı paylarına uyğun əmlak hissəsinin dəyəri olan pul vəsaitinin ödənilməsinin qət olunması yuxarıda istinad olunan hüquq normalarının tətbiqi üçün maneə yaratmır.
69. Beləliklə, hazıradək iddiaçıların təsisçilikdən çıxmaları barədə dəyişikliyin qeydiyyata alınması məqsədilə qeydiyyat orqanına müraciət edilməsi və cavabdehin nizamnaməsində müvafiq dəyişikliklərin edilməsi iş materiallarından görünmür. Bunun əksi sübut edilməyənədək iddiaçılar hüquqi baxımdan hazırda da cavabdeh hüquqi şəxsin təsisçilərindən biri hesab olunurlar.
70. Lakin istinad olunan hüquq normalarının tələblərini nəzərə almayan apellyasiya instansiyası məhkəməsi işin düzgün həlli üçün mühüm əhəmiyyət kəsb edən xüsusatlara aydınlıq gətirmədən iddiaçıların təsisçilər olmamasına dair əsassız nəticəyə gəlmi şdir.
71. Yuxarıda göstərilənləri ümumiləşdirərək məhkəmə kollegiyası belə qənaətə gəlir ki, apellyasiya instansiyası məhkəməsi MPM-in 217.1-ci maddəsinə (bax § 49) zidd olaraq ikinci iddia tələbinə münasibətdə qanunsuz və əsassız nəticəyə gəlmişdir.
72. Odur ki, cavabdehin kassasiya şikayəti təmin edilməməli, iddiaçıların kassasiya şikayəti qismən təmin edilməli, Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasının 2025-ci il 7 may tarixli 2-2(103)-353/2025 nömrəli qətnaməsi qismən – iştirakçıların növbədənkənar yığıncağının çağırılmasına dair iddia tələbinin təmin edilməməsi hissəsində ləğv edilməli və iş həmin hissədə yenidən baxılmaq Bakı Apellyasiya Məhkəməsinə qaytarılmalıdır.
73. Yeni apellyasiya baxışı zamanı məhkəmə yuxarıda əks olunmuş hüquqi mövqeləri nəzərə almaqla qeyd olun an nöqsanları aradan qaldırmalı, o cümlədən sözügedən iddia tələbi üzrə yenidən hüquqi qiymətləndirmə aparmalı, habelə iddiaçıların hazırda təsisçi statusuna malik olub-olmamalarına “Hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı və dövlət reyestri haqqında” Azərbaycan Respublikası Qanununun tələbləri baxımından aydınlıq gətirməli, iş üzrə qanuni və əsaslı qətnamə qəbul etməlidir.
74. Göstərilənlərə əsasən və MPM-in 417-419-cu maddələrini rəhbər tutaraq məhkəmə kollegiyası QƏRARA ALİR: Cavabdeh1 Firmasının kassasiya şikayəti təmin edilməsin. İddiaçıların kassasiya şikayəti qismən təmin edilsin. Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasının 2025-ci il 7 may tarixli 22(103)-353/2025 nömrəli qətnaməsi qismən – iştirakçıların növbədənkənar yığıncağının çağrılmasına dair iddia tələbinin təmin ed ilməməsi hissəsində ləğv edilsin. İş həmin hissədə yenidən baxılmaq üçün Bakı Apellyasiya Məhkəməsinə qaytarılsın. Qətnamə mübahisələndirilən qalan hissədə dəyişdirilmədən saxlanılsın. Qərar qəbul edildiyi andan qüvvəyə minir.