Azərbaycan Respublikası adından QƏRAR Bakı şəhəri İş № 2-2(102)-715/2025 26.12.2025 ALİ MƏHKƏMƏ Azərbaycan Respublikası adından Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyası İddiaçılar İddiaçı1, İddiaçı2, İddiaçı3, İddiaçı4 və İddiaçı5 cavabdeh "xxxx" ASCyə (mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxslər qismində Qanuni nümayəndə, X25, X26, X48, X57, X11, X19, X49, X20, X35, X36, X42, X37, X43, X38, X6, X27, X21) qarşı iş üzrə QƏRAR Açar sözlər: hüquqi şəxsin səhmdarları ilə hüquqi şəxs arasında olan mübahisələr, ümumi yığıncağın qərarlarının mübahisələndirilməsi Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasının hakimləri Qurbanov Raqib Əİiddin oğlunun məruzəsi ilə, Babayev Zəki Baba oğlu və Qəribov Bəhman Fərhad oğlundan ib arət tərkibdə, iddiaçılar İddiaçı1, İddiaçı2, İddiaçı3, İddiaçı4 və İddiaçı5 cavabdeh "xxxx" ASC-yə (mübahisə predmeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxslər: Qanuni nümayəndə, X25, X26, X48, X57, X11, X19, X49, X20, X35, X36, X42, X37, X43, X38, X6, X27, X21) qarşı ümumi yığıncağın protokolunun etibarsız hesab edilməsi və həmin protokol əsasında aparılmış qeydlərin ləğv olunması tələblərinə dair kommersiya mübahisəsi üzrə Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasının 2025-ci il 29 iyul tarixli 2-2(103)-702/2025 nömrəli qətnaməsindən İddiaçı2 tərəfindən verilmiş kassasiya şikayətinə yazılı icraat qaydasında baxılmışdır. İşin halları
1. İddiaçı4, İddiaçı3, İddiaçı5, İddiaçı1 "xxxx" ASC-nin səhmdarlarıdırlar. 2. 2024-cü il 17 may tarixli “Qiymətli kağız mülkiyyətl ərinin reyestri”nə əsasən, emitent qismində "xxxx" ASC-nin çıxış etdiyi adi adlı səhmlərin 93,2369 faizi X14, 0,0821 faizi İddiaçı1, 0,2072 faizi İddiaçı2, 0,1614 faizi İddiaçı3, 0,0684 faizi İddiaçı4, 0,0109 faizi İddiaçı5, qalan səhmlər 295 nəfər şəxsə məxsusdur. 3. "xxxx" ASC-nin səhmdarlarının X18ın çağırılması haqqında” 2024-cü il 2 sentyabr tarixli bildirişdə 2024-cü il 30 sentyabr tarixdə saat 12:00-da ünvan 1 ünvanında "xxxx" ASC-nin səhmdarlarının X18ın keçiriləcəyi, ümumi yığıncağın gündəliyində aşağıdakı məsələlərin müzakirəsinin nəzərdə tutulduğu bildirilmişdir:
1. Cəmiyyətin Direktorlar (Müşahidə) Şurasının üzvlərinin yenidən seçilməsi;
2. Cəmiyyətin İdarə Heyətinin üzvlərinin çıxarılması;
3. Cəmiyyətin kollegial icra orqanının təkbaşına icra orqanına dəyişdirilməsi və direkto run təyin edilməsi;
4. Cəmiyyətin hüquqi ünvanının dəyişdirilməsi;
5. Yeni redaksiyada nizamnamənin təsdiq edilməsi;
6. Digər məsələlər.
4. İddiaçı2 2024-cü il 26 sentyabr tarixdə "xxxx" ASC-yə müraciət edərək, cəmiyyətin hüquqi ünvanının dəyişdirilməsi ilə bağlı məsələnin kimin təşəbbüsü olması və bu məsələnin müzakirəsinə əsas olmuş səbəblər barədə məlumat verilməsini xahiş etmiş, eyni zamanda bildirmişdir: “...Məlum olduğu kimi, cəmiyyətin bütün avadanlıqları, daşınar və daşınmaz əmlakları hazırkı hüquqi ünvanında yerləşir. Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 106-1.3.4-cü maddəsinə əsasən, cəmiyyətin səhmdarlarının ümumi yığıncağının gündəliyində dəyişikliklərin edilməsini və gündəliyə yeni müzakirə mövzularının əlavə olunmasını tələb etmək hüququ vardır. Qanunvericiliyin qeyd ed ilən normasını rəhbər tutaraq hesab edirəm ki, səhmdarların ümumi yığıncağının gündəliyində dəyişiklik edilməli, cəmiyyətin hüquqi ünvanının dəyişdirilməsi ilə bağlı məsələ cəmiyyətin səhmdarlarının ümumi yığıncağının gündəliyindən çıxarılmalı, cəmiyyətin yeni redaksiyada təsdiq ediləcək nizamnaməsi ilə tanış olmasına imkan yaradılmalıdır. Nizamnamənin yeni redaksiyada olan layihəsi ilə tanış olmaq üçün çox vaxt tələb edildiyindən və qanunvericiliyə əsasən həmin dəyişikliyi əldə etmək imkanı olduğundan cəmiyyətin yeni redaksiyada təsdiq ediləcək nizamnaməsinin layihəsinin təqdim edilməsini xahiş və tələb edirəm. Cəmiyyətin yeni redaksiyada təsdiq ediləcək nizamnaməsinin layihəsi 1 gün ərzində təqdim edilmədiyi təqdirdə, Mərkəzi Banka və məhkəməyə müraciət etmək məcburiyyətində qalacağam”. 5. 2024-cü il 30 sentyabr tarixdə "xxxx" ASC-nin səhmdarlarının növbədənkənar ümumi yığıncağı keçirilmiş, ümumi yığıncaqda (1) Cəmiyyətin Müşahidə X3, X31, X12 ibarət tərkibdə təsdiq edilməsi; (2) X20, X44 və X15 Cəmiyyətin İdarə Heyətinin üzvlüyündən azad olunması; (3) Cəmiyyətin kollegial icra orqanının təkbaşına icra orqanına dəyişdirilməsi və Qanuni nümayəndə Cəmiyyətin direktoru təyin edilməsi; (4) Cəmiyyətin hüquqi ünvanının AZ1040, ünvan 4, giriş 133, M7, m1 müəyyən edilməsi; (5) yeni redaksiyada nizamnamənin təsdiq edilməsi; (6) Cəmiyyətə dair qəbul edilmiş qərarların icrası və qeydiyyat reyestrində qeydə alınmış məlumatların dəyişməsi ilə əlaqədar Azərbaycan Respublikası İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidmətinə təqdim ediləcək bütün lazımi sənədlərin, o cümlədən Nizam namənin hazırlanması, imzalanması, təqdim edilməsi, hazır sənədlərin təhvil alınması və bununla bağlı digər əlaqəli hərəkətlərin həyata keçirilməsi səlahiyyətinin Cəmiyyətin direktoru Qanuni nümayəndə həvalə olunması qərara alınmış, qərar ayrıca akt şəklində deyil, protokola qeyd edilməklə rəsmiləşdirilmişdir.
6. İddiaçı2 tərəfindən "xxxx" ASC-yə 2024-cü il 3 oktyabr tarixdə müraciət olunaraq, 2024-cü il 30 sentyabr tarixdə keçirilmiş səhmdarların X18ın protokolunun surətinin 1 gün ərzində təqdim edilməsi xahiş edilmiş, təqdim ediləcək cəmiyyətin X18ın protokolu surət olduğundan bütün səhifələrinə “əsli ilə düzdür” qeydi aparılmaqla cəmiyyətin möhürü ilə təsdiq edilmiş formada təqdim edilməsi xahiş olunmuş, tələbə əməl olunmasa, Mərkəzi Banka və məhkəməyə müraciət etmək məcburiyyətində qal ınacağı bildirilmişdir.
7. İddiaçı2 "xxxx" ASC-yə qarşı iddia tələbi və iddia tələbinin dəqiqləşdirilməsi ilə bağlı ərizə ilə Bakı Kommersiya Məhkəməsinə müraciət edərək "Sabunçu İstehsalat Xidməti Bazası” ASC-nin yeni redaksiyada hazırlanan, 2024-cü il 22 iyul və 2024-cü il 10 sentyabr tarixlərdə səhmdarların ümumi yığıncağında təsdiq edilməsi nəzərdə tutulan nizamnaməsinin layihəsinin; "xxxx" ASC-nin 2024-cü il 30 sentyabr tarixdə keçirilmiş səhmdarların X18ın protokolunun surətinin, həmin protokol surət olduğundan bütün səhifələrinə “əsli ilə düzdür” qeydi aparılmaqla cəmiyyətin möhürü ilə təsdiq edilmiş formada "xxxx" ASC tərəfindən ona təqdim edilməsi” barədə qətnamə qəbul olunmasını xahiş etmişdir. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin 2024-cü il 5 noyabr tarixli qətnaməsi ilə həmin iddia t ələbi qismən təmin olunmuş, "xxxx" ASC-nin 2024-cü il 30 sentyabr tarixdə keçirilmiş səhmdarların X18ın protokolunun surətinin "xxxx" ASC tərəfindən İddiaçı2 təqdim olunması qət olunmuşdur. İş üzrə qəbul edilmiş məhkəmə aktları a) Birinci instansiya məhkəməsindəki icraat
8. İddiaçılar İddiaçı1 (bundan sonra – “İddiaçı1”), İddiaçı2 (bundan sonra – “İddiaçı2”), İddiaçı3 (bundan sonra – “İddiaçı3”), İddiaçı4 (bundan sonra – “İddiaçı4”) və İddiaçı5 (bundan sonra – “İddiaçı5”) cavabdeh "xxxx" ASC-yə (bundan sonra – “cavabdeh”) qarşı iddia ərizəsi ilə məhkəməyə müraciət edərək, cavabdehin səhmdarlarının 2024-cü il 30 sentyabr tarixli X18ın 002/24 saylı protokolunun və protokolun nəticələrinin etibarsız hesab edilməsi, həmin protokol əsasında aparılmış qeydlərin ləğv olunması və ödənilmiş 500 man at məbləğində dövlət rüsumunun cavabdehdən tutulub onlara ödənilməsi barədə qətnamə qəbul olunmasını xahiş etmişlər.
9. İddia onunla əsaslandırılmışdır ki, cavabdehə 2024-cü il 3 oktyabr tarixdə müraciət edilərək 2024-cü il 30 sentyabr tarixdə keçirilmiş səhmdarların X18ın protokolunun surətinin 1 gün ərzində təqdim edilməsi xahiş olunmuş, təqdim ediləcək cəmiyyətin X18ın protokolu surət olduğundan bütün səhifələrinə “əsli ilə düzdür” qeydi aparılmaqla cəmiyyətin möhürü ilə təsdiq edilmiş formada təqdim edilməsinin xahiş olunduğu, tələbə əməl olunmasa, Mərkəzi Banka və məhkəməyə müraciət etmək məcburiyyətində qalınacağı bildirilmişdir. Cavabdeh bu tələbə də əməl etməmişdir. Bundan sonra məhkəməyə müraciət olunmuş iddia tələbləri qismən təmin edilmiş, həmin iş araşdırılarkən "xxxx" ASC-nin 2024-cü il 30 sentyabr tarixli səhmdarların X18ın 002/24 saylı protokolu təqdim edilmişdir. İddiaçılar nizamnamənin layihəsinin, eyni zamanda 2024-cü il 30 sentyabr tarixdə keçirilmiş səhmdarların X18ın protokolunun surətinin təqdim edilməsini xahiş etsə də, həmin layihə təqdim olunmamışdır. Cavabdehin qanunsuz əməlləri yuxarıda qeyd edilənlərlə yekunlaşmamış, cavabdeh qanunvericiliyin tələbini bildirişi tərtib edərkən yenidən pozmuşdur. Belə ki, cavabdehin idarə heyətinin sədri Mikayıl Məmmədov tərəfindən imzalanmış bildirişdə qeyd olunmuşdur ki, 2024-cü il 2 sentyabr tarixdə səhmdarlara X18ın keçiriləcəyinə dair məlumat verilmişdir. Mülki qanunvericiliyə əsasən səhmdarların X18ın çağırılması haqqında tələbin (təşəbbüsün) daxil olduğu gündən etibarən icra orqanı otuz gündən tez olmayaraq səhmdarların ümumi yığıncağının keçirilməsi təmin edilməlidir. Cavabdeh 2024-cü il 2 sentyabr tarixdə bildiriş göndərir, 2024-cü il 30 sentyabr tarixdə səhmdarların X18ı keçirir. Göründüyü kimi, cavabdeh 28 gün müddətində səhmdarların X18ı keçirir ki, bu da qanunvericiliyin tələbinə ziddir. Cavabdehin göndərdiyi bildirişdə digər pozuntu isə cəmiyyətin olduğu yerin göstərilməməsi olmuşdur. Cavabdeh mütləq göstərilməli olan cəmiyyətin olduğu yeri göstərməmişdir. Bundan başqa, səhmdarların ümumi yığıncağının gündəliyi üzrə materiallarla tanış olunma qaydasının da göndərilən bildirişdə göstərilməli olduğu imperativ norma kimi mülki qanunvericilikdə öz əksini tapmışdır. Lakin cavabdeh göndərdiyi bildirişdə səhmdarların X18ın gündəliyi üzrə materiallarla iclas vaxtı ümumi yığıncağın keçiriləcəyi ünvanda tanış oluna biləcəyini bildirmişdir. Cavabdeh qanunvericiliyin tələblərini kobud şəkildə pozmuşdur. Belə ki, cavabdehin ümumi yığıncağın müzakirəsinə çıxardığı nizamnamə layihəsi 11 vərəqdən ibarət hüquqi terminləri özündə əks etdirir. Həmin nizamnamə layihəsi ilə səhmdarların hüquqşünas yardımı olmadan bu qədər qısa müddətdə tanış olması ağlabatan deyildir. Bundan başqa, gündəlik üzrə materiallarla tanış olmaq üçün kimə müraciət ediləcəyi də qeyd edilən bildirişdə öz əksini tapmamışdır. Səhmdarların X18ın protokolu da qanunvericiliyin tələbinə əməl edilmədən tərtib edilmişdir. Belə ki, ümumi yığıncağın iştirakçılarının səsli səhmlərinin sayı, iştirak edən səsvermə hüququna malik olan səhmdarların sayı səhmdarların ümumi yığıncağının protokolunda göstərilməlidir. 2024-cü il 30 s entyabr tarixli səhmdarların X18ın protokolunda mülki qanunvericiliyinin yuxarıda göstərilən normasında əks etdirilən ümumi yığıncağın iştirakçılarının səsli səhmlərinin sayına və səsvermə hüququna malik olan səhmdarların sayına rast gəlinə bilməmişdir. Bundan başqa, çıxışların xülasəsinin də səhmdarların ümumi yığıncağının protokolunda göstərilməli olduğu imperativ norma kimi öz əksini tapmaqdadır. Qeyd edilən protokola nəzər yetirildikdə gündəlikdə səkkiz məsələnin olduğu, lakin həmin məsələlər üzrə yalnız qəbul edilmiş qərarın nədən ibarət olması öz əksini tapmışdır. Halbuki qeyd edilən iclasda gərgin müzakirə getmiş, səhmdarlardan çıxış edənlər olmuş, təkliflər olmuş və bunların bəziləri səhmdarların 2024-cü il 30 sentyabr tarixli X18ın protokolunda öz əksini tapmış, bəziləri isə, ümum iyyətlə, qeyd edilməmişdir. Halbuki mülki qanunvericiliyin tələbinə əsasən çıxışların xülasəsi dedikdə yığıncağın gündəliyindəki, məsələlər barədə gedən müzakirələr barədə çıxışlar və təkliflər başa düşülür. Bundan başqa səhmdarların 2024-cü il 30 sentyabr tarixli X18ın protokolu saxtalaşdırılmışdır. Belə ki, səhmdarların X18da hesablama komissiyasına X5, X33, X34 namizədliyi irəli sürülmüşdür. İclas zamanı bu şəxslərin kimlər olduqları soruşulduqda X5 etibarnamə üzrə nümayəndə vasitəsilə təmsil olunduğu və nümayəndəsinin X9 olduğu vurğulanmışdır. Səsverməyə əsasən bu şəxslər hesablama komissiyasına üzv seçilmişlər. Lakin səhmdarların 2024-cü il 30 sentyabr tarixli X18ın protokolunda hesablama komissiyasına üzv olaraq X33, X28, X4 öz əksini tapmış və həmin tarixdə tərtib edilmiş "xxxx" ASC -nin 2024-cü il 30 sentyabr tarixli X18da səsvermələrin nəticələrinə dair hesablama komissiyasının 002/24 saylı protokolu onlar tərəfindən imzalanmışdır. Səhmdarların ümumi yığıncağının görüntüsünə nəzər yetirdikdə, səhmdar olmayan şəxslərin ümumi yığıncağı idarə etdiyi və bu şəxslərin sayının altı nəfər olduğu müəyyən edilir. Halbuki səhmdar ümumi yığıncaqda iştirak hüququnu bilavasitə özü və ya nümayəndəsi vasitəsi ilə həyata keçirir. Bu zaman səhmdarın nümayəndəsi qanunvericiliklə müəyyən edilmiş qaydada tərtib edilmiş etibarnaməyə malik olmalıdır. Bir sözlə, göründüyü kimi cavabdeh tərəfindən qanunvericiliyin normasına əməl edilmədən yığıncaq keçirilmiş, yığıncaqda səhmdar olmayan şəxslər iştirak etmiş, protokol tərtib edilmiş, bununla yetinməmiş, protokolu saxtalaşdırılmışdır ki, qeyd edilən protokol səhmdarlar olaraq iddiaçıların hüquqlarını pozmaqdadır. Cavabdeh bununla kifayətlənməyərək digər şəxslərlə əlbir olaraq sənədləri saxtalaşdıraraq vergi orqanına təqdim etmişdir.
10. Cavabdeh iddia tələbinə qarşı etiraz göndərərək bildirmişdir ki, İddiaçı2 2024-cü il 27 sentyabr tarixində cavabdehə müraciət edərək ASC-nin hüquqi ünvanının dəyişdirilməsi ilə bağlı məsələnin kimin təşəbbüsü olması və bu məsələnin müzakirəsinə əsas olmuş səbəblər barədə məlumat verilməsini xahiş etmişdir. İnternet Vergi İdarəsi üzərindən İddiaçı2 tərəfindən 2024-cü il 26 sentyabr tarixində daxil olmuş elektron məktuba əsasən sözügedən şəxs ASC-nin yeni redaksiyada təsdiq ediləcək nizamnamə layihəsi ilə tanış olmaq üçün 1 gün ərzində layihənin ona təqdim edilməsini tələb etmiş, hüquqi ünvanının dəyişdirilməsi ilə bağlı məsələnin cəmiyyətin səhmdarlarının ümumi yığıncağının gündəliyindən çıxarılmasını təklif etmiş, ASC-nin hüquqi ünvanının dəyişdirilməsi ilə bağlı məsələnin kimin təşəbbüsü olması və bu məsələnin müzakirəsinə əsas olmuş səbəblər barədə məlumat verilməsini xahiş etmiş, əks halda isə məhkəməyə müraciət edəcəyini bildirmişdir. İddiaçının yuxarıda qeyd edilən ilk tələbi ilə bağlı bildirilməlidir ki, oxşar tələblə əlaqədar Bakı Kommersiya Məhkəməsinin 2024-cü il 5 noyabr tarixli qətnaməsinin 17-ci bəndində qeyd edilmişdir ki, “qanunvericilikdə nizamnamə layihəsinin səhmdara təqdim edilməsi nəzərdə tutulmadığından, həmin hissədə iddia tələbi təmin edilə bilməz”. Bu səbəbdən nizamnamə layihəsinin səhmdarlara təqdim edilməməsi protokolun etibarsız hesab edilməsi üçün əs as deyildir. İddiaçı2 həmçinin elektron məktubda hüquqi ünvanın gündəlikdən çıxarılması ilə bağlı təklif etdiyini bildirmişdir. Hüquqi ünvanın gündəlikdən çıxarılması ilə bağlı təklif nəzərə alınmış və 2024-cü il 30 sentyabr tarixli X18 iclasında müzakirə olunmuş, hüquqi ünvan dəyişikliyinin gündəlikdən çıxarılması ilə bağlı məsələ səsverməyə qoyulmuş, səs çoxluğu ilə təklif rədd edilmiş, beləliklə, gündəlikdə olan məsələlər olduğu kimi saxlanılaraq təsdiq edilmiş və ümumi yığıncağın protokolunda qeyd edilmişdir. Digər tərəfdən yuxarıda qeyd edilən 3-cü məsələ ilə əlaqədar göstərilməlidir ki, səhmdar cəmiyyətinin adi səhminin mülkiyyətçisinin hüquqlarının konkret əhatə dairəsi Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin (bundan sonra – “MM”) 106-1.3-cü maddəsi ilə müəyyən edilmiş və iddiaçı ların tələb etdiyi məsələ ilə bağlı hər hansı hüquq müəyyən edilməmişdir. Buna baxmayaraq, həm 2024-cü il 22 iyul tarixli növbəti ümumi yığıncağın iclasında, həm də 2024-cü il 30 sentyabr tarixli X18 iclasında səhmdarlara (hər iki iclasda səhmdar İddiaçı2 iştirak etmişdir) hüquqi ünvan dəyişikliyinin zərurəti qeyd edilmiş, ona əsas olan səbəblər izah edilmişdir. Belə ki, hüquqi ünvanın dəyişdirilməsi zərurətinin qurumlar və şəxslər tərəfindən rəsmi məktubların əldə edilməsinin çətinliyi ilə əlaqədar yarandığı bildirilmişdir. İddia ərizəsinə əsasən digər səhmdarlar da İddiaçı2 kimi nizamnamənin layihəsinin və X18 protokolunun surətinin təqdim edilməsini xahiş etmişlər. Digər səhmdarlardan ASC-yə bu cür xahiş və ya tələb daxil olmamışdır. Bununla yanaşı, iddia ərizəsində X18 keçirilməsi tari xi mübahisələndirilmiş, qanunvericiliyin tələbləri pozularaq iclasın keçirildiyi iddia edilmişdir. MM-in 107-1.8.3-cü maddəsinə əsasən səhmdarların X18ın çağırılması haqqında tələbin (təşəbbüsün) daxil olduğu gündən etibarən icra orqanı aşağıdakıları yerinə yetirməlidir: 3 iş günü müddətində səhmdarların ümumi yığıncağının vaxtını və yerini təyin edib, bu barədə mediada elan verməlidir; 5 iş günü müddətində səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılması barədə bildirişləri səhmdarlara göndərməlidir; 30 gündən tez, 45 gündən gec olmayaraq səhmdarların ümumi yığıncağının keçirilməsini təmin etməlidir. X18ın çağırılması Milli Depozit Mərkəzindən əldə edilmiş sonuncu qiymətli kağız mülkiyyətçilərinin reyestrinə əsasən ASC-nin səhmlərinin 93,24 faizinə malik olan X25 tərəfindən 2024-cü il 27 avqus t tarixində tələb edilmişdir və 2 gün sonra, yəni 2024-cü il 29 avqust tarixdə "xxxx" onlayn qəzetində ASC-nin yığıncağının çağırılması barədə elan dərc edilmişdir. 2 iş günündən sonra, yəni 2024-cü il 2 sentyabr tarixində isə icra orqanı tərəfindən təsdiq edilmiş ümumi yığıncağın çağırılması barədə bildirişlərin səhmdarlara göndərilməsi təmin edilmişdir. Tələbin 2024-cü il 27 avqust tarixində daxil olduğunu nəzərə alaraq, növbədənkənar ümumi yığıncaq 2024-cü il 30 sentyabr tarixində, yəni tələbin daxil olduğu tarixdən 32 gün sonra keçirilmişdir. Eyni zamanda nəzərə alınmalıdır ki, kommersiya hüquqi şəxslərinin qeydiyyatı ilə yanaşı təsis məlumatlarında edilən dəyişikliklərin qeydiyyata alınmasına Azərbaycan Respublikası İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidmətinin Milli Gəlirlər Baş İdarəsinin Hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı idarəsi tərəfindən ciddi nəzarət edilir və yalnız sənədlərin qanunvericiliyin tələblərinə uyğun tərtib edildiyi təsdiq olunduğu halda müvafiq dəyişikliklər rəsmi reyestrdə qeydiyyata alınır. Beləliklə, X18 təşkili və keçirilməsi zamanı qanunvericiliyin tələblərinə tam riayət edilmiş, hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı idarəsi də dəyişikliyi qeydiyyata almaqla sənədlərin qanunauyğunluğunu bir daha təsdiq etmişdir. X18 gündəliyi üzrə materiallarla tanış olma qaydası barədə cavabdeh tərəfindən qanunvericiliyin tələblərinin pozulması iddiası isə tamamilə əsassızdır. Belə ki, səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılması barədə bildirişdə MM-in 107-1.5.4-cü maddəsində qeyd olunduğu qaydada səhmdarların ümumi yığıncağının gündəliyi üzrə materialla rla tanış olunma qaydası qeyd olunmuş və əlaqə nömrəsi əlavə edilmişdir. İddia ərizəsində, həmçinin X18 protokolunda ümumi yığıncağın iştirakçılarının səsli səhmlərinin sayı və səsvermə hüququna malik olan səhmdarların sayının da göstərilmədiyi bildirilmişdir. Halbuki MM-in 107-4.3-cü maddəsinə riayət edilməklə, 2024-cü il 30 sentyabr tarixli X18da səsvermələrin nəticələrinə dair hesablama komissiyasının 002/24 nömrəli protokolu X18 Protokoluna əlavə edilmiş və hesablama komissiyasının protokolunda səsli səhmlərin sayı göstərilmişdir. Odur ki, MM-in tələblərinə əsasən hər iki protokol bir-birini tamamlayan sənəd hesab olunduğundan səsli səhmlərin sayının hesablama komissiyasının protokolunda yazılması həm daha ağlabatan, həm də kifayət hesab edilmişdir. Digər tərəfdən, iştirak edən səhmd arların sayının isə birbaşa ümumi yığıncağın protokolunda göstərildiyi aydın görünür. Belə ki, səhmdarlar sadalanarkən onların sayı nömrələnmiş və 21 nəfər səhmdarın (və ya səhmdarın adından çıxış edən etibarnamə əsasında nümayəndələrin) yığıncaqda iştirak etdiyi əks edilmişdir. Bundan başqa, iddia ərizəsinə əsasən ümumi yığıncağın protokolunda MM-in 107-6.2.5-ci maddəsinin tələbi olan “çıxışların xülasəsi” əks olunmamışdır. Qeyd etmək zəruridir ki, səhmdarların təklifləri müzakirə olunmuş, təklifləri səsverməyə qoyulmuş və ümumi yığıncağın protokolunda çıxışların xülasəsi əks olunmuşdur. Ümumi yığıncağın protokolunun saxtalaşdırılmasına gəlincə isə, iclas zamanı hesablama komissiyasının üzvləri, X48, X49 və X7 - nümayəndəsi X1. İclasda ASC-yə Allahverdiyev Nurəddin, X5 nümayəndəsi olduğun u təsdiq edən etibarnamə təqdim edildikdə isə etibarnamə yoxlanılaraq doğruluğu təsdiq olunmuş, lakin sənədin foto şəklinin alınmasına icazə verməmişdir. Belə ki, məhz foto şəkli alınan zaman Allahverdiyev Nurəddin aldatma yolu ilə X7 tərəfindən verilən etibarnaməni deyil, başqa şəxs (X8) tərəfindən ona verilən etibarnaməni təqdim etmiş, beləliklə, qanunvericiliyin tələblərinə uyğun yığıncağın keçirilməsində ASC-yə maneçilik törətmişdir. Ümumi yığıncaqlarda səhmdarların adından iştirak edən nümayəndələrin etibarnamələri vergi orqanına təqdim olunduğundan, bu etibarnamələrin səhmdarlar tərəfindən səhmdar cəmiyyətinə təqdim edilməsi zəruri əhəmiyyət daşıyır. Beləliklə, sonradan Allahverdiyev Nurəddinin etibarnaməsinin qanunauyğun olmadığı müəyyən edilmiş və yenidən səsvermə keçirilərək onun əvəzinə X28 namizədliyi irəli sürülmüş, səs çoxluğu ilə üzv seçilmiş, lakin qeyd olunan hərəkətlərin heç biri videogörüntüyə alınmamışdır. Həmçinin iddia ərizəsində səhmdar olmayan altı nəfərin ümumi yığıncaqda iştirak etdiyi və qanunvericiliyə əsasən səhmdarların yığıncaqda iştirak hüququnun yalnız özü və etibarnamə əsasında nümayəndəsi vasitəsilə həyata keçirildiyi qeyd edilmişdir. Yığıncaqda səhmdar olmayan şəxslər yalnız yardımçı məqsəd daşımış və yığıncağın təşkil və idarə olunmasına köməklik etmişdir. Qanunvericiliyə əsasən bu əməli qadağan edən hər hansı müddəa yoxdur. Yuxarıda sadalananlara əsasən 2024-cü il 30 sentyabr tarixində keçirilmiş səhmdarların X18ın gündəliyində olan məsələlər ASC-nin operativ idarə olunması baxımından böyük əhəmiyyət daşımışdır. Daha öncə də qeyd edildiy i kimi, ASC-nin öncəki hüquqi ünvanında qurumlar və şəxslər tərəfindən rəsmi məktubların əldə edilməsi kifayət qədər əlçatan olmamış və çətinlik yaratmışdır. Odur ki, hüquqi ünvanın dəyişməsi əsaslı önəm kəsb etmişdir. Lakin iddiaçılar gündəliyə çıxarılan məsələlərə qəti şəkildə qarşı çıxdıqları və həmin məsələlərlə bağlı qərarların qəbuluna israrla etiraz etdikləri üçün ümumilikdə bu protokolun hüquqi qüvvəsinin prinsipial əhəmiyyət kəsb etməyən dəlillərlə şübhə altına alınmasına cəhd göstərməkdədirlər. Halbuki yuxarıda qeyd edilən əks arqumentlərə əsasən görünür ki, protokolun etibarsız hesab edilməsi üçün heç bir qanuni əsas yoxdur. Bunlarla yanaşı, qeyd olunan tarixdəki iclasda ümumi yığıncağın keçirilməsinə iddiaçılar tərəfindən daima mane törədilmiş, qanunvericiliyin tələblərinə riay ət edilməsinə, çətinliklə də olsa, nail olunmuşdur. Qeyd etmək zəruridir ki, ASC-nin keçirilən növbəti və növbədənkənar ümumi yığıncaqlarında hazırkı iddia üzrə iddiaçı qismində çıxış edən şəxslər onlara qarşı heç bir qanunazidd hərəkət edilməməsinə, hüquq və azadlıqlarının pozulmamasma baxmayaraq, müxtəlif üsullardan istifadə edərək iclasların keçirilməsinə maneçilik törətməyə və tərəflər arasında ciddi gərginlik yaratmağa çalışmışlar. “Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 107-2.1 və 107-5.1 -ci maddələrinin şərh edilməsinə dair” Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun 2011-ci il 16 dekabr tarixli Qərarına əsasən, hər bir səhmdar qabaqcadan bilir və ya bilməlidir ki, səhmdar cəmiyyətinin hüquqi rejiminin xüsusiyyətlərindən biri də nizamnamə kapitalının əksəriyyətin ə sahib olan səhmdarlar tərəfindən şirkətin nizamnaməsinin dəyişdirilə və şirkətin yenidən təşkil oluna bilməsidir. Buna müvafiq olaraq, şəxs səhmdar cəmiyyətinə qoşularkən qanunvericilikdə nəzərdə tutulan qaydada bu cür dəyişikliklərin edilə biləcəyini qəbul etmiş hesab olunur. Həmçinin nəzərə almaq lazımdır ki, bir səhm onun sahibinə özü-özlüyündə səhmdar cəmiyyətinin müqəddəratını müəyyən etmək deyil, səhmdar cəmiyyətinin idarə olunmasında iştirak etmək hüququnu verir.
11. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin 2025-ci il 11 fevral tarixli qərardadı ilə mübahisələndirilən ümumi yığıncaqda iştirak edən Qanuni nümayəndə, X25, X26, X48, X57, X11, X19, X49, X20, X35, X36, X42, X37, X43, X38, X6, X27 və X21 mübahisə premeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxslər kimi işə cəlb edilmiş lər.
12. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin 2025-ci il 4 aprel tarixli e-2-2(113)-1113/2025 nömrəli qətnaməsi ilə iddia rədd edilmişdir (hakim – Nərmin Əhmədova).
13. Məhkəmə bildirmişdir ki, səhmdarların ümumi yığıncağının qərarından səhmdar məhkəməyə şikayət edə bilər. Lakin mülki qanunvericilikdə səhmdarların ümumi yığıncağının qərarının forması ilə bağlı hər hansı tələb təsbit edilməmiş, qərarın ayrıca akt şəkilində və ya protokola qeyd edilməklə göstərilməsi müəyyən olunmamışdır. Bu səbəbdən əgər qərar protokolda əks edilmişdirsə, səhmdarların protokolda göstərilən həmin qərarı mübahisləndirmək hüququ mövcuddur. Bu mənada bir qayda olaraq səhmdarların ümumi yığıncağının protokolunun tərtib edilmə qaydası, onda göstərilməli olan məlumatlara münasibətdə mülki qanunvericilikdə məhkəmə nəzarəti və ya məhkəməyə müraciət etmək hüququ təsbit edilməmişdir. Bu səbəbdən də iddiaçıların 2024-cü il 30 sentyabr tarixli X18ın 002/24 saylı protokolunun və həmin protokolun nəticələrinin etibarsız hesab edilməsi tələbi məhz 2024-cü il 30 sentyabr tarixli X18ın 002/24 saylı protokolunda əks edilən qərarların etibarsız hesab edilməsi və ya ləğv edilməsi kontekstində qiymətləndirilməlidir.
14. Digər tərəfdən, iddiaçılar bütövlükdə 2024-cü il 30 sentyabr tarixli X18 002/24 saylı protokolun etibarsızlığını irəli sürsələr də, yalnız Cəmiyyətin hüquqi ünvanının dəyişdirilməsi qərarından narazı olduqlarını məhkəmə iclaslarında açıq-aşkar ifadə etmişlər. Bu səbəbdən məhkəmə həmin qərarın qanuniliyinə təsir etməyən 2024-cü il 30 sentyabr tarixli X18 002/24 saylı protokolunda çıxışların xülasəsinin əks olunmaması kimi arqumentləri işə aidiyyəti olmayan mülahizələr hesab edir.
15. İddiaçıların MM-in 107-1.8.3-cü maddəsinin pozulması ilə bağlı tələblərinə münasibətdə isə göstərilməlidir ki, həmin maddəyə əsasən, səhmdarların X18ın çağırılması haqqında tələbin (təşəbbüsün) daxil olduğu gündən etibarən icra orqanı aşağıdakıları yerinə yetirməlidir: üç iş günü müddətində səhmdarların ümumi yığıncağının vaxtını və yerini təyin edib, qapalı səhmdar cəmiyyətinin səhmdarlarının ümumi yığıncağının çağırılması halları istisna olunmaqla, bu barədə mediada elan verməlidir; beş iş günü müddətində səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılması barədə bildirişləri səhmdarlara göndərməlidir; otuz gündən tez, qırx beş gündən gec olmayaraq səhmdarların ümumi yığıncağının keçirilməsini təmin etməlidir. Həmin maddədə göstərilmiş müddətlərin axımının başlanması isə məhz səhmdarların X18ın çağırılması haqqında tələbin (təşəbbüsün) daxil olduğu günlə əlaqələndirilmişdir. 16. 2024-cü il 27 avqust tarixdə 93,24 faiz səhmə malik X25 X18 çağırılması tələbi ilə cavabdehə müraciət etmiş, "xxxx" sosial-iqtisadi onlayn qəzetinin 2024-cü il 29 avqust tarixli buraxılışında X18 keçiriləcəyi tarix, saat və yer barədə elan dərc edilmiş, 2024-cü il 2 sentyabr tarixli bildiriş səhmdarlara göndərilmişdir. Göründüyü kimi, iddiaçılar MM-in “otuz gündən tez, qırx beş gündən gec olmayaraq” müddəası üzrə müddətin axımını yanlış hesablamış, nəticədə həmin normanın pozulduğu qənaətinə gəlmişlər. Halbuki müddətin axımı 93,24 faiz səhmə malik X25 X18 çağırılması tələbi ilə çıxış etdiyi 2024-cü il 27 avqust tarixdən hesabl anmalıdır. Bu zaman isə MM-in 107-1.8-ci maddəsinə əks olunmuş müddətlərin pozulmadığı aydın olur.
17. Bundan başqa MM-in 107-1.5-ci maddəsinə əsasən, səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılması barədə bildirişdə aşağıdakılar göstərilməlidir: cəmiyyətin adı və olduğu yer; səhmdarların ümumi yığıncağının keçirilmə tarixi, vaxtı və ünvanı; səhmdarların ümumi yığıncağının gündəliyi; səhmdarların ümumi yığıncağının gündəliyi üzrə materiallarla tanış olunma qaydası.
18. İddiaçılar gündəlik üzrə materiallarla tanış olma qaydasının göstərilmədiyini bildirsələr də, onlar tərəfindən təqdim edilmiş 2024-cü il 2 sentyabr tarixli bildirişdə səhmdarların X18ın gündəliyi üzrə materiallarla iclas vaxtı ünvan 5 ünvanında tanış oluna biləcəyi əks olunmuş, həmçinin mobil telefon nömrəsi qeyd edilmişdir. M əhkəmə qeyd etmişdir ki, iddiaçıların bildirdiklərinin əksinə, səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılması barədə bildirişdə səhmdarların ümumi yığıncağının gündəliyi üzrə materiallarla tanış olunma qaydası aydın göstərilmişdir. Eyni zamanda iddiaçılar da həmin iclasda iştirak edərək öz mövqelərini ifadə etmiş, çıxışlar etmişdirlər.
19. İddiaçıların digər arqumentlərinə münasibətdə nəzərə alınmalıdır ki, kommersiya hüquqi şəxslərin fəaliyyəti üzərində mülki məhkəmə icraatının məqsədi iştirakçıların hüquqlarının əhəmiyyətli dəcədə pozulmasının qarşısını almaq, hüquqi şəxsin qanuni mənafelərinin hüquqi şəxsin iradəsini formalaşdıran şəxslər və ya orqanlar tərəfindən pozulmasına mane olmaq və s. məqsədi güdür. Bu səbəbdən ümumi yığıncağın keçirilməsi zamanı istənilən pozuntu deyil, iştirakçıl arın iradəsinin formalaşmasına qanunsuz təsir, onların iradəsini ifadə etmək hüququndan məhrum etmə növündə pozuntular qəbul edilmiş qərarların qanuniliyini şübhə altına qoya bilər. Belə ki, səhmdar cəmiyyətin ümumi yığıncağının qəbul etdiyi qərarlar bilavasitə kommersiya hüquqi şəxsin fəaliyyətinə təsir edir, onun digər şəxslərlə bağlı münasibətlərini istiqamətləndirir. Həmin qərarın məhkəmə qaydasında ləğvi isə ələxsus da artıq icra edildiyi təqdirdə qərarın nəticələrinin aradan qaldırılması kimi əlverişsiz nəticələrə səbəb olur. Buna görə də qərarın qəbul edilməsi zamanı yol verilmiş hər bir pozuntuya görə onun ləğv edilməsi “mütənasiblik” prinsipinin tələblərinə uyğun hesab edilə bilməz. Bu baxımından məhkəmə tərəfindən səhmdarların qərarının ləğv edilməsi barədə işlərə baxılarkən yol verilmiş pozuntunun əhəmiyyətli olub-olmaması halları da müəyyən edilməlidir.
20. Eyni zamanda səhmdar cəmiyyətin səhmdarları müvafiq hüquqi şəxsin qiymətli kağızlarını əldə edərkən mülki qanunvericilikdə həmin səhmin verdiyi hüquqları da bilirdilər və ya bilməli idilər. Hazırkı halda iddiaçılar səhmdarlar kimi 2024-cü il 30 sentyabr tarixli ümumi yığıncaqda iştirak etmiş, onların iradəsinin formalaşmasına hər hansı kənar təsir və ya iradələrini ifadə etməsinə maneə yaradılmamışdır. Lakin “bir səsli səhm – bir səsdir” prinsipinə müvafiq olaraq azlıqda qaldıqları üçün mübahisələndirdikləri qərarın qəbul edilməsinə təsir edə bilməmişlər. 2024-cü il 30 sentyabr tarixli protokoldan görünür ki, cəmiyyətin hüquqi ünvanın dəyişdirilməsi barədə 93,3125 faiz lehinə, 0,9796 faiz əleyhinə səs vermişd ir. Məhkəmə iddiaçıların hesablama komissiyasının üzvləri ilə bağlı arqumentlərinə müvafiq olaraq səhmlərin 93,2369 faizinin mülkiyyətçisi X16 üçüncü şəxs qismində işə cəlb etmiş, məhkəmə iclasında iştirak edən nümayəndəsi və vəkili Vəkil2 üçüncü şəxsin bütün qərarların lehinə səs verdiyini bildirmişdir. Belə olan halda, hətta hesablama komissiyasının üzvlərinin seçilməsi prosesində mülki qanunvericiliyin pozulması halı olsa belə, səhmlərin mütləq əksəriyyətinin mülkiyyətçisi X13 qərarların lehinə səs verdiyi, iddiaçıların öz səsli səhmlərinin sayı etibarilə qərara təsir etmək imkanlarının olmadığı nəzərə alındığında həmin pozuntu əhəmiyyətli sayıla və qərarın ləğvi üçün əsas verə bilməz.
21. Digər tərəfdən, məhkəmə nəzarətinin minoritar iştirakçıların hüquqlarının qorunmasına da xidmət et diyini nəzərə alan məhkəmə göstərməyi hesab etmişdir ki, pozulan hüquq və əldə edilən nəticə arasında balans qorunmalıdır. Hazırda iddiaçıların razılaşmadığı qərar cəmiyyətin hüquqi ünvanının dəyişdirilməsidir. Həmin qərar isə iddiaçıların səhmdar kimi hər hansı hüququna bilavasitə təsir etmir. Nəzərə alınmalıdır ki, hüquqi ünvan hüquqi şəxsinin əmlaklarının olduğu yer deyil, hüquqi şəxsin daimi fəaliyyət göstərən orqanının yerləşdiyi yer hesab olunur (Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin (bundan sonra – “MM”) 51-ci maddəsi). Bu səbəbdən iddiaçıların hüquqi ünvanın dəyişdirilməsi yolu ilə Cəmiyyətin əmlaklarının talanacağı ilə bağlı arqumentləri də əsassızdır.
22. Məhkəmə gəldiyi nəticəni MM-in 107-1.5-ci, 107-1.8-ci, 107-1.8.3-cü, 107-3.5-ci, 107-5.1-ci, 107-5.4-cü maddələrinə istin ad etmişdir.
23. Qətnamədən iddiaçılar R.İddiaçı2, İddiaçı3 və İddiaçı5 birgə apellyasiya şikayəti verərək onun ləğv edilməsini və iddianın təmin olunması barədə yeni qətnamə çıxarılmasını xahiş etmiş, şikayətlərini iddia ərizəsinin məzmununa uyğun əsaslandırmaqla, məhkəmənin sübutlara düzgün qiymət vermədiyini, gəldiyi nəticə üçün əhəmiyyət kəsb edən bütün faktiki halları aydınlaşdırmadığını, ümumi yığıncağın keçirilməsi zamanı mülki qanunvericilikdə nəzərdə tutulmuş prosedurlara əməl edilmədiyini nəzərə almadığını irəli sürmüşlər. b) Apellyasiya instansiya məhkəməsindəki icraat
24. Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya kollegiyasının 2025-ci il 29 iyul tarixli 2-2(103)-702/2025 nömrəli qətnaməsi ilə apellyasiya şikayəti təmin edilməmiş, birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsi dəyi şdirilmədən saxlanılmışdır (sədrlik edən – E.Həsənov, hakimlər – T.Mahmudova və L.Əliyeva).
25. Məhkəmə kollegiyası bildirmişdir ki, adi səhmlər mülkiyyətçisinə eyni həcmdə hüquqlar verir, bu isə digər hüquqlarla yanaşı səhm emitentinin fəaliyyətinin idarə olunmasında iştirak etmək imkanını da yaradır. Mülki qanunvericilikdə səhmdarların ümumi yığıncağının qərarının forması ilə bağlı hər hansı tələb təsbit edilməmiş, qərarın ayrıca akt şəkilində və ya protokola qeyd edilməklə qəbul edilməsi tələbi müəyyən olunmamışdır. Bu səbəbdən əgər qərar protokolda əks edilmişdirsə, səhmdarların protokolda göstərilən həmin qərarı mübahisləndirmək hüququ mövcuddur. Bu mənada bir qayda olaraq səhmdarların ümumi yığıncağının protokolunun tərtib edilmə qaydası, onda göstərilməli olan məlumatlara münasibətd ə mülki qanunvericilikdə məhkəmə nəzarəti və ya məhkəməyə müraciət etmək hüququ təsbit edilməmişdir. Bu səbəbdən də iddiaçıların 2024-cü il 30 sentyabr tarixli X18ın 002/24 saylı protokolunun və həmin protokolun nəticələrinin etibarsız hesab edilməsi tələbi məhz 2024-cü il 30 sentyabr tarixli X18ın 002/24 saylı protokolunda əks edilən qərarların etibarsız hesab edilməsi və ya ləğv edilməsi kontekstində qiymətləndirilməlidir. Bununla belə, səhmdarların bu hüququ mütləq xarakter daşımır və səhmdar cəmiyyətin normal fəaliyyətinə maneəçilik törətməməlidir.
26. Birinci instansiya məhkəməsinin də vurğuladığı kimi, kommersiya hüquqi şəxslərin fəaliyyəti üzərində mülki məhkəmə nəzarəti, iştirakçıların hüquqlarının əhəmiyyətli dəcədə pozulmasının qarşısını almaq, hüquqi şəxsin qanuni mənafelərinin hüquqi şəxsin iradəsini formalaşdıran şəxslər və ya orqanlar tərəfindən pozulmasına mane olmaq və s. məqsədi güdür. Bu səbəbdən ümumi yığıncağın keçirilməsi zamanı istənilən pozuntu deyil, iştirakçıların iradəsinin formalaşmasına qanunsuz təsir, onların iradəsini ifadə etmək hüququndan məhrum etmə növündə pozuntular qəbul edilmiş qərarların qanuniliyini şübhə altına qoya bilər. O səbəbdən ki, səhmdar cəmiyyətin ümumi yığıncağının qəbul etdiyi qərarlar bilavasitə kommersiya hüquqi şəxsin fəaliyyətinə təsir edir, onun digər şəxslərlə bağlı münasibətlərini istiqamətləndirir. Həmin qərarın məhkəmə qaydasında ləğvi isə ələxsus da artıq icra edildiyi təqdirdə qərarın nəticələrinin aradan qaldırılması kimi əlverişsiz nəticələrə səbəb olur. Buna görə də qərarın qəbul edilməsi zamanı yol verilmiş h ər bir pozuntuya görə onun ləğv edilməsi “mütənasiblik” prinsipinin tələblərinə uyğun hesab edilə bilməz, məhkəmə tərəfindən səhmdarların qərarının ləğv edilməsi barədə işlərə baxılarkən yol verilmiş pozuntunun əhəmiyyətli olub-olmaması halları da müəyyən edilməlidir.
27. Hazırkı işin halları baxımından nəzərə alınmalıdır ki, iddiaçılar səhmdarlar kimi 2024-cü il 30 sentyabr tarixli ümumi yığıncaqda iştirak etmiş, onların iradəsinin formalaşmasına hər hansı kənar təsir və ya iradələrini ifadə etməsinə maneə yaradılmamış, lakin “bir səsli səhm – bir səsdir” prinsipinə müvafiq olaraq azlıqda qaldıqları üçün mübahisələndirdikləri qərarın qəbul edilməsinə təsir edə bilməmiş, cəmiyyətin hüquqi ünvanının dəyişdirilməsi barədə 93,3125 faiz lehinə, 0,9796 faiz əleyhinə səs verilmişdir.
28. Bu baxı mdan, hətta hesablama komissiyasının üzvlərinin seçilməsi prosesində mülki qanunvericiliyin pozulması halı olsa belə, səhmlərin mütləq əksəriyyətinin mülkiyyətçisi X13 qərarların lehinə səs verdiyi, iddiaçıların öz səsli səhmlərinin sayı etibarilə qərara təsir etmək imkanlarının olmadığı nəzərə alındığında həmin pozuntu əhəmiyyətli sayıla və qərarın ləğvi üçün əsas verə bilməz.
29. Həmçinin, iddiaçıların razılaşmadığı əsas qərar cəmiyyətin hüquqi ünvanının dəyişdirilməsidir. Həmin qərar isə səhmdar kimi onların hər hansı hüququna bilavasitə təsir etmir. Hüquqi ünvan hüquqi şəxsin əmlaklarının olduğu yer deyil, hüquqi şəxsin daimi fəaliyyət göstərən orqanının yerləşdiyi yer hesab olunur, bu səbəbdən hüquqi ünvanın dəyişdirilməsi yolu ilə Cəmiyyətin əmlaklarının talanacağı ilə bağlı arqume ntlər də əsaslı deyildir.
30. Apellyasiya Məhkəməsi gəldiyi nəticəni MM-in 106-1.1, 106-1.3, 106-1.4, 107.1, 107-1.1, 107-1.2, 107-1.4, 107-1.5, 107-1.6, 107-1.7, 107-1.8, 107-2.1, 107-2.2, 107-2.3, 107-2.4, 107-3.1, 107-3.5, 107-4.1, 107-4.2, 107-4.3, 107-5.1, 107-5.2, 107-5.3, 107-5.4, 107-6.1, 107-6.2, 107-6.3-cü, Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin (bundan sonra – “MPM”) 14.1, 14.2, 76.1 76.2 77.1 78.1 88 89.1 217.3-cü maddələrinə istinad etməklə əsaslandırmışdır.
31. Qətnamədən İddiaçı2 kassasiya şikayəti verərək onun ləğv edilməsi və iddia tələbinin təmin edilməsi barədə qərar qəbul olunmasını xahiş etmişdir. Kassasiya şikayətinin və ona qarşı etirazın dəlilləri a) Kassasiya şikayətinin dəlilləri
32. MM-nin 107-6-ci maddəsi üzrə - səhmdarların ümumi yığıncağının pro tokolu yığıncaq bitdikdən sonra üç iş günündən gec olmayaraq iki nüsxədə tərtib olunmalı, sədrlik edən şəxs və katib tərəfindən imzalanmalı və möhürlənməlidir. Məhkəmə imperativ normanı nəzərə almadan, mülki qanunvericilikdə ümumi yığıncağın qərarının forması ilə bağlı hər hansı tələbin olmadığını və qərarın ayrıca akt şəklində və ya protokolda qeyd edilməklə qəbul olunmasının müəyyən edilmədiyini vurğulamışdır. Halbuki, mülki qanunvericilik protokolda mütləq göstərilməli olan məlumatlar – yığıncağın keçirilmə yeri və vaxtı, gündəlik, səsli səhmlərin və iştirak edən səhmdarların sayı, çıxışların xülasəsi, səsvermənin nəticələri və qəbul edilmiş qərarların dəqiq mətni barədə imperativ tələb ehtiva edir. Məhkəmənin protokolun tərtib edilmə qaydasına dair məhkəmə nəzarətinin və ya məhkəməyə m üraciət etmək hüququnun müəyyən edilmədiyi barədə mövqeyi doğru deyil, çünki qanunda protokolda göstərilməli olan məlumatların olmamasının qanuni sayılması və ya bununla bağlı məhkəməyə müraciətin qadağan edilməsi barədə norma mövcud deyil. Beləliklə, məhkəmə normanı səhv təfsir etmiş və nəticədə onu düzgün tətbiq etməmişdir.
33. MM-nin 107-6.2.3 və 107-6.2.4-cü maddələri üzrə - ümumi yığıncağın iştirakçılarının səsli səhmlərinin sayı və iştirak edən səsvermə hüququna malik olan səhmdarların sayı ümumi yığıncağın protokolunda göstərilməlidir. 2024-cü il 30 sentyabr tarixli Səhmdarların X18ın protokolunda bu məlumatlara rast gəlinmir. Məhkəmə isə protokoldan göründüyü kimi, cəmiyyətin hüquqi ünvanının dəyişdirilməsi barədə səsvermədə 93,3125 faiz lehinə, 0,9796 faiz əleyhinə səs verildiyini, iddiaçıların yığıncaqda iştirak etdiyini və iradələrinin ifadəsinə maneə olmadığını, lakin “bir səsli səhm – bir səsdir” prinsipinə görə azlıqda qaldıqlarını göstərməklə kifayətlənmiş, nəticədə tətbiq edilməli normanı tətbiq etməyərək qanunvericiliyin tələbini pozmuşdur. Halbuki, protokolda mütləq göstərilməli olan məlumatların əks etdirilməməsi qanunvericiliyin imperativ tələbinin pozulmasıdır. Məhkəmənin yanaşması MM-in istinad olunan normasını əhəmiyyətsiz edir.
34. MM-nin 106.1.3.4-cü maddəsi üzrə - səhmdar cəmiyyətin səhmdarı ümumi yığıncağın gündəliyində dəyişiklik edilməsini və yeni məsələlərin əlavə edilməsini tələb etmək hüququna malikdir. Bu norma rəhbər tutularaq cəmiyyətin hüquqi ünvanının dəyişdirilməsi ilə bağlı məsələnin gündəlikdən çıxarılması tələb edilmiş, lakin cavabde h bu tələbi icra etməmiş və həmin məsələ gündəlikdən çıxarılmamışdır. Bu normanın pozulması apellyasiya şikayətində göstərilsə də, apellyasiya instansiyası məhkəməsi həmin faktları araşdırmamış və onlara hüquqi qiymət verməmişdir.
35. MM-nin 107-1.8.3-cü maddəsi üzrə - səhmdarların X18ın çağırılması haqqında tələbin daxil olduğu gündən etibarən icra orqanı otuz gündən tez olmayaraq, qırx beş gündən gec olmayaraq ümumi yığıncağın keçirilməsini təmin etməlidir. Bu tələb açıq şəkildə pozulmuşdur. Belə ki, cavabdeh 2024-cü il 2 sentyabr tarixində bildiriş göndərmiş və 2024-cü il 30 sentyabr tarixində, yəni cəmi 28 gün sonra növbədənkənar ümumi yığıncağı keçirmişdir. Bu da qanunvericiliklə müddətlə bağlı nəzərdə tutulmuş imperativ tələbə ziddir. Məhkəmə isə bu pozuntunu qiymətləndirmək əvəzin ə cavabdehin mövqeyini müdafiə etmiş, qətnamədə iddiaçıların yığıncaqda iştirak etdiklərini, iradələrinə maneə olmadığını və “bir səsli səhm – bir səsdir” prinsipinə görə azlıqda qaldıqlarını qeyd etməklə kifayətlənmişdir. Halbuki şikayətin predmeti səsvermənin nəticələri deyil, ümumi yığıncağın çağırılması qaydalarının pozulması, yığıncaqdan əvvəl təqdim edilməli sənədlərin verilməməsi, protokolda mütləq göstərilməli məsələlərin göstərilməməsi, kənar şəxslərin iştirak etməsi, hesablama komissiyasına yığıncaqda iştirak etməyən şəxsin təyin edilməsi, protokolun saxtalaşdırılması və protokolun qanunvericiliyə uyğun tərtib edilməməsidir. Beləliklə, məhkəmə qanunvericiliyi yanlış şərh etmiş və nəticədə ədalətsiz qərara gəlmişdir.
36. Azərbaycan Respublikası Konstitusiyasının 13-cü və 60-cı mad dələri üzrə məhkəmə Azərbaycan Respublikası adından çıxış etməsinə baxmayaraq, cavabdehin qanunsuz əməllərini həyata keçirməsinə şərait yaratmış, iddiaçıların mülkiyyətinin toxunulmazlığını müdafiə etməmiş, məhkəmədə müdafiə hüquqlarına təminat verməmiş və bununla da Konstitusiya ilə təsbit edilmiş hüquqlarını kobud şəkildə pozmuşdur. Məhkəmə hesab etmişdir ki, hüquqi ünvan hüquqi şəxsin əmlaklarının olduğu yer deyil. Bu səbəbdən məhkəmə hüquqi ünvanın dəyişdirilməsi yolu ilə cəmiyyətin əmlaklarının talanacağı ilə bağlı iddiaçıların arqumentləri əsaslı saymamışdır. Halbuki, cavabdeh cəmiyyətin əmlaklarının mövcud vəziyyəti barədə məlumat vermir və hüquqi ünvanı dəyişməklə əmlakları səssiz şəkildə ortadan çıxarmağa çalışır. Cavabdehdən cəmiyyətin emissiya prospektinin verilməsi də tələb olu nmuş, lakin cavabdeh həmin sənədi təqdim etməmişdir və məhkəmənin müvafiq qərarı ilə emissiya prospektinin alınaraq ona verilməsi qət edilmişdir.
37. MM-nin 16.1-ci maddəsi üzrə - fiziki və hüquqi şəxslərin yalnız başqa şəxsə ziyan vurmaq niyyəti ilə həyata keçirdikləri hərəkətlərə və hüquqdan sui-istifadə edilməsinə yol verilmir. Cavabdeh isə iddiaçılara ziyan vurmaq niyyəti ilə hərəkət edir, cəmiyyətin hüquqi ünvanını dəyişdirərək onun mülkiyyətində olan əmlakların sıradan çıxarılmasına nail olmağa və bir sözlə əmlakı zorla iddiaçıların əlindən almağa çalışır. Məhkəmə isə bu hallara və faktlara qiymət verməmiş, cavabdehin qanunsuz əməllərini həyata keçirməsi üçün münbit şərait yaratmışdır.
38. MM-nin 102.4-cü maddəsi üzrə - səhmdar cəmiyyəti səhmdarlara nizamnamə və ona edilən əlavə və d əyişikliklərlə tanış olmaq imkanı yaratmalı və səhmdarın tələbi ilə nizamnamənin surəti ona verilməlidir. Bu norma rəhbər tutularaq, cəmiyyətin yeni redaksiyada təsdiq ediləcək nizamnaməsinin layihəsi ilə tanış olmaq və həmin layihənin təqdim edilməsi tələb olunmuş, lakin cavabdeh qanunvericiliyin tələblərini pozaraq sənədləri, o cümlədən yeni nizamnamə layihəsini təqdim etməmişdir. Məhkəmə isə bu tələbində haqlı olduğu halda məsələyə hüquqi qiymət verməmiş və normanın pozulması ilə bağlı ümumiyyətlə münasibət bildirməmişdir.
39. MM-nin 107-1.5.1-ci və 107-1.5.4-cü maddələri üzrə - səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılması barədə bildirişdə cəmiyyətin adı və olduğu yer, səhmdarların ümumi yığıncağının gündəliyi üzrə materiallarla tanış olunma qaydası mütləq göstərilməlidir. İş materialla rında olan bildirişdən göründüyü kimi, cavabdeh bu maddənin tələblərini pozaraq cəmiyyətin olduğu yeri və gündəlik materialları ilə tanış olma qaydasını göstərməmişdir. Mülki qanunvericiliyə əsasən səhmdar ümumi yığıncaq günü yox, yığıncağa qədər gündəliklə tanış olmalıdır. Beləliklə, cavabdeh normanın tələbini pozmuş, məhkəmə isə bu pozuntuya hüquqi qiymət verməmiş və normanın tətbiqini təmin etməmişdir.
40. MPM-nin 9.3-cü maddəsi üzrə - məhkəmə çəkişmə prinsipinə əməl etməmiş, ədalətli qərar qəbul etmək əvəzinə özünün irəli sürdüyü hüquqi dəlillərə əsaslanmış və nəticədə qanunvericiliyin bu normasını pozmuşdur.
41. MPM-nin 386-cı maddəsi üzrə - məhkəmə hüququn tətbiq edilməsində səhv buraxmışdır. Cavabdeh ümumi yığıncağın çağırılması qaydalarına əməl etməmiş, ümumi yığıncağın protokolu nda mütləq göstərilməli qeydlər göstərilməmişdir, ümumi yığıncaqda iştirak etməyən şəxs hesablama komissiyasına üzv seçilmiş, həmin şəxs məhkəməyə dəvət edilərək izahatı alınmamışdır. Şikayətin mahiyyətini və ruhunu əks etdirən tətbiq edilməli normalar tətbiq edilməmiş, mütənasiblik prinsipi pozulmuş və nəticədə qanunun səhv təfsiri ilə ədalətsiz qətnamə qəbul edilmişdir.
42. MPM-in 88-ci maddəsi üzrə - iş materiallarında səhmdarların ümumi yığıncağının qanunvericiliyin tələblərinin pozulması ilə keçirilməsinə dair video görüntülər və digər sübutlar olmasına baxmayaraq, məhkəmə bu sübutlara obyektiv baxmamış və nəticədə ədalətli və qanuni qətnamə qəbul etməmişdir.
43. MPM-in 265-ci maddəsi üzrə - məhkəmə qətnamədə qeyd etmişdir ki, hesablama komissiyasının üzvlərinin seçilməsi prosesində m ülki qanunvericiliyin pozulması halı olsa belə, səhmlərin mütləq əksəriyyətinin sahibi X13 qərarların lehinə səs verdiyi və iddiaçıların öz səslərinin sayına görə qərara təsir etmək imkanlarının olmadığı nəzərə alındıqda həmin pozuntu əhəmiyyətli sayıla bilməz və qərarın ləğvi üçün əsas verə bilməz. Halbuki hesablama komissiyasının protokolu saxtalaşdırılmışdır və bu fakt şahid ifadələri və iş materiallarında olan videoyazı ilə sübut olunur. Belə olduğu halda, məhkəmə cinayət əlamətləri aşkar etdikdə xüsusi qərardad çıxarıb materialları prokurorluğa göndərməli idi.
44. MPM-in 217.1-ci maddəsi üzrə - iş materiallarında cavabdehin həm ümumi yığıncağın çağırılması, həm də protokolun tərtib olunması zamanı pozuntulara yol verməsi barədə yetərli sübutlar olsa da, məhkəmə bu faktları görməzdən g əlmişdir. b) Kassasiya şikayətinə qarşı etirazın dəlilləri
45. Cavabdeh kassasiya şikayətinə qarşı etiraz göndərərək ümumi yığıncağın protokolunun saxtalaşdırılması barədə iddialara münasibətdə bildirmişdir ki, iclas zamanı hesablama komissiyasının üzvləri X48, X49 və X7–nümayəndəsi X2, təqdim edilmiş etibarnamə yoxlanılmış, sonradan onun qanunauyğun olmadığı müəyyən edildiyindən yenidən səsvermə keçirilmiş və X17 çoxluğu ilə seçilmişdir. İşdə göstərilən videogörüntülər isə təqdim edilməmişdir.
46. Şikayətdə ümumi yığıncaqda səhmdar olmayan 6 nəfərin iştirakı iddia edilsə də, onlar yalnız yardımçı məqsədlə iştirak etmişlər və qanun bu halı qadağan etmir. Hüquqi ünvanın gündəlikdən çıxarılması barədə tələb iclasda müzakirə olunmuş, səsverməyə qoyulmuş və səs çoxluğu ilə rədd edilmişdir. Niz amnamə layihəsinin təqdim olunmaması ilə bağlı şikayət də əsassızdır. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin e-2-2(113)-5104/2024 saylı işi üzrə qərarda göstərildiyi kimi, qanunvericilik nizamnamə layihəsinin səhmdara təqdim edilməsini nəzərdə tutmur.
47. X18 çağırılması tarixinin qanunsuzluğu barədə iddialar əsassızdır. Tələbin 2024-cü il 27 avqust tarixdə daxil olmasından sonra 2024-cü il 29 avqust tarixdə mediada elan dərc edilmiş, 2024-cü il 2 sentyabr tarixdə bildirişlər göndərilmiş və yığıncaq 2024-cü il 30 sentyabr tarixdə keçirilməklə MM-in 107-1.8.3-cü maddəsində nəzərdə tutulan müddətlərə əməl edilmişdir. Ümumi yığıncağın gündəliyi üzrə materiallarla tanış olma qaydası bildirişdə göstərilmiş və əlaqə nömrəsi əlavə edilmişdir.
48. Protokolda səsli səhmlərin sayının göstərilməməsi barədə idd ia əsassızdır. MM-in 107-4.3-cü maddəsinə uyğun olaraq hesablama komissiyasının 002/24 saylı protokolu ümumi yığıncağın protokoluna əlavə edilmiş və orada səsli səhmlərin sayı göstərilmişdir. Eyni zamanda, iştirak edən səhmdarların sayı ümumi protokolda 21 şəxs kimi nömrələnərək göstərilmişdir.
49. Hüquqi ünvanın dəyişdirilməsi ASC-nin operativ idarə olunması üçün zəruri olmuş, əvvəlki ünvanda rəsmi məktubların əldə edilməsi çətinliklər yaratmışdır. İddiaçılar ümumi yığıncaqların keçirilməsinə davamlı maneə törətmişdir. Səhm sahibinin hüquqları nizamnamə kapitalındakı pay dərəcəsi ilə müəyyən olunur və əksəriyyətin iradəsi üstün tutulmalıdır.
50. Həm birinci instansiya, həm də apellyasiya məhkəmələri sübutları çəkişmə prinsipinə uyğun araşdırmış, maddi və prosessual hüquq normalarını düz gün tətbiq etmiş və əsaslı qətnamə qəbul etmişdir. c) Kassasiya şikayətinə etiraza dair kassatorun mülahizəsi
51. Cavabdehin kassasiya şikayətinə etirazı əsassızdır. Ümumi yığıncaqda hesablama komissiyasının seçilməsi zamanı ciddi pozuntular və saxtalaşdırma halları baş vermişdir. Yığıncaq zamanı ilkin olaraq hesablama komissiyasına İddiaçı2, X43 və İddiaçı3 seçilmiş, lakin sonradan cəmiyyətin sədri və hüquq məsləhətçisinin müdaxiləsi ilə komissiyanın tərkibi dəyişdirilərək İlqar Eyvazov, Məmmədov Eminin nümayəndəsi Məmmədov Nəsib və Allahverdiyeva Tellinin nümayəndəsi kimi təqdim olunan Allahverdiyev Nurəddin namizəd göstərilmişdir. Bu fakt təqdim edilmiş videogörüntüdə aydın əks olunmuşdur.
52. Sonradan cavabdehdən ümumi yığıncağın və hesablama komissiyasının protokolları tələb edilmiş, lakin verilməmiş, sənədlər yalnız Dövlət Vergi Xidmətindən əldə edilmişdir və aparılan araşdırma protokolların saxtalaşdırıldığını göstərmişdir. Belə ki, hesablama komissiyasının tərkibi dəyişdirilmiş və Allahverdiyev Nurəddin əvəzinə X35 üzv kimi göstərilmişdir. Halbuki həmin yığıncaqda Allahverdiyev Nurəddin özünü Telli Allahverdiyevanın etibarnamə üzrə nümayəndəsi kimi təqdim etmiş, lakin təqdim etdiyi etibarnamə sonradan başqa şəxs – Allahverdiyev Şəmsəddin tərəfindən verilmiş sənəd kimi müəyyən edilmişdir.
53. Cavabdeh etirazında bu faktı əsaslandırmağa çalışsa da, təqdim olunan izahatlar həqiqəti əks etdirmir. Protokollarda edilmiş dəyişikliklər, videogörüntülərin və şahid izahatlarının təsdiq etdiyi kimi, saxtakarlıq faktlarını ört-basdır etməyə yönəlmişdir. Kassasiya baxışının hədl əri
54. Hazırkı icraat çərçivəsində apellyasiya məhkəməsinin qətnaməsi bütövlükdə mübahisələndirildiyi üçün onun qanuniliyi və əsaslılığı MPM-in 416.1-ci maddəsinə uyğun olaraq kassasiya şikayətində ifadə olunmuş dəlillər üzrə tam yoxlanılacaqdır. Tədbiq edilən hüquq
55. Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin müvafiq müddəalarında aşağıdakılar nəzərdə tutulur: “Maddə 106-1. Səhmdar cəmiyyətinin səhmdarları 106-1.1. Səhmdar cəmiyyətinin səhmdarı cəmiyyətin bir və ya daha çox sayda səhmlərinin bu Məcəllə ilə müəyyən edilmiş qaydada mülkiyyətçisi olan fiziki və (və ya) hüquqi şəxsdir. 106-1.3. Səhmdar cəmiyyətinin adi səhminin mülkiyyətçisinin qanunvericiliklə müəyyən edilmiş qaydada aşağıdakı hüquqları vardır: 106-1.3.1. cəmiyyətin idarə edilməsində bu Məcəllə, digər qanunvericiliklə və cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyən edilmiş qaydada iştirak etmək, onun idarəetmə və icra orqanlarına seçmək və seçilmək; 106-1.3.2. qanunvericiliklə müəyyən edilmiş qaydada, cəmiyyətin fəaliyyətinə dair məlumatlar almaq, ildə bir dəfə onun illik hesabatı və maliyyə hesabatları ilə tanış olmaq; 106-1.3.3. cəmiyyətin səhmdarlarının ümumi yığıncağının çağırılmasını tələb etmək; 106-1.3.4. cəmiyyətin səhmdarlarının ümumi yığıncağının gündəliyində dəyişikliklərin edilməsini və gündəliyə yeni müzakirə mövzularının əlavə olunmasını tələb etmək; 106-1.3.5. cəmiyyətin səhmdarlarının ümumi yığıncağında səsvermə hüququ ilə iştirak etmək (bu Məcəllənin 49-1.2-ci və 49-1.3-cü maddələrində nəzərdə tutulmuş hallar istisna olmaqla) və onun protokolunun surətini tələb etmək; 106-1.3.6. cəmiyyətin fəaliyyət inin təftiş komissiyası və ya auditor tərəfindən yoxlanılmasını tələb etmək; 106-1.3.7. cəmiyyətin xalis mənfəətindən dividend almaq; 106-1.3.8. cəmiyyətin fəaliyyətinə xitam verildikdə, cəmiyyətin kreditorlarının tələbləri yerinə yetirildikdən, hesablanmış, lakin ödənilməmiş dividendlər, habelə imtiyazlı səhmlərin ləğvetmə dəyəri ödənildikdən sonra cəmiyyətin yerdə qalan əmlakının müəyyən hissəsini almaq; 106-1.3.8-1. icra orqanının və direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) üzvlərinin səhlənkarlığına və səhmdar cəmiyyətə qəsdən vurduğu zərərə görə məsuliyyətə cəlb edilməsini tələb etmək; 106-1.3.8-2. cəmiyyətin səhmlərinin satışı prosesində iştirak etmək; 106-1.3.8-3. bağlanmış əqd nəticəsində cəmiyyətə və ya səhmdarlara dəyən zərərin və bununla bağlı məsrəflərin ödənilməsi barədə m əhkəməyə və ya digər səlahiyyətli quruma müraciət etmək; 106-1.3.8-4. bağlanacaq əqdlərin (aidiyyəti şəxslərlə əqdlərin və xüsusi əhəmiyyətli əqdlərin) əlavələri ilə tanış olmaq. 106-1.3.9. bu Məcəllədə və səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsində nəzərdə tutulmuş digər hüquqlara malik olmaq. 106-1.4. Səhmdar cəmiyyətinin imtiyazlı səhminin (hər bir növ üzrə) mülkiyyətçisinin hüquqları bu Məcəllə və səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsi ilə müəyyən edilir.” “Maddə
107. Səhmdar cəmiyyətində idarəetmə 107.1. Səhmdar cəmiyyətinin ali idarəetmə orqanı onun səhmdarlarının ümumi yığıncağıdır. Səhmdarların ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətinə aşağıdakılar aiddir: 107.1.1. cəmiyyətin nizamnaməsini və nizamnamə kapitalının miqdarını dəyişdirmək; 107.1.2. cəmiyyətin direktorlar şurasının (müşahidə şurasın ın) və təftiş komissiyasının üzvlərini (müfəttişi) seçmək və onların səlahiyyətlərinə vaxtından əvvəl xitam vermək; 107.1.3. cəmiyyətin icra orqanlarını yaratmaq və onların səlahiyyətlərinə vaxtından əvvəl xitam vermək, bir şərtlə ki, cəmiyyətin nizamnaməsində bu məsələlərin həlli direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) səlahiyyətinə aid edilməsin; 107.1.4. cəmiyyətin illik hesabatlarını, maliyyə hesabatlarını təsdiq etmək, mənfəətini və zərərini bölüşdürmək; 107.1.5. cəmiyyətin yenidən təşkili və ya ləğvi haqqında qərar qəbul etmək; 107.1.6. bu Məcəllənin 49-1.2-ci və 99.3-cü maddələrində nəzərdə tutulmuş əqdlərin bağlanması haqqında qərar qəbul etmək.” “Maddə 107-1. Səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılması 107-1.1. Səhmdarların ümumi yığıncağı növbəti və növbədənkənar ola bilər. 10 7-1.2. Səhmdarların növbəti ümumi yığıncağı ildə bir dəfədən az olmayaraq çağırılmalıdır (illik ümumi yığıncaq). 107-1.4. Səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılmasına qırx beş gün qalmış yığıncağın çağırılması barədə media ilə məlumat verilməli (qapalı səhmdar cəmiyyətinin səhmdarlarının ümumi yığıncağının çağırılması halları istisna olunmaqla), habelə səhmdarlara və ya nominal saxlayıcılara bu barədə yazılı bildiriş göndərilməlidir. Nominal saxlayıcı həmin bildirişin səhmdara çatdırılmasını təmin etməlidir. 107-1.5. Səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılması barədə bildirişdə aşağıdakılar göstərilməlidir: 107-1.5.1. cəmiyyətin adı və olduğu yer; 107-1.5.2. səhmdarların ümumi yığıncağının keçirilmə tarixi, vaxtı və ünvanı; 107-1.5.3. səhmdarların ümumi yığıncağının gündəliyi; 107-1.5.4. səhmdarların ümumi yığıncağının gündəliyi üzrə materiallarla tanış olunma qaydası. 107-1.6. Qanunda nəzərdə tutulmuş hallar istisna olmaqla, səhmdarların növbədənkənar ümumi yığıncağı direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) öz təşəbbüsü ilə və ya təftiş komissiyasının (müfəttişin), yaxud səsli səhmlərin on faizinə malik olan səhmdarların yazılı tələbi ilə cəmiyyətin icra orqanı tərəfindən çağırılır. Cəmiyyətin direktorlar şurası (müşahidə şurası) olmadıqda səhmdarların növbədənkənar ümumi yığıncağı icra orqanının təşəbbüsü ilə çağırılır. 107-1.7. Səhmdarların X18ın çağırılması tələbində gündəliyə təklif olunan məsələlər göstərilməlidir. Həmin məsələlər yığıncağın gündəliyinə mütləq salınmalıdır. 107-1.8. Səhmdarların X18ın çağırılması haqqında tələbin (təşəbbüsün) daxil olduğu gündən etibarən icra orqanı aşağıdakıları yerinə yetirməlidir: 107-1.8.1. üç iş günü müddətində səhmdarların ümumi yığıncağının vaxtmı və yerini təyin edib, qapalı səhmdar cəmiyyətinin səhmdarlarının ümumi yığıncağının çağırılması halları istisna olunmaqla, bu barədə mediada elan verməlidir; 107-1.8.2. beş iş günü müddətində səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılması barədə bildirişləri səhmdarlara göndərməlidir; 107-1.8.3. otuz gündən tez, qırx beş gündən gec olmayaraq səhmdarların ümumi yığıncağının keçirilməsini təmin etməlidir.” “Maddə 107-2. Səhmdarların ümumi yığıncağında yetərsay 107-2.1. Səhmdarların ümumi yığıncağında səsli səhmlərin ən azı altmış faizinin mülkiyyətçiləri iştirak etdikdə ümumi yığıncaq səlahiyyətlidir. 107-2.2. Səhmdarların ümumi yığıncağında yetərsay olmadıqda, ümumi y ığıncaq bu Məcəllənin 107-1.8-ci maddəsində müəyyən edilmiş qaydada “Banklar haqqında” Azərbaycan Respublikasının Qanununda nəzərdə tutulmuş hallar istisna olmaqla, yenidən çağırılmalıdır. Bu zaman ümumi yığıncağın gündəliyi dəyişdirilməməlidir. Yenidən çağırılan ümumi yığıncaq səsli səhmlərin 40 faizinin mülkiyyətçiləri iştirak etdikdə səlahiyyətlidir. 107-2.3. Yenidən çağırılan yığıncaqda yetərsay olmadıqda, ümumi yığıncaq bu Məcəllənin 107-1.8-ci maddəsində müəyyən edilmiş qaydada, gündəliyi dəyişdirilmədən “Banklar haqqında Azərbaycan Respublikasının Qanununda nəzərdə tutulmuş hallar istisna olmaqla, təkrarən çağırılmalıdır. Təkrarən çağırılan ümumi yığıncaq səsli səhmlərin 25 faizinin mülkiyyətçiləri iştirak etdikdə səlahiyyətlidir. 107-2.4. 107-2.3-cü maddəyə əsasən təkrarən çağırıla n ümumi yığıncağın keçirilməsi üçün yetərsay təmin olunmadıqda, cəmiyyət Azərbaycan Respublikasının Mərkəzi Banka məlumat verərək yetərsaydan asılı olmadan ümumi yığıncağın qərarı ilə və ya Azərbaycan Respublikasının Mərkəzi Bankın iddiası əsasında məhkəmənin qərarı ilə ləğv edilə bilər. Səhmdarların cəmiyyətin ləğv edilməsi haqqında ümumi yığıncağın qərarından məhkəməyə şikayət etmək hüququ vardır.” “Maddə 107-3. Səhmdarın ümumi yığıncaqda iştirakı qaydası 107-3.1. Səhmdar ümumi yığıncaqda iştirak hüququnu bilavasitə özü və ya nümayəndəsi vasitəsi ilə həyata keçirir. Bu zaman səhmdarın nümayəndəsi qanunvericiliklə müəyyən edilmiş qaydada tərtib edilmiş etibarnaməyə malik olmalıdır. 107-3.5. Səhmdarların ümumi yığıncağında səsvermə "bir səsli səhm — bir səsdir" prinsipi əsasında həyata keç irilir.” “Maddə 107-4. Hesablama komissiyası 107-4.1. Səhmdarlarının sayı yüzdən çox olan cəmiyyətlərin ümumi yığıncaqlarında səsvermənin nəticələrinin müəyyən edilməsi üçün sayı üç nəfərdən az olmayan hesablama komissiyası yaradılmalıdır. Hesablama komissiyasına direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) üzvləri, təftiş komissiyasının üzvləri (müfəttiş), icra orqanlarının üzvləri (təkbaşçı icra orqanı) və həmin vəzifələrə (vəzifəyə) seçilməyə namizədlər daxil edilməməlidir. 107-4.2. Hesablama komissiyasının yaradılması qaydası cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyən edilir. 107-4.3. Hesablama komissiyasının protokolu ümumi yığıncağın protokoluna əlavə olunur.” “Maddə 107-5. Səhmdarların ümumi yığıncağının qərarı 107-5.1. Səhmdarların ümumi yığıncağının qərarı, bu Məcəllə və cəmiyyətin nizamnam əsi ilə başqa hal nəzərdə tutulmadıqda, bu Məcəllənin 107-3.5-ci maddəsinin müddəaları nəzərə alınmaqla, ümumi yığıncaqda iştirak edən səhmdarların sadə səs çoxluğu ilə qəbul edilir. Cəmiyyətin yenidən təşkili, ləğvi, nizamnaməsinə əlavə və dəyişikliklərin edilməsi haqqında qərarlar “Banklar haqqında” Azərbaycan Respublikasının Qanununda nəzərdə tutulmuş qayda istisna olmaqla, səhmdarların ümumi yığıncağında səsvermə hüququna malik olan səhmdarların üçdə iki səs çoxluğu ilə qəbul edilir. 107-5.2. Səhmdarların ümumi yığıncağının gündəliyinə daxil edilməmiş məsələlər üzrə qərar qəbul edə bilməz. 107-5.3. Səhmdarların ümumi yığıncağı tərəfindən qəbul edilmiş qərarlar on beş təqvim günündən gec olmayaraq səhmdarlara elan edilməlidir. 107-5.4. Səhmdarların ümumi yığıncağının qərarından səhmda r məhkəməyə şikayət edə bilər.” “Maddə 107-6. Səhmdarların ümumi yığıncağının protokolu 107-6.1. Səhmdarların ümumi yığıncağının protokolu yığıncaq bitdikdən sonra üç iş günündən gec olmayaraq iki nüsxədə tərtib olunur, sədrlik edən şəxs və katib tərəfindən imzalanır və möhürlənir. 107-6.2. Səhmdarların ümumi yığıncağının protokolunda aşağıdakılar göstərilir: 107-6.2.1. ümumi yığıncağın keçirilmə vaxtı və yeri; 107-6.2.2 ümumi yığıncağın gündəliyi; 107-6.2.3. ümumi yığıncağın iştirakçılarının səsli səhmlərinin sayı; 107-6.2.4. iştirak edən səsvermə hüququna malik olan səhmdarların sayı; 107-6.2.5. çıxışların xülasəsi; 107-6.2.6. səsə qoyulan hər bir məsələ üzrə səsvermənin nəticələri; 107-6.2.7. ümumi yığıncaq tərəfindən qəbul edilmiş qərarın dəqiq və səlis ifadə olunmuş mətni. 107-6.3. Sə hmdarın tələbi ilə protokolun surəti ona təqdim edilməlidir.”
56. Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin müvafiq müddəalarında aşağıdakılar nəzərdə tutulur: “Maddə
407. Kassasiya şikayətinin forması, məzmunu və əlavə edilən sənədlər 407.2. Kassasiya şikayətində işin hallarının sübut olunmamasına, məhkəmənin gəldiyi nəticə üçün əhəmiyyətli olan bütün faktiki halların aydınlaşdırılmamasına və yaxud qətnamə və qərardadda ifadə olunan nəticələrin işin faktiki hallarına uyğun olmamasına istinad etməyə yol verilmir.” “Maddə
416. Kassasiya instansiyasında işə baxmanın hədləri 416.1. Kassasiya instansiyası məhkəməsi işə şikayət həddində baxır və kassasiya şikayətində irəli sürülmüş dəlillər üzrə apellyasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən maddi və prosessual hüquq normalarının dü zgün tətbiq edilməsini yoxlayır. 416.2. Apellyasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən bu Məcəllənin 418.4-cü maddəsində nəzərdə tutulmuş prosessual hüquq pozuntusu hesab edilən hallara yol verilməsi şikayətin hədlərindən və dəlillərindən asılı olmayaraq yoxlanılmalıdır.” Kassasiya instansiya məhkəməsinin mövqeyi
57. Məhkəmə kollegiyası hesab edir ki, kassasiya şikayətinin təmin edilməsi üçün əsaslar mövcud deyildir.
58. Belə ki, apellyasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən MPM-in 418.4-cü maddəsində göstərilən prosessual hüquq normalarının kobud şəkildə pozulmasına yol verilməmişdir.
59. Kassasiya şikayətində qeyd edilən MM-in 106.1.3.4, 107-1.8.3, 107-1.5.1, 1071.5.4, 107-6, 107-6.2.3, 107-6.2.4-ci maddələrinin tələblərinin pozulması barədə dəlillər isə əsaslı hesab edilə bilməz.
60. Be lə ki, məhkəmə kollegiyası kassasiya şikayətinin həmin dəlillərini apellyasiya instansiyası məhkəməsinin qətnaməsinin ləğvi üçün əsas hesab etmir və bildirir ki, apellyasiya instansiyası məhkəməsinin qiymətləndirməsi şikayətin dəlillərində göstərilən hüquqi məsələlərə tam cavab verir. Kollegiya həmin hüquqi qiymətləndirmə ilə razılaşır, eyni qiymətləndirmənin təkrarlanmasına zərurət görmür.
61. Kassasiya şikayətində qeyd edilən Azərbaycan Respublikasının Konstitusiyasının 13 və 60-cı maddələri, MM-in 16.1, 102.4-cü maddələri və MPM-in 9.3, 88, 217.1, 265, 386-cı maddələrinin tələblərinin pozulması barədə dəlillər də əsaslı hesab edilə bilməz.
62. Belə ki, kassasiya şikayətində pozuntuların nədən ibarət olmasına dair aydın şəkildə izah verilməmişdir.
63. Kassasiya şikayətində qeyd edilən həmin maddi və prosessual hüquq normalarının pozulmasının işdə olan sübutların və işin hallarının düzgün qiymətləndirilməməsi ilə əlaqələndirilməsi isə əsassızdır.
64. Belə ki, MPM-in 407.2 və 416.1-ci maddələrinin birgə təfsirinə görə kassasiya şikayətində işin hallarının sübut olunmaması, məhkəmənin gəldiyi nəticə üçün əhəmiyyətli olan bütün faktiki halların aydınlaşdırılmaması və yaxud qətnamə və qərardadda ifadə olunan nəticələrin işin faktiki hallarına uyğun olmaması ilə bağlı dəlillərə istinad edilə, kassasiya instansiyası məhkəməsi isə belə dəlilləri yoxlaya bilməz.
65. Azərbaycan Respublikasının Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun “Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 420-ci maddəsinin şərh edilməsinə dair” 2012-ci il 28 fevral tarixli Qərarında da qeyd edilmişdir ki,...kassasiya məhkəməsi sübut və faktlara yenidən qiymət vermədən işin hallarını müəyyən olunmuş kimi qəbul edərək, apellyasiya məhkəməsinin qərarının mahiyyəti üzrə düzgün olub-olmamasını yoxlamır, onu yalnız məhkəmə tərəfindən qanunun tələblərinə riayət olunub-olunmaması maraqlandırır, çünki həmin məhkəmənin fəaliyyətinin fundamental prinsipinə görə, “kassasiya məhkəməsi işi deyil, qərarı mühakimə edir”. Məhkəmə aktı o zaman qanuni hesab olunur ki, mübahisəyə prosessual qanunla müəyyən olunmuş qaydalara uyğun olaraq baxılmış və qərar qəbul olunmuş, mübahisələndirilən münasibətlər isə onlara dair maddi hüquq normaları ilə müəyyən edilmiş qaydalarla tənzimlənmişdir. Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun müxtəlif qərarlarında formalaşmış hüquqi mövqeyi xatırlanmalıdır ki, kassasiya məhkəməsi a pellyasiya məhkəməsi tərəfindən maddi və prosessual hüquq normalarının düzgün tətbiq edilməsini yoxlayır. Kassasiya məhkəməsinin vəzifəsinin məhz bundan ibarət olması MPM-in 407.1.4, 408.1.5 və 416-cı maddələrindən aydın görünür. Həmin Məcəllənin 407.2-ci maddəsinə görə kassasiya şikayətində işin hallarının sübut olunmamasına, məhkəmənin gəldiyi nəticə üçün əhəmiyyətli olan bütün faktiki halların aydınlaşdırılmamasına və yaxud qətnamə və qərardadda ifadə olunan nəticələrin işin faktiki hallarına uyğun olmamasına istinad etməyə yol verilmir. Bu hal kassasiya icraatını faktların müəyyən edilməsi məsələsinə, o cümlədən işin mahiyyətinə toxunmadan yalnız məsələnin hüquqi tərəfi ilə, yəni şikayət edilən qətnamədə qanun pozuntularının mövcudluğu və ya onun olmamasına dair şikayətdə qoyulmuş məsə lələrə cavab verilməsi ilə məhdudlaşır (Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun Ə.Ə.İbrahimovun şikayəti üzrə 2004-cü il 12 aprel tarixli Qərarı).
66. Məhkəmə kollegiyası qeyd edir ki, işin faktiki hallarının və sübutların qiymətləndirilməsi ilə bağlı məsələ işə mahiyyəti üzrə baxan birinci və apellyasiya instansiyaları məhkəmələrinin səlahiyyətinə aiddir. Kassasiya instansiyası məhkəməsi isə işin faktiki hallarının, habelə sübutların düzgün və səhv qiymətləndirilməsini deyil, sübutların prosessual qanunvericiliyə uyğun qaydada təqdim edilməsi və toplanması, onların tədqiq edilməsi, təqdim edilmiş sübutlara qiymət verilib-verilməməsi və s. bununla bağlı prosessual qaydalara riayət edilib-edilməməsini yoxlayır.
67. Apellyasiya instansiyası məhkəməsi də öz səlahiyyətləri daxilində sübutları və işi n hallarını qiymətləndirmiş və müəyyən etdiyi hallara əsasən kassasiya şikayətində qeyd edilən maddi və prosessual hüquq normalarının pozulmasına yol verməmişdir.
68. Qeyd olunanlara əsasən məhkəmə kollegiyası belə qənaətə gəlir ki, apellyasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən maddi və prosessual hüquq normalarının pozulması və ya düzgün tətbiq olunmaması halları müəyyən edilmir. Ona görə də, iş üzrə qəbul edilmiş qətnamə dəyişdirilmədən saxlanılmalı, kassasiya şikayəti isə təmin edilməməlidir.
69. Göstərilənlərə əsasən və MPM-in 417-419-cu maddələrini rəhbər tutaraq məhkəmə kollegiyası QƏRARA ALDİ: İddiaçı2 tərəfindən verilmiş kassasiya şikayəti təmin edilməsin. Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasının 2025-ci il 29 iyul tarixli 2-2(103)-702/2025 nömrəli qətnaməsi dəyişd irilmədən saxlanılsın. Qərar qəbul edildiyi gündən qüvvəyə minir.