Azərbaycan Respublikası adından Qətnamə Bakı şəhəri İş № 2-2(103)-1209/2025 11.06.2026 BAKI APELLYASIYA MƏHKƏMƏSI Hakimlər Ziya Allahverdi oğlu Şirinovun sədrliyi və məruzəsi ilə, X1 və X4 ibarət tərkibdə, İsmayılova Elnarə Məyiş qızının katibliyi ilə, Cavabdeh cavabdeh2 nümayəndəsi/vəkili vəkil2, İddiaçı İddiaçı cavabdehlər cavabdeh2 və cavabdeh1 MMC-yə qarşı “nizamnamə kapitalındakı payının dəyərinin ödənilməsi” tələbinə dair kommersiya işi üzrə Bakı Kommersiya Məhkəməsinin ##.##.2025-ci il tarixli, e-*-*(***)-***/**** nömrəli qətnaməsindən cavabdeh cavabdeh2 tərəfindən verilmiş apellyasiya şikayətinə əsasən kommersiya mübahisəsinə Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin binasında, açıq məhkəmə iclasında baxaraq, müəyyən etdi İşin halları
1. “Kommersiya Qurumlarının dövlət reyestrindən verilmiş çıxarışa əsasən “xxxx” MMC ##.##.2009-cu ildə dövlət qeydiyyatına alınmış, təşkilati hüquqi forması məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdir.
2. Kommersiya Qurumlarının dövlət reyestrindən verilmiş çıxarışa, habelə “xxxx” MMC-nin nizamnaməsinə görə cəmiyyətin nizamnamə kapitalında cavabdeh2 təsis payı 50%, İddiaçı təsis payı 50% təşkil edir. cavabdeh2 MMC-nin qanuni təmsilçisidir.
3. cavabdeh1 MMC-nin ümumi yığıncağının ##.##.2024-cü il tarixli qərarına əsasən İddiaçı hüquqi şəxsin təsisçiliyindən çıxmasına dair müraciəti təmin edilmiş, iddiaçı MMC-nin təsisçiliyindən çıxarılmış, əmlakın qiymətləndirilməsi və maliyyə auditinin nəticələrinə görə iddiaçının MMC-nin təsisçiliyindən çıxdığı məqamda tərtib ediləcək balans əsasında son haqq-hesabın edilməsi qərara alınmışdır.
4. “MBA İnvest” MMC tərəfindən verilmiş ##.##.2024-cü il tarixli, MB **-**** nömrəli qiymətləndirmə hesabatına görə, cavabdeh1 MMC-nin biznesinin ##.##.2024-cü il tarixə olan ədalətli biznes dəyəri 13.800.000 (on üç milyon səkkiz yüz min) manat təşkil edir.
5. “MBA İnvest” MMC tərəfindən verilmiş ##.##.2024-cü il tarixli, MB **/**** nömrəli qiymətləndirmə hesabatına görə, cavabdeh1 MMC-yə məxsus əsas vəsaitlərin və qeyriyaşayış binasının bazar dəyəri 5.273.800 (beş milyon iki yüz yetmiş üç min səkkiz yüz) manat təşkil edir.
Birinci instansiya məhkəməsindəki icraat
6. İddiaçı İddiaçı (bundan sonra – iddiaçı) cavabdehlər cavabdeh2 və cavabdeh1 MMC-yə (bundan sonra – cavabdehlər) qarşı “nizamnamə kapitalındakı payının dəyərinin ödənilməsi” tələbi barədə iddia ərizəsi ilə məhkəməyə müraciət edərək, cavabdehlərdən müştərək qaydada iddiaçının cəmiyyətdən çıxmasına görə 5.000.000 manat, dövlət rüsumu kimi ödənilmiş 3290 manat və hüquq xidmətinə görə vəkilə ödənilmiş 500 manat pul vəsaitinin iddiaçıya ödənilməsi barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir.
7. İddia ərizəsi onunla əsaslandırılmışdır ki, cavabdeh cavabdeh1 Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyəti Azərbaycan Respublikası Vergilər Nazirliyi yanında Bakı şəhəri Vergilər Departamenti Kommersiya X2 Qeydiyyatı İdarəsi tərəfindən ##.##.2010-cu il tarixdə dövlət qeydiyyatına alınmışdır. Kommersiya hüquqi şəxsinin dövlət qeydiyyatı haqqında şəhadətnaməyə əsasən, qurumun hüquqi ünvanı ünvan 1 Hüquqi şəxsin təsdiq olunmuş nizamnaməsinin 2.1-ci maddəsinə əsasən, hər bir 10 manat olmaqla 2 paydan ibarət 20 manat həcmində nizamnamə kapitalında paylar 50 % iddiaçı İddiaçı və digər 50 % isə cavabdeh cavabdeh2 məxsusdur. Hüquqi şəxsin qanuni təmsilçisi olan direktoru da cavabdeh cavabdeh2dur. Hüquqi şəxs yarandığı tarixdən bu günə kimi alkoqollu içkilərin, xüsusən pivə istehsalı ilə məşğul olmaqdadır. Təsisçilər uzun müddət birlikdə hüquqi şəxsin təsisçisi kimi əməkdaşlıq etsələr də, sonradan aralarında narazılıq yaranmış, iddiaçı İddiaçı cəmiyyətdən çıxmaq qərarına gəlmişdir. Tərəfimizdən ##.##.2024-cü il tarixdə MMC-nin 50 % təsisçisi və direktoru olan cavabdeh2 müraciət edilərək MMCnin X5 iclasının aşağıdakı gündəliklə çağırılması tələb edilmişdir: a) İddiaçı cəmiyyət təsisçiliyindən çıxması ilə əlaqədar audit və qiymətləndirmə keçirilməklə nizamnamə kapitalındakı payına uyğun əmlak hissəsinin müəyyən edilməsi; b) İddiaçı ilə MMC arasında hesablaşma formasının (pul və ya natura şəklində) müəyyən edilməsi; c) bu dövrdə şəffaflığın təmin edilməsi məqsədilə, proses yekunlaşana kimi MMC-nin cari rəhbərliyinə-icraedici orqan və qanuni təmsilçilik funksiyasına malik direktor vəzifəsinə neytral üçüncü şəxsin təyin edilməsi. d) İddiaçı cəmiyyət təsisçiliyindən çıxması ilə bağlı Ümumi Yığıncağın zəruri görəcəyi digər məsələlər. MMC-nin nizamnaməsinin 4.3-cü maddəsinin sonuncu sətrinə əsasən, cəmiyyətin fəaliyyətinin auditor yoxlanışlarının aparılması qaydasının müəyyən edilməsi Ümumi Yığıncağın müstəsna səlahiyyəti kimi müəyyən edilmişdir. Nəticədə,”xxxx” MMC-nin Ümumi Yığıncağının qəbul edilmiş ##.##.2024-cü il tarixli qərarına əsasən, a)İddiaçı MMC-nin təsisçiliyindən çıxmasına dair müraciətinin qəbul edilməsi, b) İddiaçı MMC-nin təsisçiliyindən çıxması ilə əlaqədar nizamnamə kapitalındakı payına uyğun əmlak hissəsinin təsbit edilməsi üçün əmlakın qiymətləndirilməsi və maliyyə auditi 1 ay müddətində təmin edilməsi və bununla bağlı neytral üçüncü peşəkar şəxslərlə müvafiq müqavilələr bağlanılması, c) əmlakın qiymətləndirilməsi və maliyyə auditinin nəticələrinə görə, İddiaçı MMC-nin təsisçiliyindən çıxdığı məqamda tərtib ediləcək balans əsasında son haqq-hesab edilməsi, d) İddiaçı ilə MMC arasında (pul və ya natura şəklində) hesablaşma forması qiymətləndilmə və auditin nəticələrinə əsasən Ümumi Yığıncaq tərəfindən müəyyən edilməsi, e) İddiaçı təsisçilik hüquqlarına MMC ilə hesablaşma bu qərarla müəyyən edilmiş prinsiplər daxilində tam yekunlaşdığı andan xitam verilməsi,f) Şəffaflığın təmin edilməsi məqsədilə MMC-nin qanuni təmsilçisi- direktoruna və maliyyə struktur bölməsinin rəhbərinə tapşırılsın ki, MMCnin bütün məlumatlarının audit və qiymətləndirməni həyata keçirəcək şəxslərə təqdim edilməsini dərhal təmin edilməsi qərarlaşdırılmışdır. Ümumi Yığıncağın qərarı əsasında keçirilmiş audit- qiymətləndirmənin nəticəsində- “MBA İnvest” konsaltinq və qiymətləndirmə şirkətinin cavabdeh1 MMC-nin biznesinin bazar dəyərinin müəyyən edilməsi” barədə ##.##.2024-cü il tarixli Qiymətləndirmə hesabatına görə, MMCnin bazar qiyməti 13 800 841 (on üç milyon səkkiz yüz min səkkiz yüz qırx bir) manat müəyyən edilmişdir. Həmin hesabat cavabdehlərə təqdim olunduqdan sonra isə, Ümumi Yığıncağın qərarı qərəzli şəkildə icra olunmamış, iddiaçı ilə mülki qanunvericilik və Ümumi Yığıncağın qərarına əsasən müəyyən edilmiş qaydada hesablaşılma aparılmamışdır. Tərəfimizdən ##.##.2024-cü il tarixdə Pretenziya göndərilərək, MMC-nin biznes dəyərinin 50 % hissəsinin qarşılığı olan 6 900 420,5 məbləğinin ödənilməsinin təmin edilməsi xahiş edilmişdir. Həmin məktuba C.B. Naibov tərəfindən ##.##.2024-cü il tarixdə cavab verilərək, MMC-nin üçüncü şəxslərə borcunun olduğu, MMCnin soyuducularının və maşınlarının başqa bir şirkətin istifadəsində olduğu və onların bölgüsünün aparılması, qiymətləndirmə hesabatı ilə razı olunması, tələb olunan məbləğin ödəmək imkanının olmadığı bildirilmişdir. Həmin məktuba tərəfimizdən ##.##.2024-cü il tarixdə cavab verilərək, hazırki mübahisənin bir təsisçinin MMC-nin nizamnamə kapitalındakı paydan ayrılması ilə əlaqədar olduğu, digər məsələlərin hazırki mübahisənin daxilində kiçik bir hissə olduğu, nəticəsiz belə yazışmalarla prosesin uzadılması yerinə “xxxx” MMC-də payların bölünməsinə dair konkret təklif verilməsi bildirilmişdir. Həmin məktuba ##.##.2024-cü il tarixdə C.B. Naibov tərəfindən yazılı cavab verilərək, 50 % payını satmadığı, 50 % payı almaq imkanının olmadığını, İddiaçı 50% payını üçüncü şəxslərə sata biləcəyini, MMC-nin son 3- 4 ildə 200- 300 min manat zərər etdiyini, İddiaçı zavodun digər 50 % hissəsindən istifadə edə biləcəyi, habelə MMC-nin borcları barədə bildirilmişdir. İddiaçı tərəf hesab edir ki, bu kimi yazışmalar mübahisənin həlli əvəzinə mübahisənin qeyri-müəyyən müddətə uzadılması məqsədi güdür, çünki faktiki olaraq MMC-nin əmlakı tam həcmdə cavabdeh2 tərəfindən istismar olunur, o cümlədən MMC-nin fəaliyyəti üzrə maliyyəmühasibatlıq şəffaflığının olmaması barədə mövcud olan ciddi şübhələr nəticəsində suni uzadılan bu müddət iddiaçının bərpa olunmaz zərərlərlə üzləşməsi riskini yaradır. Çünki, iddiaçı kompromis variant kimi, qarşı tərəfə payının qarşılığı olaraq 5 000 000 manat ödənilməsini təklif etsə də, həmin təklifə də bu günə adekvat cavab verilməmişdir. Hazırda MMC və MMC-nin mülkiyyətində olan daşınar/daşınmaz əmlaklar cavabdeh cavabdeh2 şəxsi mülahizəsi əsasında, MMC-nin nizamnamə kapitalında 50 % pay sahibi olan iddiaçının maraqlarına ziyan verəcək şəkildə istismar olunur. Tərəfimizdən iddiaçının pozulmuş hüquqlarının bərpası üçün işin məhkəmədən kənar həlli üçün etdiyimiz bütün addımlar yuxarıda da izah edildiyi kimi nəticəsiz qalmışdır.
8. Azərbaycan Respublikası Ədliyyə Nazirliyinin Məhkəmə Ekspertizası Mərkəzi ##.##.2025ci il tarixdə hazırkı iş üzrə rəy verilməsindən imtina etmişdir. 32. Bu səbəbdən məhkəməqiymətləndirici ekspertizası barədə qərardad icra edilməsi üçün “X3 və Ekspertiza Mərkəzi” MMC-yə həvalə edilmişdir.
9. “X3 və Ekspertiza Mərkəzi” MMC-nin *** saylı, ## #### 2025-ci il tarixli mütəxəssis rəyinə görə cavabdeh1 MMC-nin balansında əks olunan əmlakının/aktivinin (təmiz aktiv) hazırkı vaxta bazar dəyəri 5.273.800 (beş milyon iki yüz yetmiş üç min səkkiz yüz) manat təşkil edir. “xxxx” MMC-nin Nizamnaməsi - ## #### 2010-cu il, qeydiyyat № ********** əsasən 50% payçı olan iddiaçının nizamnamə kapitalında olan payının hazırkı vaxta olan orta bazar dəyəri ( 5.273.800+4.143.458)/2) 4.708.629 (dörd milyon yeddi yüz səkkiz min altı yüz iyirmi doqquz) manat təşkil edir.
10. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin ##.##.2025-ci il tarixli, e-*-*(***)-***/**** saylı qətnaməsi ilə iddia qismən təmin edilməsi,cavabdeh “xxxx” MMC-dən 4708639 manat məbləğində pul, 3144 manat dövlət rüsumu, ümumilikdə 4711783 (dörd milyon yeddi yüz on bir min yeddi yüz səksən üç) manat məbləğində pul tutularaq iddiaçı İddiaçı ödənilməsi,iddia tələbinin qalan hissədə təmin edilməməsi,iddia ərizəsi verilərkən ödənilmiş 146 manat dövlət rüsumu, 500 manat hüquqi yardıma görə xərc iddiaçı İddiaçı özünə aid edilməsi qət edilmişdir.
11. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin ##.##.2025-ci il tarixli, e-*-*(***)-***/**** saylı əlavə qətnaməsi ilə aparılmış ekspertiza tədqiqatı ilə bağlı 800 (səkkiz yüz) manat ekspertiza xərci cavabdeh “xxxx” MMC-dən tutularaq “X3 və Ekspertiza Mərkəzi” MMC-yə ödənilməsi qət edilmşdir.
12. Cavabdeh cavabdeh2 apellyasiya şikayəti verərək Bakı Kommersiya Məhkəməsinin qətnaməsi ləğv edilsin, iddia tələbinin təmin edilməməsi barədə yeni qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir.
APELLYASİYA ŞİKAYƏTİNİN VƏ ONA QARŞI ETİRAZIN DƏLİLLƏRİ, MƏHKƏMƏ İCRAATI İŞTİRAKÇILARININ İZAHATLARI
a) Apellyasiya şikayətinin dəlilləri
13. Apellyasiya şikayəti onunla əsaslandırılmışdır ki, “Hüquqi şəxsin təsdiq olunmuş nizamnaməsinin 2.1-ci maddəsinə əsasən, hər bir 10 manat olmaqla 2 paydan ibarət 20 manat həcmində nizamnamə kapitalında paylar 50 % iddiaçı İddiaçı və digər 50 % isə cavabdeh cavabdeh2 məxsusdur. “X3 Və Ekspertiza Mərkəziməhdud Məsuliyyətli Cəmiyyəti” rəy“də “xxxx” MMC-nin ümumi dəyərini çıxatrmamaqla təqdim etmişdir. Yəni ki, iki paydırsa ümumi nəticə verməklə həmin nəticədən payları müəyyən etməli idi. Ümumiyyətlə “X3 Və Ekspertiza Mərkəzi Məhdmuədsuliyyətli Cəmiyyəti”-nin rəyinin saxta onunla əsaslanıdırıq ki, rəyi “Əsas vəsaitlərin bazar dəyəri cədvəli” təhrif olunaraq başqa bir ŞƏRAB zavoduna aid hesabatlar aparılmışdır. Misal olaraq cədvəlin birinci bəndini qeyd edərək gösrətmək olar ki, “xxxx” MMC-i şərab istehsal etmir, lakin cədvəlin birinci bəndindəki qeydə nəzərə salsaq “Üzümün ilkin emalı xətti”gösətirlmişdir. Ümumiyytlə sözü gedən rəyin təqdim etmiş Qiymətləndirici mütəxəssis Samir Əliyev və ya hər hansı bir mütəxxəsis “xxxx”MMC-də olmamışdır. Məhkəmə tərəfindən artıq ilk mərhələdən sübutların gizlədilməsi, faktiki halların araşdırılamaması həyata keçirilmişdir. Rəyin saxta dəlillərlə verilməsi tərəflərindən müdafiəmizi təşkil etmək, sübutlar təqdim etmək və ədalətli araşdırmanı təmin etmək hüquqlarımızdan məhrum etmiş və iş üçün əhəmiyyətli olan sübutların toplanmasına imkan verməmişdir.
b) Apellyasiya şikayətinə qarşı etirazın dəlilləri
14. Apellyasiya şikayətinə qarşı iddiaçı tərəfindən verilmiş etiraz daxil olmuşdur.
15. Etiraz onunla əsaslanıdırılmışdır ki, ona yönələn iddia tələbi rədd edildiyindən, yəni indiki məqamda apellyasiya şikayəti verməklə hər hansı hüquqi yararı/gözləntisi olmadığından hazırki qətnamədən cavabdeh cavabdeh2 tərəfindən apellyasiya şikayəti verilə bilməzdir. Cavabdeh fiziki şəxs cavabdeh2 digər cavabdeh “xxxx” MMC-nin maraqlarına toxunan hissədə qətnaməni mübahisələndirməsinə və apellyasiya şikayətinin verməsinə subyektiv hüququ yoxdur.
c) Məhkəmə icraatı iştirakçılarının izahatları
16. Məhkəm iclasında iştirak edən cavabdeh cavabdeh2 nümayəndəsi/vəkili vəkil2 apellyasiya şikayətini müdafiə edərək, şikayətin təmin edilməsini xahiş etmişdir.
17. Digər tərəflərə məhkəmə iclasının vaxtı və yeri barədə lazımi qaydada xəbərdarlıq edilməsinə baxmayaraq, məhkəməyə gəlməmişlər. Məhkəmə kollegiyası Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 376.2-ci maddəsinə əsasən işə onların iştirakları olmadan baxılmasını mümkün hesab etmişdir.
TƏTBİQ EDİLƏN HÜQUQ
Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsi
18. Həmin Məcəllənin 52.2-ci maddəsinə əsasən bu Məcəllədə və ya hüquqi şəxsin nizamnaməsində nəzərdə tutulan hallar istisna olmaqla, hüquqi şəxsin təsisçisi (iştirakçısı) hüquqi şəxsin öhdəlikləri üçün, hüquqi şəxs isə təsisçinin (iştirakçının) öhdəlikləri üçün cavabdeh deyildir.
19. Həmin Məcəllənin 91.1-ci maddəsinə əsasən Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin ali orqanı onun iştirakçılarının ümumi yığıncağıdır. Bir iştirakçısı olan cəmiyyətdə cəmiyyətin ümumi yığıncağının səlahiyyətləri iştirakçı tərəfindən təkbaşına həyata keçirilir. Cəmiyyətin nizamnaməsində nəzərdə tutulduğu halda, habelə ictimai əhəmiyyətli qurumlarda cəmiyyətin direktorlar şurası (və ya müşahidə şurası) və (və ya) təftiş komissiyası (müfəttiş) yaradılır. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdə onun fəaliyyətinə cari rəhbərliyi həyata keçirən və iştirakçılarının ümumi yığıncağına hesabat verən icra orqanı (kollegial və ya təkbaşçı) yaradılır. Cəmiyyətin kollegial icra orqanının rəhbəri və üzvləri və ya cəmiyyətin təkbaşçı icra orqanının rəhbəri onun iştirakçıları olmayanların sırasından da seçilə bilər.
20. Həmin Məcəllənin 91.1-1-ci maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağı növbəti və növbədənkənar ola bilər. Hər bir iştirakçının cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında iştirak etmək, cəmiyyətin orqanlarını seçmək (təyin etmək), onlara seçilmək (təyin edilmək) və səsvermədə iştirak etmək (bu Məcəllənin 49-1.2-ci və 49-1.3-cü maddələrində nəzərdə tutulmuş hallar istisna olmaqla), şəxsən iştirak etmək və ya bu Məcəllə ilə müəyyən edilmiş qaydada təyin etdiyi nümayəndə vasitəsilə təmsil olunmaq, ümumi yığıncağın gündəliyində dəyişikliklərin edilməsini və gündəliyə yeni müzakirə mövzularının əlavə olunmasını tələb etmək hüququ vardır. İştirakçıların həmin hüquqlarını məhdudlaşdıran hər hansı razılaşma və ya hərəkət etibarsızdır. Cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncaqda hər bir iştirakçının onun nizamnamə kapitalındakı payına mütənasib səsi vardır. Cəmiyyətin iştirakçısı olmayan kollegial icra orqanının rəhbəri və üzvləri və ya cəmiyyətin təkbaşçı icra orqanının rəhbəri ümumi yığıncaqda məşvərətçi səs hüququ ilə iştirak edə bilər. Bu Məcəllə ilə cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətlərinə aid edilən məsələlərdən başqa, cəmiyyətin nizamnaməsinə uyğun olaraq cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağının səlahiyyətlərinə digər məsələlər də aid edilə bilər. Nizamnamədə müəyyən edilib-edilməməsindən asılı olmayaraq, ümumi yığıncaq cəmiyyətin fəaliyyəti ilə əlaqədar istənilən məsələni müzakirə edə bilər.
21. Həmin Məcəllənin 91.1-3-cü maddəsinə əsasən cəmiyyətin iştirakçılarının növbədənkənar ümumi yığıncağı nizamnamədə müəyyən edilən hallarda və qaydada çağırılır. Növbədənkənar ümumi yığıncaq icra orqanının öz təşəbbüsü ilə, habelə direktorlar şurasının (müşahidə şurasının), təftiş komissiyasının (müfəttişin) və ya bütün səslərin azı onda birinə malik olan iştirakçıların tələbi ilə çağırılır. Ləğvetmə prosesində olan cəmiyyətin növbədənkənar ümumi yığıncağı ləğvetmə komissiyası tərəfindən çağırılır.
22. Həmin Məcəllənin 91.1-4-cü maddəsinə əsasən cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında cəmiyyətin paylarının əlli faizindən artıq hissəsinə malik olan iştirakçıları iştirak etdikdə ümumi yığıncaq səlahiyyətlidir.
23. Həmin Məcəllənin 91.1-5-ci maddəsinə əsasən Cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında yetərsay olmadıqda, ümumi yığıncaq cəmiyyətin icra orqanı tərəfindən cəmiyyətin nizamnaməsində müəyyən edilmiş qaydada, ümumi yığıncağın gündəliyi dəyişdirilmədən çağırılmalıdır. Yenidən çağırılan ümumi yığıncaq cəmiyyətin paylarının əlli faizinə malik olan iştirakçıları iştirak etdikdə səlahiyyətlidir.
24. Həmin Məcəllənin 91.3-cü Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətinə aşağıdakılar aiddir: cəmiyyətin nizamnaməsini və onun nizamnamə kapitalının miqdarını dəyişdirmək; cəmiyyətin icra orqanlarını yaratmaq və onların səlahiyyətlərinə vaxtından əvvəl xitam vermək; cəmiyyətin illik hesabatlarını və maliyyə hesabatlarını təsdiq etmək, onun mənfəətini və zərərini bölüşdürmək; cəmiyyətin yenidən təşkili və ya ləğvi haqqında qərar qəbul etmək; cəmiyyətin cəmiyyətin direktorlar şurası (və ya müşahidə şurası) və (və ya təftiş komissiyasını (müfəttişini) seçmək və onların səlahiyyətlərinə vaxtından əvvəl xitam vermək; bu Məcəllənin 49-1.2ci və 87.10-cu maddələrində nəzərdə tutulmuş əqdlərin bağlanması haqqında qərar qəbul etmək.
25. Həmin Məcəllənin 96.1-ci maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdən çıxan iştirakçıya, əgər cəmiyyətin nizamnaməsində ayrı qayda nəzərdə tutulmayıbsa, həmin iştirakçının nizamnamə kapitalındakı payına uyğun əmlak hissəsi ödənilir. Çıxan iştirakçının cəmiyyət ilə razılaşmasına əsasən əmlakın dəyərinin ödənilməsi əmlakın naturada verilməsi ilə əvəz edilə bilər. Cəmiyyətin əmlakının çıxan iştirakçıya düşən hissəsi və ya onun dəyəri iştirakçının çıxdığı məqamda tərtib edilən balans üzrə müəyyənləşdirilir.
26. Həmin Məcəllənin 96.2-ci maddəsinə əsasən əgər məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin nizamnamə kapitalına maya kimi əmlakdan istifadə hüququ verilmişdirsə, müvafiq əmlak cəmiyyətdən çıxan iştirakçıya qaytarılır. Həmin əmlakın normal aşınma nəticəsində dəyərinin azalmasının əvəzi ödənilmir. Mülki Prosessual Məcəllə
27. Maddə 14.2. Məhkəmə yalnız tərəflərin təqdim etdikləri sübutları araşdırmalı və onlardan istifadə etməlidir.
28. Maddə 77.1. Hər bir tərəf öz tələblərinin və etirazlarının əsası kimi istinad etdiyi halları sübut etməlidir.
29. Maddə 97.1. İşə baxılarkən xüsusi bilik tələb olunan sualları izah etmək üçün məhkəmə işdə iştirak edən şəxsin yazılı qaydada verilən əsaslandırılmış vəsatəti və ya öz təşəbbüsü ilə ekspertiza təyin edə bilər.
30. Maddə 101.7. Ekspertin rəyi məhkəmədə tədqiq olunur və digər sübutlarla yanaşı qiymətləndirilir.
31. Maddə 102.1. Ekspertin rəyi kifayət qədər aydın və ya tam olmadıqda, məhkəmə əlavə ekspertiza təyin edə bilər və onun keçirilməsini həmin və ya başqa ekspertə tapşıra bilər.
32. Maddə 102.2. Məhkəmə, əsassızlığına görə ekspertin rəyi ilə razılaşmadıqda, habelə bir neçə ekspertin rəyləri arasında ziddiyyətlər olduqda, ekspertiza aparılmasını başqa ekspertə və ya ekspertlərə tapşırmaqla, təkrar ekspertiza təyin edə bilər.
33. Maddə 103.1. Ekspertin rəyi məhkəmə üçün məcburi deyildir və bu Məcəllənin 88-ci maddəsində müəyyən edilmiş qaydalar üzrə məhkəmələr tərəfindən qiymətləndirilir.
34. Maddə 119.1.Məhkəmə xərcləri ödənilmiş tələblərin məbləğinə mütənasib olaraq işdə iştirak edən şəxslərə aid edilir.
35. Maddə 217.3. Qətnamə iş üzrə müəyyən edilmiş hallara və tərəflərin qarşılıqlı münasibətinə uyğun əsaslandırılmalıdır. Maddə 385. Məhkəmə aktının apellyasiya qaydasında ləğv edilməsi üçün əsaslar aşağıdakılardır: 385.1.1. maddi hüquq normalarının və ya prosessual hüquq normalarının pozulması və ya düzgün tətbiq edilməməsi; 385.1.2. məhkəmənin gəldiyi nəticə üçün mühüm əhəmiyyəti olan bütün faktiki halların aydınlaşdırılmaması; 385.1.3. birinci instansiya məhkəməsi tərəfindən müəyyən edilmiş, iş üçün əhəmiyyəti olan halların sübut edilməməsi; 385.1.4. birinci instansiya məhkəməsinin qətnamədə göstərilmiş nəticələrinin işin hallarına uyğun gəlməməsi; 385.2. Birinci instansiya məhkəməsinin faktlar nöqteyi-
36. nəzərindən qanuni və əsaslı olan və mahiyyəti üzrə düzgün olan qətnaməsi yalnız formal mülahizələrə görə ləğv edilə bilməz. 37.
38. Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin “Qiymətləndirmə fəaliyyəti haqqında” Azərbaycan Respublikasının Qanunu
39. Maddə 9.2. Qanunla müəyyən edilən hallarda qiymətləndirmə məhkəmənin və ya inzibati orqanın qiymətləndirmənin təyin olunması haqqında qərarı və icra məmurunun sifarişi əsasında da aparıla bilər. Qiymətləndirməni təyin (sifariş) edən orqan və ya vəzifəli şəxs qiymətləndiricini bu Qanunun tələblərinə uyğun olaraq qiymətləndirmə obyektinin mülkiyyətçisi ilə razılaşdırmaqla seçir. Belə razılıq əldə olunmazsa, qiymətləndirici Qiymətləndiricilər Palatası tərəfindən müəyyən edilir.
APELLYASİYA BAXIŞININ HƏDLƏRİ
40. Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun “Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 372-ci maddəsinin apellyasiya baxışının hədləri barədə müddəalarının həmin Məcəllənin 372.1 və 372.7-ci maddələrinin tələbləri baxımından şərh edilməsinə dair” ## ### 2011-ci il tarixli qərarında göstərilmişdir ki, Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 372.1-ci maddəsinə uyğun olaraq apellyasiya instansiyası məhkəməsi həmin Məcəllənin 372.6-cı maddəsində nəzərdə tutulduğu hallarda birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsinin əsaslılığını mübahisələndirilən hissəsində apellyasiya şikayətinin dəlilləri həcmində yoxlayır. Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 372.1 və 372.7-ci maddələrinə uyğun olaraq apellyasiya instansiyası məhkəməsi maddi hüquq normalarına riayət edilməsini birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsinin mübahisələndirilən hissəsində yoxlayır. Bu hədlərdə apellyasiya instansiyası məhkəməsi şikayətin hüquqi mövqeyinə aid dəlillərdən asılı deyil və qətnaməni maddi hüquq normasının pozulması ilə əlaqədar apellyasiya şikayətində göstərilməyən əsaslarla da ləğv edə və dəyişdirə bilər.
41. Məhkəmə kollegiyası prosessual qanunvericiliyin qeyd olunan müddəasını və onun rəsmi şərhinə dair Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun qərarını nəzərə almaqla qeyd edir ki, hazırki halda apellyasiya baxışının hədlərini qətnamənin mübahisələndirilən hissədə yoxlanılması təşkil edir.
APELLYASİYA İNSTANSİYASI MƏHKƏMƏSİNİN MÖVQEYİ
42. Məhkəmə kollegiyası hesab edir ki, apellyasiya şikayətinin dəlilləri əsassız olduğundan şikayət təmin edilmədən birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsi mübahisələndirilən hissədə dəyişdirilmədən saxlanılmalıdır.
43. İşin mübahisəsiz hallarından görünür ki, iddiaçının cavabdeh MMC-nin nizamnamə kapitalında 50 % payı vardır.
44. Apellyasiya şikayətində MMC-nin ümumi dəyərinin düzgün hesablanmadığı irəli sürüldüyündən, məhkəmə kollegiyası işin hallarının tam və obyektiv araşdırılması məqsədilə təkrar məhkəmə-qiymətləndirici ekspertizası təyin etmişdir. Təkrar ekspertiza nəticəsində müəyyən edilmiş göstəricilər ilə birinci instansiya məhkəməsində tədqiq edilmiş mütəxəssis rəyində göstərilən göstəricilər müqayisə edilmişdir.
45. Belə ki, Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin ##.##.2026-cı il tarixli qərardadı ilə iş üzrə təkrar məhkəmə - qiymətləndirici ekspertizası ekspertizasının təyin edilməsi, məhkəmə ekspertizasının aparılması Azərbaycan Qiymətləndiricilər Palatasına həvalə edilməsi və ekspert tərəfindən mübahisə predmetinə baxış keçirilməklə rəy tərtib edilməsi qərara alınmışdır.
46. “xxxx” MMC-nin ##.##.2026-cı il tarixli rəyinə əsasən, cavabdeh “xxxx" MMC-nin balansında əks olunan əmlakının/aktivinin (təmiz aktiv) hazırkı vaxta bazar dəyəri 5 289 757 (beş milyon iki yüz səksən doqquz min yeddi yüz əlli yeddi) manat təşkil edir, iddiaçı İddiaçı cavabdeh “xxxx" MMC-nin nizamnamə kapitalında olan payının hazırkı vaxta olan həqiqi qiyməti (bazar dəyəri) MMC-yə məxsus əmlakların bazar dəyəri nəzərə alınmaqla və mühasibat hesablarının məlumatlarına əsasən 4 962 237 manat təşkil edir
47. Birinci instansiya məhkəməsində icraat zamanı verilmiş “X3 və Ekspertiza Mərkəzi” MMC-nin *** saylı, ## #### 2025-ci il tarixli mütəxəssis rəyinə görə cavabdeh1 MMC-nin balansında əks olunan əmlakının/aktivinin (təmiz aktiv) hazırkı vaxta bazar dəyəri 5.273.800 (beş milyon iki yüz yetmiş üç min səkkiz yüz) manat təşkil edir. “xxxx” MMC-nin Nizamnaməsi - ## #### 2010-cu il, qeydiyyat № ********** əsasən 50% payçı olan iddiaçının nizamnamə kapitalında olan payının hazırkı vaxta olan orta bazar dəyəri ( 5.273.800+4.143.458)/2) 4.708.629 (dörd milyon yeddi yüz səkkiz min altı yüz iyirmi doqquz) manat təşkil edir.
48. Göründüyü kimi "xxxx" MMC-nin ##.##.2026-cı il tarixli rəyində müəyyən edilmiş göstəricilər birinci ekspert rəyinin nəticələrini mahiyyət etibarilə təkzib etməmişdir.
49. Hər iki rəydən görünür ki, cavabdeh1 MMC-nin aktivlərinin bazar dəyəri, iddiaçının nizamnamə kapitalında olan payının hazırkı təxminən eyni həcmdə müəyyən edilmiş, qiymətləndirmə nəticələri arasında əhəmiyyətli fərq aşkar olunmamışdır. Təkrar ekspertiza ilkin rəyin nəticələrini əsaslı şəkildə təkzib edən və ya birinci instansiya məhkəməsinin gəldiyi nəticələrin yanlış olduğunu göstərən yeni hallar müəyyən etməmişdir.
50. Beləliklə, məhkəmə kollegiyası belə nəticəyə gəlir ki, birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsi işin hallarına uyğundur, apellyasiya şikayətində irəli sürülən dəlillər isə əsassızdır və mahiyyətcə düzgün olan birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsinin ləğvi üçün əsas ola bilməz.
51. Məhkəmə xərclərinə də qiymət verilməsinin zəruriliyini vurğulayan kollegiya hesab edir ki, apellyasiya şikayətinin verilməsi üçün ödənilmiş dövlət rüsumunun məbləği cavabdehin özünə aid olunmalı, ekspertiza tədqiqatının dəyəri olan 1500 (min beş yüz) manat cavabdehdən alınıb müvafiq hesaba köçürülməlidir. Qeyd olunmalıdır ki, məhkəmə xərclərinin bölüşdürülməsi məsələsi prosessual qanunvericiliklə tənzimlədiyindən, bununla bağlı qərar qəbul edərkən məhkəmə, müvafiq tələbin olub-olmamasına bağlı deyildir.
52. Göstərilənlərə əsasən və Mülki Prosessual Məcəllənin 384.0.1, 392, 393, 405-ci maddələrini rəhbər tutaraq, məhkəmə kollegiyası
q ə t e t d i:
Cavabdeh cavabdeh2 tərəfindən verilmiş apellyasiya şikayəti təmin edilməsin. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin ##.##.2025-ci il tarixli, e-*-*(***)-***/**** nömrəli qətnaməsi mübahisələndirilən hissədə dəyişdirilmədən saxlanılsın. Ekspertiza tədqiqatının dəyəri olan 1500 (min beş yüz) manat cavabdeh cavabdeh2 tutularaq "xxxx" MMC-yə ödənilsin. Apellyasiya şikayətinə görə ödənilmiş dövlət rüsumu apellyatora aid edilsin. Qətnamədən rəsmi qaydada verildiyi gündən 2 ay müddətində Bakı Apellyasiya Məhkəməsi vasitəsi ilə Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinə kassasiya şikayəti verilə bilər.