Azərbaycan Respublikası adından QƏTNAMƏ Bakı şəhəri İş № 2-2(103)-1250/2025 16.12.2025 BAKI APELLYASİYA MƏHKƏMƏSİ iddiaçılar İddiaçı1 və İddiaçı2 cavabdehlər Cavabdeh1 Firmasına və Qanuni nümayəndə qarşı iddia tələblərinə dair iş üzrə (Açar sözlər: korporativ tələblər, subyektiv hüquq, cəmiyyətin idarə edilməsində iştirak hüququ, cəmiyyətin əvvəlki iştirakçısının informasiya əldə etmək hüququ, sənədlərin və məlumatların təqdim olunması, ümumi yığıncağın çağırılmasını tələb etmək hüququ) hakimlər Həsənov Elnur Məmmədsaat oğlundan (sədrlik edən və məruzəçi), X6 və Mehdiyev Emin Əlixan oğlundan ibarət tərkibdə, Musayeva Aytac Elşən qızının katibliyi, iddiaçılar İddiaçı1 və İddiaçı2 nümayəndələri (vəkilləri) Vəkil1 iştirakı ilə İddiaçı1 və İddiaçı2 Cavabdeh1 Firmasına və Qanuni nümayəndə qarşı “sənədlərin təqdim edilməsi və iştirakçıların növbədənkənar yığıncağının çağrılması” tələblərinə dair kommersiya mübahisəsi üzrə Bakı Kommersiya Məhkəməsinin 09 yanvar 2025-ci il tarixli qətnaməsindən iddiaçılar tərəfindən verilmiş apellyasiya şikayətinə əsasən işə Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin binasında, açıq məhkəmə iclasında baxaraq, aşağıdakı qətnaməni qəbul etdi: İşin halları
1. Cavabdeh1 Firması xx.xx.1998-ci il tarixdə dövlət qeydiyyatına alınmış nizamanamə əsasında fəaliyyət göstərir (VÖEN **********).
2. İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidmətinin Milli Gəlirlər Baş İdarəsinin Hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı idarəsinin xx.xx.2024-cü il tarixli **********852800 nömrəli çıxarışına əsasən, Cavabdeh1 Firmasının nizamnamə kapitalı 87 183,8 manat təşkil edir, nizamnamə kapitalında - Garanizade İdel 17%, Garanizade Roman 17%, Garanizade Emil 17%, İddiaçı1 15%, Qanuni nümayəndə 19%, X9 15% - paya malikdir, firmanın qanuni təmsilçisi Qanuni nümayəndədur.
3. İddiaçı1 və İddiaçı2 Cavabdeh1 Firmasına qarşı "nizamnamə kapitalındakı payına uyğun əmlak dəyərinin cavabdehdən tutulması və firmadan çıxarılma” tələbi barədə iddia ərizəsi ilə Bakı Kommersiya Məhkəməsinə müraciət edərək, iddiaçıların cavabdehin təsisçisi - iştirakçısı olaraq cəmiyyətdən çıxmaqları, onların cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı paylarına uyğun olaraq əmlak hissəsinin ödənilməsi barədə qətnamə qəbul olunmasını xahiş etmiş, Bakı Kommersiya Məhkəməsinin 15 aprel 2024-cü il tarixli qətnaməsi ilə iddia təmin edilərək, iddiaçıların firmanın təsisçiliyindən çıxarılmaları, təsisçilikdən çıxdıqları məqamda tərtib edilən balans üzrə nizamnamə kapitalında olan hər birinin 15% payına uyğun əmlak hissəsinin dəyərinin ödənilməsinin Cavabdeh1 Firmasına həvalə edilməsi qət olunmuşdur.
4. Həmin qətnamədən İddiaçı1 və İddiaçı2 verdikləri apellyasiya şikayəti Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasının 23 iyul 2024-cü il tarixli qətnaməsi ilə təmin olunmuş, birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsi mübahisələndirilən hissədə dəyişdirilmiş, iddiaçıların firmanın nizamnamə kapitalındakı hər birinin ayrı-ayrılıqda 15% payına uyğun əmlak hissəsinin dəyəri olan 2 188 077,15 manat məbləğində pul vəsaitinin Firma tərəfindən onlara ayrı-ayrılıqda ödənilməsi qət edilmişdir.
5. Apellyasiya instansiyası məhkəməsinin qətnaməsindən Cavabdeh1 Firması tərəfindən verilmiş kassasiya şikayəti Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasının 05 dekabr 2024-cü il tarixli qərarı ilə təmin edilməmişdir. İş üzrə qəbul edilmiş məhkəmə aktları: a) Birinci instansiya məhkəməsində icraat
6. İddiaçı1 və İddiaçı2 (iddiaçı və ya iddiaçılar) "Təbəssüm” Firmasına və Qanuni nümayəndə (cavabdeh və ya cavabdehlər) qarşı iddia ərizəsi, sonradan isə iddia tələbinin dəqiqləşdirilməsi barədə ərizələr ilə Bakı Kommersiya Məhkəməsinə (məhkəmə və birinci instansiya məhkəməsi) müraciət edərək, "Təbəssüm” Firmasının 2022-2023-cü il üçün illik hesabatı, 2022-2023-cü il üçün maliyyə hesabatı, 2022-2023-cü il üçün kənar audit hesabatı, 2022-2023-cü il üçün ştat cədvəli, işçilər barədə məlumat, 2022-2023-cü il ərzində gəlirləri, o cümlədən daşınmaz əmlakın "McDonald’s Azərbaycan” QSC-yə ("McDonald’s” restoranı) icarə verilməsindən əldə edilən gəlirləri və kommunal xidmət gəlirləri, "3V” MMC-yə ("Panda” mağazası) icarə verilməsindən əldə edilən gəlirləri və kommunal xidmət gəlirləri, "X14” şirkətinə icarə verilməsindən əldə edilən gəlirləri, "Azərconnect” MMC-yə icarə verilməsindən əldə edilən gəlirləri və kommunal xidmət gəlirləri, "Azercell Telecom” MMC-yə icarə verilməsindən əldə edilən gəlirləri və kommunal xidmət gəlirləri, 72 m2 sahənin X1 kimi icarə verilməsindən əldə edilən gəlirləri və kommunal gəlirləri, 4,8 m2 sahənin X2 kimi icarə verilməsindən əldə edilən gəlirləri və kommunal gəlirləri, "Təbəssüm” Firmasının 2022-2023-cü il ərzində xərcləri, o cümlədən hüquqi xidmətlə bağlı, təmirlə bağlı xərclər üzrə hesabat və müvafiq müqavilələrin, xx.xx.2022-ci il tarixdən xx.xx.2024-cü ilədək bütün bank hesablarından çıxarış, "Təbəssüm” Firmasının xx.xx.2022 - xx.xx.2024-cü il fəaliyyət dövrlərinin auditi barədə "İnternational Audit” Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyəti tərəfindən verilmiş rəyin (hesabatın) iddiaçılara təqdim edilməsi vəzifəsinin cavabdeh "Təbəssüm” Firmasının üzərinə qoyulması və 2023-cü il üçün "Təbəssüm” Firmasının maliyyə, vergi hesabatlarının, gəlirləri və xərcləri barədə məlumatların müzakirəsi, 2023-cü il üçün "Təbəssüm” Firmasının fəaliyyətindən dividendlər ödənilməsinin müzakirəsi və iddiaçılara ödənilməsi barədə qərar qəbul edilməsi məsələlərinin gündəliyə salınaraq müzakirə olunması üçün "Təbəssüm” Firmasının iştirakçılarının növbədənkənar ümumi yığıncağının çağırılaraq keçirilməsi, keçiriləcək ümumi yığıncaqda yetərsay olmadıqda gündəlik dəyişdirilmədən ümumi yığıncağın yenidən çağırılaraq keçirilməsi vəzifəsinin cavabdehlərin üzərinə qoyulması barədə qətnamə çıxarılmasını xahiş etmişlər.
7. İddia tələbi onunla əsaslandırılmışdır ki, Cavabdeh1 Firmasının nizamnamə kapitalının 15%-i İddiaçı1, 15%-i isə İddiaçı2 məxsusdur. xx.xx.2024-cü il və xx.xx.2024-cü il tarixlərində iddiaçılar cavabdehlərə müraciət edərək, aşağıdakıların təqdim edilməsini xahiş etmişər: Cavabdeh1 Firmasının 2023-cü il üçün illik hesabatı, "Təbəssüm” Firmasının 2023-cü il üçün maliyyə hesabatı, "Təbəssüm” Firmasının 2023-cü il ərzində gəlirləri, o cümlədən aşağıdak gəlirlər üzrə hesabat: "Mcdonalds” icarə gəlirləri, "Mcdonalds” kommunal gəlirləri, "Panda” icarə gəlirləri, "PANDA” kommunal gəlirləri, "X14” icarə gəlirləri, "Azerconnect” icarə gəlirləri, "Azerconnect” kommunal gəlirləri, "Azercell” icarə gəlirləri, "Azercell” kommunal gəlirləri, kafe icarə gəlirləri, kafe kommunal gəlirləri, köşk icarə gəlirləri, köşk kommunal gəlirləri, ’’Təbəssüm” Firmasının 2023-cü il ərzində xərcləri, o cümlədən aşağıdakı xərclər üzrə hesabat: təmir xərcləri və təmirlə bağlı müvafiq müqavilələr, "Təbəssüm” Firmasının xx.xx.2023-cü il tarixdən hesabat təqdim edilən tarixə qədər bank hesabından çıxarış. Cavabdehlər yalnız xx.xx.2023-cü il tarixdə iddiaçılara məktub göndərmiş və "Vətəndaşların müraciətləri haqqında” Qanuna istinad edilməklə 15 iş günü ərzində müraciətə cavab verəcəklərini bildirmişlər. Halbuki "Vətəndaşların müraciətləri haqqında” Qanununun iddiaçıların müraciətinə heç bir aiddiyyəti yoxdur. Hazırkı tarixədək cavabdehlər iddiaçıların tələb etdikləri məlumatları, sənədləri təqdim etməmişlər. Eyni zamanda, 2023-cü il üçün "Təbəssüm” Firmasının iştirakçılarının növbəti ümumi yığıncağı keçirilməmiş, dividendlər ödənilməmişdir. Buna görə də, "Təbəssüm” Firmasına məktub göndərərək 2023-cü il üçün "Təbəssüm” Firmasının maliyyə, vergi hesabatlarının, gəlirləri və xərcləri barədə məlumatların müzakirəsi, 2023-cü il üçün "Təbəssüm” Firmasının fəaliyyətindən dividentlər ödənilməsinin müzakirəsi və iddiaçılara ödənilməsi barədə qərar qəbul edilməsi məsələlərinin gündəliyə salınaraq müzakirə olunması üçün iştirakçıların növbədənkənar ümumi yığıncağının çağırılmasını tələb etmişlər. Lakin cavabdehlər tərəfindən iştirakçıların növbədənkənar ümumi yığıncağı çağırılmamış və məktuba heç bir cavab verilməmişdir.
8. Birinci instansiya məhkəməsinin xx.xx.2025-ci il tarixli qətnaməsi ilə iddianın təmin edilməməsi qət olunmuşdur.
9. Məhkəmə gəldiyi nəticəni aşağıdakı qaydada əsaslandırmışdır:
9.1. Məhkəmə müdafiəsi hüququ öz təbiəti etibarilə mütləq hüquq olmayıb, müəyyən şərtlərin mövcudluğunda konkret məhdudiyyətlərə məruz qala bilər və yalnız qanunla qorunan pozulmuş və ya barəsində mübahisə edilən hüquq və azadlıqların məhkəmə vasitəsilə həyata keçirilməsini nəzərdə tutur. Bu mənada, hər kəs özünün subyektiv hüququnun həyata keçirilməsi və ya bərpası üçün iddia irəli sürmək yolu ilə məhkəmə müdafiəsi vasitələrindən istifadə edə bilər. Lakin bu zaman mütləq nəzərə almaq lazımdır ki, iddia etmək hüququ özündə iddianı təqdim etmə və iddianın təmin olunması hüquqlarını ehtiva edir. Birinci hüquq məhkəmədən yaranmış mübahisəyə baxılmasını və müvafiq prosessual qaydada həll edilməsini tələb etmək hüququdur. İkinci hüquq iddia tələblərinin məhkəmə vasitəsi ilə məcburi şəkildə həyata keçirilməsinin mümkünlüyünü nəzərdə tutur. Buna görə, məhkəmə əvvəlcə iddiaçının müvafiq subyektiv hüquqa malik olub-olmamasını və cavabdeh tərəfindən həmin hüququn pozulub-pozulmadığını araşdırmalıdır. Yalnız belə subyektiv hüququn mövcudluğu və onun cavabdeh tərəfindən pozulması faktı müəyyən edildikdən sonra pozulmuş hüququn məhkəmə tərəfindən bərpa edilməsinə yol verilə bilər. Odur ki məhkəmə icraatında olan hər bir iddia tələbi üzrə qabaqcadan iddiaçının müvafiq subyektiv hüquqa malik olub-olmaması, subyektiv hüququn pozulub-pozulmaması, cavabdehin bu pozuntunu edib- etməməsi məsələləri araşdırılmalıdır. 9.2. Cavabdeh1 Firması xx.xx.1998-ci il tarixdə dövlət qeydiyyatına alınmış nizamanaməsinin 1.1-ci bəndindən görünür ki, Cavabdeh1 Firması Azərbaycan Respublikasının xx.xx.1994-cü il tarixli “Müəssisələr haqqında” Qanuna müvafiq qaydada Bakı şəhəri, Nərimanov rayonu, Ticarət və İctimai İaşə İdarəsinin Cavabdeh1 kafesinin bazasında müxtəlif təssərrüfat, ictimai iaşə, kommersiya və digər növ fəaliyyət göstərmək məqsədi ilə yaradılmışdır. Həmin Nizamnaməyə 07 may 2010-cu il tarixdə dövlət qeydiyyatına alınmış dəyişikliyə görə, nizamnamənin 1.1-ci bəndi aşağıdakı redaksiyada verilmişdir: Cavabdeh1 Firması öz fəaliyyətini Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsi, qüvvədə olan digər qanunvericilik aktları və bu nizamnamə əsasında həyata keçirir. Müəssisə Cavabdeh1 kafesinin bazasında yaradılmışdır. 9.3. Cavabdeh1 Firması qüvvədən düşmüş “Müəssisələr haqqında” Qanununa uyğun olaraq yaradılmışdır. Hazırda isə mülki qanunvericilikdə “firma” təşkilati-hüquq formasına malik hüquqi şəxs nəzərdə tutulmamışdır. Lakin Cavabdeh1 Firmasının nizamnaməsinə 07 may 2010-cu il tarixdə dövlət qeydiyyatına alınmış dəyişikliklə Cavabdeh1 Firmasının öz fəaliyyətini Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsi, qüvvədə olan digər qanunvericilik aktları və bu nizamnamə əsasında həyata keçirməsinin nəzərdə tutulması, firmanın nizamnamə ilə müəyyənləşdirilmiş miqdarda paylara bölünən nizamnamə kapitalına malik olması kimi əlamətlərə əsasən məhkəmə hesab edir ki, hazırkı mübahisə qüvvədə olan mülki qanunvericilik normalarına və məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər üçün təsbit edilmiş tənzimləməyə əsasən həll edilməlidir. 9.4. Bu mənada mülki qanunvericilikdə məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçıları üçün bir sıra hüquqlar tanınmışdır: məhdud məsuliyyətli cəmiyyəti könüllü surətdə yenidən təşkil etmək və onu ləğv etmək, könüllü surətdə cəmiyyətdən çıxmaq, cəmiyyətdə öz iştirakına xitam vermək, cəmiyyətin idarə edilməsində iştirak etmək, cəmiyyətin fəaliyyəti haqqında məlumat almaq, cəmiyyətin mühasibat və digər sənədləri ilə tanış olmaq, cəmiyyətin fəaliyyətindən gəlir götürmək və s. Qeyd edilən hüquqlardan bəzilərini cəmiyyətin iştirakçısının cəmiyyət barədə informasiya əldə etmək hüququ kimi qruplaşdırmaq mümkündür: cəmiyyətin fəaliyyəti haqqında məlumat almaq, cəmiyyətin mühasibat və digər sənədləri ilə tanış olmaq, cəmiyyətin ümumi yığıncağının protokolunun surətini almaq və s. Həmçinin digər hüquqları cəmiyyətin idarə edilməsinə iştirak hüququ kimi qruplaşdırmaq olar: müvafiq hallarda təsisçilərin növbədənkənar ümumi yığıncağın çağrılmasını, gündəliyə müəyyən məsələlərin daxil edilməsini tələb etmək, cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında iştirak etmək hüquqları. Göründüyü kimi, cəmiyyətin illik hesabatlarını və maliyyə hesabatlarını təsdiq etmək səlahiyyətinə malik olan ümumi yığıncağın iştirakçısının cəmiyyətin bütün gəlirlər və əmlakı barədə sənədlərlə və ya məlumatlarla, ilin yekunlarına dair keçirilən ümumi yığıncaqların protokol və qərarları ilə tanış olmaq hüququnun mövcud olmaması mümkün deyildir. Belə olan halda, məhkəmə qeyd edir ki, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətinin iştirakçılarına Mülki Məcəllənin 106-1.3-cü maddəsində səhmdar cəmiyyətinin adi səhminin mülkiyyətçisinə mənsub olan hüquqlardan məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin hüquqi təbiəti ilə ziddiyyət təşkil etməyən hüquqlar da mənsubdur. Bu hüquqlara - cəmiyyətin idarə edilməsində bu Məcəllə, digər qanunvericiliklə və cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyən edilmiş qaydada iştirak etmək, onun idarəetmə və icra orqanlarına seçmək və seçilmək, qanunvericiliklə müəyyən edilmiş qaydada, cəmiyyətin fəaliyyətinə dair məlumatlar almaq, ildə bir dəfə onun illik hesabatı və maliyyə hesabatları ilə tanış olmaq, cəmiyyətin ümumi yığıncağının protokolunun surətini tələb etmək və s. 9.5. Bundan başqa, Mülki Məcəllənin 91.1-1-ci maddəsinə əsasən, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağı növbəti və növbədənkənar ola bilər. Hər bir iştirakçının cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında iştirak etmək, cəmiyyətin orqanlarını seçmək (təyin etmək), onlara seçilmək (təyin edilmək) və səsvermədə iştirak etmək (bu Məcəllənin 49-1.2-ci və 49-1.3-cü maddələrində nəzərdə tutulmuş hallar istisna olmaqla), şəxsən iştirak etmək və ya bu Məcəllə ilə müəyyən edilmiş qaydada təyin etdiyi nümayəndə vasitəsilə təmsil olunmaq, ümumi yığıncağın gündəliyində dəyişikliklərin edilməsini və gündəliyə yeni müzakirə mövzularının əlavə olunmasını tələb etmək hüququ vardır. İştirakçıların həmin hüquqlarını məhdudlaşdıran hər hansı razılaşma və ya hərəkət etibarsızdır. Cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncaqda hər bir iştirakçının onun nizamnamə kapitalındakı payına mütənasib səsi vardır. Cəmiyyətin iştirakçısı olmayan kollegial icra orqanının rəhbəri və üzvləri və ya cəmiyyətin təkbaşçı icra orqanının rəhbəri ümumi yığıncaqda məşvərətçi səs hüququ ilə iştirak edə bilər. Bu Məcəllə ilə cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətlərinə aid edilən məsələlərdən başqa, cəmiyyətin nizamnaməsinə uyğun olaraq cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağının səlahiyyətlərinə digər məsələlər də aid edilə bilər. Nizamnamədə müəyyən edilib- edilməməsindən asılı olmayaraq, ümumi yığıncaq cəmiyyətin fəaliyyəti ilə əlaqədar istənilən məsələni müzakirə edə bilər. Cavabdeh1 Firmasının nizamnaməsinə 07 may 2010-cu il tarixdə dövlət qeydiyyatına alınmış dəyişikliyə görə, nizamnamənin 6.1 - 6.2-ci bəndlərinə əsasən, Müəssisənin ali idarəetmə orqanı təsisçilərinin azı ildə bir dəfə çağrılan Ümumi Yığıncağıdır. Müəssisənin təsisçisi bir nəfər olduqda, o, Ümumi Yığıncağın səlahiyyətlərini təkbaşına həyata keçirir. Ümumi yığıncağın qərarları iştirakçılar tərəfindən qəbul edilir, onlar tərəfindən imzalanır və möhür vurulur. Ümumi Yığıncaq növbəti və növbədənkənar ola bilər. Növbəti ümumi yığıncaq icra orqanı tərəfindən müəyyən edilmiş müddətdə çağırılır. Hər bir təsisçi X4 iştirak etmək. Müəssisənin orqanlarını seçmək (təyin etmək), onlara seçilmək (təyin edilmək) və səsvermədə (şəxsən) iştirak etmək və ya müəyyən edilmiş qaydada təyin etdiyi nümayəndə vasitəsilə təmsil olunmaq hüququ vardır. İştirakçıların həmin hüquqlarını məhdudlaşdıran hər hansı razılaşma və ya hərəkət etibarsızdır. Göründüyü ki, iştirakçıların firma barədə infomasiya əldə etmək hüququ ilə yanaşı, istər mülki qanunvericiliyə, istərsə də nizamnaməsinə əsasən Cavabdeh1 Firmasının idarə edilməsində iştirak etmək hüquqları mövcuddur. Hazırda isə iddiaçılar hüquqi şəxsin iştirakçılarına məxsus ola bilən hüquqlardan istifadə etməklə Cavabdeh1 Firmasının fəaliyyətinə dair məlumatlarla həmin firmanın iştirakçısı kimi tanış olmaq, həmin firmanın iştirakçıları kimi növbədənkənar ümumi yığıncağın çağırılması, gündəliyi məsələlərin daxil edilməsi hüquqlarının realizəsi üçün iddia ilə müraciət etsələr də, qanuni qüvvəyə minmiş məhkəmə qətnaməsi əsasında firmanın təsisçiliyindən (iştirakçılığından) çıxarılmışlardır. Başqa sözlə, iddiaçılar iştirakçısı olmadıqları Cavabdeh1 Firması ilə bağlı iştirakçılıqdan irəli gələn hüquqları irəli sürmüşlər. 9.6. Qanunun tələbindən göründüyü kimi, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdən çıxan iştirakçı ilə nizamnamə kapitalındakı payına uyğun əmlak hissəsi ödənilməlidir və ya cəmiyyət ilə razılaşmasına əsasən əmlakın dəyərinin ödənilməsi əmlakın naturada verilməsi ilə əvəz edilə bilər. Bu hesablaşma zamanı isə əmlakın çıxan iştirakçıya payına düşən hissəsi və ya onun dəyəri bu iştirakçının çıxdığı məqamda tərtib edilən balans üzrə müəyyənləşdirilir. Məhkəmə qeyd etmişdir ki, balans hesabatı hüquqi şəxsin aktiv və passivlərini əks etdirən hesabat olmaqla hesabat tərtib olunan zaman hüquqi şəxsin cari maliyyə vəziyyətini əks etdirən maliyyə sənədidir. Yəni, balans hüquqi şəxsin əvvəlki dövrə aid fəaliyyətinin nəticəsini, tərtib olunan zamana cari maliyyə vəziyyətini əks etdirir. 9.7. Bu mənada məhkəmə bildirir ki, iddiaçılar məhz məhkəmə qərarı əsasında Cavabdeh1 Firmasının iştirakçılığından çıxarılmış, bu zaman iddiaçıların firmanın nizamnamə kapitalındakı hər birinin ayrı-ayrılıqda 15% payına uyğun əmlak hissəsinin dəyəri olan 2 188 077,15 manat məbləğində pul vəsaitinin Firma tərəfindən iddiaçılara ayrı-ayrılıqda ödənilməsi qət edilmişdir. Göründüyü kimi, iddiaçıların firmadan çıxması ilə bağlı hesablaşmalar məhz məhkəmə qərarı ilə aparıldığından sonuncuların hesablaşmalar zamanı bu və ya digər gəlirin və ya xərcin düzgün nəzərə alınmamasından irəli gələrək hazırkı iddianı irəli sürməyə subyektiv hüququ mövcud deyildir. 9.8. Digər tərəfdən, mülki qanunvericilik normalarından çıxış edərək məhkəmə qeyd edir ki, cəmiyyətin idarə edilməsinə iştirak hüququ yalnız cəmiyyətin iştirakçılarına mənsubdur. Hazırkı halda isə iddiaçılar qanuni qüvvəyə minmiş məhkəmə qətnaməsi əsasında firmanın təsisçiliyindən (iştirakçılığından) çıxdıqlarından və cəmiyyətin idarə edilməsinə iştirak hüququ yalnız cəmiyyətin iştirakçılarına mənsub olduğundan keçmiş iştirakçıların bu hüququ bu və ya digər əsasla realizə etməsi mümkün deyildir. 9.9. Yuxarıda qeyd edilən səbəblərdən məhkəmə qeyd edir ki, iddiaçların hər iki iddia tələbinə münasibətdə subyektiv hüququ mövcud deyildir. Eyni zamanda informasiya əldə etmək hüququ və cəmiyyətin idarə edilməsinə iştirak hüququ bilavasitə hüquqi şəxsə yönəldiyindən, iddiaçıların Cavabdeh1 Firmasının qanuni təmsilçisi və ya təsisçiləridən biri kimi cavabdeh Qanuni nümayəndə da sənəd və məlumatların təqdim edilməsi və iştirakçıların növbədənkənar yığıncağının çağrılması tələb etmək hüququ mövcud deyildir.
10. Gəldiyi nəticənin əsaslandırılması zamanı məhkəmə, Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 87.1, 91.3, 91.1-1, 96.1, 106-1.3-cü maddələrinə və Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun “Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 107-2.1 və 107- 5.1-ci maddələrinin şərh edilməsinə dair” 16 dekabr 2011-ci il tarixli Qərarına istinad etmişdir.
11. Qətnamədən iddiaçılar apellyasiya şikayəti verərək onun ləğv olunmasını və iddia tələbinin təmin edilməsinə dair yeni qətnamə çıxarılmasını xahiş etmiş, şikayətlərini iddia ərizəsinin məzmununa uyğun əsaslandırmaqla, məhkəmənin maddi hüquq normalarının tələblərini pozduğunu, Cavabdeh1 Firmasının təsisçiliyindən çıxmaları barədə məhkəmə qətnamələrinin icra olunmadığını, eləcə də təsisçinin firmadan çıxmasının onu əvvəlki dövrlər üzrə dividend almaq və həmin dövrlər üzrə dividendlərin düzgün hesablanıb-hesablanmadığını yoxlamaq üçün sənədləri tələb etmək hüququndan məhrum etmədiyini nəzərə almadığını, işin hallarına uyğun gəlməyən qanunsuz qərar çıxardığını irəli sürmüşlər.
b) Apellyasiya instansiyası məhkəməsindəki birinci icraat
12. Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya kollegiyasının 2025-ci il 7 may tarixli qətnaməsi ilə apellyasiya şikayəti qismən təmin edilmiş, birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsi ləğv olunaraq iş üzrə yeni qətnamə çıxarılmış, iddiaçılar tərəfindən verilmiş iddia ərizəsi qismən təmin edilərək:
- Firmanın 2022-2023-cü il üçün illik hesabatın, maliyyə hesabatın, kənar audit hesabatının, ştat cədvəlinin, işçilər barədə məlumatın; - Firmanın 2022-2023-cü il ərzində gəlirləri, o cümlədən aşağıdakı gəlirlər üzrə hesabatın: - daşınmaz əmlakın "Mcdonald’s Azərbaycan” QSC-yə (Mcdonald’s Restoranı) icarə verilməsindən əldə edilən gəlirləri və kommunal xidmət gəlirləri, - daşınmaz əmlakın "3V” MMC-yə (panda mağazası) icarə verilməsindən əldə edilən gəlirləri və xidmət gəlirləri, - daşınmaz əmlakın "X14” şirkətinə icarə verilməsindən əldə edilən gəlirləri, - daşınmaz əmlakın "Azərconnect” MMC-yə icarə verilməsindən əldə edilən gəlirləri və kommunal xidmət gəlirləri, - daşınmaz əmlakın "Azercell Telecom” MMC-yə icarə verilməsindən əldə edilən gəlirləri və kommunal xidmət gəlirləri, - 72 kv.m sahənin X1 kimi icarə verilməsindən əldə edilən gəlirləri və kommunal gəlirləri, - 4.8 kv.m sahənin X2 kimi icarə verilməsindən əldə edilən gəlirləri və kommunal gəlirləri, - Firmanın 2022-2023-cü il ərzində xərcləri, o cümlədən, hüquqi xidmətlə bağlı, təmirlə bağlı xərclər üzrə hesabat və müvafiq müqavilələr, - Firmanın 2022-ci il 1 yanvar tarixindən 2024-cü il 22 avqust ayınadək bütün bank hesablarından çıxarış, - Firmanın 2022-ci il 1 yanvar - 2024-cü il 30 iyun tarixinədək fəaliyyət dövrlərinin auditi barədə "international Audit” MMC tərəfindən verilmiş rəyin (hesabat) iddiaçılara təqdim edilməsi vəzifəsinin Firmanın üzərinə qoyulması, iddianın qalan hissədə təmin edilməməsi qət edilmişdir.
13. Apellyasiya instansiyası məhkəməsi gəldiyi nəticəni aşağıda göstərildiyi kimi əsaslandırmışdır:
13.1. Hüquqi şəxs (o cümlədən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər) öz öhdəliklərinə görə cavabdehdir və təsisçilərinin və ya onda pay hüququna sahib olan şəxsin hər hansı öhdəliklərinə görə məsuliyyət daşımır. Oxşar olaraq da, təsisçilər və hüquqi şəxsdə pay hüququ olan şəxslər hüquqi şəxsin öhdəliklərinə görə məsuliyyət daşımır. Göründüyü kimi hüquqi şəxslə onun təsisçilərinin münasibətinə qanunverici müəyyən sərhəd çəkmişdir. Hüquq nəzəriyyəsində bu “korporativ örtük” adlanır - bu isə bir qayda olaraq onu ehtiva edir ki, hüquqi şəxslə onun təsisçilərinin şəxsiyyətləri (personaları) ayrıdır və buna görə də onlar bir-birinin öhdəliklərinə görə qarşılıqlı məsuliyyət daşımır. Bu qaydaya yeganə istisna odur ki, hüquqi şəxslə onun təsisçisinin şəxsiyyəti bir-biri ilə kifayət qədər sıx əlaqədə olduqda, onların şəxsiyyətini bir-birindən ayırmaq mümkün olmur (Avropa İnsan Hüquqları Məhkəməsi, KİPS DOO və Drekolovic Monteneqroya qarşı §87). 13.2. Beləliklə, hüquqi şəxslə onun təsisçisi bir-birindən müstəqildir. Aydın məsələdir ki, belə olan hallarda həm hüquqi şəxsin, həm də təsisçinin maraqları heç də həmişə üst- üstə düşməyə bilər. Bunun isə müxtəlif səbəblər ola bilər və hazırkı mübahisə üzrə də həmin hallardan biri mövcuddur. 13.3. Belə ki, iddiaçıların tələblərindən biri cavabdeh hüquqi şəxsin müxtəlif məlumatlarının (maliyyə hesabatları, gəlirləri, xərcləri və s.) onlara verilməsi ilə bağlıdır; həmin məlumatlar isə “Kommersiya sirri haqqında” Qanunun tələbləri baxımından kommersiya sirri hesab edilir. Bununla da, cavabdeh hüquqi şəxsin həmin məlumatları qorumaqda legitim maraqları mövcud ola bilər. 13.4. Bununla belə kollegiya hesab edir ki, hazırkı halda iddiaçılar həmin məlumatları tələb etməkdə haqlıdırlar və həmin məlumatların təqdim edilməsi öhdəliyi cavabdeh hüquqi şəxsin üzərinə qoyulmalıdır. 13.5. İddiaçılar hüquqi şəxsin hazırkı sənədlərini deyil, təsisçi olduqları müddətə aid olan məlumatları tələb edirlər. Onlar sənədlərin təqdim edilməsini ondan ötrü tələb edirlər ki, təsisçilər olaraq müəssisənin 2022-2023-cü illərdə fəaliyyəti nəticəsində əldə etdiyi mənfəəti dəqiq müəyyənləşdirsinlər və həmin dövrdə təsisçisi olaraq onlara düşən dividendin miqdarını hesablaya bilsinlər. 13.6. Avropa İnsan Hüquqları Məhkəməsinin qənaətinə görə, paylar (səhmlər) Konvensiyanın 1 saylı Protokolunun 1 -ci maddəsinin məqsədləri üçün "mülkiyyət” hesab olunur. Pay (səhm) təsdiqləyir ki, onun sahibi müəssisənin nizamnamə kapitalındakı payının mülkiyyətçisi olaraq müvafiq hüquqlara malikdir. Bu yalnız aktivlər üzərində dolayı nəzarət hüququ deyil, həmçinin səsvermə və müəssisənin fəaliyyətinə təsir göstərmək hüququdur (Avropa İnsan Hüquqları Məhkəməsinin Shesti Mai Engineering OOD və digərləri Bolqarıstana qarşı iş üzrə 20 sentyabr 2011-ci il tarixli Qərarı, § 77 və X3rşı iş üzrə 25 iyul 2002-ci il tarixli Qərarı, § 92). Bu isə dolayısı ilə hüquqi şəxsin əmlakına (hüquqi şəxsin ləğv edildi halda), o cümlədən hüquqi şəxsin idarəçiliyində iştirak etmək və səsvermə kimi hüquqlar verir (Avropa İnsan Hüquqları Məhkəməsinin Reisner Türkiyəyə qarşı iş § 45, Marini Albaniyaya qarşı iş § 165). 13.7. Bu baxımdan iddiaçılar hazırkı halda təsisçi olmasalar belə, təsisçi olduqları dövr üzrə dividend almaq hüquqları mövcuddur - bu hüquq isə onların əvvəlki paylarından qaynaqlanır və təsisçi olub-olmalarından asılı olmayaraq həmin dividend onlara ödənilməlidir. 13.8. Belə olan halda, təsisçilərin həmin dividendin miqdarını müəyyənləşdirmək, onlara düşəcək dividendin tam şəkildə tələb edilməsi hüququ yaranmış olur. Ona görə də təsisçilərin bu hüquqi maraqlarını təmin etmək və ədalətli olaraq dividendin miqdarını müəyyənləşdirmək, yoxlamaq, hesablanması üsullarını nəzərdən keçirmək və buna dair sənədlər tələb etmək hüququ məhdudlaşdırılmamalıdır. Həmçinin qeyd edilməlidir ki, təsis payı ilə dividend eyni məna kəsb etmir və ayrı-ayrı anlayışlardır - təsis payının verilməsi dividentin ödənilməsi demək deyildir. 13.9. İddiaçıların apellyasiya şikayətində qeyd etdikləri digər dəlilləri əsaslı deyildir. Belə ki, iddiaçılar iddia ərizəsində "2023-cü il üçün "Təbəssüm” Firmasının maliyyə, vergi hesabatlarının, gəlirləri və xərcləri barədə məlumatların müzakirəsi, 2023-cü il üçün "Təbəssüm” Firmasının fəaliyyətindən dividendlər ödənilməsinin müzakirəsi və iddiaçılara ödənilməsi barədə qərar qəbul edilməsi məsələlərinin gündəliyə salınaraq müzakirə olunması üçün "Təbəssüm” Firmasının iştirakçılarının növbədənkənar ümumi yığıncağının çağırılaraq keçirilməsi, keçiriləcək ümumi yığıncaqda yetərsay olmadıqda gündəlik dəyişdirilmədən ümumi yığıncağın yenidən çağırılaraq keçirilməsi vəzifəsinin cavabdehlərin üzərinə qoyulması barədə” qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişlər. İddia bu hissədə təmin edilməməlidir - çünkü iddiaçıların təsisçi olmadıqları halda hazırda təsisçilərin növbədənkənar iclasını çağırmaq səlahiyyətləri və buna subyektiv hüquqları yoxdur. Onlar ümumi yığıncağın çağırılmasını müəssisənin təsisçisi olduqları halda və Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin tələblərinə riayət etməklə tələb edə bilərdilər, lakin hazırda təsisçi olmadıqları üçün bu tələblə iddia ərizəsi verilməsi əsaslı və qanuni deyildir. Ona görə də iddia bu hissədə təmin edilməməlidir.
14. Apellyasiya instansiyası məhkəməsi gəldiyi nəticəni MM-in 43.1, 52.2, 65.1.2, 87.1, 90-1.1, 90-1.2, 91.3, 91.1-1, 96.1-ci, “Kommersiya sirri haqqında” Azərbaycan Respublikası Qanununun 2.0.1-ci, Azərbaycan Respublikası Vergi Məcəlləsinin 153.1, 159.1-ci, 159.1, 159.2ci, MPM-in 14.2, 77.1, 88-ci maddələrinə istinad etməklə əsaslandırmışdır.
15. İddiaçılar kassasiya şikayəti verərək, qətnamənin qismən - iddianın təmin edilməyən hissəsində ləğv edilməsini iddianın tam təmin olunmasını xahiş etmişlər.
16. Qətnamədən cavabdeh Firmanın nümayəndəsi də kassasiya şikayəti verərək, onun ləğv, iddia tələbinin rədd olunmasını xahiş etmişdir.
c) Kassasiya instansiyası məhkəməsindəki icraat
17. Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin 09 oktyabr 2025-ci il tarixli qərarı ilə Cavabdeh1 Firmasının kassasiya şikayətinin təmin edilməməsi, iddiaçıların kassasiya şikayətinin qismən təmin edilməsi, Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasının 2025-ci il 7 may tarixli qətnaməsinin qismən - iştirakçıların növbədənkənar yığıncağının çağrılmasına dair iddia tələbinin təmin edilməməsi hissəsində ləğv olunması, işin həmin hissədə yenidən baxılması üçün Bakı Apellyasiya Məhkəməsinə qaytarılması, qətnamənin mübahisələndirilən qalan hissədə dəyişdirilmədən saxlanılması qərara alınmışdır.
18. Kassasiya instansiyası məhkəməsi öz mövqeyini aşağıda göstərildiyi kimi əsaslandırmışdır:
18.1. Məhkəmə kollegiyası birinci iddia tələbi (cavabdeh hüquqi şəxsin fəaliyyətinə aid müvafiq məlumatların verilməsi) üzrə apellyasiya instansiyası məhkəməsinin yekun mövqeyini qanuni və əsaslı hesab etdiyini bildirir və bu səbəbdən də cavabdehin kassasiya şikayətinin dəlilləri üzrə təkrar hüquqi dəyərləndirmə aparılmasına prosessual qənaət prinsipi baxımından lüzum görmür. 18.2. Bununla belə apellyasiya instansiyası məhkəməsinin, iştirakçıların növbədənkənar yığıncağının çağırılmasına dair iddia tələbi üzrə gəldiyi nəticə, məhkəmə kollegiyasının qənaətinə görə, hüquqi baxımdan kifayət qədər əsaslandırılmamışdır. Belə ki, hüquqi şəxsin fəaliyyətinə aid sənədlər sənədlərin əldə olunması son məqsəd deyil, yalnız bu məqsədə çatmaq üçün bir vasitədir. İddiaçıların son məqsədi həmin sənədləri təhlil edərək növbəti hüquqi addımlar atmaq, yəni konkret halda müvafiq dövr üzrə dividend ala bilmək üçün cavabdeh hüquqi şəxsin üzərinə iştirakçıların növbədənkənar ümumi yığıncağını çağırmaq öhdəliyinin qoyulmasına nail olmaqdır. Göründüyü kimi, sənədlərlə tanış olmaq hüququ son nəticədə iddiaçıların özlərinin təsisçi olduqları dövr üzrə malik olduqları dividend almaq hüquqlarının (MM-in 65.1, 65.1.3, 90-1.2-ci maddələri) reallaşdırılmasına xidmət edir. Apellyasiya instansiyası məhkəməsinin özü də qeyd etmişdir ki, iddiaçılar sənədlərin təqdim edilməsini ondan ötrü tələb edirlər ki, təsisçilər olaraq müəssisənin 2022-2023-cü illərdə fəaliyyəti nəticəsində əldə etdiyi mənfəəti dəqiq müəyyənləşdirsinlər və həmin dövrdə təsisçisi olaraq onlara düşən dividendin miqdarını hesablaya bilsinlər. Bu mənada məhkəmə kollegiyası hesab edir ki, hüquqi şəxsin fəaliyyətinə dair sənədlərin təqdim edilməsinə dair iddia tələbinin təmin edilərək, iştirakçıların növbədənkənar ümumi yığıncağını çağırmaq öhdəliyinin cavabdehin üzərinə qoyulmasına dair iddia tələbinin rədd edilməsi faktiki olaraq əvvəllər təsisçi olmuş şəxsin müvafiq dövr üzrə dividend almaq hüququnun müdafiəsiz qalmasına səbəb ola bilər. Bu da öz- özlüyündə həmin şəxsin əvvəllər təsisçisi olduğu hüquqi şəxsin fəaliyyətinə dair sənədləri almaq hüququnu tamamilə mənasız edir. Çünki qanuna əsasən, hüquqi şəxsin müvafiq dövr üzrə dividendinin olub-olmamasına hüquqi şəxsin iştirakçılarının ümumi yığıncağı qərar verir (MM-in 90-1.1, 91.3-cü maddələri). 18.3. Beləliklə, apellyasiya instansiyası məhkəməsi tərəfindən iştirakçıların növbədənkənar ümumi yığıncağını çağırmaq öhdəliyinin cavabdehin üzərinə qoyulmasına dair iddia tələbinin əsassız hesab edilməsi nəticə etibarilə iddiaçıların özlərinin təsisçi olduqları dövr üzrə malik olduqları dividend almaq hüquqlarını təsbit edən MM-in 65.1.3 və 90- 1.2-ci maddələrinin pozulmasına səbəb olmuşdur. 18.4. İştirakçılar arasında cəmiyyətin yalnız xalis mənfəəti bölüşdürülür. Xalis mənfəət isə cəmiyyətin təsərrüfat fəaliyyəti ilə əlaqədar bütün zəruri xərclər çıxıldıqdan sonra alınır. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçısı nizamnamə kapitalındakı mayasına uyğun olaraq mənfəətdən pay alır... Beləliklə, cəmiyyətin xalis mənfəəti iştirakçılar arasında onların bölgü aparılan günə mövcud olan mayasının dəyərinə uyğun olaraq bölünməlidir. Xalis mənfəət iştirakçılar arasında tamamilə və ya qismən bölüşdürülə bilər, bəzən isə ümumiyyətlə bölüşdürülə bilməz. Bu isə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin maliyyə vəziyyəti ilə əlaqədardır ... mənfəətin bölüşdürülməsi yalnız ümumi yığıncağın qərarı ilə həyata keçirilir. Ümumi yığıncaq mənfəətin həm tam, həm də qismən bölüşdürülməsini müəyyən edə bilər. Bu isə Məcəllənin yuxarıda göstərilən normasına görə mənfəətin bölüşdürülməsi üçün bilavasitə məhkəməyə müraciət olunmasını mümkünsüz edir. (Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun “M.Muradov və digərlərinin şikayəti üzrə Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Mülki Kollegiyasının 11 noyabr 2016-cı il tarixli qərarının Azərbaycan Respublikasının Konstitusiyasına və qanunlarına uyğunluğunun yoxlanılmasına daif’ 2017-ci il 12 iyun tarixli Qərarı . 18.5. O da nəzərə alınmalıdır ki, MM-in 65.1.1, 65.1.2 və 65.1.3-cü maddələrində istər təsərrüfat cəmiyyətinin işlərinin idarə olunmasında iştirak etmək, istər cəmiyyətin fəaliyyətinə dair məlumat almaq və onun mühasibat kitabları və digər sənədləri ilə tanış olmaq, istərsə də mənfəət bölgüsündə iştirak etmək hüquqlarının hər biri təsərrüfat cəmiyyətinin iştirakçısının ayrı-ayrı hüquqları kimi nəzərdə tutulmuşdur. Bu da hüquqi baxımdan o anlama gəlir ki, əvvəllər təsisçi olmuş şəxslərin müvafiq dövr üzrə hüquqi şəxsin fəaliyyətinə dair məlumat almaq və mənfəət bölgüsündə iştirak etmək hüquqlarını həyata keçirməyə cəhd göstərməsi hüquqi şəxsin işlərinin idarə olunmasında iştirak etməyə çalışması və ya bu işlərə müdaxilə etməsi kimi qiymətləndirilə bilməz. 18.6. Lakin apellyasiya instansiyası məhkəməsi sözügedən iddia tələbi üzrə iddiaçıların subyektiv hüquqa malik olmaması qənaətinə gələrkən yuxarıda qeyd olunanları nəzərə almamış, cavabdeh hüquqi şəxsinin iştirakçılarının ümumi yığıncağının qərarı olmadan iddiaçıların müvafiq dövr üzrə dividendi əldə edə bilmələri üçün səmərəli hüquqi mexanizmlərin mövcud olub-olmamasına, eləcə də iddiaçıların bu mexanizmlərdən yararlanmaq imkanlarına malik olub-olmamasına hər hansı münasibət bildirməmişdir. 18.7. Odur ki, məhkəmə kollegiyasının mövqeyinə görə, apellyasiya instansiyası məhkəməsinin həmin nəticəsi hüquqi baxımdan kifayət qədər əsaslandırılmış hesab edilə bilməz. 18.8. Digər tərəfdən, məhkəmə kollegiyası onu bildirməyi vacib hesab edir ki, iş materiallarından iddiaçıların hazırda təsisçi olub-olmamaları barədə birmənalı nəticəyə gəlmək də mümkün deyildir. Belə ki, işə baxan məhkəmələrin istinad etdikləri İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidmətinin Milli Gəlirlər Baş İdarəsinin Hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı idarəsinin 2024-cü il 1 iyul tarixli çıxarışından iddiaçıların hər birinin cavabdeh hüquqi şəxsin nizamnamə kapitalında 15% paya malik olduqları görünür. Belə olan halda isə, hazırkı iş üzrə 2024-cü il 16 aprel tarixində iddia verilərkən iddiaçılar cavabdehin hüquqi şəxsin payçısı statusuna malik olmuşlar. 18.9. Belə ki, "Hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı və dövlət reyestri haqqında” Azərbaycan Respublikası Qanununun 9.1, 9.2 və 9.3 maddələrinin məzmunundan aydın olur ki, hüquqi şəxslərin təsis sənədlərinə edilən hər bir dəyişiklik, eləcə də qeydə alınmış faktların hər bir sonrakı dəyişikliyi qeydiyyata alınmalıdır. Dəyişikliyin qeydiyyata alınması üçün həmin dəyişikliyin baş verdiyi andan 40 gündən gec olmayaraq qeydiyyat orqanına ərizə ilə müraciət edilməli, ərizədə baş vermiş dəyişiklik göstərilməli və həmin dəyişikliyi təsdiq edən sənədlər təqdim edilməlidir. Müvafiq icra hakimiyyəti orqanının aktları ilə təsis sənədlərində və qeydə alınmış faktlarda dəyişikliklər edilməsi halı istisna olmaqla, hüquqi şəxslərin təsis sənədlərində edilmiş dəyişikliklər, habelə hüquqi şəxslərin dövlət reyestrində onlar barədə qeydə alınmış faktların hər bir sonrakı dəyişikliyi yalnız dövlət qeydiyyatına alındıqdan sonra qüvvəyə minir. Hüquqi şəxslər tərəfindən qüvvəyə minməmiş dəyişikliklər əsasında hər hansı fəaliyyət həyata keçirilə bilməz. 18.10. O da qeyd olunmalıdır ki, eyni tərəflər arasında yaranmış digər mübahisə üzrə qanuni qüvvəyə məhkəmə qərarına əsasən iddiaçıların təsisçilikdən çıxarılmalarının və onların hər birinə cavabdeh hüquqi şəxsin nizamnamə kapitalındakı paylarına uyğun əmlak hissəsinin dəyəri olan pul vəsaitinin ödənilməsinin qət olunması yuxarıda istinad olunan hüquq normalarının tətbiqi üçün maneə yaratmır. 18.11. Beləliklə, hazıradək iddiaçıların təsisçilikdən çıxmaları barədə dəyişikliyin qeydiyyata alınması məqsədilə qeydiyyat orqanına müraciət edilməsi və cavabdehin nizamnaməsində müvafiq dəyişikliklərin edilməsi iş materiallarından görünmür. Bunun əksi sübut edilməyənədək iddiaçılar hüquqi baxımdan hazırda da cavabdeh hüquqi şəxsin təsisçilərindən biri hesab olunurlar. 18.12. Lakin istinad olunan hüquq normalarının tələblərini nəzərə almayan apellyasiya instansiyası məhkəməsi işin düzgün həlli üçün mühüm əhəmiyyət kəsb edən xüsusatlara aydınlıq gətirmədən iddiaçıların təsisçilər olmamasına dair əsassız nəticəyə gəlmişdir. 18.13. Yuxarıda göstərilənləri ümumiləşdirərək məhkəmə kollegiyası belə qənaətə gəlir ki, apellyasiya instansiyası məhkəməsi MPM-in 217.1 -ci maddəsinə zidd olaraq ikinci iddia tələbinə münasibətdə qanunsuz və əsassız nəticəyə gəlmişdir. Odur ki, cavabdehin kassasiya şikayəti təmin edilməməli, iddiaçıların kassasiya şikayəti qismən təmin edilməli, Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasının 2025-ci il 7 may tarixli qətnaməsi qismən - iştirakçıların növbədənkənar yığıncağının çağırılmasına dair iddia tələbinin təmin edilməməsi hissəsində ləğv edilməli və iş həmin hissədə yenidən baxılmaq Bakı Apellyasiya Məhkəməsinə qaytarılmalıdır. Yeni apellyasiya baxışı zamanı məhkəmə yuxarıda əks olunmuş hüquqi mövqeləri nəzərə almaqla qeyd olunan nöqsanları aradan qaldırmalı, o cümlədən sözügedən iddia tələbi üzrə yenidən hüquqi qiymətləndirmə aparmalı, habelə iddiaçıların hazırda təsisçi statusuna malik olub-olmamalarına "Hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı və dövlət reyestri haqqında” Azərbaycan Respublikası Qanununun tələbləri baxımından aydınlıq gətirməli, iş üzrə qanuni və əsaslı qətnamə qəbul etməlidir. Təkrar apelyasiya baxışı, izahat
19. İddiaçıların məhkəmə iclasında iştirak edən nümayəndələri (vəkilləri) Vəkil1 apellyasiya şikayətinin dəlillərini kassasiya instansiyası məhkəməsinin qərarında şərh olunanlara istinadla müdafiə edərək müvafiq qətnamə çıxarılmasını xahiş etmiş, cavabdehlərin nümayəndəsi (vəkilləri) isə məhkəməyə gəlməmişdir.
Tətbiq edilən hüquq
Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsi
20. Maddə 43.1. Hüquqi şəxs qanunla müəyyənləşdirilən qaydada dövlət qeydiyyatından keçmiş, xüsusi yaradılmış elə bir qurumdur ki, mülkiyyətində ayrıca əmlakı vardır, öz öhdəlikləri üçün bu əmlakla cavabdehdir, öz adından əmlak və şəxsi qeyri-əmlak hüquqları əldə etmək və həyata keçirmək, vəzifələr daşımaq, məhkəmədə iddiaçı və ya cavabdeh olmaq hüququna malikdir. Hüquqi şəxsin müstəqil balansı olmalıdır.
21. Maddə 52.2. Bu Məcəllədə və ya hüquqi şəxsin nizamnaməsində nəzərdə tutulan hallar istisna olmaqla, hüquqi şəxsin təsisçisi (iştirakçısı) hüquqi şəxsin öhdəlikləri üçün, hüquqi şəxs isə təsisçinin (iştirakçının) öhdəlikləri üçün cavabdeh deyildir.”
22. Maddə 65.1. Təsərrüfat ortaqlığının və ya cəmiyyətinin iştirakçıları: 65.1.2. nizamnamədə müəyyənləşdirilmiş qaydada ortaqlığın və ya cəmiyyətin fəaliyyətinə dair məlumat ala bilər və onun mühasibat kitabları və digər sənədləri ilə tanış ola bilər; 65.1.3. mənfəət bölgüsündə iştirak edə bilər.
23. Maddə 87.1. Bir və ya bir neçə şəxs (fiziki və (və ya) hüquqi şəxs) tərəfindən təsis edilən, nizamnamə kapitalı nizamnamə ilə müəyyənləşdirilmiş miqdarda paylara bölünən cəmiyyət məhdud məsuliyyətli cəmiyyət sayılır. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçıları onun öhdəlikləri üzrə məsuliyyət daşımır və cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı zərər üçün qoyduqları mayaların dəyəri həddində risk daşıyırlar. Cəmiyyət öz iştirakçılarının üçüncü şəxslər qarşısında öhdəliklərinə görə məsuliyyət daşımır.
24. Maddə 90-1.1. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin fəaliyyəti nəticəsində əldə edilmiş xalis mənfəətin iştirakçılar arasında bölüşdürülməsi cəmiyyətin ümumi yığıncağı tərəfindən qəbul edilən qərar əsasında cəmiyyətin nizamnaməsində müəyyən edilmiş qaydada həyata keçirilir. Həmin qərarda mənfəətin tamamilə və ya qismən bölüşdürülməsi müəyyən edilə bilər.
25. Maddə 90-1.2. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin hər bir iştirakçısının nizamnamə kapitalındakı mayalarına uyğun olaraq mənfəət almaq hüququ vardır. Xalis mənfəət ümumi yığıncağın qərarı qəbul edildikdən sonra bir ay müddətində ödənilməlidir.
26. Maddə 91.1-1. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağı növbəti və növbədənkənar ola bilər. Hər bir iştirakçının cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında iştirak etmək, cəmiyyətin orqanlarını seçmək (təyin etmək), onlara seçilmək (təyin edilmək) və səsvermədə iştirak etmək (bu Məcəllənin 49-1.2-ci və 49-1.3-cü maddələrində nəzərdə tutulmuş hallar istisna olmaqla), şəxsən iştirak etmək və ya bu Məcəllə ilə müəyyən edilmiş qaydada təyin etdiyi nümayəndə vasitəsilə təmsil olunmaq, ümumi yığıncağın gündəliyində dəyişikliklərin edilməsini və gündəliyə yeni müzakirə mövzularının əlavə olunmasını tələb etmək hüququ vardır. İştirakçıların həmin hüquqlarını məhdudlaşdıran hər hansı razılaşma və ya hərəkət etibarsızdır. Cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncaqda hər bir iştirakçının onun nizamnamə kapitalındakı payına mütənasib səsi vardır. Cəmiyyətin iştirakçısı olmayan kollegial icra orqanının rəhbəri və üzvləri və ya cəmiyyətin təkbaşçı icra orqanının rəhbəri ümumi yığıncaqda məşvərətçi səs hüququ ilə iştirak edə bilər. Bu Məcəllə ilə cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətlərinə aid edilən məsələlərdən başqa, cəmiyyətin nizamnaməsinə uyğun olaraq cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağının səlahiyyətlərinə digər məsələlər də aid edilə bilər. Nizamnamədə müəyyən edilib-edilməməsindən asılı olmayaraq, ümumi yığıncaq cəmiyyətin fəaliyyəti ilə əlaqədar istənilən məsələni müzakirə edə bilər.
27. Maddə 91.1-3. Cəmiyyətin iştirakçılarının növbədənkənar ümumi yığıncağı qanunda və ya nizamnamədə müəyyən edilən hallarda və qaydada çağırılır. Növbədənkənar ümumi yığıncaq icra orqanının öz təşəbbüsü ilə, habelə direktorlar şurasının (müşahidə şurasının), təftiş komissiyasının (müfəttişin) və ya bütün səslərin azı onda birinə malik olan iştirakçıların tələbi ilə, habelə qanunla müəyyən edilən digər şəxslər tərəfindən çağırılır. Ləğvetmə prosesində olan cəmiyyətin növbədənkənar ümumi yığıncağı ləğvetmə komissiyası tərəfindən çağırılır.
28. Maddə 91.1-4. Cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında cəmiyyətin paylarının əlli faizindən artıq hissəsinə malik olan iştirakçıları iştirak etdikdə ümumi yığıncaq səlahiyyətlidir.
29. Maddə 91.1-5. Cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında yetərsay olmadıqda, ümumi yığıncaq cəmiyyətin icra orqanı tərəfindən cəmiyyətin nizamnaməsində müəyyən edilmiş qaydada, ümumi yığıncağın gündəliyi dəyişdirilmədən çağırılmalıdır. Yenidən çağırılan ümumi yığıncaq cəmiyyətin paylarının əlli faizinə malik olan iştirakçıları iştirak etdikdə səlahiyyətlidir.
30. Maddə 91.1-6. Yenidən çağırılan yığıncaqda yetərsay olmadıqda, ümumi yığıncaq cəmiyyətin icra orqanı tərəfindən cəmiyyətin nizamnaməsində müəyyən edilmiş qaydada, ümumi yığıncağın gündəliyi dəyişdirilmədən təkrarən çağırılmalıdır. Təkrarən çağırılan ümumi yığıncaq cəmiyyətin paylarının 25 faizinə malik olan iştirakçıları iştirak etdikdə səlahiyyətlidir.
31. Maddə 91.3. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətinə aşağıdakılar aiddir: 91.3.1. cəmiyyətin nizamnaməsini və onun nizamnamə kapitalının miqdarını dəyişdirmək; 91.3.2. cəmiyyətin icra orqanlarını yaratmaq və onların səlahiyyətlərinə vaxtından əvvəl xitam vermək; 91.3.3. cəmiyyətin illik hesabatlarını və maliyyə hesabatlarını təsdiq etmək, onun mənfəətini və zərərini bölüşdürmək; 91.3.4. cəmiyyətin yenidən təşkili və ya ləğvi haqqında qərar qəbul etmək.
32. Maddə 96.1. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdən çıxan iştirakçıya, əgər cəmiyyətin nizamnaməsində ayrı qayda nəzərdə tutulmayıbsa, həmin iştirakçının nizamnamə kapitalındakı payına uyğun əmlak hissəsi ödənilir. Çıxan iştirakçının cəmiyyət ilə razılaşmasına əsasən əmlakın dəyərinin ödənilməsi əmlakın naturada verilməsi ilə əvəz edilə bilər. Cəmiyyətin əmlakının çıxan iştirakçıya düşən hissəsi və ya onun dəyəri iştirakçının çıxdığı məqamda tərtib edilən balans üzrə müəyyənləşdirilir.
“Kommersiya sirri haqqında” Azərbaycan Respublikasının Qanunu
33. Maddə 2.0. Bu Qanunun məqsədləri üçün aşağıdakı əsas anlayışlardan istifadə olunur: 2.0.1. kommersiya sirri - hüquqi və fiziki şəxslərin istehsal, texnoloji, idarəetmə, maliyyə və başqa fəaliyyəti ilə bağlı, sahibinin razılığı olmadan açıqlanması, onların qanuni maraqlarına ziyan vura bilən məlumatlar.
Azərbaycan Respublikasının Vergi Məcəlləsi
34. Maddə 153.1. Əlavə dəyər vergisi (ƏDV) vergi tutulan dövriyyədən hesablanan verginin məbləği ilə bu Məcəllənin müddəalarına uyğun olaraq verilən elektron qaimə-fakturalara və ya idxalda ƏDV-nin ödənildiyini göstərən sənədlərə müvafiq surətdə əvəzləşdirilməli olan verginin məbləği arasındakı fərqdir.
35. Maddə 159.1. Malların təqdim edilməsi, işlərin görülməsi, xidmətlərin göstərilməsi, Azərbaycan Respublikası ərazisində istehsal olunan kənd təsərrüfatı məhsullarının pərakəndə satışı zamanı tətbiq edilən ticarət əlavəsi və vergi tutulan idxal vergitutma obyektidir. 2022-ci il yanvarın 1-dən 3 5 il müddətində kənd təsərrüfatı məhsullarının (yerli və xarici mənşəli) topdan və pərakəndə satışı zamanı tətbiq edilən ticarət əlavəsi vergitutma obyektidir.
36. Maddə 159.2. Bu fəslin müddəalarına uyğun olaraq vergidən azad edilən malların göndərilməsindən, işlərin görülməsindən və xidmətlərin göstərilməsindən başqa, müstəqil sahibkarlıq fəaliyyəti və ya hüquqi şəxs yaratmadan birgə sahibkarlıq fəaliyyəti çərçivəsində malların göndərilməsi, işlər görülməsi və xidmətlərin göstərilməsi, onlar bu Məcəllənin 167-ci və ya 168-ci maddələrinə uyğun olaraq Azərbaycan Respublikasının ərazisində həyata keçirilirsə, vergi tutulan əməliyyatlar sayılır. Bu Məcəllənin 168-ci maddəsinə uyğun olaraq Azərbaycan Respublikasının hüdudlarından kənarda xidmətlər göstərilməsi və ya işlər görülməsi vergi tutulan əməliyyatlara daxil edilmir.
“Hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı və dövlət reyestri haqqında” Azərbaycan Respublikasının Qanunu
37. Maddə 9.1. Hüquqi şəxslərin, xarici hüquqi şəxsin nümayəndəlik və ya filiallarının təsis sənədlərinə edilən hər bir dəyişiklik, eləcə də qeydə alınmış faktların hər bir sonrakı dəyişikliyi qeydiyyata alınmalıdır.
38. Maddə 9.2. Dəyişikliyin qeydiyyata alınması üçün həmin dəyişikliyin baş verdiyi andan 15 gündən gec olmayaraq Azərbaycan Respublikasının müvafiq icra hakimiyyəti orqanına ərizə ilə müraciət edilməlidir. Ərizədə, baş vermiş dəyişiklik göstərilməli və həmin dəyişikliyi təsdiq edən sənədlər təqdim edilməlidir. Dəyişiklik bu Qanunun 11.3-cü maddəsinin tələblərinə zidd olmadıqda, müvafiq icra hakimiyyəti orqanı 5 gün müddətində dəyişikliyi qeydiyyata alır.
39. Maddə 9.2-1. Bu Qanunun 9.2-ci maddəsinin birinci və ikinci cümlələrində nəzərdə tutulmuş hərəkətlərin edilməsi tələb olunmadan kommersiya qurumları və publik hüquqi şəxslər üzrə aşağıdakı məlumatlar birbaşa müvafiq icra hakimiyyəti orqanı tərəfindən əldə edilərək qeydiyyata alınır: 9.2-1.1. müvafiq icra hakimiyyəti orqanının aktları ilə təsis sənədlərində və qeydə alınmış faktlarda edilmiş dəyişikliklər; 9.2-1.2. qeydə alınmış faktlarda şəxslərin şəxsiyyətini təsdiq edən sənədlərdəki məlumatlarda dəyişikliklər.
40. Maddə 9.2-2. Bu Qanunun 9.2-1.1 -ci maddəsində qeyd edilən məlumat müvafiq icra hakimiyyəti orqanının aktları əsasında, 9.2-1.2-ci maddəsində qeyd edilən məlumat isə müvafiq icra hakimiyyəti orqanından onlayn rejimdə əldə edilir və 5 gün müddətində qeydiyyata alınır.
41. Maddə 9.2-4. Qeyri-hökumət təşkilatlarının təsis sənədlərində edilən dəyişikliklərin, eləcə də qeydə alınmış faktların hər bir sonrakı dəyişikliklərinin dövlət qeydiyyatı bu Qanunun tələbləri nəzərə alınmaqla və gücləndirilmiş elektron imza ilə təsdiq edilməklə müvafiq icra hakimiyyəti orqanının elektron məlumat sistemi vasitəsilə də həyata keçirilir.
42. Maddə 9.2-4. Müvafiq icra hakimiyyəti orqanının elektron məlumat sistemində sənədlər gücləndirilmiş elektron imza ilə təsdiq olunur, sistemin iştirakçıları və istifadəçiləri öz fəaliyyətində həmin sistem vasitəsilə əldə edilən sənədlərdən istifadə edirlər. Həmin sistemdən əldə edilən sənədlər dövlət qurumlarına və şəxslərə kağız daşıyıcılarda, yaxud "Elektron imza və elektron sənəd haqqında” Azərbaycan Respublikasının Qanununa uyğun olaraq elektron qaydada təqdim oluna bilər.
43. Maddə 9.3. Bu Qanunun 9.2-1.1-ci maddəsində nəzərdə tutulmuş hallar istisna olmaqla, hüquqi şəxslərin və xarici hüquqi şəxslərin filial və ya nümayəndəliklərinin təsis sənədlərində edilmiş dəyişikliklər, habelə hüquqi şəxslərin dövlət reyestrində onlar barədə qeydə alınmış faktların hər bir sonrakı dəyişikliyi yalnız dövlət qeydiyyatına alındıqdan sonra qüvvəyə minir. Hüquqi şəxslər və xarici hüquqi şəxslərin filial və ya nümayəndəlikləri tərəfindən qüvvəyə minməmiş dəyişikliklər əsasında hər hansı fəaliyyət həyata keçirilə bilməz.
Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun “M.Muradov və digərlərinin şikayəti üzrə Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Mülki Kollegiyasının 11 noyabr 2016-cı il tarixli qərarının Azərbaycan Respublikasının Konstitusiyasına və qanunlarına uyğunluğunun yoxlanılmasına dair” 2017-ci il 12 iyun tarixli Qərarı
44. “... iştirakçılar arasında cəmiyyətin yalnız xalis mənfəəti bölüşdürülür. Xalis mənfəət isə cəmiyyətin təsərrüfat fəaliyyəti ilə əlaqədar bütün zəruri xərclər çıxıldıqdan sonra alınır. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçısı nizamnamə kapitalındakı mayasına uyğun olaraq mənfəətdən pay alır. ... Beləliklə, cəmiyyətin xalis mənfəəti iştirakçılar arasında onların bölgü aparılan günə mövcud olan mayasının dəyərinə uyğun olaraq bölünməlidir. Xalis mənfəət iştirakçılar arasında tamamilə və ya qismən bölüşdürülə bilər, bəzən isə ümumiyyətlə bölüşdürülə bilməz. Bu isə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin maliyyə vəziyyəti ilə əlaqədardır. ... mənfəətin bölüşdürülməsi yalnız ümumi yığıncağın qərarı ilə həyata keçirilir. Ümumi yığıncaq mənfəətin həm tam, həm də qismən bölüşdürülməsini müəyyən edə bilər. Bu isə Məcəllənin yuxarıda göstərilən normasına görə mənfəətin bölüşdürülməsi üçün bilavasitə məhkəməyə müraciət olunmasını mümkünsüz edir.”
Azərbaycan Respublikasının Mülki Prosessual Məcəlləsi:
45. Maddə 14.2. Məhkəmə yalnız tərəflərin təqdim etdikləri sübutları araşdırmalı və onlardan istifadə etməlidir.
46. Maddə 77.1. Hər bir tərəf öz tələblərinin və etirazlarının əsası kimi istinad etdiyi halları sübut etməlidir.
47. Maddə 88. Məhkəmə sübutlara obyektiv, qərəzsiz, hərtərəfli və tam baxdıqdan sonra həmin sübutlara tətbiq edilməli hüquq normalarına müvafiq olaraq qiymət verir. Heç bir sübutun məhkəmə üçün qabaqcadan müəyyən edilmiş qüvvəsi yoxdur.
48. Maddə 217.3. Qətnamə iş üzrə müəyyən edilmiş hallara və tərəflərin qarşılıqlı münasibətinə uyğun əsaslandırılmalıdır.
49. Maddə 385. Məhkəmə qətnaməsinin apellyasiya qaydasında ləğv edilməsi üçün əsaslar aşağıdakılardır: 385.1.1. maddi hüquq normalarının və ya prosessual hüquq normalarının pozulması və ya düzgün tətbiq edilməməsi; 385.1.2. məhkəmənin gəldiyi nəticə üçün mühüm əhəmiyyəti olan bütün faktiki halların aydınlaşdırılmaması; 385.1.3. birinci instansiya məhkəməsi tərəfindən müəyyən edilmiş, iş üçün əhəmiyyəti olan halların sübut edilməməsi; 385.1.4. birinci instansiya məhkəməsinin qətnamədə göstərilmiş nəticələrinin işin hallarına uyğun gəlməməsi.
50. Maddə 385.2. Birinci instansiya məhkəməsinin faktlar nöqteyi-nəzərindən qanuni və əsaslı olan və mahiyyəti üzrə düzgün olan qətnaməsi yalnız formal mülahizələrə görə ləğv edilə bilməz.
Apellyasiya baxışının həddi
51. Apellyasiya instansiyası məhkəməsi birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsinin əsaslılığını onun düzünə və ya dolayısı ilə mübahisələndirilən hissəsində, şikayət qərarın ləğv edilməsinə yönəldikdə və ya apellyasiya şikayətində və ona etirazlarda ifadə olunmuş dəlillərə əsasən mübahisənin predmeti bölünməz olduqda isə tam yoxlayır. Apellyasiya instansiyası məhkəməsi birinci instansiya məhkəməsi tərəfindən maddi və prosessual hüquq normalarının tətbiqinin düzgünlüyünü apellyasiya şikayətinin dəlillərindən asılı olmayaraq yoxlayır (Mülki Prosessual Məcəllənin 372.6-cı və 372.7-ci maddələri).
52. Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun “Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 372-ci maddəsinin apellyasiya baxışının hədləri barədə müddəalarının həmin Məcəllənin 372.1 və 372.7-ci maddələrinin tələbləri baxımından şərh edilməsinə dair” 20 may 2011-ci il tarixli qərarında göstərilmişdir ki, Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 372.1-ci maddəsinə uyğun olaraq apellyasiya instansiyası məhkəməsi həmin Məcəllənin 372.6-cı maddəsində nəzərdə tutulduğu hallarda birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsinin əsaslılığını mübahisələndirilən hissəsində apellyasiya şikayətinin dəlilləri həcmində yoxlayır. Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 372.1 və 372.7-ci maddələrinə uyğun olaraq apellyasiya instansiyası məhkəməsi maddi hüquq normalarına riayət edilməsini birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsinin mübahisələndirilən hissəsində yoxlayır. Bu hədlərdə apellyasiya instansiyası məhkəməsi şikayətin hüquqi mövqeyinə aid dəlillərdən asılı deyil və qətnaməni maddi hüquq normasının pozulması ilə əlaqədar apellyasiya şikayətində göstərilməyən əsaslarla da ləğv edə və dəyişdirə bilər.
53. Məhkəmə kollegiyası qeyd edir ki, hazırkı apellyasiya baxışının həddini birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsinin qismən – iddianın “2023-cü il üçün Cavabdeh1 Firmasının maliyyə, vergi hesabatlarının, gəlirləri və xərcləri barədə məlumatların müzakirəsi, 2023-cü il üçün Cavabdeh1 Firmasının fəaliyyətindən dividendlər ödənilməsinin müzakirəsi və iddiaçılara ödənilməsi barədə qərar qəbul edilməsi məsələlərinin gündəliyə salınaraq müzakirə olunması üçün Cavabdeh1 Firmasının iştirakçılarının növbədənkənar ümumi yığıncağının çağırılaraq keçirilməsi, keçiriləcək ümumi yığıncaqda yetərsay olmadıqda gündəlik dəyişdirilmədən ümumi yığıncağın yenidən çağırılaraq keçirilməsi vəzifəsinin cavabdehlərin üzərinə qoyulması” tələbinin təmin edilməməsi ilə bağlı hissədə əsaslılığının və qanuniliyinin yoxlanılması təşkil edir. Belə ki, əvvəlki apellyasiya baxışı zamanı qətnamə ləğv olunaraq yeni qətnamə çıxarılsa da, iddia tələbi qeyd olunan hissədə təmin edilməmiş, apellyasiya instansiyası məhkəməsinin qətnaməsi iddiaçıların və cavabdehlərin kassasiya şikayəti əsasında yoxlanılaraq, yalnız sözügedən hissədə ləğv olunmaqla yeni apellyasiya baxışına qaytarılmışdır. Başqa sözlə, apellyasiya instansiyası məhkəməsinin qətnaməsi iddia tələbinin qismən təmin olunması ilə bağlı hissədə dəyişdirilmədən saxlanılmışdır – bu isə o deməkdir ki, birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsi yalnız “2023-cü il üçün Cavabdeh1 Firmasının maliyyə, vergi hesabatlarının, gəlirləri və xərcləri barədə məlumatların müzakirəsi, 2023-cü il üçün Cavabdeh1 Firmasının fəaliyyətindən dividendlər ödənilməsinin müzakirəsi və iddiaçılara ödənilməsi barədə qərar qəbul edilməsi məsələlərinin gündəliyə salınaraq müzakirə olunması üçün Cavabdeh1 Firmasının iştirakçılarının növbədənkənar ümumi yığıncağının çağırılaraq keçirilməsi, keçiriləcək ümumi yığıncaqda yetərsay olmadıqda gündəlik dəyişdirilmədən ümumi yığıncağın yenidən çağırılaraq keçirilməsi vəzifəsinin cavabdehlərin üzərinə qoyulması” tələbinin təmin edilməməsi ilə bağlı hissədə yoxlanılacaqdır.
54. Kollegiya həmçinin qeyd edir ki, hazırkı halda işə yeni apellyasiya qaydasında baxılır və bu zaman apellyasiya instansiyası məhkəməsinin iş üzrə əvvəlki qətnaməsini ləğv etmiş kassasiya məhkəməsinin mövqeyi nəzərə alınmalıdır. Belə ki, Mülki Prosessual Məcəllənin 420ci maddəsinə görə kassasiya instansiyasında işə baxan məhkəmənin qərarında şərh edilən göstərişlər həmin işə yenidən baxan məhkəmə üçün məcburidir.
İşə təkrar apellyasiya qaydasında baxan məhkəmə kollegiyasının mövqeyi
55. Kassasiya instansiyası məhkəməsinin qərarında şərh olunanları da nəzərə almaqla məhkəmə kollegiyası hеsаb еdir ki, birinci instansiya məhkəməsi iddiaçıların müvafiq iddia tələbi (“2023-cü il üçün Cavabdeh1 Firmasının maliyyə, vergi hesabatlarının, gəlirləri və xərcləri barədə məlumatların müzakirəsi, 2023-cü il üçün Cavabdeh1 Firmasının fəaliyyətindən dividendlər ödənilməsinin müzakirəsi və iddiaçılara ödənilməsi barədə qərar qəbul edilməsi məsələlərinin gündəliyə salınaraq müzakirə olunması üçün Cavabdeh1 Firmasının iştirakçılarının növbədənkənar ümumi yığıncağının çağırılaraq keçirilməsi, keçiriləcək ümumi yığıncaqda yetərsay olmadıqda gündəlik dəyişdirilmədən ümumi yığıncağın yenidən çağırılaraq keçirilməsi vəzifəsinin cavabdehlərin üzərinə qoyulması” tələbi) üzrə hüququ düzgün tətbiq etməmiş, müəyyən olunmuş faktlardan tərəflərin qarşılıqlı münasibətləri üzrə səhv nəticəyə gəlmiş, qətnamədə göstərdiyi dəlillərin işin hallarına uyğun olmamasına yol açmışdır.
56. Kassasiya instansiyası məhkəməsi müvafiq iddia tələbi üzrə işin hallarını və hüquq normalarını ətraflı təfsir etməklə əvvəlki apellyasiya baxışı zamanı buraxılmış səhvin mahiyyətinin nədən ibarət olduğunu dəqiq, aydın, inandırıcı formada izah etmişdir və qərardakı hüquqi mövqelərlə razılaşmamaq üçün heç bir əsas mövcud deyildir.
57. Təkrar apellyasiya baxışı zamanı İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidmətinin Milli Gəlirlər Baş İdarəsinin Hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı idarəsinə göndərilmiş sorğuya verilən cavabda göstərilmişdir ki, Cavabdeh1 X10 (17%), Garanizade Roman (17%), Garanizade Emil (17%), İddiaçı1 (15%), Qanuni nümayəndə (19%) və X9 (15%), firmanın qanuni təmsilçisi Qanuni nümayəndədur.
58. Göstərilənlərə əsasən və Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 382, 384, 392, 393 və 405-ci maddələrini rəhbər tutaraq məhkəmə kollegiyası
QƏT ETDİ:
Apellyasiya şikayəti təmin edilsin. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin e-2-2(113)-175/2025 saylı kommersiya mübahisəsi üzrə qəbul etdiyi 09 yanvar 2025-ci il tarixli qətnaməsi “2023-cü il üçün Cavabdeh1 Firmasının maliyyə, vergi hesabatlarının, gəlirləri və xərcləri barədə məlumatların müzakirəsi, 2023-cü il üçün Cavabdeh1 Firmasının fəaliyyətindən dividendlər ödənilməsinin müzakirəsi və iddiaçılara ödənilməsi barədə qərar qəbul edilməsi məsələlərinin gündəliyə salınaraq müzakirə olunması üçün Cavabdeh1 Firmasının iştirakçılarının növbədənkənar ümumi yığıncağının çağırılaraq keçirilməsi, keçiriləcək ümumi yığıncaqda yetərsay olmadıqda gündəlik dəyişdirilmədən ümumi yığıncağın yenidən çağırılaraq keçirilməsi vəzifəsinin cavabdehlərin üzərinə qoyulması” tələbinin təmin edilməməsi ilə bağlı hissədə ləğv olunsun və həmin hissədə yeni qətnamə çıxarılsın. İddiaçı1 və İddiaçı2 Cavabdeh1 Firmasına və Qanuni nümayəndə qarşı “2023-cü il üçün Cavabdeh1 Firmasının maliyyə, vergi hesabatlarının, gəlirləri və xərcləri barədə məlumatların müzakirəsi, 2023-cü il üçün Cavabdeh1 Firmasının fəaliyyətindən dividendlər ödənilməsinin müzakirəsi və iddiaçılara ödənilməsi barədə qərar qəbul edilməsi məsələlərinin gündəliyə salınaraq müzakirə olunması üçün Cavabdeh1 Firmasının iştirakçılarının növbədənkənar ümumi yığıncağının çağırılaraq keçirilməsi, keçiriləcək ümumi yığıncaqda yetərsay olmadıqda gündəlik dəyişdirilmədən ümumi yığıncağın yenidən çağırılaraq keçirilməsi vəzifəsinin cavabdehlərin üzərinə qoyulması” tələbləri təmin edilsin. 2023-cü il üçün Cavabdeh1 Firmasının maliyyə, vergi hesabatlarının, gəlirləri və xərcləri barədə məlumatların müzakirəsi, 2023-cü il üçün Cavabdeh1 Firmasının fəaliyyətindən dividendlər ödənilməsinin müzakirəsi və İddiaçı1 və İddiaçı2 ödənilməsi barədə qərar qəbul edilməsi məsələlərinin gündəliyə salınaraq müzakirə olunması üçün Cavabdeh1 Firmasının iştirakçılarının növbədənkənar ümumi yığıncağının çağırılaraq keçirilməsi, keçiriləcək ümumi yığıncaqda yetərsay olmadıqda gündəlik dəyişdirilmədən ümumi yığıncağın yenidən çağırılaraq keçirilməsi vəzifəsi Cavabdeh1 Firmasının və Qanuni nümayəndə üzərinə qoyulsun. Qətnamədən, Cavabdeh1 Firması və Qanuni nümayəndə tərəfindən, qətnamə onlara rəsmi qaydada verildiyi gündən 2 (iki) ay müddətində Bakı Apellyasiya Məhkəməsi vasitəsilə Azərbaycan Respublikasının Ali Məhkəməsinə kassasiya şikayəti verilə bilər.
Sədrlik edən hakim Elnur Həsənov
Hakimlər Günay Axundova Emin Mehdiyev