Azərbaycan Respublikası adından QƏTNAMƏ Bakı şəhəri İş № 2-2(103)-702/2025 29.07.2025 BAKI APELLYASİYA MƏHKƏMƏSİ iddiaçılar İddiaçı1, İddiaçı2, İddiaçı3, İddiaçı4 və İddiaçı5 cavabdeh "xxxx" Açıq Səhmdar Cəmiyyətinə qarşı iddia tələbinə dair iş üzrə (Açar sözlər: səhmdar cəmiyyət, səhmdar, növbədənkənar ümumi yığıncaq, ümumi yığıncağın protokolunun etibarsız hesab edilməsi) hakimlər Həsənov Elnur Məmmədsaat oğlundan (sədrlik edən və məruzəçi), X43 və X12 ibarət tərkibdə, Hüseynli Adilə Adil qızının katibliyi, iddiaçılar İddiaçı2, İddiaçı3, İddiaçı5, cavabdeh "xxxx" Açıq Səhmdar Cəmiyyətinin nümayəndəsi (vəkili) Vəkil1, müstəqil tələblər irəli sürməyən üçüncü şəxslər X31 və X38 iştirakları ilə İddiaçı1, İddiaçı2, İddiaçı3, İddiaçı4 və İddiaçı5 "xxxx" Açıq Səhmdar Cəmiyyətinə qarşı “ümumi yığıncağın protokolunun etibarsız hesab edilməsi və həmin protokol əsasında aparılmış qeydlərin ləğv olunması” tələblərinə dair kommersiya mübahisəsi üzrə Bakı Kommersiya Məhkəməsinin 04 aprel 2025-ci il tarixli qətnaməsindən İddiaçı2, İddiaçı3 və İddiaçı5 tərəfindən birgə verilmiş apellyasiya şikayətinə Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin binasında, açıq məhkəmə iclasında baxaraq, aşağıdakı qətnaməni qəbul etdi: İşin halları
1. İddiaçı4 26 avqust 2024-cü il tarixli depo hesabından çıxarışa əsasən, İddiaçı3 10 yanvar 2022-ci il tarixli depo hesabından çıxarışa əsasən, İddiaçı5 14 noyabr 2024-cü il tarixli depo hesabından çıxarışa əsasən, İddiaçı1 26 dekabr 2019-cu il tarixli depo hesabından çıxarışa əsasən "xxxx" ASC-nin səhmdarlarıdırlar.
2. 17 may 2024-cü il tarixli “Qiymətli kağız mülkiyyətlərinin reyestri”nə əsasən, emitent qismində "xxxx" ASC-nin çıxış etdiyi adi adlı səhmlərin 93,2369 faizi X19, 0,0821 faizi İddiaçı1, 0,2072 faizi İddiaçı2, 0,1614 faizi İddiaçı3, 0,0684 faizi İddiaçı4, 0,0109 faizi İddiaçı5, qalan səhmlər 295 nəfər şəxsə məxsusdur.
3. "xxxx" ASC-nin səhmdarlarının X23ın çağırılması haqqında” 02 sentyabr 2024-cü il tarixli bildirişdə 30 sentyabr 2024-cü il tarixdə saat 12:00-da ünvan 1 ünvanında "xxxx" ASC-nin səhmdarlarının X23ın keçiriləcəyi, ümumi yığıncağın gündəliyində aşağıdakı məsələlərin müzakirəsinin nəzərdə tutulduğu bildirilmişdir: 1. Cəmiyyətin Direktorlar (Müşahidə) Şurasının üzvlərinin yenidən seçilməsi; 2. Cəmiyyətin İdarə Heyətinin üzvlərinin çıxarılması; 3. Cəmiyyətin kollegial icra orqanının təkbaşına icra orqanına dəyişdirilməsi və direktorun təyin edilməsi; 4. Cəmiyyətin hüquqi ünvanının dəyişdirilməsi; 5. Yeni redaksiyada nizamnamənin təsdiq edilməsi; 6. Digər məsələlər.
4. İddiaçı2 26 sentyabr 2024-cü il tarixdə "xxxx" ASC-yə müraciət edərək, cəmiyyətin hüquqi ünvanının dəyişdirilməsi ilə bağlı məsələnin kimin təşəbbüsü olması və bu məsələnin müzakirəsinə əsas olmuş səbəblər barədə məlumat verilməsini xahiş etmiş, eyni zamanda aşağıdakıları bildirmişdir: “...Məlum olduğu kimi, cəmiyyətin bütün avadanlıqları, daşınar və daşınmaz əmlakları hazırkı hüquqi ünvanında yerləşir. Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 106-1.3.4-cü maddəsinə əsasən, cəmiyyətin səhmdarlarının ümumi yığıncağının gündəliyində dəyişikliklərin edilməsini və gündəliyə yeni müzakirə mövzularının əlavə olunmasını tələb etmək hüququ vardır. Qanunvericiliyin qeyd edilən normasını rəhbər tutaraq hesab edirəm ki, səhmdarların ümumi yığıncağının gündəliyində dəyişiklik edilməli, cəmiyyətin hüquqi ünvanının dəyişdirilməsi ilə bağlı məsələ cəmiyyətin səhmdarlarının ümumi yığıncağının gündəliyindən çıxarılmalı, cəmiyyətin yeni redaksiyada təsdiq ediləcək nizamnaməsi ilə tanış olmasına imkan yaradılmalıdır. Nizamnamənin yeni redaksiyada olan layihəsi ilə tanış olmaq üçün çox vaxt tələb edildiyindən və qanunvericiliyə əsasən həmin dəyişikliyi əldə etmək imkanı olduğundan cəmiyyətin yeni redaksiyada təsdiq ediləcək nizamnaməsinin layihəsinin təqdim edilməsini xahiş və tələb edirəm. Cəmiyyətin yeni redaksiyada təsdiq ediləcək nizamnaməsinin layihəsi 1 gün ərzində təqdim edilmədiyi təqdirdə, Mərkəzi Banka və məhkəməyə müraciət etmək məcburiyyətində qalacağam”.
5. 30 sentyabr 2024-cü il tarixdə "xxxx" ASC-nin səhmdarlarının növbədənkənar ümumi yığıncağı keçirilmiş, ümumi yığıncaqda (1) Cəmiyyətin Müşahidə X4, X39, X16 ibarət tərkibdə təsdiq edilməsi; (2) X25, X55 və X20 Cəmiyyətin İdarə Heyətinin üzvlüyündən azad olunması; (3) Cəmiyyətin kollegial icra orqanının təkbaşına icra orqanına dəyişdirilməsi və Qanuni nümayəndə Cəmiyyətin direktoru təyin edilməsi; (4) Cəmiyyətin hüquqi ünvanının AZ1040, ünvan 4, giriş 133, M7, m1 müəyyən edilməsi; (5) yeni redaksiyada nizamnamənin təsdiq edilməsi; (6) Cəmiyyətə dair qəbul edilmiş qərarların icrası və qeydiyyat reyestrində qeydə alınmış məlumatların dəyişməsi ilə əlaqədar Azərbaycan Respublikası İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidmətinə təqdim ediləcək bütün lazımi sənədlərin, o cümlədən Nizamnamənin hazırlanması, imzalanması, təqdim edilməsi, hazır sənədlərin təhvil alınması və bununla bağlı digər əlaqəli hərəkətlərin həyata keçirilməsi səlahiyyətinin Cəmiyyətin direktoru Qanuni nümayəndə həvalə olunması qərara alınmış, qərar ayrıca akt şəklində deyil, protokola qeyd edilməklə rəsmiləşdirilmişdir.
6. İddiaçı2 tərəfindən "xxxx" ASC-yə 03 oktyabr 2024-cü il tarixdə müraciət olunaraq, 30 sentyabr 2024-cü il tarixdə keçirilmiş səhmdarların X23ın protokolunun surətinin 1 gün ərzində təqdim edilməsi xahiş edilmiş, təqdim ediləcək cəmiyyətin X23ın protokolu surət olduğundan bütün səhifələrinə “əsli ilə düzdür” qeydi aparılmaqla cəmiyyətin möhürü ilə təsdiq edilmiş formada təqdim edilməsi xahiş olunmuş, tələbə əməl olunmasa, Mərkəzi Banka və məhkəməyə müraciət etmək məcburiyyətində qalınacağı bildirilmişdir.
7. İddiaçı2 "xxxx" ASC-yə qarşı iddia tələbi və iddia tələbinin dəqiqləşdirilməsi ilə bağlı ərizə ilə Bakı Kommersiya Məhkəməsinə müraciət edərək, "Sabunçu İstehsalat Xidməti Bazası” ASC-nin yeni redaksiyada hazırlanan, 22 iyul 2024-cü il və 10 sentyabr 2024-cü il tarixlərdə səhmdarların ümumi yığıncağında təsdiq edilməsi nəzərdə tutulan nizamnaməsinin layihəsinin; "xxxx" ASC-nin 30 sentyabr 2024-cü il tarixdə keçirilmiş səhmdarların X23ın protokolunun surətinin, həmin protokol surət olduğundan bütün səhifələrinə “əsli ilə düzdür” qeydi aparılmaqla cəmiyyətin möhürü ilə təsdiq edilmiş formada "xxxx" ASC tərəfindən ona təqdim edilməsi” barədə qətnamə çıxarılmasını xahiş etmişdir.
8. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin 05 noyabr 2024-cü il tarixli qətnaməsi ilə iddia tələbi qismən təmin olunmuş, "xxxx" ASC-nin 30 sentyabr 2024-cü il tarixdə keçirilmiş səhmdarların X23ın protokolunun surəti "xxxx" ASC tərəfindən İddiaçı2 təqdim edilməsi qət olunmuşdur.
Birinci instansiya məhkəməsində icraat və qəbul olunmuş məhkəmə aktı
i. İddia tələbi və iddia tələbinə etiraz
9. İddiaçı1, İddiaçı2, İddiaçı3, İddiaçı4 və İddiaçı5 (iddiaçılar) "xxxx" Açıq Səhmdar Cəmiyyətinə (cavabdeh) qarşı iddia ərizəsi ilə Bakı Kommersiya Məhkəməsinə (məhkəmə və ya birinci instansiya məhkəməsi) müraciət edərək, cavabdehin səhmdarlarının 30 sentyabr 2024-cü il tarixli X23ın 002/24 saylı protokolunun və protokolun nəticələrinin etibarsız hesab edilməsi, həmin protokol əsasında aparılmış qeydlərin ləğv olunması və ödənilmiş 500 manat məbləğində dövlət rüsumunun cavabdehdən tutulub onlara ödənilməsi barədə qətnamə çıxarılmasını xahiş etmişlər.
10. İddiaçılar iddia tələblərini işin faktiki hallarına uyğun əsaslandırmaqla aşağıdakıları göstərmişlər:
10.1. Cavabdehə 03 oktyabr 2024-cü il tarixdə müraciət edilərək 30 sentyabr 2024-cü il tarixdə keçirilmiş səhmdarların X23ın protokolunun surətinin 1 gün ərzində təqdim edilməsi xahiş olunmuş, təqdim ediləcək cəmiyyətin X23ın protokolu surət olduğundan bütün səhifələrinə “əsli ilə düzdür” qeydi aparılmaqla cəmiyyətin möhürü ilə təsdiq edilmiş formada təqdim edilməsi xahiş olunduğu, tələbə əməl olunmasa, Mərkəzi Banka və məhkəməyə müraciət etmək məcburiyyətində qalınacağı bildirilmişdir. Cavabdeh bu tələbə də əməl etməmişdir. 10.2. Bundan sonra məhkəməyə müraciət olunaraq cavabdehdən: 1. "xxxx" ASC-nin yeni redaksiyada hazırlanan və 22 iyul və 30 sentyabr 2024-cü il tarixlərdə səhmdarların ümumi yığıncağında təsdiq edilməsi nəzərdə tutulan nizamnaməsinin layihəsinin; 2. "xxxx" ASC-nin 30 sentyabr 2024-cü il tarixdə keçirilmiş səhmdarların X23ın protokolunun surətinin, həmin protokol surət olduğundan bütün səhifələrinə “əsli ilə düzdür” qeydi aparılmaqla cəmiyyətin möhürü ilə təsdiq edilmiş formada "xxxx" ASC tərəfindən təqdim edilməsi; 3. 100 manat məbləğində ödənilən dövlət rüsumunu əvəzinin ödənilməsi barədə qətnamə çıxarılması xahiş edilmişdir. Qeyd edilən iddia ərizəsi qismən təmin edilmiş, həmin iş araşdırılarkən "xxxx" ASC-nin 30 sentyabr 2024-cü il tarixli səhmdarların X23ın 002/24 saylı protokolu təqdim edilmişdir. İddiaçılar nizamnamənin layihəsinin, eyni zamanda 30 sentyabr 2024-cü il tarixdə keçirilmiş səhmdarların X23ın protokolunun surətinin təqdim edilməsini xahiş etsə də, həmin layihə təqdim olunmamışdır. Cavabdehin qanunsuz əməlləri yuxarıda qeyd edilənlərlə yekunlaşmamış, cavabdeh qanunvericiliyin tələbini artıq göndərilmiş bildirişi tərtib edərkən yenidən pozmuşdur. Belə ki, "xxxx" ASC-nin idarə heyətinin sədri Mikayıl Məmmədov tərəfindən imzalanmış bildirişdə təsdiq edilir və qeyd olunur ki, 02 sentyabr 2024-cü il tarixdə səhmdarlara X23ın keçiriləcəyinə dair məlumat verilmişdir. 10.3. Mülki qanunvericiliyə əsasən səhmdarların X23ın çağırılması haqqında tələbin (təşəbbüsün) daxil olduğu gündən etibarən icra orqanı otuz gündən tez olmayaraq səhmdarların ümumi yığıncağının keçirilməsi təmin edilməlidir. Cavabdeh 02 sentyabr 2024-cü il tarixdə bildiriş göndərir, 30 sentyabr 2024-cü il tarixdə səhmdarların X23ı keçirir. Göründüyü kimi, cavabdeh 28 gün müddətində səhmdarların X23ı keçirir ki, bu da qanunvericiliyin tələbinə ziddir. Cavabdehin göndərdiyi bildirişdə digər pozuntu isə cəmiyyətin olduğu yerin göstərilməməsi olmuşdur. Cavabdeh mütləq göstərilməli olan cəmiyyətin olduğu yeri göstərməmişdir. Bundan başqa, səhmdarların ümumi yığıncağının gündəliyi üzrə materiallarla tanış olunma qaydasının da göndərilən bildirişdə göstərilməli olduğu imperativ norma kimi mülki qanunvericilikdə öz əksini tapmışdır. Lakin cavabdeh göndərdiyi bildirişdə səhmdarların X23ın gündəliyi üzrə materiallarla iclas vaxtı ümumi yığıncağın keçiriləcəyi ünvanda tanış oluna biləcəyini bildirmişdir. Cavabdeh qanunvericiliyin tələblərini kobud şəkildə pozmuşdur. Belə ki, cavabdehin ümumi yığıncağın müzakirəsinə çıxardığı nizamnamə layihəsi 11 vərəqdən ibarət hüquqi terminləri özündə əks etdirir. Həmin nizamnamə layihəsi ilə səhmdarların hüquqşünas yardımı olmadan bu qədər qısa müddətdə tanış olması ağlabatan deyildir. Bundan başqa, gündəlik üzrə materiallarla tanış olmaq üçün kimə müraciət ediləcəyi də qeyd edilən bildirişdə öz əksini tapmamışdır. 10.4. Səhmdarların X23ın protokolu da qanunvericiliyin tələbinə əməl edilmədən tərtib edilmişdir. Belə ki, ümumi yığıncağın iştirakçılarının səsli səhmlərinin sayı, iştirak edən səsvermə hüququna malik olan səhmdarların sayı səhmdarların ümumi yığıncağının protokolunda göstərilməlidir. İş materiallarına əlavə edilmiş xx.xx.2024-cü il tarixli səhmdarların X23ın protokolunda mülki qanunvericiliyinin yuxarıda göstərilən normasında əks etdirilən ümumi yığıncağın iştirakçılarının səsli səhmlərinin sayına və səsvermə hüququna malik olan səhmdarların sayına rast gəlinə bilməmişdir. Bundan başqa, çıxışların xülasəsinin də səhmdarların ümumi yığıncağının protokolunda göstərilməli olduğu imperativ norma kimi öz əksini tapmaqdadır. Qeyd edilən protokola nəzər yetirildikdə gündəlikdə səkkiz məsələnin olduğu, lakin həmin məsələlər üzrə yalnız qəbul edilmiş qərarın nədən ibarət olması öz əksini tapmışdır. Halbuki qeyd edilən iclasda gərgin müzakirə getmiş, səhmdarlardan çıxış edənlər olmuş, təkliflər olmuş və bunların bəziləri səhmdarların xx.xx.2024-cü il tarixli X23ın protokolunda öz əksini tapmış, bəziləri isə, ümumiyyətlə, qeyd edilməmişdir. Halbuki mülki qanunvericiliyin tələbinə əsasən çıxışların xülasəsi dedikdə yığıncağın gündəliyindəki, məsələlər barədə gedən müzakirələr barədə çıxışlar və təkliflər başa düşülür. 10.5. Bütün bu qeyd edilənlər azmış kimi, səhmdarların xx.xx.2024-cü il tarixli X23ın protokolu saxtalaşdırılmışdır. Belə ki, səhmdarların X23da hesablama komissiyasına X7, X44, X45 namizədliyi irəli sürülmüşdür. İclas zamanı bu şəxslərin kimlər olduqları soruşulduqda X7 etibarnamə üzrə nümayəndə vasitəsilə təmsil olunduğu və nümayəndəsinin X13 olduğu vurğulanmışdır. Səsverməyə əsasən bu şəxslər hesablama komissiyasına üzv seçilmişlər. Lakin səhmdarların xx.xx.2024-cü il tarixli X23ın protokolunda hesablama komissiyasına üzv olaraq X44, X33, X6 öz əksini tapmış və həmin tarixdə tərtib edilmiş "xxxx" ASC-nin xx.xx.2024-cü il tarixli X23da səsvermələrin nəticələrinə dair hesablama komissiyasının 002/24 saylı protokolu onlar tərəfindən imzalanmışdır. Səhmdarların ümumi yığıncağının görüntüsünə nəzər yetirdikdə, səhmdar olmayan şəxslərin ümumi yığıncağı idarə etdiyi və bu şəxslərin sayının altı nəfər olduğu müəyyən edilir. Halbuki səhmdar ümumi yığıncaqda iştirak hüququnu bilavasitə özü və ya nümayəndəsi vasitəsi ilə həyata keçirir. Bu zaman səhmdarın nümayəndəsi qanunvericiliklə müəyyən edilmiş qaydada tərtib edilmiş etibarnaməyə malik olmalıdır. Bir sözlə, göründüyü kimi, cavabdeh tərəfindən qanunvericiliyin normasına əməl edilmədən yığıncaq keçirilmiş, yığıncaqda səhmdar olmayan şəxslər iştirak etmiş, protokol tərtib edilmiş, bununla yetinməmiş, protokolu saxtalaşdırılmışdır ki, qeyd edilən protokol səhmdarlar olaraq iddiaçıların hüquqlarını pozmaqdadır. Cavabdeh bununla kifayətlənməyərək digər şəxslərlə əlbir olaraq sənədləri saxtalaşdıraraq vergi orqanına təqdim etmişdir.
11. Cavabdehin nümayəndəsi (vəkili) “Elektron məhkəmə” informasiya sistemi vasitəsilə məhkəməyə iddiaya qarşı yazılı etiraz təqdim edərək, iddia tələbinin rədd olunmasını xahiş etmiş, etirazını aşağıda göstərildiyi kimi əsaslandırmışdır:
11.1. İddia ərizəsinə əsasən İddiaçı2 27 sentyabr 2024-cü il tarixində cavabdehə müraciət edərək, ASC-nin hüquqi ünvanının dəyişdirilməsi ilə bağlı məsələnin kimin təşəbbüsü olması və bu məsələnin müzakirəsinə əsas olmuş səbəblər barədə məlumat verilməsini xahiş etmişdir. İnternet Vergi İdarəsi üzərindən İddiaçı2 tərəfindən 26 sentyabr 2024-cü il tarixində daxil olmuş elektron məktuba əsasən sözügedən şəxs ASC-nin yeni redaksiyada təsdiq ediləcək nizamnamə layihəsi ilə tanış olmaq üçün 1 gün ərzində layihənin ona təqdim edilməsini tələb etmiş, hüquqi ünvanının dəyişdirilməsi ilə bağlı məsələnin cəmiyyətin səhmdarlarının ümumi yığıncağının gündəliyindən çıxarılmasını təklif etmiş, ASC-nin hüquqi ünvanının dəyişdirilməsi ilə bağlı məsələnin kimin təşəbbüsü olması və bu məsələnin müzakirəsinə əsas olmuş səbəblər barədə məlumat verilməsini xahiş etmiş, əks halda isə məhkəməyə müraciət edəcəyini bildirmişdir. İddiaçının yuxarıda qeyd edilən ilk tələbi ilə bağlı bildirilməlidir ki, oxşar tələblə əlaqədar Bakı Kommersiya Məhkəməsinin 05 noyabr 2024-cü il tarixli qətnaməsinin 17-ci bəndində qeyd edilmişdir ki, “qanunvericilikdə nizamnamə layihəsinin səhmdara təqdim edilməsi nəzərdə tutulmadığından, həmin hissədə iddia tələbi təmin edilə bilməz”. Bu səbəbdən nizamnamə layihəsinin səhmdarlara təqdim edilməməsi protokolun etibarsız hesab edilməsi üçün əsas deyildir. 11.2. İddia ərizəsinə əsasən İddiaçı2 həmçinin elektron məktubda hüquqi ünvanın gündəlikdən çıxarılması ilə bağlı təklif etdiyini bildirmişdir. Hüquqi ünvanın gündəlikdən çıxarılması ilə bağlı təklif nəzərə alınmış və 30 sentyabr 2024-cü il tarixli X23 iclasında müzakirə olunmuş, hüquqi ünvan dəyişikliyinin gündəlikdən çıxarılması ilə bağlı məsələ səsverməyə qoyulmuş, səs çoxluğu ilə təklif rədd edilmiş, beləliklə, gündəlikdə olan məsələlər olduğu kimi saxlanılaraq təsdiq edilmiş və ümumi yığıncağın protokolunda qeyd edilmişdir. Digər tərəfdən yuxarıda qeyd edilən 3-cü məsələ ilə əlaqədar göstərilməlidir ki, səhmdar cəmiyyətinin adi səhminin mülkiyyətçisinin hüquqlarının konkret əhatə dairəsi Mülki Məcəllənin 106-1.3-cü maddəsi ilə müəyyən edilmiş və iddiaçıların tələb etdiyi məsələ ilə bağlı hər hansı hüquq müəyyən edilməmişdir. Buna baxmayaraq, həm 22 iyul 2024-cü il tarixli növbəti ümumi yığıncağın iclasında, həm də 30 sentyabr 2024-cü il tarixli X23 iclasında səhmdarlara (hər iki iclasda səhmdar İddiaçı2 iştirak etmişdir) hüquqi ünvan dəyişikliyinin zərurəti qeyd edilmiş, ona əsas olan səbəblər izah edilmişdir. Belə ki, hüquqi ünvanın dəyişdirilməsi zərurətinin qurumlar və şəxslər tərəfindən rəsmi məktubların əldə edilməsinin çətinliyi ilə əlaqədar yarandığı bildirilmişdir. 11.3. İddia ərizəsinə əsasən digər səhmdarlar da İddiaçı2 kimi nizamnamənin layihəsinin və X23 protokolunun surətinin təqdim edilməsini xahiş etmişlər. Digər səhmdarlardan ASC-yə bu cür xahiş və ya tələb daxil olmamışdır. 11.4. Bununla yanaşı, iddia ərizəsində X23 keçirilməsi tarixi mübahisələndirilmiş, qanunvericiliyin tələbləri pozularaq iclasın keçirildiyi iddia edilmişdir. Qeyd olunmalıdır ki, Mülki Məcəllənin 107-1.8.3-cü maddəsinə əsasən səhmdarların X23ın çağırılması haqqında tələbin (təşəbbüsün) daxil olduğu gündən etibarən icra orqanı aşağıdakıları yerinə yetirməlidir: 3 iş günü müddətində səhmdarların ümumi yığıncağının vaxtını və yerini təyin edib, bu barədə mediada elan verməlidir; 5 iş günü müddətində səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılması barədə bildirişləri səhmdarlara göndərməlidir; 30 gündən tez, 45 gündən gec olmayaraq səhmdarların ümumi yığıncağının keçirilməsini təmin etməlidir. X23ın çağırılması Milli Depozit Mərkəzindən əldə edilmiş sonuncu qiymətli kağız mülkiyyətçilərinin reyestrinə əsasən ASC-nin səhmlərinin 93,24 faizinə malik olan X32 tərəfindən 27 avqust 2024-cü il tarixində tələb edilmişdir və 2 gün sonra, yəni 29 avqsut 2024-cü il tarixdə "xxxx" onlayn qəzetində ASC-nin yığıncağının çağırılması barədə elan dərc edilmişdir. 2 iş günündən sonra, yəni xx.xx.2024-cü il tarixində isə icra orqanı tərəfindən təsdiq edilmiş ümumi yığıncağın çağırılması barədə bildirişlərin səhmdarlara göndərilməsi təmin edilmişdir. Tələbin 27 avqust 2024-cü il tarixində daxil olduğunu nəzərə alaraq, növbədənkənar ümumi yığıncaq xx.xx.2024-cü il tarixində, yəni tələbin daxil olduğu tarixdən 32 gün sonra keçirilmişdir. Eyni zamanda nəzərə alınmalıdır ki, kommersiya hüquqi şəxslərinin qeydiyyatı ilə yanaşı təsis məlumatlarında edilən dəyişikliklərin qeydiyyata alınmasına Azərbaycan Respublikası İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidmətinin Milli Gəlirlər Baş İdarəsinin Hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı idarəsi tərəfindən ciddi nəzarət edilir və yalnız sənədlərin qanunvericiliyin tələblərinə uyğun tərtib edildiyi təsdiq olunduğu halda müvafiq dəyişikliklər rəsmi reyestrdə qeydiyyata alınır. Beləliklə, X23 təşkili və keçirilməsi zamanı qanunvericiliyin tələblərinə tam riayət edilmiş, hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı idarəsi də dəyişikliyi qeydiyyata almaqla sənədlərin qanunauyğunluğunu bir daha təsdiq etmişdir. 11.5. X23 gündəliyi üzrə materiallarla tanış olma qaydası barədə cavabdeh tərəfindən qanunvericiliyin tələblərinin pozulması iddiası isə tamamilə əsassızdır. Belə ki, səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılması barədə bildirişdə Mülki Məcəllənin 107- 1.5.4-cü maddəsində qeyd olunduğu qaydada səhmdarların ümumi yığıncağının gündəliyi üzrə materiallarla tanış olunma qaydası qeyd olunmuş və əlaqə nömrəsi əlavə edilmişdir. 11.6. İddia ərizəsində, həmçinin X23 protokolunda ümumi yığıncağın iştirakçılarının səsli səhmlərinin sayı və səsvermə hüququna malik olan səhmdarların sayının da göstərilmədiyi bildirilmişdir. Halbuki Mülki Məcəllənin 107-4.3-cü maddəsinə riayət edilməklə, 30 sentyabr 2024-cü il tarixli X23da səsvermələrin nəticələrinə dair hesablama komissiyasının 002/24 nömrəli protokolu X23 Protokoluna əlavə edilmiş və hesablama komissiyasının protokolunda səsli səhmlərin sayı göstərilmişdir. Odur ki Mülki Məcəllənin tələblərinə əsasən hər iki protokol bir-birini tamamlayan sənəd hesab olunduğundan səsli səhmlərin sayının hesablama komissiyasının protokolunda yazılması həm daha ağlabatan, həm də kifayət hesab edilmişdir. Digər tərəfdən, iştirak edən səhmdarların sayının isə birbaşa ümumi yığıncağın protokolunda göstərildiyi aydın görünür. Belə ki, səhmdarlar sadalanarkən onların sayı nömrələnmiş və 21 ədəd səhmdarın (və ya səhmdarın adından çıxış edən etibarnamə əsasında nümayəndələrin) yığıncaqda iştirak etdiyi əks edilmişdir. 11.7. Bundan başqa, iddia ərizəsinə əsasən ümumi yığıncağın protokolunda Mülki Məcəllənin 107-6.2.5-ci maddəsinin tələbi olan “çıxışların xülasəsi” əks olunmamışdır. Qeyd etmək zəruridir ki, səhmdarların təklifləri müzakirə olunmuş, təklifləri səsverməyə qoyulmuş və ümumi yığıncağın protokolunda çıxışların xülasəsi əks olunmuşdur. Ümumi yığıncağın protokolunun saxtalaşdırılmasına gəlincə isə, iclas zamanı hesablama komissiyasının üzvləri, X62, X63 və X9 - nümayəndəsi X1. İclasda ASC-yə Allahverdiyev Nurəddin, X7 nümayəndəsi olduğunu təsdiq edən etibarnamə təqdim edildikdə isə etibarnamə yoxlanılaraq doğruluğu təsdiq olunmuş, lakin sənədin foto şəklinin alınmasına icazə verməmişdir. Belə ki, məhz foto şəkli alınan zaman Allahverdiyev Nurəddin aldatma yolu ilə X9 tərəfindən verilən etibarnaməni deyil, başqa şəxs (X10) tərəfindən ona verilən etibarnaməni təqdim etmiş, beləliklə, qanunvericiliyin tələblərinə uyğun yığıncağın keçirilməsində ASC-yə maneçilik törətmişdir. Ümumi yığıncaqlarda səhmdarların adından iştirak edən nümayəndələrin etibarnamələri vergi orqanına təqdim olunduğundan, bu etibarnamələrin səhmdarlar tərəfindən səhmdar cəmiyyətinə təqdim edilməsi zəruri əhəmiyyət daşıyır. Beləliklə, sonradan Allahverdiyev Nurəddinin etibarnaməsinin qanunauyğun olmadığı müəyyən edilmiş və yenidən səsvermə keçirilərək onun əvəzinə X33 namizədliyi irəli sürülmüş, səs çoxluğu ilə üzv seçilmiş, lakin qeyd olunan hərəkətlərin heç biri videogörüntüyə alınmamışdır. 11.8. Həmçinin iddia ərizəsində səhmdar olmayan altı nəfərin ümumi yığıncaqda iştirak etdiyi və qanunvericiliyə əsasən səhmdarların yığıncaqda iştirak hüququnun yalnız özü və etibarnamə əsasında nümayəndəsi vasitəsilə həyata keçirildiyi qeyd edilmişdir. Yığıncaqda səhmdar olmayan şəxslər yalnız yardımçı məqsəd daşımış və yığıncağın təşkil və idarə olunmasına köməklik etmişdir. Qanunvericiliyə əsasən bu əməli qadağan edən hər hansı müddəa yoxdur. 11.9. Yuxarıda sadalananlara əsasən, 30 sentyabr 2024-cü il tarixində keçirilmiş səhmdarların X23ın gündəliyində olan məsələlər ASC-nin operativ idarə olunması baxımından böyük əhəmiyyət daşımışdır. Daha öncə də qeyd edildiyi kimi, ASC-nin öncəki hüquqi ünvanında qurumlar və şəxslər tərəfindən rəsmi məktubların əldə edilməsi kifayət qədər əlçatan olmamış və çətinlik yaratmışdır. Odur ki hüquqi ünvanın dəyişməsi əsaslı önəm kəsb etmişdir. Lakin iddiaçılar gündəliyə çıxarılan məsələlərə qəti şəkildə qarşı çıxdıqları və həmin məsələlərlə bağlı qərarların qəbuluna israrla etiraz etdikləri üçün ümumilikdə bu protokolun hüquqi qüvvəsinin prinsipial əhəmiyyət kəsb etməyən dəlillərlə şübhə altına alınmasına cəhd göstərməkdədirlər. Halbuki yuxarıda qeyd edilən əks arqumentlərə əsasən görünür ki, protokolun etibarsız hesab edilməsi üçün heç bir qanuni əsas yoxdur. Bunlarla yanaşı, qeyd olunan tarixdəki iclasda ümumi yığıncağın keçirilməsinə iddiaçılar tərəfindən daima mane törədilmiş, qanunvericiliyin tələblərinə riayət edilməsinə, çətinliklə də olsa, nail olunmuşdur. Qeyd etmək zəruridir ki, ASC-nin keçirilən növbəti və növbədənkənar ümumi yığıncaqlarında hazırkı iddia üzrə iddiaçı qismində çıxış edən şəxslər onlara qarşı heç bir qanunazidd hərəkət edilməməsinə, hüquq və azadlıqlarının pozulmamasma baxmayaraq, müxtəlif üsullardan istifadə edərək iclasların keçirilməsinə maneçilik törətməyə və tərəflər arasında ciddi gərginlik yaratmağa çalışmışlar. “Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 107-2.1 və 107-5.1 -ci maddələrinin şərh edilməsinə dair” Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun 16 dekabr 2011-ci il tarixli Qərarına əsasən, hər bir səhmdar qabaqcadan bilir və ya bilməlidir ki, səhmdar cəmiyyətinin hüquqi rejiminin xüsusiyyətlərindən biri də nizamnamə kapitalının əksəriyyətinə sahib olan səhmdarlar tərəfindən şirkətin nizamnaməsinin dəyişdirilə və şirkətin yenidən təşkil oluna bilməsidir. Buna müvafiq olaraq, şəxs səhmdar cəmiyyətinə qoşularkən qanunvericilikdə nəzərdə tutulan qaydada bu cür dəyişikliklərin edilə biləcəyini qəbul etmiş hesab olunur. Həmçinin nəzərə almaq lazımdır ki, bir səhm onun sahibinə öz-özlüyündə səhmdar cəmiyyətinin müqəddəratını müəyyən etmək deyil, səhmdar cəmiyyətinin idarə olunmasında iştirak etmək hüququnu verir.
12. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin 11 fevral 2025-ci il tarixli qərardadı ilə mübahisələndirilən ümumi yığıncaqda iştirak edən Qanuni nümayəndə, X32, X34, X62, X73, X17, X26, X63, X25, X47, X48, X56, X49, X57, X50, X11, X35 və X27 mübahisə premeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxslər kimi işə cəlb edilmişlər. ii. Birinci instansiya məhkəməsində verilən izahatlar
13. Məhkəmə iclaslarında iştirak edən iddiaçılar aşağıdakıları bildirmişlər:
13.1. İddiaçı5 məhkəmə iclaslarında iştirak edərək, iddia ərizəsinin məzmununa uyğun izahat vermiş, cəmiyyətin hüquqi ünvanının dəyişdirilməsi qərarına etiraz etdiyini, bu qərarın qəbul edilməsinin məqsədinin cəmiyyətin əmlaklarının izini itirmək olduğunu bildirmişdir. 13.2. İddiaçı3 məhkəmə iclaslarında iştirak edərək iddia ərizəsinin məzmununa uyğun izahat vermiş, bildirmişdir ki, növbəti ümumi yığıncaq olmadığı halda, növbədənkənar yığıncağın keçirilməsi yolverilməzdir, həmçinin ümumi yığıncaqda etdiyi çıxışının xülasəsi iclas protokolunda əks edilməyib, səhmdarların sayı göstərilməyib. Bununla, səhmdar cəmiyyətin ümumi yığıncağının protokolunun tərtib edilməsi ilə bağlı mülki qanunvericiliyin normaları pozulmuşdur. Eyni zamanda ümumi yığıncaqda Nurəddin Allahverdiyev kimi kənar şəxslər də iştirak etmişdir. Halbuki bu hal da mülki qanunvericiliklə qadağan edilmişdir. Həmçinin, ümumi yığıncaqla bağlı vaxtında bildiriş təqdim edilməmişdir, Hesablama Komissiyasının üzvləri başqa şəxslər seçilmiş, X47 iddiaçılar tərəfindən seçilməmişdir. Ümumi yığıncağın məhz hüquqi ünvanın dəyişdirilməsi qərarı ilə razı deyildir. 13.3. İddiaçı2 iddia ərizəsinin məzmununa uyğun izahat vermiş, qeyd etmişdir ki, ümumi yığıncaqda katib qismində 2 kənar şəxs iştirak etmişdir. Halbuki ümumi yığıncaqda səhmdarlardan kənar şəxslər iştirak etməməlidir. Tərtib edilən protokolun saxta olması barədə Dövlət Vergi Xidmətinə məlumat verilsə də, sonuncu tərəfindən heç bir araşdırma aparılmamışdır. Ümumi yığıncağın qərarını hüquqi ünvanın dəyişdirilməsi hissəsində mübahisələndirir. Hesablama Komissiyasının üzvləri seçilərkən Telli Allahverdiyeva üzv seçilmiş, lakin onu təmsil edən Nurəddin adlı şəxsin etibarnaməsi olmadığından guya X45 üzv seçildiyi protokolda göstərilmişdir. 13.4. İddiaçı1 nümayəndəsi X46 digər iddiaçıların fikirləri ilə razı olduğunu və dəymiş zərərin əvəzinin ödənilməsini xahiş etmişdir. 13.5. İddiaçı4 iddia ərizəsinin məzmununa uyğun izahat vermiş, bildirmişdir ki, cəmiyyətin əmlakının dağıdılması, hüquqi ünvanının dəyişdirilməsi iddiaçılar üçün maneə yaradır.
14. Cavabdehin nümayəndəsi (vəkili) Vəkil1 iddiaya qarşı etirazın məzmununa uyğun izahat vermiş, bildirmişdir ki, qanunvericilikdə ümumi yığıncaqda kənar şəxslərin iştirakını qadağan edən hər hansı norma yoxdur. İyul ayında ümumi yığıncağın növbəti iclası olsa da, bəzi məsələlər öz həllini tapmamış, bu səbəbdən 29 avqust 2024-cü il tarixində növbədənkənar iclas barədə elan dərc edilmiş, 02 sentyabr 2024-cü il tarixdə ümumi yığıncağın keçirilməsi barədə bildiriş səhmdarlara göndərilmiş, 30 sentyabr 2024cü il tarixdə isə iclas keçirilmişdir. Bundan başqa, hesablama komissiyasına üzvlər seçilərkən əvvəlcə Nurəddin adlı şəxsin namizədliyi irəli sürülmüş, onun etibarnaməsində belə səlahiyyət olmadığından X22 üstünlüyü qazanaraq üzv seçilmişdir.
15. Məhkəmənin suallarına cavab olaraq cavabdehin nümayəndəsi (vəkili) göstərmişdir ki, 30 sentyabr 2024-cü il tarixli ümumi yığıncaqda qəbul edilən qərarlar ayrıca akt şəklində deyil, məhz protokolda əks etdirilmişdir.
16. Məhkəmə iclaslarında iştirak edən üçüncü şəxslər aşağıdakıları göstərmişlər:
16.1. X50 iddiaçıların mövqeləri ilə razı olduğunu; X56 iddiaçıların mövqeləri ilə razı olduğunu və ümumi yığıncaqda X45 iştirak etmədiyini; X57 ümumi yığıncaqda Mülki Məcəllənin normalarının pozulduğunu, bildirdiyi fikirlər və çıxışının protokolda əksini tapmadığını, hüquqi ünvanın dəyişdirilməsi barədə qərarla razı olmadığını, X45 yığıncaqda iştirak etmədiyini; Fəxrəddin Həsən oğlu X5 Tellinin nümayəndəsi kimi iştirak etdiyini; X35 ümumi yığıncaqda saxtakarlıq hallarına yol verildiyini, yığıncaqda Vəkil1 heç bir hüquqi əsas olmadan iştirak etdiyini, iclasın təyin olunmuş vaxtdan gec başlandığını, yenidən səsvermə keçirilərək digər üç şəxsin hesablama komissiyasına üzv seçildiyini; X2 kobud pozuntulara yol verildiyindən, ümumi yığıncağın yenidən çağrılmalı olduğunu və hüquqi ünvanın dəyişdirilməsi qərarına etiraz etdiyini; X3 Emin Nəsib oğlunun yığıncaqda iştirak etmədiyini, hesablama komissiyasının tərkibində X40, Allahverdiyev Nurəddin və X51 gördüyünü; X17 yığıncaqda qanun pozuntularına yol verildiyini, hesablama komissiyasının üzvlüyünə seçilmiş üç namizədin deyil, başqa namizədin seçildiyini bildirmişlər. 16.2. X18 nümayəndəsi (vəkili) Vəkil2 iddiaya etiraz edərək bildirmişdir ki, təmsil etdiyi şəxsin təşəbbüsü ilə növbədənkənar ümumi yığıncaq çağırılmış, təşəbbüs 27 avqust 2024-cü ildə olmuş və 30 sentyabr 2024-cü il tarixində iclas keçirilmişdir. Həmin iclasda X18 nümayəndəsi iştirak etmiş, nümayəndə vasitəsilə protokolda qeyd olunan məsələlər X18 məlumatı və göstərişi əsasında icra olunmuşdur. X18 bildirdiyinə əsasən, Telli Allahverdiyevanın səlahiyyətli nümayəndəsi olmadığından onun əvəzinə başqa nümayəndə təklif olunmuş, həmin nümayəndə hesablama komissiyasının üzvü seçilmişdir. X32 iclasda qəbul olunan bütün qərarların lehinə səs vermiş, onun səsi protokolda düzgün göstərilmişdir.
iii. Məhkəmə qətnaməsi və məhkəmənin əsaslandırılması
17. Birinci instansiya məhkəməsinin 04 aprel 2025-ci il tarixli qətnaməsi ilə iddia tələblərinin təmin olunmaması qət edilmişdir.
18. Məhkəmə gəldiyi nəticəni aşağıda göstərildiyi kimi əsaslandırmışdır:
18.1. Əvvəla göstərilməlidir ki, Mülki Məcəllənin 107-5.4-cü maddəsinə əsasən səhmdarların ümumi yığıncağının qərarından səhmdar məhkəməyə şikayət edə bilər. Lakin mülki qanunvericilikdə səhmdarların ümumi yığıncağının qərarının forması ilə bağlı hər hansı tələb təsbit edilməmiş, qərarın ayrıca akt şəkilində və ya protokola qeyd edilməklə göstərilməsi müəyyən olunmamışdır. Bu səbəbdən əgər qərar protokolda əks edilmişdirsə, səhmdarların Mülki Məcəllənin 107-5.4-cü maddəsinə uyğun olaraq protokolda göstərilən həmin qərarı mübahisləndirmək hüququ mövcuddur. Bu mənada məhkəmə qeyd etməyi zəruri hesab edir ki, bir qayda olaraq səhmdarların ümumi yığıncağının protokolunun tərtib edilmə qaydası, onda göstərilməli olan məlumatlara münasibətdə mülki qanunvericilikdə məhkəmə nəzarəti və ya məhkəməyə müraciət etmək hüququ təsbit edilməmişdir. Bu səbəbdən də iddiaçıların 30 sentyabr 2024-cü il tarixli X23ın 002/24 saylı protokolunun və həmin protokolun nəticələrinin etibarsız hesab edilməsi tələbi məhz 30 sentyabr 2024-cü il tarixli X23ın 002/24 saylı protokolunda əks edilən qərarların etibarsız hesab edilməsi və ya ləğv edilməsi kontekstində qiymətləndirilməlidir. 18.2. Digər tərəfdən, iddiaçılar bütövlükdə 30 sentyabr 2024-cü il tarixli X23 002/24 saylı protokolun etibarsızlığını irəli sürsələr də, yalnız Cəmiyyətin hüquqi ünvanının dəyişdirilməsi qərarından narazı olduqlarını məhkəmə iclaslarında açıq-aşkar ifadə etmişlər. Bu səbəbdən məhkəmə həmin qərarın qanuniliyinə təsir etməyən 30 sentyabr 2024-cü il tarixli X23 002/24 saylı protokolunda çıxışların xülasəsinin əks olunmaması kimi arqumentləri işə aidiyyəti olmayan mülahizələr hesab edir. 18.3. İddiaçıların Mülki Məcəllənin 107-1.8.3-cü maddəsinin pozulması ilə bağlı tələblərinə münasibətdə isə göstərilməlidir ki, həmin maddəyə əsasən, səhmdarların X23ın çağırılması haqqında tələbin (təşəbbüsün) daxil olduğu gündən etibarən icra orqanı aşağıdakıları yerinə yetirməlidir: üç iş günü müddətində səhmdarların ümumi yığıncağının vaxtını və yerini təyin edib, qapalı səhmdar cəmiyyətinin səhmdarlarının ümumi yığıncağının çağırılması halları istisna olunmaqla, bu barədə mediada elan verməlidir; beş iş günü müddətində səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılması barədə bildirişləri səhmdarlara göndərməlidir; otuz gündən tez, qırx beş gündən gec olmayaraq səhmdarların ümumi yığıncağının keçirilməsini təmin etməlidir. Həmin maddədə göstərilmiş müddətlərin axımının başlanması isə məhz səhmdarların X23ın çağırılması haqqında tələbin (təşəbbüsün) daxil olduğu günlə əlaqələndirilmişdir. 18.4. xx.xx.2024-cü il tarixdə ≈ 93,24 faiz səhmə malik X32 X23 çağrılması tələbi ilə cavabdehə müraciət etmiş, "xxxx" sosial-iqtisadi onlayn qəzetinin xx.xx.2024-cü il tarixli buraxılışında X23 keçiriləcəyi tarix, saat və yer barədə elan dərc edilmiş, xx.xx.2024-cü il tarixli bildiriş səhmdarlara göndərilmişdir. Göründüyü kimi, iddiaçılar Mülki Məcəllənin “otuz gündən tez, qırx beş gündən gec olmayaraq” müddəası üzrə müddətin axımını yanlış hesablamış, nəticədə həmin normanın pozulduğu qənaətinə gəlmişlər. Halbuki müddətin axımı ≈ 93,24 faiz səhmə malik X32 X23 çağırılması tələbi ilə çıxış etdiyi xx.xx.2024-cü il tarixdən hesablanmalıdır. Bu zaman isə Mülki Məcəllənin 107-1.8-ci maddəsinə əks olunmuş müddətlərin pozulmadığı aydın olur. 18.5. Bundan başqa, Mülki Məcəllənin 107-1.5-ci maddəsinə əsasən, səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılması barədə bildirişdə aşağıdakılar göstərilməlidir: cəmiyyətin adı və olduğu yer; səhmdarların ümumi yığıncağının keçirilmə tarixi, vaxtı və ünvanı; səhmdarların ümumi yığıncağının gündəliyi; səhmdarların ümumi yığıncağının gündəliyi üzrə materiallarla tanış olunma qaydası. 18.6. İddiaçılar gündəlik üzrə materiallarla tanış olma qaydasının göstərilmədiyini bildirsələr də, onlar tərəfindən təqdim edilmiş xx.xx.2024-cü il tarixli bildirişdə səhmdarların X23ın gündəliyi üzrə materiallarla iclas vaxtı ünvan 6 ünvanında tanış oluna biləcəyi əks olunmuş, həmçinin mobil telefon nömrəsi qeyd edilmişdir. Məhkəmə qeyd edir ki, iddiaçıların bildirdiklərinin əksinə, səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılması barədə bildirişdə səhmdarların ümumi yığıncağının gündəliyi üzrə materiallarla tanış olunma qaydası aydın göstərilmişdir. Eyni zamanda iddiaçılar da həmin iclasda iştirak edərək öz mövqelərini ifadə etmiş, çıxışlar etmişdirlər. 18.7. İddiaçıların digər arqumentlərinə münasibətdə nəzərə alınmalıdır ki, kommersiya hüquqi şəxslərin fəaliyyəti üzərində mülki məhkəmə icraatının məqsədi iştirakçıların hüquqlarının əhəmiyyətli dəcədə pozulmasının qarşısını almaq, hüquqi şəxsin qanuni mənafelərinin hüquqi şəxsin iradəsini formalaşdıran şəxslər və ya orqanlar tərəfindən pozulmasına mane olmaq və s. məqsədi güdür. Bu səbəbdən ümumi yığıncağın keçirilməsi zamanı istənilən pozuntu deyil, iştirakçıların iradəsinin formalaşmasına qanunsuz təsir, onların iradəsini ifadə etmək hüququndan məhrum etmə növündə pozuntular qəbul edilmiş qərarların qanuniliyini şübhə altına qoya bilər. O səbəbdən ki səhmdar cəmiyyətin ümumi yığıncağının qəbul etdiyi qərarlar bilavasitə kommersiya hüquqi şəxsin fəaliyyətinə təsir edir, onun digər şəxslərlə bağlı münasibətlərini istiqamətləndirir. Həmin qərarın məhkəmə qaydasında ləğvi isə ələxsus da artıq icra edildiyi təqdirdə qərarın nəticələrinin aradan qaldırılması kimi əlverişsiz nəticələrə səbəb olur. Buna görə də qərarın qəbul edilməsi zamanı yol verilmiş hər bir pozuntuya görə onun ləğv edilməsi “mütənasiblik” prinsipinin tələblərinə uyğun hesab edilə bilməz. Bu baxımından məhkəmə tərəfindən səhmdarların qərarının ləğv edilməsi barədə işlərə baxılarkən yol verilmiş pozuntunun əhəmiyyətli olub-olmaması halları da müəyyən edilməlidir. 18.8. Eyni zamanda səhmdar cəmiyyətin səhmdarları müvafiq hüquqi şəxsin qiymətli kağızlarını əldə edərkən mülki qanunvericilikdə həmin səhmin verdiyi hüquqları da bilirdilər və ya bilməli idilər. Hazırkı halda iddiaçılar səhmdarlar kimi 30 sentyabr 2024cü il tarixli ümumi yığıncaqda iştirak etmiş, onların iradəsinin formalaşmasına hər hansı kənar təsir və ya iradələrini ifadə etməsinə maneə yaradılmamışdır. Lakin “bir səsli səhm – bir səsdir” prinsipinə müvafiq olaraq azlıqda qaldıqları üçün mübahisələndirdikləri qərarın qəbul edilməsinə təsir edə bilməmişlər 30 sentyabr 2024-cü il tarixli protokoldan görünür ki, cəmiyyətin hüquqi ünvanın dəyişdirilməsi barədə 93,3125 faiz lehinə, 0,9796 faiz əleyhinə səs vermişdir. Məhkəmə iddiaçıların hesablama komissiyasının üzvləri ilə bağlı arqumentlərinə müvafiq olaraq səhmlərin 93,2369 faizinın mülkiyyətçisi X21 üçüncü şəxs qismində işə cəlb etmiş, məhkəmə iclasında iştirak edən nümayəndəsi və vəkili Vəkil2 üçüncü şəxsin bütün qərarların lehinə səs verdiyini bildirmişdir. Belə olan halda, hətta hesablama komissiyasının üzvlərinin seçilməsi prosesində mülki qanunvericiliyin pozulması halı olsa belə, səhmlərin mütləq əksəriyyətinin mülkiyyətçisi X18 qərarların lehinə səs verdiyi, iddiaçıların öz səsli səhmlərinin sayı etibarilə qərara təsir etmək imkanlarının olmadığı nəzərə alındığında həmin pozuntu əhəmiyyətli sayıla və qərarın ləğvi üçün əsas verə bilməz. 18.9. Digər tərəfdən, məhkəmə nəzarətinin minoritar iştirakçıların hüquqlarının qorunmasına da xidmət etdiyini nəzərə alan məhkəmə göstərməyi hesab edir ki, pozulan hüquq və əldə edilən nəticə arasında balans qorunmalıdır. Hazırda iddiaçıların razılaşmadığı qərar cəmiyyətin hüquqi ünvanının dəyişdirilməsidir. Həmin qərar isə iddiaçıların səhmdar kimi hər hansı hüququna bilavasitə təsir etmir. Nəzərə alınmalıdır ki, hüquqi ünvan hüquqi şəxsinin əmlaklarının olduğu yer deyil, hüquqi şəxsin daimi fəaliyyət göstərən orqanının yerləşdiyi yer hesab olunur (Mülki Məcəllənin 51-ci maddəsi). Bu səbəbdən iddiaçıların hüquqi ünvanın dəyişdirilməsi yolu ilə Cəmiyyətin əmlaklarının talanacağı ilə bağlı arqumentləri də əsassızdır.
19. Qənaətinin hüquqi əsaslandırması zamanı məhkəmə, Mülki Məcəllənin 107-1.5-ci, 107-1.8-ci, 107-1.8.3-cü, 107-3.5-ci, 107-5.1-ci, 107-5.4-cü maddələrinə istinad etmişdir.
20. Qətnamədən iddiaçılar İddiaçı2, İddiaçı3 və İddiaçı5 birgə apellyasiya şikayəti verərək onun ləğv edilməsini və iddianın təmin olunması barədə yeni qətnamə çıxarılmasını xahiş etmiş, şikayətlərini iddia ərizəsinin məzmununa uyğun əsaslandırmaqla, məhkəmənin sübutlara düzgün qiymət vermədiyini, gəldiyi nəticə üçün əhəmiyyət kəsb edən bütün faktiki halları aydınlaşdırmadığını, ümumi yığıncağın keçirilməsi zamanı mülki qanunvericilikdə nəzərdə tutulmuş prosedurlara əməl edilmədiyini nəzərə almadığını irəli sürmüşlər.
Apellyasiya şikayətinə qarşı etiraz
21. Cavabdehin nümayəndəsi tərəfindən apellyasiya şikayətinə qarşı yazılı etiraz təqdim edilmiş, etiraz iddia ərizəsinə etirazın məzmununa uyğun əsaslandırılmaqla, qətnamənin dəyişdirilmədən saxlanılması xahiş olunmuşdur.
Apellyasiya baxışı, izahatlar
22. Məhkəmə iclaslarında iştirak edən iddiaçılar (apellyatorlar) İddiaçı2, İddiaçı3 və İddiaçı5 apellyasiya şikayətinin dəllilərini müdafiə edərək şikayətin təmin olunmasını xahiş etmiş, iddiaçılar İddiaçı1 və İddiaçı4, habelə mübahisə premeti barəsində müstəqil tələb irəli sürməyən üçüncü şəxslər X26, X50, X11, X35, X56 və X48 apellyasiya şikayətini müdafiə etdiklərini bildirmişlər.
23. İddiaçı2 həmçinin bildirmişdir ki, onlara səhmlərinə uyğun əmlak dəyəri verilərsə razılaşmağa hazırdırlar, lakin cavabdeh onlara cəmi 15 000 manat təklif etməklə hüquqlarını mənimsəmək istəyir.
24. Cavabdehin məhkəmə iclaslarında iştirak edən nümayəndəsi (vəkili) apellyasiya şikayətinə etirazın məzmununa uyğun izahat verərək qətnamənin dəyişdirilmədən saxlanılmasını xahiş etmiş, iddiaçıların məqsədinin əsas səhmdardan yüksək məbləğdə pul vəsaiti almaq olduğunu, səhmlərinin satın alınması ilə bağlı təkliflə onların razılaşmadıqlarını bildirmişdir.
Tətbiq edilən hüquq
Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsi:
25. Maddə 106-1.1. Səhmdar cəmiyyətinin səhmdarı cəmiyyətin bir və ya daha çox sayda səhmlərinin bu Məcəllə ilə müəyyən edilmiş qaydada mülkiyyətçisi olan fiziki və (və ya) hüquqi şəxsdir.
26. Maddə 106-1.3.Səhmdar cəmiyyətinin adi səhminin mülkiyyətçisinin qanunvericiliklə müəyyən edilmiş qaydada aşağıdakı hüquqları vardır: 106-1.3.1. cəmiyyətin idarə edilməsində bu Məcəllə, digər qanunvericiliklə və cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyən edilmiş qaydada iştirak etmək, onun idarəetmə və icra orqanlarına seçmək və seçilmək; 106-1.3.2. qanunvericiliklə müəyyən edilmiş qaydada, cəmiyyətin fəaliyyətinə dair məlumatlar almaq, ildə bir dəfə onun illik hesabatı və maliyyə hesabatları ilə tanış olmaq; 106-1.3.3. cəmiyyətin səhmdarlarının ümumi yığıncağının çağırılmasını tələb etmək; 106-1.3.4. cəmiyyətin səhmdarlarının ümumi yığıncağının gündəliyində dəyişikliklərin edilməsini və gündəliyə yeni müzakirə mövzularının əlavə olunmasını tələb etmək; 106-1.3.5. cəmiyyətin səhmdarlarının ümumi yığıncağında səsvermə hüququ ilə iştirak etmək (bu Məcəllənin 49-1.2-ci və 49-1.3-cü maddələrində nəzərdə tutulmuş hallar istisna olmaqla) və onun protokolunun surətini tələb etmək; 106-1.3.6. cəmiyyətin fəaliyyətinin təftiş komissiyası və ya auditor tərəfindən yoxlanılmasını tələb etmək; 106-1.3.7. cəmiyyətin xalis mənfəətindən dividend almaq; 106-1.3.8. cəmiyyətin fəaliyyətinə xitam verildikdə, cəmiyyətin kreditorlarının tələbləri yerinə yetirildikdən, hesablanmış, lakin ödənilməmiş dividendlər, habelə imtiyazlı səhmlərin ləğvetmə dəyəri ödənildikdən sonra cəmiyyətin yerdə qalan əmlakının müəyyən hissəsini almaq; 106-1.3.8-3. bağlanmış əqd nəticəsində cəmiyyətə və ya səhmdarlara dəyən zərərin və bununla bağlı məsrəflərin ödənilməsi barədə məhkəməyə və ya digər səlahiyyətli quruma müraciət etmək; 106- 1.3.8-4. bağlanacaq əqdlərin (aidiyyəti şəxslərlə əqdlərin və xüsusi əhəmiyyətli əqdlərin) əlavələri ilə tanış olmaq; 106-1.3.9. bu Məcəllədə və səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsində nəzərdə tutulmuş digər hüquqlara malik olmaq.
27. Maddə 106-1.4. Səhmdar cəmiyyətinin imtiyazlı səhminin (hər bir növ üzrə) mülkiyyətçisinin hüquqları bu Məcəllə və səhmdar cəmiyyətinin nizamnaməsi ilə müəyyən edilir.
28. Maddə 107.1. Səhmdar cəmiyyətinin ali idarəetmə orqanı onun səhmdarlarının ümumi yığıncağıdır. Səhmdarların ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətinə aşağıdakılar aiddir: 107.1.1. cəmiyyətin nizamnaməsini və nizamnamə kapitalının miqdarını dəyişdirmək; 107.1.2. cəmiyyətin direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) və təftiş komissiyasının üzvlərini (müfəttişi) seçmək və onların səlahiyyətlərinə vaxtından əvvəl xitam vermək; 107.1.3. cəmiyyətin icra orqanlarını yaratmaq və onların səlahiyyətlərinə vaxtından əvvəl xitam vermək, bir şərtlə ki, cəmiyyətin nizamnaməsində bu məsələlərin həlli direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) səlahiyyətinə aid edilməsin; 107.1.4. cəmiyyətin illik hesabatlarını, maliyyə hesabatlarını təsdiq etmək, mənfəətini və zərərini bölüşdürmək; 107.1.5. cəmiyyətin yenidən təşkili və ya ləğvi haqqında qərar qəbul etmək; 107.1.6. bu Məcəllənin 49-1.2ci və 99.3-cü maddələrində nəzərdə tutulmuş əqdlərin bağlanması haqqında qərar qəbul etmək.
29. Maddə 107-1.1. Səhmdarların ümumi yığıncağı növbəti və növbədənkənar ola bilər.
30. Maddə 107-1.2. Səhmdarların növbəti ümumi yığıncağı ildə bir dəfədən az olmayaraq çağırılmalıdır (illik ümumi yığıncaq).
31. Maddə 107-1.4. Səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılmasına qırx beş gün qalmış yığıncağın çağırılması barədə media ilə məlumat verilməli (qapalı səhmdar cəmiyyətinin səhmdarlarının ümumi yığıncağının çağırılması halları istisna olunmaqla), habelə səhmdarlara və ya nominal saxlayıcılara bu barədə yazılı bildiriş göndərilməlidir. Nominal saxlayıcı həmin bildirişin səhmdara çatdırılmasını təmin etməlidir
32. Maddə 107-1.5. Səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılması barədə bildirişdə aşağıdakılar göstərilməlidir: 107-1.5.1. cəmiyyətin adı və olduğu yer; 107- 1.5.2. səhmdarların ümumi yığıncağının keçirilmə tarixi, vaxtı və ünvanı; 107-1.5.3. səhmdarların ümumi yığıncağının gündəliyi; 107-1.5.4. səhmdarların ümumi yığıncağının gündəliyi üzrə materiallarla tanış olunma qaydası.
33. Maddə 107-1.6. Qanunda nəzərdə tutulmuş hallar istisna olmaqla, səhmdarların növbədənkənar ümumi yığıncağı direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) öz təşəbbüsü ilə və ya təftiş komissiyasının (müfəttişin), yaxud səsli səhmlərin on faizinə malik olan səhmdarların yazılı tələbi ilə cəmiyyətin icra orqanı tərəfindən çağırılır. Cəmiyyətin direktorlar şurası (müşahidə şurası) olmadıqda səhmdarların növbədənkənar ümumi yığıncağı icra orqanının təşəbbüsü ilə çağırılır.
34. Maddə 107-1.7. Səhmdarların X23ın çağırılması tələbində gündəliyə təklif olunan məsələlər göstərilməlidir. Həmin məsələlər yığıncağın gündəliyinə mütləq salınmalıdır.
35. Maddə 107-1.8. Səhmdarların X23ın çağırılması haqqında tələbin (təşəbbüsün) daxil olduğu gündən etibarən icra orqanı aşağıdakıları yerinə yetirməlidir: 107-1.8.1. üç iş günü müddətində səhmdarların ümumi yığıncağının vaxtnı və yerini təyin edib, qapalı səhmdar cəmiyyətinin səhmdarlarının ümumi yığıncağının çağırılması halları istisna olunmaqla, bu barədə mediada elan verməlidir; 107-1.8.2. beş iş günü müddətində səhmdarların ümumi yığıncağının çağırılması barədə bildirişləri səhmdarlara göndərməlidir; 107-1.8.3. otuz gündən tez, qırx beş gündən gec olmayaraq səhmdarların ümumi yığıncağının keçirilməsini təmin etməlidir.
36. Maddə 107-2.1. Səhmdarların ümumi yığıncağında səsli səhmlərin ən azı altmış faizinin mülkiyyətçiləri iştirak etdikdə ümumi yığıncaq səlahiyyətlidir.
37. Maddə 107-2.2. Səhmdarların ümumi yığıncağında yetərsay olmadıqda, ümumi yığıncaq bu Məcəllənin 107-1.8-ci maddəsində müəyyən edilmiş qaydada “Banklar haqqında Azərbaycan Respublikasının Qanununda nəzərdə tutulmuş hallar istisna olmaqla, yenidən çağırılmalıdır. Bu zaman ümumi yığıncağın gündəliyi dəyişdirilməməlidir. Yenidən çağırılan ümumi yığıncaq səsli səhmlərin 40 faizinin mülkiyyətçiləri iştirak etdikdə səlahiyyətlidir.
38. Maddə 107-2.3. Yenidən çağırılan yığıncaqda yetərsay olmadıqda, ümumi yığıncaq bu Məcəllənin 107-1.8-ci maddəsində müəyyən edilmiş qaydada, gündəliyi dəyişdirilmədən “Banklar haqqında Azərbaycan Respublikasının Qanununda nəzərdə tutulmuş hallar istisna olmaqla, təkrarən çağırılmalıdır. Təkrarən çağırılan ümumi yığıncaq səsli səhmlərin 25 faizinin mülkiyyətçiləri iştirak etdikdə səlahiyyətlidir.
39. Maddə 107-2.4. 107-2.3-cü maddəyə əsasən təkrarən çağırılan ümumi yığıncağın keçirilməsi üçün yetərsay təmin olunmadıqda, cəmiyyət Azərbaycan Respublikasının Mərkəzi Banka məlumat verərək yetərsaydan asılı olmadan ümumi yığıncağın qərarı ilə və ya Azərbaycan Respublikasının Mərkəzi Bankının iddiası əsasında məhkəmənin qərarı ilə ləğv edilə bilər. Səhmdarların cəmiyyətin ləğv edilməsi haqqında ümumi yığıncağın qərarından məhkəməyə şikayət etmək hüququ vardır.
40. Maddə 107-3.1. Səhmdar ümumi yığıncaqda iştirak hüququnu bilavasitə özü və ya nümayəndəsi vasitəsi ilə həyata keçirir. Bu zaman səhmdarın nümayəndəsi qanunvericiliklə müəyyən edilmiş qaydada tərtib edilmiş etibarnaməyə malik olmalıdır.
41. Maddə 107-3.5. Səhmdarların ümumi yığıncağında səsvermə "bir səsli səhm — bir səsdir" prinsipi əsasında həyata keçirilir.
42. Maddə 107-4.1. Səhmdarlarının sayı yüzdən çox olan cəmiyyətlərin ümumi yığıncaqlarında səsvermənin nəticələrinin müəyyən edilməsi üçün sayı üç nəfərdən az olmayan hesablama komissiyası yaradılmalıdır. Hesablama komissiyasına direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) üzvləri, təftiş komissiyasının üzvləri (müfəttiş), icra orqanlarının üzvləri (təkbaşçı icra orqanı) və həmin vəzifələrə (vəzifəyə) seçilməyə namizədlər daxil edilməməlidir.
43. Maddə 107-4.2. Hesablama komissiyasının yaradılması qaydası cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyən edilir.
44. Maddə 107-4.3. Hesablama komissiyasının protokolu ümumi yığıncağın protokoluna əlavə olunur.
45. Maddə 107-5.1. Səhmdarların ümumi yığıncağının qərarı, bu Məcəllə və cəmiyyətin nizamnaməsi ilə başqa hal nəzərdə tutulmadıqda, bu Məcəllənin 107-3.5-ci maddəsinin müddəaları nəzərə alınmaqla, ümumi yığıncaqda iştirak edən səhmdarların sadə səs çoxluğu ilə qəbul edilir. Cəmiyyətin yenidən təşkili, ləğvi, nizamnaməsinə əlavə və dəyişikliklərin edilməsi haqqında qərarlar “Banklar haqqında” Azərbaycan Respublikasının Qanununda nəzərdə tutulmuş qayda istisna olmaqla, səhmdarların ümumi yığıncağında səsvermə hüququna malik olan səhmdarların üçdə iki səs çoxluğu ilə qəbul edilir.
46. Maddə 107-5.2. Səhmdarların ümumi yığıncağının gündəliyinə daxil edilməmiş məsələlər üzrə qərar qəbul edə bilməz.
47. Maddə 107-5.3. Səhmdarların ümumi yığıncağı tərəfindən qəbul edilmiş qərarlar on beş təqvim günündən gec olmayaraq səhmdarlara elan edilməlidir.
48. Maddə 107-5.4. Səhmdarların ümumi yığıncağının qərarından səhmdar məhkəməyə şikayət edə bilər.
49. Maddə 107-6.1. Səhmdarların ümumi yığıncağının protokolu yığıncaq bitdikdən sonra üç iş günündən gec olmayaraq iki nüsxədə tərtib olunur, sədrlik edən şəxs və katib tərəfindən imzalanır və möhürlənir.
50. Maddə 107-6.2. Səhmdarların ümumi yığıncağının protokolunda aşağıdakılar göstərilir: 107-6.2.1. ümumi yığıncağın keçirilmə vaxtı və yeri; 107-6.2.2 ümumi yığıncağın gündəliyi; 107-6.2.3. ümumi yığıncağın iştirakçılarının səsli səhmlərinin sayı; 107-6.2.4. iştirak edən səsvermə hüququna malik olan səhmdarların sayı; 107-6.2.5. çıxışların xülasəsi; 107-6.2.6. səsə qoyulan hər bir məsələ üzrə səsvermənin nəticələri; 107-6.2.7. ümumi yığıncaq tərəfindən qəbul edilmiş qərarın dəqiq və səlis ifadə olunmuş mətni.
51. Maddə 107-6.3. Səhmdarın tələbi ilə protokolun surəti ona təqdim edilməlidir.
Azərbaycan Respublikasının Mülki Prosessual Məcəlləsi:
52. Maddə 14.1. Məhkəmə həqiqətə nail olmaq üçün işin hərtərəfli, tam və obyektiv tədqiqinə lazımi şərait yaradır. Bunun üçün məhkəmə: işdə iştirak edən şəxslərə onların prosessual hüquq və vəzifələrini izah edir, görüləcək, yaxud görülməyəcək hərəkətlərin nəticələri barədə onları xəbərdar edir, onların prosessual hüquqlarının həyata keçməsinə kömək göstərir.
53. Maddə 14.2. Məhkəmə yalnız tərəflərin təqdim etdikləri sübutları araşdırmalı və onlardan istifadə etməlidir.
54. Maddə 76.1. Tərəflərin tələb və etirazlarını əsaslandıran halların və işi düzgün həll etmək üçün əhəmiyyəti olan başqa halların mövcud olduğunu və ya olmadığını məhkəmə müəyyən edərkən bu Məcəllədə və başqa qanunlarda müəyyən olunmuş qaydada əldə etdiyi məlumatlar sübutlar hesab olunur.
55. Maddə 76.2. Bu məlumatlar yazılı və maddi sübutlarla, ekspertlərin rəyləri ilə, yerində müayinə keçirməklə, səs və video yazıları ilə, şahidlərin ifadələri ilə, işdə iştirak edən şəxslərin izahatları ilə müəyyən edilir.
56. Maddə 77.1. Hər bir tərəf öz tələblərinin və etirazlarının əsası kimi istinad etdiyi halları sübut etməlidir.
57. Maddə 78.1. Sübutlar işdə iştirak edən şəxslər tərəfindən birinci instansiya məhkəməsinə təqdim edilir.
58. Maddə 88. Məhkəmə sübutlara obyektiv, qərəzsiz, hərtərəfli və tam baxdıqdan sonra həmin sübutlara tətbiq edilməli hüquq normalarına müvafiq olaraq qiymət verir. Heç bir sübutun məhkəmə üçün qabaqcadan müəyyən edilmiş qüvvəsi yoxdur.
59. Maddə 89.1. Yazılı sübutlar-iş üçün əhəmiyyətli hallar barədə məlumat verən, notariat qaydasında təsdiq olunmuş sənədlər, aktlar, müqavilələr, arayışlar, işgüzar yazışmalar və sair sənəd və materiallardır.
60. Maddə 217.3. Qətnamə iş üzrə müəyyən edilmiş hallara və tərəflərin qarşılıqlı münasibətinə uyğun əsaslandırılmalıdır.
61. Maddə 385. Məhkəmə qətnaməsinin apellyasiya qaydasında ləğv edilməsi üçün əsaslar aşağıdakılardır: 385.1.1. maddi hüquq normalarının və ya prosessual hüquq normalarının pozulması və ya düzgün tətbiq edilməməsi; 385.1.2. məhkəmənin gəldiyi nəticə üçün mühüm əhəmiyyəti olan bütün faktiki halların aydınlaşdırılmaması; 385.1.3. birinci instansiya məhkəməsi tərəfindən müəyyən edilmiş, iş üçün əhəmiyyəti olan halların sübut edilməməsi; 385.1.4. birinci instansiya məhkəməsinin qətnamədə göstərilmiş nəticələrinin işin hallarına uyğun gəlməməsi; 385.2. Birinci instansiya məhkəməsinin faktlar nöqteyi-nəzərindən qanuni və əsaslı olan və mahiyyəti üzrə düzgün olan qətnaməsi yalnız formal mülahizələrə görə ləğv edilə bilməz.
Apellyasiya baxışının həddi
62. Apellyasiya instansiyası məhkəməsi birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsinin əsaslılığını onun düzünə və ya dolayısı ilə mübahisələndirilən hissəsində, şikayət qərarın ləğv edilməsinə yönəldikdə və ya apellyasiya şikayətində və ona etirazlarda ifadə olunmuş dəlillərə əsasən mübahisənin predmeti bölünməz olduqda isə tam yoxlayır. Apellyasiya instansiyası məhkəməsi birinci instansiya məhkəməsi tərəfindən maddi və prosessual hüquq normalarının tətbiqinin düzgünlüyünü apellyasiya şikayətinin dəlillərindən asılı olmayaraq yoxlayır (Mülki Prosessual Məcəllənin 372.6-cı və 372.7-ci maddələri).
63. Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun “Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 372-ci maddəsinin apellyasiya baxışının hədləri barədə müddəalarının həmin Məcəllənin 372.1 və 372.7-ci maddələrinin tələbləri baxımından şərh edilməsinə dair” 20 may 2011-ci il tarixli qərarında göstərilmişdir ki, Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 372.1-ci maddəsinə uyğun olaraq apellyasiya instansiyası məhkəməsi həmin Məcəllənin 372.6-cı maddəsində nəzərdə tutulduğu hallarda birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsinin əsaslılığını mübahisələndirilən hissəsində apellyasiya şikayətinin dəlilləri həcmində yoxlayır. Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 372.1 və 372.7-ci maddələrinə uyğun olaraq apellyasiya instansiyası məhkəməsi maddi hüquq normalarına riayət edilməsini birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsinin mübahisələndirilən hissəsində yoxlayır. Bu hədlərdə apellyasiya instansiyası məhkəməsi şikayətin hüquqi mövqeyinə aid dəlillərdən asılı deyil və qətnaməni maddi hüquq normasının pozulması ilə əlaqədar apellyasiya şikayətində göstərilməyən əsaslarla da ləğv edə və dəyişdirə bilər.
64. Məhkəmə kollegiyası prosessual qanunvericiliyin qeyd olunan müddəalarını və onun rəsmi şərhinə dair Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun qərarını nəzərə almaqla qeyd edir ki, hazırki halda apellyasiya baxışının həddini qətnamənin qanuniliyinin və əsaslılığının tam yoxlanılması təşkil edir. Çünki qətnamədən iddiaçılardan yalnız üçü şikayət versələr də, mübahisənin predmeti bölünməz xarakterlidir və apellyatorların birgə şikayətlərinin dəlilləri qətnamənin digər iddiaçılara aid hissədə də yoxlanılmasını zəruri edir.
İşə apellyasiya qaydasında baxan məhkəmə kollegiyasının mövqeyi
65. Kollegiya birinci instansiya məhkəməsinin gəldiyi nəticə və hüquqi əsaslandırma ilə razılaşır və hesab edir ki, məhkəmə, müəyyən etdiyi faktlardan tərəflərin qarşılıqlı münasibətləri üzrə düzgün nəticəyə gəlmişdir.
66. İstənilən iddia tələbi ilə əlaqədar məhkəmə icraatının ən əsas vəzifəsi həmin tələbin hüquqi əsasının olub-olmadığının müəyyən olunmasıdır. Məhkəmələr bunu tərəflərin həmin tələblə bağlı hansı hüquqi əsaslandırmanı irəli sürmələrindən asılı olmayaraq müstəqil surətdə müəyyən etməlidir. Bunun üçün isə məhkəmələr tərəfindən ilk növbədə işin faktiki halları və hüquqi əsası araşdırılmalıdır.
67. Adi səhmlər mülkiyyətçisinə eyni həcmdə hüquqlar verir, bu isə digər hüquqlarla yanaşı səhm emitentinin fəaliyyətinin idarə olunmasında iştirak etmək imkanını da yaradır (§ 25, 26, 38, 39, 40, 41).
68. Avropa İnsan Hüquqları Məhkəməsinin qənaətinə görə, səhmlər Konvensiyanın 1 saylı Protokolunun 1-ci maddəsinin məqsədləri üçün “mülkiyyət” hesab olunur. Səhm təsdiqləyir ki, onun sahibi müəssisənin nizamnamə kapitalındakı payının mülkiyyətçisi olaraq müvafiq hüquqlara malikdir. Bu yalnız aktivlər üzərində dolayı nəzarət hüququ deyil, həmçinin səsvermə və müəssisənin fəaliyyətinə təsir göstərmək hüququdur (X68 OOD və digərləri Bolqarıstana qarşı iş üzrə 20 sentyabr 2011-ci il tarixli Qərarı, § 77 və X15rşı iş üzrə 25 iyul 2002-ci il tarixli Qərarı, § 92).
69. Mülki qanunvericilikdə səhmdarların ümumi yığıncağının qərarının forması ilə bağlı hər hansı tələb təsbit edilməmiş, qərarın ayrıca akt şəkilində və ya protokola qeyd edilməklə qəbul edilməsi tələbi müəyyən olunmamışdır. Bu səbəbdən əgər qərar protokolda əks edilmişdirsə, səhmdarların Mülki Məcəllənin 107-5.4-cü maddəsinə uyğun olaraq protokolda göstərilən həmin qərarı mübahisləndirmək hüququ mövcuddur.
70. Bu mənada kollegiya qeyd edir ki, bir qayda olaraq səhmdarların ümumi yığıncağının protokolunun tərtib edilmə qaydası, onda göstərilməli olan məlumatlara münasibətdə mülki qanunvericilikdə məhkəmə nəzarəti və ya məhkəməyə müraciət etmək hüququ təsbit edilməmişdir. Bu səbəbdən də iddiaçıların 30 sentyabr 2024-cü il tarixli X23ın 002/24 saylı protokolunun və həmin protokolun nəticələrinin etibarsız hesab edilməsi tələbi məhz 30 sentyabr 2024-cü il tarixli X23ın 002/24 saylı protokolunda əks edilən qərarların etibarsız hesab edilməsi və ya ləğv edilməsi kontekstində qiymətləndirilməlidir.
71. Bununla belə, səhmdarların bu hüququ mütləq xarakter daşımır və səhmdar cəmiyyətin normal fəaliyyətinə maneəçilik törətməlidir.
72. Konstitusiya Məhkəməsinin Plenumu da qeyd etmişdir ki, “...Səhmdar cəmiyyəti öz mahiyyətinə görə çoxşərikli kommersiya təşkilatı olduğundan və sırf sərmayə üzərində qurulduğundan, onun məhz bu prinsipə görə idarə edilməsi zəruridir. Mülki qanunvericilikdə əksəriyyət prinsipi “bir səsli səhm – bir səsdir” (Mülki Məcəllənin 107-3.5-ci maddəsi) formasında öz əksini tapıb. Bu prinsipə əsasən, əksəriyyət səhmdarların say etibarı ilə çoxluğuna görə deyil, nizamnamə kapitalında iştirak payının həcminə görə müəyyən olunur. Başqa sözlə, səhmdar cəmiyyətində hüquqlar şəxsə görə deyil, qoyulan sərmayəyə görə müəyyən edilir. Əks hal, yəni hər bir səhmdarın onun mülkiyyətində olan səhmlərin sayından asılı olmayaraq veto səlahiyyətinin tanınması, faktiki olaraq səhmdar cəmiyyətinin idarə olunmasında yekdillik prinsipinin tətbiqi deməkdir. Bu da öz növbəsində belə hüquqi şəxsin idarə olunmasını iflic edə bilər. Bu isə bazar münasibətləri əsasında iqtisadiyyatın inkişafına şərait yaradılmasını müəyyən edən Konstitusiyanın 15-ci maddəsinin İİ hissəsində və Mülki Məcəllənin 1-ci maddəsində nəzərdə tutulan sahibkarlıq fəaliyyətini dəstəkləmək və sərbəst bazar iqtisadiyyatının inkişafına şərait yaratmaq kimi məqsəd və vəzifələrlə uzlaşmır. Digər tərəfdən əgər azlığın hüquqlarının müdafiəsi məqsədilə səhmdar cəmiyyətlərinin idarə olunmasında yekdillik prinsipi tanınarsa və hər bir səhmdara veto səlahiyyəti verilərsə, bu, əksəriyyəti təmsil edən səhm sahiblərinin öz səhmlərinin hüquqi müqəddəratını müəyyən edə bilməyəcəyindən onların hüquqlarının daha böyük həcmdə pozulmasına səbəb olar. Beləliklə, səhmdar cəmiyyətində sərmayənin azını təmsil edən və səhmdar cəmiyyətinin hüquqi-təşkilati formasının dəyişməsini istəməyənlərlə eyni səhmdar cəmiyyətində sərmayənin əksəriyyətini təmsil edən və bunun dəyişməsini istəyənlər qarşı-qarşıya gəldikdə, sərmayənin əksəriyyətini təmsil edənlərin iradəsinin üstün tutulması tarazlılıq prinsipi baxımından daha ədalətli və məqsədəuyğundur.” (Konstitusiya Məhkəməsinin Plenumu “Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 107-2.1 və 107-5.1-ci maddələrinin şərh edilməsinə dair” 16 dekabr 2011-ci il tarixli Qərarı).
73. Birinci instansiya məhkəməsinin də vurğuladığı kimi, kommersiya hüquqi şəxslərin fəaliyyəti üzərində mülki məhkəmə nəzarəti, iştirakçıların hüquqlarının əhəmiyyətli dəcədə pozulmasının qarşısını almaq, hüquqi şəxsin qanuni mənafelərinin hüquqi şəxsin iradəsini formalaşdıran şəxslər və ya orqanlar tərəfindən pozulmasına mane olmaq və s. məqsədi güdür. Bu səbəbdən ümumi yığıncağın keçirilməsi zamanı istənilən pozuntu deyil, iştirakçıların iradəsinin formalaşmasına qanunsuz təsir, onların iradəsini ifadə etmək hüququndan məhrum etmə növündə pozuntular qəbul edilmiş qərarların qanuniliyini şübhə altına qoya bilər. O səbəbdən ki, səhmdar cəmiyyətin ümumi yığıncağının qəbul etdiyi qərarlar bilavasitə kommersiya hüquqi şəxsin fəaliyyətinə təsir edir, onun digər şəxslərlə bağlı münasibətlərini istiqamətləndirir. Həmin qərarın məhkəmə qaydasında ləğvi isə ələxsus da artıq icra edildiyi təqdirdə qərarın nəticələrinin aradan qaldırılması kimi əlverişsiz nəticələrə səbəb olur. Buna görə də qərarın qəbul edilməsi zamanı yol verilmiş hər bir pozuntuya görə onun ləğv edilməsi “mütənasiblik” prinsipinin tələblərinə uyğun hesab edilə bilməz, məhkəmə tərəfindən səhmdarların qərarının ləğv edilməsi barədə işlərə baxılarkən yol verilmiş pozuntunun əhəmiyyətli olub-olmaması halları da müəyyən edilməlidir.
74. Hazırkı işin halları baxımından nəzərə alınmalıdır ki, iddiaçılar səhmdarlar kimi 30 sentyabr 2024-cü il tarixli ümumi yığıncaqda iştirak etmiş, onların iradəsinin formalaşmasına hər hansı kənar təsir və ya iradələrini ifadə etməsinə maneə yaradılmamış, lakin “bir səsli səhm – bir səsdir” prinsipinə müvafiq olaraq azlıqda qaldıqları üçün mübahisələndirdikləri qərarın qəbul edilməsinə təsir edə bilməmiş, cəmiyyətin hüquqi ünvanının dəyişdirilməsi barədə 93,3125 faiz lehinə, 0,9796 faiz əleyhinə səs verilmişdir.
75. Bu baxımdan, hətta hesablama komissiyasının üzvlərinin seçilməsi prosesində mülki qanunvericiliyin pozulması halı olsa belə, səhmlərin mütləq əksəriyyətinin mülkiyyətçisi X18 qərarların lehinə səs verdiyi, iddiaçıların öz səsli səhmlərinin sayı etibarilə qərara təsir etmək imkanlarının olmadığı nəzərə alındığında həmin pozuntu əhəmiyyətli sayıla və qərarın ləğvi üçün əsas verə bilməz.
76. Həmçinin qeyd olunmalıdır ki, iddiaçıların razılaşmadığı əsas qərar cəmiyyətin hüquqi ünvanının dəyişdirilməsidir; həmin qərar isə səhmdar kimi onların hər hansı hüququna bilavasitə təsir etmir. Hüquqi ünvan hüquqi şəxsin əmlaklarının olduğu yer deyil, hüquqi şəxsin daimi fəaliyyət göstərən orqanının yerləşdiyi yer hesab olunur (Mülki Məcəllənin 51-ci maddəsi), bu səbəbdən hüquqi ünvanın dəyişdirilməsi yolu ilə Cəmiyyətin əmlaklarının talanacağı ilə bağlı arqumentlər də əsaslı deyildir.
77. Beləliklə, apellyasiya şikayətində irəli sürülənlər formal mülahizələrdir; birinci instansiya məhkəməsinin faktlar nöqteyi-nəzərindən qanuni, əsaslı və mahiyyəti üzrə düzgün olan qətnaməsi yalnız formal mülahizələrə görə ləğv edilə bilməz
78. Göstərilənlərə əsasən və Mülki Prosessual Məcəllənin 382, 384, 392, 393 və 405-ci maddələrini rəhbər tutaraq məhkəmə kollegiyası
QƏT ETDİ:
Apellyasiya şikayəti təmin edilməsin. Bakı Kommersiya Məhkəməsinin e-2-2(113)-1113/2025 saylı iş üzrə 04 aprel 2025-ci il tarixli qətnaməsi dəyişdirilmədən saxlanılsın. Apellyasiya şikayəti üçün ödənilmiş dövlət rüsumunun məbləği onu ödəmiş şəxsin özünə aid olunsun. Qətnamədən, rəsmi qaydada verildiyi gündən 2 (iki) ay müddətində Bakı Apellyasiya Məhkəməsi vasitəsilə Azərbaycan Respublikasının Ali Məhkəməsinə kassasiya şikayəti verilə bilər.
Sədrlik edən hakim Elnur Həsənov Hakimlər Təranə Mahmudova
Leyla Əliyeva