Azərbaycan Respublikası adından QƏRARDAD Naxçıvan şəhəri İş № 2-2(108)-52/2025 03.10.2025 NAXÇIVAN MR ALİ MƏHKƏMƏSİ Hakimlər Kuimova Vera Gennadiyevna (sədrliyi və məruzəsi ilə), X1 və Allahverdiyev Mehman Dünyamalı oğlundan ibarət tərkibdə, Naxçıvan Muxtar Respublikası Kommersiya Məhkəməsinin xx.xx.2025-ci il tarixli, e2-2(123)-50/2025 nömrəli qərardadından İddiaçı tərəfindən verilmiş şikayətə yazılı icraat qaydasında baxaraq müəyyənetdi: İddiaçı vəkili-nümayəndəsi Vəkil1 vasitəsilə 03 dekabr 2024-cü il tarixdə elektron qaydada iddia ərizəsi ilə məhkəməyə müraciət edərək:
1. Cavabdeh MMC-nin hazırkı direktoru tərəfindən Cavabdeh MMC-nin bütün hüquqi və maliyyə sənədlərinin (vergi təsis sənədləri, hüquqi sənədlər və maliyyə-vergi sənədləri daxil olmaqla), MMC-nin möhür və ştampının nüma yəndəsi olduğu şəxs-iddiaçı və təsisçi İddiaçı təhvil verilməsi;
2. Cavabdeh MMC-yə müvafiq müqavilə əsasında MMC-nin maliyyə vəziyyətinin, aktiv və passivlərinin vəziyyətinin, MMC-nin xalis aktivlərinin, mənfəət və zərərinin öyrənilməsi üçün kənar auditin cəlb olunmasına zəruri şəraitin yaradılması və maneənin yaradılmaması;
3. Cavabdeh MMC təsis edildikdən və müvafiq vergi qurumunda qeydiyyata alındığı tarixdən-xx.xx.2007-ci il tarixindən indiyədək ödənilməmiş dividendlərin hesablanaraq nümayəndəsi olduğu şəxs-İddiaçı ödənilməsi barədə qətnamə qəbul edilməsini məhkəmədən xahiş etmişdir. Naxçıvan Muxtar Respublikası Kommersiya Məhkəməsinin xx.xx.2025-ci il tarixli, e2-2(123)-50/2025 nömrəli qərardadı ilə İddiaçı Cavabdeh MMC-yə qarşı “ödənilməmiş dividendlərin ödənilməsi, sənədlərin (verg i təsis sənədləri, maliyyə sənədləri, hüquqi sənədlərin və s.) təhvil verilməsi, auditin cəlb olunmasına şəraitin yaradılması” tələbi barədə kommersiya mübahisəsinə dair iş üzrə icraata xitam verilməsi, İddiaçı tərəfindən, Hökumət ödəniş portalında və ya AsanPay vasitəsilə, ********** nömrəli qəbzlə ödənilmiş 100 (bir yüz) manat məbləğində dövlət rüsumunun Azərbaycan Respublikası Nazirlər Kabinetinin 24 iyun 2002-ci il tarixli, 98 saylı Qərarı ilə təsdiq edilmiş “Düzgün tutulmamış və ya artıq ödənilmiş dövlət rüsumunun qaytarılması” Qaydalarına əsasən İddiaçı qaytarılması qərara alınmışdır. Məhkəmənin qərardadından narazı qalan İddiaçı 08 sentyabr 2025-ci il tarixdə məhkəməyə şikayətlə müraciət edərək Naxçıvan Muxtar Respublikası Kommersiya Məhkəməsinin xx.xx.2025-ci il tarixli, e-2-2(123) -50/2025 saylı qərardadının tamamilə ləğv olunması (iş üzrə icraata xitam verilməi barədə) və işin məhkəmə baxışına təyin olunması və növbəti məhkəmə baxış iclasının təyin olunması barədə qərardad qəbul edilməsini məhkəmədən xahiş etmişdir. İddiaçı vəkili və nümayəndəsi Vəkil1 apellyasiya şikayətində iddiaçının Naxçıvan MR Kommersiya Məhkəməsinə Cavabdehnə qarşı aşağıdakı məzmunda iddia tələbi ilə iddia qaldırdığını, vəkili və nümayəndəsi olduğu İddiaçı Cavabdeh yeganə təsisçisi olduğunu (VÖEN: **********), həmin MMC-nin xx.xx.2017-ci il tarixində təsis edilməklə müvafiq dövlət vergi qurumunda qeydiyyatdan keçirildiyini və Nümayəndə həmin MMC-yə direktror təyin olunmaqla qanuni təmsilçilik səlahiyyətinin ona həvalə olunduğunu, artıq 7 ildən çox müddətdir ki, həmin MMC-nin faktiki olaraq fəaliyyət göstərdiyini və bir sıra sahələr üzrə (təhsil, kursların təşkili və.s) xidmətlər göstərdiyini, həmin MMC-nin yeganə təsisçisinin isə 100 % paya sahib olmaqla 10 paydan ibarət payla nümayəndəsi olduğu şəxs –İddiaçı olduğunu, təsisçinin sahibkarlıq fəaliyyəti ilə məşğul olan şəxs olmadığını və şirkətin faktiki və hüquqi idarəçiliyinin cəmiyyətin direktoruna aid olan məsələ olmadığını, indiyədək həmin MMC-nin təsisçiyə heç bir dividend ödəmədiyini, təsisçiyə hesabatlar təqdim edilmədiyini, şirkətin aktiv və passivləri, eyni zamanda hər ilin sonundan əldə etdiyi mənfəət və ya xalis aktivləri, həmçinin zərərləri barədə heç bir məlumat və ya hesabat təqdim etmədiyini, təsisçinin 7 ildən çox müddətdir ki, qanuni olaraq almalı olduğu dividendlərdən məhrum edildiyini, halbuki bunun da Mül ki Məcəllənin tələblərinə zidd olduğunu, qeyd edilən məsələlərlə bağlı müraciətlər olunduğunu, lakin bunun bir nəticəsi olmadığını, məhkəməyə müraciət etməmişdən əvvəl tərəflərindən həm kağız daşıyıcıda poçt vasitəsilə, həm də elektron qaydada (vergi sistemi vasitəsilə) pretenziya qaydasında müraciət olunduğunu, lakin bunun bir nəticəsi olmadığını, nümayəndəsi olduğu şəxsin artıq məcbur qalaraq məhkəməyə müraciət etmək məcburiyyətində qaldığını, nümayəndəsi olduğu şəxsə təsisçisi olduğu MMC ilə bağlı müvafiq sənədlərin, maliyyə, vergi və hüquqi sənədlərin də alınaraq ona qaytarılmasını, həmçinin MMC-nin möhür və ştampının da ona təhvil verilməsini istədiyini, təsisçi olaraq müvafiq MMC-də yeni idarəçiliyin formalaşdırılması, həmçinin yenidən şirkətin idarəçiliyinin özünə aid olması üçün tə sisçi olaraq nümayəndəsi olduğu şəxsin müvafiq MMC-nin maliyyə vəziyyətinin, aktiv və passivlərinin vəziyyətinin, MMC-nin xalis aktivlərinin, mənfəət və zərərinin öyrənilməsi üçün də auditin təşkil (kənar auditin) olunmasını istədiyini qeyd etmişdir. Şikayət verən şikayətin hüquqi əsası kimi Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsinin 43-cü, 87-ci, 88-ci, 90-1-ci, Azərbaycan Respublikasının Mülki Prosessual Məcəlləsinin 261-ci, 261.0.1-ci maddələrinə istinad etmişdir. Naxçıvan Muxtar Respublikası Kommersiya Məhkəməsinin xx.xx.2025-ci il tarixli, e2-2(123)-50/2025 saylı qərardadı ilə İddiaçı Cavabdeh MMC-yə qarşı “ödənilməmiş dividendlərin ödənilməsi, sənədlərin (vergi təsis sənədləri, maliyyə sənədləri, hüquqi sənədlərin və s.) təhvil verilməsi, auditin cəlb olunmasına şəraitin yaradılma sı” tələbi barədə kommersiya mübahisəsinə dair iş üzrə çıxarılmış Naxçıvan Muxtar Respublikası Kommersiya Məhkəməsinin 01 sentyabr 2025-ci il tarixli e-2-2(123)-50/2025 saylı qərardadından İddiaçı tərəfindən 08 sentyabr 2025-ci il tarixdə verilmiş şikayətin təmin edilməməsi, İddiaçı şikayətinin prosessual müddət daxilində Naxçıvan Muxtar Respublikasının Kommersiya Məhkəməsinin e-2-2(123)-50/2025 saylı işi ilə birlikdə baxılması üçün Naxçıvan Muxtar Respublikası Ali Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasına göndərilməsi qərara alınmışdır. Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 10.8-1-ci maddəsinə əsasən bu Məcəllənin 159, 269, 280, 284-5, 394-1, 397.2, 403-1.6, 414.1, 422, 431-3 və 437-ci maddələrində nəzərdə tutulmuş hallarda işlərə yazılı icraat qaydasında, yəni məhkəmə iclası keçirilmədən və tərəflər izahatları dinlənilmək üçün çağırılmadan baxılır. Həmin Məcəllənin 397.2-ci maddəsinə əsasən apellyasiya instansiyası məhkəməsi qərardaddan verilən şikayətə onun məhkəməyə daxil olduğu vaxtdan 20 gün müddətində yazılı icraat qaydasında baxır. Azərbaycan Respublikası Mülki-Prosessual Məcəlləsinin 139.4-cü maddəsi rəhbər tutulmaqla tərəfə verilmiş şikayətlə bağlı izahatını Naxçıvan Muxtar Respublikası Ali Məhkəməsinin Kommersiya kollegiyasına göndərilməsi təklif edilmişdir. 03 oktyabr 2025-ci il tarixdə Cavabdeh direktoru Nümayəndə kollegiyaya şikayətə dair etiraz ərizəsi göndərərək İddiaçı tərəfindən 08 sentyabr 2025-ci il tarixdə verilmiş apellyasiya şikayətinin təmin edilməməsi barədə qərar qəbul edilməsini kollegiyadan xahiş etmişdir. Azərbaycan Respublikası Mülk i-Prosessual Məcəlləsinin 372.1-ci maddəsinə əsasən apellyasiya instansiyası məhkəməsi tam hüquqlu məhkəmə kimi işə, işdə olan və əlavə təqdim olunmuş sübutlar əsasında mahiyyəti üzrə baxır. Kollegiya şikayətin dəlillərini iş materialları ilə əlaqəli şəkildə nəzərdən keçirib onlara hüquqi qiymət verərək, Azərbaycan Respublikası Mülki-Prosessual Məcəlləsinin 372.7-ci maddəsinə əsasən birinci instansiya məhkəməsi tərəfindən maddi və prosessual hüquq normalarına riayət edilib-edilməməsini şikayətin dəlillərindən asılı olmayaraq yoxlayıb belə nəticəyə gəlir ki, şikayət təmin edilməməli və Naxçıvan Muxtar Respublikası Kommersiya Məhkəməsinin 01 sentyabr 2025-ci il tarixli, e-2-2(123)-50/2025 nömrəli qərardadı dəyişdirilmədən saxlanmalıdır. Belə ki, Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məc əlləsinin 2.1-ci maddəsinə əsasən mülki işlər və kommersiya mübahisələri üzrə məhkəmə icraatının vəzifələri hər bir fiziki və yaxud hüquqi şəxsin Azərbaycan Respublikasının Konstitusiyasından, qanunlarından və digər normativ hüquqi aktlarından irəli gələn hüquq və mənafelərinin məhkəmədə təsdiq olunmasıdır. Həmin Məcəllənin 4.1-ci maddəsinə əsasən bütün fiziki və hüquqi şəxslər özlərinin qanunla qorunan hüquq və azadlıqlarını, eləcə də maraqlarını qorumaq və təmin etmək məqsədi ilə qanunla müəyyən edilmiş qaydada məhkəmə müdafiəsindən istifadə etmək hüququna malikdirlər. Qanunvericiliyə əsasən mülki işlər və kommersiya mübahisələri üzrə məhkəmə icraatının məqsədi və ya vəzifəsi hər bir fiziki və yaxud hüquqi şəxsin hüquq və mənafelərinin məhkəmədə təsdiq olunması, qorunması, təmin olunması dır. Birinci instansiya məhkəməsinin qərarına əsasən, məhkəmə qaydasında istənilən məsələ deyil, yalnız hüququ pozulmuş şəxs üçün hər hansı hüquqi nəticə yaradan hallar mübahisələndirilə bilər. Məhkəmə qeyd edir ki, iddiaçının iddia etdiyi “ödənilməmiş dividendlərin ödənilməsi, sənədlərin (vergi təsis sənədləri, maliyyə sənədləri, hüquqi sənədlərin və s.) təhvil verilməsi, auditin cəlb olunmasına şəraitin yaradılması”nın iddia tələbi kimi irəli sürülməsi mümkün deyildir, habelə bu, ayrıca məhkəmə mübahisəsinin predmetini təşkil edə bilməz. Şəxsin hüquqlarının təminatı üçün hər hansı mübahisəyə məhkəmədə o halda baxıla bilər ki, bunu zəruri edən hüquqi marağın mövcudluğu müəyyən olunsun və həmin məsələ iddiaçının özü tərəfindən həlledilmə mümkünlüyü olmadığı müəyyən edilərək, məhkəmə qərarı nın məcburiliyi əsasında həll edilsin. Belə ki, iddiaçı tərəfin iddia ərizəsində qeyd etdiyi 1-ci tələbi ilə bağlı, yəni Cavabdeh MMC-nin hazırki direktoru tərəfindən Cavabdeh MMC-nin bütün hüquqi və maliyyə sənədlərinin (vergi təsis sənədləri, hüquqi sənədlər və maliyyə-vergi sənədləri daxil olmaqla) və MMC-nin möhür və ştampının iddiaçıya təhvil verilməsi hissəsində birinci instansiya məhkəməsi qeyd etmişdir ki, hüquqi şəxsin idarəçiliyini həyata keçirən onun idarəetmə orqanıdır ki, hüquqi şəxs mülki hüquq və vəzifələri həmin orqanlar vasitəsi ilə əldə edir və məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin təsisçisi-iddiaçı onun öhdəlikləri üzrə məsuliyyət daşımır və cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı zərər üçün qoyduğu mayanın dəyəri həddində risk daşıyır, hüquqi və maliyyə sənədləri, MMC-nin möhür və şta mpı hüquqi şəxsin fəaliyyəti və idarəçiliyi ilə bağlı əsas komponentlər hesab olunur, həmçinin həmin direktorun vəzifəsindən azad edilməsi və ya kənarlaşdırılmasına dair təsisçinin qərarı olmadığını və bu tələbin bu hərəkətdən sonra edilə biləcəyini və təsisçinin bu prosedurlara əməl etmədiyi və əməl etməsinə dair heç bir sübutu məhkəməyə təqdim etmədiyini, sənədlərə münasibətdə isə sənədlərin səlahiyyətli şəxsdən alınması deyil də tanış olmaq üçün surətlərinin ona təqdim edilməsi qanunvericiliklə nəzərdə tutulduğundan və iddiaçı bu barədə cavabdehə heç bir yazılı və ya şifahi qaydada müraciət etməsi barədə sübut təqdim etmədiyini nəzərə alaraq hüquq və maliyyə sənədlərinin səlahiyyətləri davam edən direktor tərəfindən iddiaçıya təhvil verilməsi qanunla ziddiyyət təşkil etməkdədir. Eyni za manda, iddiaçıya izah edilir ki, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin direktorunu seçmək və onların səlahiyyətlərinə vaxtından əvvəl xitam vermək cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətinə aid olan bir məsələdir ki, Cavabdeh MMC-nin hazıkı direktoru tərəfindən Cavabdeh MMC-nin bütün hüquqi və maliyyə sənədlərinin (vergi təsis sənədləri, hüquqi sənədlər və maliyyə-vergi sənədləri daxil olmaqla) və MMC-nin möhür və ştampının iddiaçıya təhvil verilməsi yalnız direktorun səlahiyyətlərinə xitam verilməklə mümkündür. Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin: 49.1-ci maddəsinə əsasən hüquqi şəxslər qanunvericiliyə və nizamnaməyə uyğun fəaliyyət göstərən öz orqanları vasitəsilə mülki hüquqlar əldə edir və öhdələrinə mülki vəzifələr götürürlər. 87.1-ci maddəsinə əsasən bir və ya bir neçə şəxs (fiziki və (və ya) hüquqi şəxs) tərəfindən təsis edilən, nizamnamə kapitalı nizamnamə ilə müəyyənləşdirilmiş miqdarda paylara bölünən cəmiyyət məhdud məsuliyyətli cəmiyyət sayılır. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçıları onun öhdəlikləri üzrə məsuliyyət daşımır və cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı zərər üçün qoyduqları mayaların dəyəri həddində risk daşıyırlar. Cəmiyyət öz iştirakçılarının üçüncü şəxslər qarşısında öhdəliklərinə görə məsuliyyət daşımır. 91.1-ci maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin ali orqanı onun iştirakçılarının ümumi yığıncağıdır. Bir iştirakçısı olan cəmiyyətdə cəmiyyətin ümumi yığıncağının səlahiyyətləri iştirakçı tərəfindən təkbaşına həyata keçirilir. Cəmiyyətin nizamnaməsində nəzərdə tutulduğu halda, habelə ictimai əhəmiyyətli qurumlar da cəmiyyətin direktorlar şurası (və ya müşahidə şurası) və (və ya) təftiş komissiyası (müfəttiş) yaradılır. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdə onun fəaliyyətinə cari rəhbərliyi həyata keçirən və iştirakçılarının ümumi yığıncağına hesabat verən icra orqanı (kollegial və ya təkbaşçı) yaradılır. Cəmiyyətin kollegial icra orqanının rəhbəri və üzvləri və ya cəmiyyətin təkbaşçı icra orqanının rəhbəri onun iştirakçıları olmayanların sırasından da seçilə bilər. 91.1-1-ci maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağı növbəti və növbədənkənar ola bilər. Hər bir iştirakçının cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında iştirak etmək, cəmiyyətin orqanlarını seçmək (təyin etmək), onlara seçilmək (təyin edilmək) və səsvermədə iştirak etmək (bu Məcəllənin 49-1.2-ci və 49 -1.3cü maddələrində nəzərdə tutulmuş hallar istisna olmaqla), şəxsən iştirak etmək və ya bu Məcəllə ilə müəyyən edilmiş qaydada təyin etdiyi nümayəndə vasitəsilə təmsil olunmaq, ümumi yığıncağın gündəliyində dəyişikliklərin edilməsini və gündəliyə yeni müzakirə mövzularının əlavə olunmasını tələb etmək hüququ vardır. İştirakçıların həmin hüquqlarını məhdudlaşdıran hər hansı razılaşma və ya hərəkət etibarsızdır. Cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncaqda hər bir iştirakçının onun nizamnamə kapitalındakı payına mütənasib səsi vardır. Cəmiyyətin iştirakçısı olmayan kollegial icra orqanının rəhbəri və üzvləri və ya cəmiyyətin təkbaşçı icra orqanının rəhbəri ümumi yığıncaqda məşvərətçi səs hüququ ilə iştirak edə bilər. Bu Məcəllə ilə cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağının müstəsna səl ahiyyətlərinə aid edilən məsələlərdən başqa, cəmiyyətin nizamnaməsinə uyğun olaraq cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağının səlahiyyətlərinə digər məsələlər də aid edilə bilər. Nizamnamədə müəyyən edilib-edilməməsindən asılı olmayaraq, ümumi yığıncaq cəmiyyətin fəaliyyəti ilə əlaqədar istənilən məsələni müzakirə edə bilər. 91.3-cü maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətinə aşağıdakılar aiddir: 91.3.3. cəmiyyətin illik hesabatlarını və maliyyə hesabatlarını təsdiq etmək, onun mənfəətini və zərərini bölüşdürmək; 91.3.5. cəmiyyətin direktorlar şurası (və ya müşahidə şurası) və (və ya təftiş komissiyasını (müfəttişini) seçmək və onların səlahiyyətlərinə vaxtından əvvəl xitam vermək. Cavabdeh MMC-nin Nizamnaməsinin: 4.1-ci bənd inə əsasən Cəmiyyətin ali idarəetmə orqanı təsisçilərinin azı ildə bir dəfə çağırılan ümumi yığıncağıdır. Cəmiyyətin təsisçisi bir nəfər olduqda o, ümumi yığıncağın səlahiyyətlərini təkbaşına həyat keçirir. Ümumi yığıncağın qərarları iştirakçılar tərəfindən qəbul edilir, onlar tərəfindən imzalanır və möhür vurulur. İddiaçı tərəfin iddia ərizəsində qeyd etdiyi 2-ci tələbi ilə bağlı, yəni Cavabdeh MMCyə müvafiq müqavilə əsasında MMC-nin maliyyə vəziyyətinin, aktiv və passivlərinin vəziyyətinin, MMC-nin xalis aktivlərinin, mənfəət və zərərinin öyrənilməsi üçün kənar auditin cəlb olunmasına zəruri şəraitin yaradılması və maneənin yaradılmaması” hissəsində məhkəmə qeyd edir ki, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin illik maliyyə hesabatlarının düzgünlüyünü yoxlatmaq üçün hər il müstəqil auditor (kənar audit) cəlb edilməsi məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin səlahiyyətinə aid olan məsələdir. Həmçinin iddiaçı tərəf MMC-nin xalis aktivlərinin, mənfəət və zərərinin öyrənilməsi üçün kənar auditin cəlb olunmasına zəruri şəraitin yaradılması barəsində iddiası üzrə kənar auditin cəlb olunması və bu prosedura hər hansı bir maneə yaradılmasına dair sübut təqdim etməmiş, səlahiyyətləri çərçivəsində MMC daxilində bu məsələnin həlledilmə imkanlarını itirdiyi iş üzrə materiallardan görünməməkdədir. Belə ki, Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 91.4-cü maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyət (mikro və kiçik sahibkarlıq subyektləri istisna olmaqla) illik maliyyə hesabatlarının düzgünlüyünü yoxlatmaq üçün hər il müstəqil auditor cəlb etməlidir (kənar audit). Cəmiyyətin illik maliyyə hesabatlar ının auditor yoxlanışı hər hansı iştirakçının tələbi ilə də aparıla bilər. Bu halda auditor yoxlanışı həmin yoxlamanı tələb edən iştirakçının hesabına aparılır. Cəmiyyətin fəaliyyətinin auditor yoxlanışlarının aparılması qaydası qanunvericilik və cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyənləşdirilir. Cavabdeh MMC-nin Nizamnaməsinin: 4.3-cü bəndinə əsasən cəmiyyətin icra orqanının səlahiyyətlərinin kənar idərəçiyə verilməsi cəmiyyətin təsisçilərinin ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətinə aiddir. İddiaçı tərəfin iddia ərizəsində qeyd etdiyi 3-cü tələbi ilə bağlı, yəni ödənilməmiş dividendlərin ödənilməsi hissəsində birinci instansiya məhkəməsi bildirir ki, iş materiallarının 9, 21, 25, 27-ci səhifələrində mövcud olan pretenziya qaydasında cavabdehin xəbərdar edilməsi və iddia ərizəsinin və ona əla və edilmiş sənədlərin qarşı tərəfə göndərilməsini təsdiq edən sənədlər olmasına baxmayaraq, iddiaçı cəmiyyətin xalis mənfəətinin bölüşdürülməsi və ona çatası mənfəətin (gəlirin) müəyyən edilib ödənilməsi ilə bağlı cəmiyyətin ümumi yığıncağının keçirilməsi üçün müraciət etməmiş və təktəsisçi olaraq bunu özü etməli olduğu halda heç bir hərəkətlilik göstərməmiş və hərəkətlilik etməsi barədə heç bir sübut təqdim etməmişdir. Belə ki, Cavabdeh MMC-nin Nizamnaməsinin: 2.5-ci bəndinə əsasən vergilər və digər məcburi ödənişlər ödənildikdən sonra yaranan xalis mənfəət iştirakçılar arasında onların nizamnamə kapitalındakı paylarına mütənasib qaydada və ümumi yığıncağın qərarı əsasında bölüşdürülür. Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 90.1-ci maddəsinə əsasən, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin niz amnamə kapitalı onun iştirakçılarının mayalarının dəyərindən təşkil olunur. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalı onun kreditorlarının mənafelərinə təminat verən əmlakının minimum miqdarını müəyyənləşdirir. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalının miqdarı onun kreditorlarının mənafelərinə təminat verən məbləğdən az ola bilməz. Maliyyə bazarlarında nəzarət edilən subyektlərə münasibətdə nizamnamə kapitalının minimum miqdarı, onun formalaşdırılması qaydası sahəvi qanunların tələbləri nəzərə alınmaqla müəyyən edilir. Həmin Məcəllənin 90-1.1 və 90-1.2-ci maddələrinə əsasən, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin fəaliyyəti nəticəsində əldə edilmiş xalis mənfəətin iştirakçılar arasında bölüşdürülməsi cəmiyyətin ümumi yığıncağı tərəfindən qəbul edilən qərar əsasında cəmiyyətin nizamnaməsində müəyyən edilmiş qaydada həy ata keçirilir. Həmin qərarda mənfəətin tamamilə və ya qismən bölüşdürülməsi müəyyən edilə bilər. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin hər bir iştirakçısının nizamnamə kapitalındakı mayalarına uyğun olaraq mənfəət almaq hüququ vardır. Xalis mənfəət ümumi yığıncağın qərarı qəbul edildikdən sonra bir ay müddətində ödənilməlidir. Bu normaların məzmunundan görünür ki, iştirakçılar arasında cəmiyyətin yalnız xalis mənfəəti bölüşdürülür. Xalis mənfəət isə cəmiyyətin təsərrüfat fəaliyyəti ilə əlaqədar bütün zəruri xərclər çıxıldıqdan sonra alınır. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçısı nizamnamə kapitalındakı mayasına uyğun olaraq mənfəətdən pay alır. Beləliklə, cəmiyyətin xalis mənfəəti iştirakçılar arasında onların bölgü aparılan günə mövcud olan mayasının dəyərinə uyğun olaraq bölünməlidir. Xalis mənfəət iştirakçılar arasında tamamilə və ya qismən bölüşdürülə bilər, bəzən isə ümumiyyətlə bölüşdürülə bilməz. Bu isə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin maliyyə vəziyyəti ilə əlaqədardır. Belə ki, Mülki Məcəllənin 90-1.3-cü maddəsinə əsasən, məhdud məsuliyyətli cəmiyyət aşağıdakı hallarda mənfəətin bölüşdürülməsi haqqında qərar qəbul edə bilməz: - əgər bu Məcəllənin 90-1.1-ci maddəsində nəzərdə tutulan qərar qəbul edildiyi anda cəmiyyət qanunla müəyyən edilmiş müflisləşmə və ya iflas əlamətlərinə uyğun gəlirsə və ya həmin qərarın qəbul edilməsi nəticəsində belə əlamətlər əmələ gələcəksə; - əgər bu Məcəllənin 90-1.1-ci maddəsində nəzərdə tutulan qərar qəbul edildiyi anda cəmiyyətin xalis aktivlərinin dəyəri onun nizamnamə kapitalından azdırsa və ya həmin qərarın qəbul edilməsi nətic əsində onun məbləğindən az olacaqsa. Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun 12 iyun 2017-ci il tarixli Qərarına əsasən “Mülki Məcəllənin yuxarıda göstərilən normasından aydın olur ki, mənfəətin bölüşdürülməsi yalnız ümumi yığıncağın qərarı ilə həyata keçirilir. Ümumi yığıncaq mənfəətin həm tam, həm də qismən bölüşdürülməsini müəyyən edə bilər. Bu isə Məcəllənin yuxarıda göstərilən normasına görə mənfəətin bölüşdürülməsi üçün bilavasitə məhkəməyə müraciət olunmasını mümkünsüz edir”. İş materialları, mülki qanunvericilik, Cavabdeh MMC-nin Nizamnaməsi və Azərbaycan Respublikası Konstitusiya Məhkəməsi Plenumunun 12 iyun 2017-ci il tarixli Qərarı əlaqəli şəkildə nəzərdən keçirilərkən birinci instansiya məhkəməsi tərəfindən müəyyən olunur ki, İddiaçı Cavabdeh MMC-nə qarşı “ödə nilməmiş dividendlərin ödənilməsi, sənədlərin (vergi təsis sənədləri, maliyyə sənədləri, hüquqi sənədlərin və s.) təhvil verilməsi, auditin cəlb olunmasına şəraitin yaradılması” tələbinə məhkəmədə baxılmalı deyil. Odur ki, hazırkı iş məhkəmədə və ya mülki məhkəmə icraatı qaydasında baxılmalı olmadığından iş üzrə icraata xitam verilməlidir. Belə ki, Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin: -261.0 və 261.0.1-ci maddələrinə əsasən iş məhkəmədə və ya mülki məhkəmə icraatı qaydasında baxılmalı deyildirsə, hakim iş üzrə icraata xitam verir. -262.1-ci maddəsinə əsasən iş üzrə icraata xitam verilməsi barədə məhkəmə qərardad çıxarır. -262.2-ci maddəsinə əsasən məhkəmənin qərardadında işdə iştirak edən şəxslər arasında məhkəmə xərclərinin bölüşdürülməsi, büdcədən dövlət rüsumunun qayta rılması haqqında məsələlər həll edilə bilər. -262.3-cü maddəsinə əsasən bu Məcəllənin 261.0.1-ci və ya 261.0.8-ci maddələrində nəzərdə tutulmuş əsaslar üzrə icraata xitam verilərsə, məhkəmə ərizəçinin hansı orqana müraciət etməli olmasını göstərməlidir. -262.4-cü maddəsinə əsasən işin icraatına xitam verildikdə, eyni tərəflər arasında, eyni predmet haqqında və eyni əsaslar üzrə mübahisə barəsində məhkəməyə müraciət edilməsinə yol verilmir. -262.5-ci maddəsinə əsasən iş üzrə icraata xitam verilməsi haqqında məhkəmənin qərardadından şikayət verilə bilər. Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 262.3-cü maddəsinin tələbi ilə bağlı birinci instansiya məhkəməsi bildirir ki, iddiaçı, “ödənilməmiş dividendlərin ödənilməsi, sənədlərin (vergi təsis sənədləri, maliyyə sənədləri, hüquqi sənədlərin və s.) təhvil verilməsi, auditin cəlb olunmasına şəraitin yaradılması” tələbi ilə bağlı iddiaçının tək təsisçi olduğu və səlahiyyətlərin tək əldə olduğunu nəzərə alaraq səlahiyyətlərindən qanunvericiliklə müəyyən olunmuş qaydada istifadə etməklə (cəmiyyətin ümumi yığıncağının keçirilməsini təyin etməli və cəmiyyətin ümumi yığıncağının qərarı ilə həmin məsələlər həll edilməlidir) göstərilən məsələlərin elə özü tərəfindən yəni Cavabdeh MMCnin tək təsisçisi səlahiyyətləri ilə məsələni həll etməsi qanunamüvafiq və salahiyyəti daxilində olduğunu iddiaçının nəzər-diqqətinə çatdırmışdır. Qeyd olunanlara əsasən birinci instansiya məhkəməsi belə qənaətə gəlmişdir ki, İddiaçı Cavabdeh MMC-yə qarşı “ödənilməmiş dividendlərin ödənilməsi, sənədlərin (vergi təsis sənədləri, maliyyə sənədləri, hüquqi sənədlərin və s.) təhvil verilməsi, auditin cəlb olunmasına şəraitin yaradılması” tələbi barədə kommersiya mübahisəsinə dair iş üzrə icraata xitam verilməsi, İddiaçı tərəfindən, Hökumət ödəniş portalında və ya AsanPay vasitəsilə, ********** nömrəli qəbzlə ödənilmiş 100 (bir yüz) manat məbləğində dövlət rüsumunun iddiaçıya qaytarılması qanunamüvafiqdir. Kollegiya iş üzrə birinci instansiya məhkəməsinin xx.xx.2025-ci il tarixli qərardadında göstərilən hüquqi mövqeyi ilə razılaşır və işin yuxarıda şərh olunmuş hallarına hüquqi qiymət verərək, belə nəticəyə gəlir ki, əlavə əsaslandırmaya ehtiyac olmadan, birinci instansiya məhkəməsinin gəldiyi nəticə qanuni və əsaslıdır. Azərbaycan Respublikası Mülki-Prosessual Məcəlləsinin 398.0.1-ci maddəsinə əsasən apellyasiya instansiya məhkəməs i qərardadı dəyişdirmədən saxlayıb şikayəti təmin etməyə bilər. Kollegiya işin araşdırılmış hallarına əsasən belə nəticəyə gəlir ki, İddiaçı apellyasiya şikayətində göstərdiyi dəlillər Naxçıvan Muxtar Respublikası Kommersiya Məhkəməsinin e-2-2(123)-50/2025 saylı, 01 sentyabr 2025-ci il tarixli qərardadının ləğv edilməsi üçün əsas hesab edilə bilməz. Ona görə də şikayət təmin edilməməli, Naxçıvan Muxtar Respublikası Kommersiya Məhkəməsinin e-2-2(123)-50/2025 saylı, 01 sentyabr 2025-ci il tarixli qərardadı dəyişdirilmədən qüvvədə saxlanılmalıdır. Göstərilənləri və Azərbaycan Respublikası MPM-in 365, 395.1.1, 397.2, 398.0.1, 400 və 402-ci maddələrini rəhbər tutaraq kollegiya qəraraalır: İddiaçı verdiyi şikayət təmin edilməsin. Naxçıvan Muxtar Respublikası Kommersiya Məhkəməsinin e-2-2(123)-50 /2025 saylı, 01 sentyabr 2025-ci il tarixli qərardadı dəyişdirilmədən saxlanılsın. Qərardad çıxarıldığı andan qanuni qüvvəyə minir. Qərardaddan şikayət verilə bilməz.