Azərbaycan Respublikası adından QƏTNAMƏ Bakı şəhəri İş № e-2-2(113)-175/2025 09.01.2025 BAKİ KOMMERSİYA MƏHKƏMƏSİ İddiaçılar İddiaçı1 və İddiaçı2 cavabdehlər Cavabdeh1 Firması və Qanuni nümayəndə qarşı “sənədlərin təqdim edilməsi və iştirakçıların növbədənkənar yığıncağının çağrılması” tələbinə dair kommersiya mübahisəsi (açar sözlər: cəmiyyətin əvvəlki iştirakçısının informasiya əldə etmək hüququ: sənədlərin və məlumatların təqdim olunması, cəmiyyətin idarə edilməsində iştirak hüququ, subyektiv hüquq) Hakim Əhmədova Nərmin Məzahir qızının sədrliyi, Quluzadə Gülçin Təhmasib qızının katibliyi, İddiaçıların nümayəndəsi və vəkili Vəkil1, Cavabdeh Qanuni nümayəndə nümayəndəsi və vəkili Vəkil3 iştirakları ilə İddiaçılar İddiaçı1 və İddiaçı2 cavabdehlər Cavabdeh1 Firması və Qanuni nümayəndə qarşı “sənədlərin təqdim edilməsi və iştirakçıların növbədənkənar yığıncağının çağrılması” tələbinə dair kommersiya mübahisəsinə məhkəmənin inzibati binasında açıq məhkəmə iclasında baxaraq, məhkəmə M Ü Ə Y Y Ə N E T D İ: I. Kommersiya mübahisəsinin mahiyyəti
1. İddiaçılar İddiaçı1 və İddiaçı2 cavabdehlər Cavabdeh1 Firması və Qanuni nümayəndə qarşı iddia ərizəsi və daha sonra iddia tələbinin dəqiqləşdirilməsi barədə ərizələr ilə məhkəməyə müraciət edərək, Cavabdeh1 Firmasının 2022-2023-cü il üçün illik hesabatı, 2022-2023-cü il üçün maliyyə hesabatı, 2022-2023-cü il üçün kənar audit hesabatı, 2022-2023-cü il üçün ştat cədvəli, işçilər barədə məlumat, 2022-2023-cü il ərzində gəlirləri, o cümlədən daşınmaz əmlakın "xxxx" QSC-yə (“McDonald’s” restoranı) icarə verilməsindən əldə edilən gəlirləri və kommunal xidmət gəlirləri, "xxxx" MMC-yə (“Panda” mağazası) icarə verilməsindən əldə edilən gəlirləri və kommunal xidmət gəlirləri, “X9” şirkətinə icarə verilməsindən əldə edilən gəlirləri, "xxxx" MMC-yə icarə verilməsindən əldə edilən gəlirləri və kommunal xidmət gəlirləri, "xxxx" MMC-yə icarə verilməsindən əldə edilən gəlirləri və kommunal xidmət gəlirləri, 72 kv.m sahənin X1 kimi icarə verilməsindən əldə edilən gəlirləri və kommunal gəlirləri, 4,8 kv.m sahənin X2 kimi icarə verilməsindən əldə edilən gəlirləri və kommunal gəlirləri, Cavabdeh1 Firmasının 2022-2023-cü il ərzində xərcləri, o cümlədən hüquqi xidmətlə bağlı, təmirlə bağlı xərclər üzrə hesabat və müvafiq müqavilələrin, xx.xx.2022-ci il tarixdən xx.xx.2024-cü ilədək bütün bank hesablarından çıxarış, Cavabdeh1 Firmasının xx.xx.2022 – xx.xx.2024-cü il fəaliyyət dövrlərinin auditi barədə "xxxx" Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyəti tərəfindən verilmiş rəyin (hesababtın) iddiaçılara təqdim edilməsi vəzifəsinin Cavabdeh1 Firmasının üzərinə qoyulması və 2023cü il üçün Cavabdeh1 Firmasının maliyyə, vergi hesabatlarının, gəlirləri və xərcləri barədə məlumatların müzakirəsi, 2023-cü il üçün Cavabdeh1 Firmasının fəaliyyətindən dividendlər ödənilməsinin müzakirəsi və iddiaçılara ödənilməsi barədə qərar qəbul edilməsi məsələlərinin gündəliyə salınaraq müzakirə olunması üçün Cavabdeh1 Firmasının iştirakçılarının növbədənkənar ümumi yığıncağının çağırılaraq keçirilməsi, keçiriləcək ümumi yığıncaqda yetərsay olmadıqda gündəlik dəyişdirilmədən ümumi yığıncağın yenidən çağırılaraq keçirilməsi vəzifəsinin cavabdehlərin üzərinə qoyulması barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir.
2. İddianın faktiki əsası olaraq göstərilmişdir ki, Cavabdeh1 Firmasının nizamnamə kapitalının 15%-i İddiaçı1, 15%-i isə İddiaçı2 məxsusdur. xx.xx.2024-cü il və xx.xx.2024cü il tarixlərində iddiaçılar cavabdehlərə müraciət edərək, aşağıdakıların təqdim edilməsini xahiş etmişdilər: Cavabdeh1 Firmasının 2023-cü il üçün illik hesabatı, Cavabdeh1 Firmasının 2023-cü il üçün maliyyə hesabatı, Cavabdeh1 Firmasının 2023-cü il ərzində gəlirləri, o cümlədən aşağıdakı gəlirlər üzrə hesabat: “Mcdonalds” icarə gəlirləri, “Mcdonalds” kommunal gəlirləri, “Panda” icarə gəlirləri, “PANDA” kommunal gəlirləri, “X9” icarə gəlirləri, “Azerconnect” icarə gəlirləri, “Azerconnect” kommunal gəlirləri, “Azercell” icarə gəlirləri, “Azercell” kommunal gəlirləri, kafe icarə gəlirləri, kafe kommunal gəlirləri, köşk icarə gəlirləri, köşk kommunal gəlirləri, ”Təbəssüm” Firmasının 2023-cü il ərzində xərcləri, o cümlədən aşağıdakı xərclər üzrə hesabat: təmir xərcləri və təmirlə bağlı müvafiq müqavilələr, Cavabdeh1 Firmasının xx.xx.2023-cü il tarixdən hesabat təqdim edilən tarixə qədər bank hesabından çıxarış. Cavabdehlər yalnız xx.xx.2023-cü il tarixdə iddiaçılara məktub göndərmiş və “Vətəndaşların müraciətləri haqqında” Qanununa istinad edilməklə 15 iş günü ərzində müraciətə cavab verəcəklərini bildirmişlər. Halbuki “Vətəndaşların müraciətləri haqqında” Qanununun iddiaçıların müraciətinə heç bir aiddiyyəti yoxdur. Hazırkı tarixədək cavabdehlər iddiaçıların tələb etdikləri məlumatları, sənədləri təqdim etməmişlər. Eyni zamanda, 2023-cü il üçün Cavabdeh1 Firmasının iştirakçılarının növbəti ümumi yığıncağı keçirilməmiş, dividendlər ödənilməmişdir. Buna görə də, Cavabdeh1 Firmasına məktub göndərərək 2023-cü il üçün Cavabdeh1 Firmasının maliyyə, vergi hesabatlarının, gəlirləri və xərcləri barədə məlumatların müzakirəsi, 2023-cü il üçün Cavabdeh1 Firmasının fəaliyyətindən dividentlər ödənilməsinin müzakirəsi və iddiaçılara ödənilməsi barədə qərar qəbul edilməsi məsələlərinin gündəliyə salınaraq müzakirə olunması üçün iştirakçıların növbədənkənar ümumi yığıncağının çağırılmasını tələb etmişlər. Lakin cavabdehlər tərəfindən iştirakçıların növbədənkənar ümumi yığıncağı çağırılmamış və məktuba heç bir cavab verilməmişdir.
3. İddia ərizəsində iddianın maddi hüquqi əsası kimi Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin (bundan sonra Mülki Məcəllə) 49.3, 49.4, 49.6, 65.1.2, 91.1-2-ci maddələri göstərilmişdir.
4. Azərbaycan Respublikası Mülki-Prosessual Məcəlləsinin (bundan sonra Mülki- Prosessual Məcəllə) 154-cü maddəsində nəzərdə tutulmuş qaydada və müddətdə iddia ərizəsinə yazılı etiraz məhkəməyə daxil olmamışdır.
II. Tərəflərin mövqeləri:
5. Məhkəmə iclasında iştirak edən iddiaçının nümayəndəsi və vəkili Vəkil1 iddia ərizəsinin məzmununa uyğun izahlar verdi və eyni zamanda göstərdi ki, iddiaçıların təsisçilikdən çıxması barədə məhkəmə qərarı mövcuddur, lakin qərar hələ icra olunmamışdır, iddiaçılar hələ də təsisçidirlər. Həmçinin təsisçilikdən çıxsalar belə, iddiaçıların təsisçi olduqları dövr üçün divident almaq hüquqları mövcuddur.
6. Əvvəlki məhkəmə iclaslarında iştirak edən cavabdehlərin nümayəndəsi və vəkili Vəkil2 iddiaya etiraz etdi və eyni zamanda göstərdi ki, iddiaçıların Cavabdeh1 Firmasının təsisçiliyindən çıxması barədə iddiası təmin edilmişdir. Belə olan halda, onların cavabdehlərdən sənədlər tələb etməsinin hüquqi əsası yoxdur.
7. Cavabdeh1 Firmasına məhkəmənin sonuncu baxış iclasının yeri və vaxtı barədə lazımi qaydada məlumat verilməsinə baxmayaraq, sonuncu məhkəmə iclasında iştirak etməmiş, bunun səbəbləri və ya mümkünsüzlüyü barədə məhkəməyə məlumat verməmişdir. Məhkəmə həmin cavabdehin iştirakı olmadan işə mahiyyəti üzrə baxılmasını mümkün hesab etmişdir.
III. Məhkəmə baxışının hədləri:
8. Mülki-Prosessual Məcəllənin: - 14.1-ci maddəsinə əsasən məhkəmə həqiqətə nail olmaq üçün işin hərtərəfli, tam və obyektiv tədqiqinə lazımi şərait yaradır. Bunun üçün məhkəmə: işdə iştirak edən şəxslərə onların prosessual hüquq və vəzifələrini izah edir, görüləcək, yaxud görülməyəcək hərəkətlərin nəticələri barədə onları xəbərdar edir, onların prosessual hüquqlarının həyata keçməsinə kömək göstərir. - 14.2-ci maddəsinə əsasən məhkəmə yalnız tərəflərin təqdim etdikləri sübutları araşdırmalı və onlardan istifadə etməlidir. - 77.1-ci maddəsinə əsasən hər bir tərəf öz tələblərinin və etirazlarının əsası kimi istinad etdiyi halları sübut etməlidir. - 184.2-ci maddəsinə əsasən işdə iştirak edən şəxslərin iddia ərizəsinə etirazı və ya sübutları təqdim etməməsi işdə olan mövcud materiallar əsasında işə baxılmasına mane olmur.
IV. Sübutların tədqiqi və məhkəmənin mövqeyi:
a) Məlumat və sənədlərin təqdim edilməsi tələbi ilə bağlı
9. Məhkəmə ilk növbədə qeyd edir ki, kommersiya mübahisəsinin obyektiv və ədalətli həlli üçün işin mübahisəsiz hallarının, sübutetmə predmetinin müəyyən olunması, daha sonra həmin sübutetmə predmetinə daxil olan ayrı-ayrı hallara tərəflərin təqdim etdiyi mötəbər sübutlar əsasında qiymət verilməsi, mübahisənin məhkəmə tərəfindən müəyyən olunmuş, sübut edilmiş hallarına müvafiq hüquq normalarının seçilməsi və tətbiq edilməsi, bundan sonra məhkəmənin qəti nəticəsinin şərh olunması zəruridir.
10. Lakin bu zaman kommersiya mübahisələrinin mülki mühakimə icraatı qaydasında həll olunması, bu icraat çərçivəsində əldə olunan həqiqətin də hüquqi xarakterə malik olması, məhkəmənin bu icraat çərçivəsində xidməti vəziyyətinə görə (ex officio) sübutlar toplamasının qeyri-mümkün olduğu nəzərə alınmalıdır.
11. İşin məhkəmə tərəfindən müəyyən olunan halları ondan ibarətdir ki: – Cavabdeh1 Firması xx.xx.1998-ci il tarixdə dövlət qeydiyyatına alınmış nizamanamə əsasında fəaliyyət göstərir, ********** vergi ödəyicisinin eyniləşdirmə nömrəsinə malikdir. İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidmətinin Milli Gəlirlər Baş İdarəsinin Hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı idarəsinin xx.xx.2024-cü il tarixli **********852800 nömrəli çıxarışına əsasən, Cavabdeh1 Firmasının nizamnamə kapitalı 87183,8 manat təşkil edir, nizamnamə kapitalında Garanizade İdel 17%, Garanizade Roman 17%, Garanizade Emil 17%, İddiaçı1 15%, Qanuni nümayəndə 19%, X6 15% paya malikdir, firmanın qanuni təmsilçisi Qanuni nümayəndədur. – İddiaçılar İddiaçı1 və İddiaçı2 Cavabdeh1 Firmasına qarşı “nizamnamə kapitalındakı payına uyğun əmlak dəyərinin cavabdehdən tutulması və firmadan çıxarılma” tələbi barədə iddia ərizəsi ilə Bakı Kommersiya Məhkəməsinə müraciət edərək, iddiaçıların cavabdehin təsisçisi – iştirakçısı olaraq cəmiyyətdən çıxmaqları, onların cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı paylarına uyğun olaraq əmlak hissəsinin ödənilməsi barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmiş, Bakı Kommersiya Məhkəməsinin e-2- 2(113)-210/2024 nömrəli 15 aprel 2024-cü il tarixli qətnaməsi ilə iddia təmin edilərək, iddiaçıların firmanın təsisçiliyindən çıxarılmaları, iddiaçıların təsisçilikdən çıxdıqları məqamda tərtib edilən balans üzrə nizamnamə kapitalında olan hər birinin 15% payına uyğun əmlak hissəsinin dəyərinin ödənilməsinin cavabdehə həvalə edilməsi qət edilmişdir. – İddiaçılar birgə apellyasiya şikayəti verərək, qətnamənin qismən, yəni “iddiaçıların firmanın təsisçiliyindən çıxdıqları məqamda tərtib edilən balans üzrə nizamnamə kapitalında olan paylarına uyğun əmlak hissəsinin dəyərinin ödənilməsi” hissəsində dəyişdirilməsi, həmin hissədə iddiaçıların cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı paylarına, yəni faiz nisbətinə uyğun olaraq əmlak hissəsinin hazırkı balans dəyəri pul məbləğində müəyyən edilərək firma tərəfindən onlara ödənilməsi barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmiş, Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasının 2-2(103)- 694/2024 nömrəli 23 iyul 2024-cü il tarixli qətnaməsi ilə apellyasiya şikayəti təmin edilərək, birinci instansiya məhkəməsinin qətnaməsi mübahisələndirilən hissədə dəyişdirilmiş, iddiaçıların firmanın nizamnamə kapitalındakı hər birinin ayrı-ayrılıqda 15% payına uyğun əmlak hissəsinin dəyəri olan 2 188 077,15 manat məbləğində pul vəsaitinin Firma tərəfindən iddiaçılara ayrı-ayrılıqda ödənilməsi qət edilmişdir. – Cavabdeh1 Firması tərəfindən həmin qətnamədən verilmiş kassasiya şikayətində, qətnamənin tam ləğv edilməsi və iddia tələbinin rədd olunması barədə qərar qəbul edilməsi xahiş edilmiş, Azərbaycan Respublikası Ali Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasının 2-2(102)-659/2024 nömrəli 05 dekabr 2024-cü il tarixli qərarı ilə Cavabdeh1 Firması tərəfindən verilmiş kassasiya şikayətinin təmin edilməməsi, Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasının 2-2(103)-694/2024 nömrəli 23 iyul 2024-cü il tarixli qətnaməsinin dəyişdirilmədən saxlanılması qərara alınmışdır.
12. İddiaçılar Cavabdeh1 Firmasının fəaliyyətinə dair məlumatlar və sənədlərin iddiaçılara təqdim edilməsi vəzifəsinin cavabdehlərin üzərinə qoyulması və növbədənkənar ümumi yığıncağın çağırılaraq gündəliyə müvafiq məsələlərin daxil edilməsi tələbi ilə çıxış edirlər.
13. Cavabdehlər iddiaçıların artıq təsisçi olmadıqlarına istinad edərək iddianın rədd edilməsini xahiş edirlər.
14. Məhkəmə kommersiya mübahisəsinin həlli ilə bağlı aşağıdakıların qeyd edilməsini zəruri hesab edir.
15. Göstərilməlidir ki, məhkəmə müdafiəsi hüququ öz təbiəti etibarilə mütləq hüquq olmayıb, müəyyən şərtlərin mövcudluğunda konkret məhdudiyyətlərə məruz qala bilər və yalnız qanunla qorunan pozulmuş və ya barəsində mübahisə edilən hüquq və azadlıqların məhkəmə vasitəsilə həyata keçirilməsini nəzərdə tutur. Bu mənada, hər kəs özünün subyektiv hüququnun həyata keçirilməsi və ya bərpası üçün iddia irəli sürmək yolu ilə məhkəmə müdafiəsi vasitələrindən istifadə edə bilər. Lakin bu zaman mütləq nəzərə almaq lazımdır ki, iddia etmək hüququ özündə iddianı təqdim etmə və iddianın təmin olunması hüquqlarını ehtiva edir. Birinci hüquq məhkəmədən yaranmış mübahisəyə baxılmasını və müvafiq prosessual qaydada həll edilməsini tələb etmək hüququdur. İkinci hüquq iddia tələblərinin məhkəmə vasitəsi ilə məcburi şəkildə həyata keçirilməsinin mümkünlüyünü nəzərdə tutur. Buna görə, məhkəmə əvvəlcə iddiaçının müvafiq subyektiv hüquqa malik olub-olmamasını və cavabdeh tərəfindən həmin hüququn pozulubpozulmadığını araşdırmalıdır. Yalnız belə subyektiv hüququn mövcudluğu və onun cavabdeh tərəfindən pozulması faktı müəyyən edildikdən sonra pozulmuş hüququn məhkəmə tərəfindən bərpa edilməsinə yol verilə bilər. Odur ki məhkəmə icraatında olan hər bir iddia tələbi üzrə qabaqcadan iddiaçının müvafiq subyektiv hüquqa malik olubolmaması, subyektiv hüququn pozulub-pozulmaması, cavabdehin bu pozuntunu edibetməməsi məsələləri araşdırılmalıdır.
16. Məhkəmə iş üzrə iddiaçıların subyektiv hüquqa malik olub-olmamasını qiymətləndirmədən öncə isə uyğun obyektiv hüququnun mövcudluğunun müəyyənləşdirilməsini zəruri hesab edir.
17. Belə ki, Cavabdeh1 Firması xx.xx.1998-ci il tarixdə dövlət qeydiyyatına alınmış nizamanaməsinin 1.1-ci bəndindən görünür ki, Cavabdeh1 Firması Azərbaycan Respublikasının xx.xx.1994-cü il tarixli “Müəssisələr haqqında” Qanuna müvafiq qaydada Bakı şəhəri, Nərimanov rayonu, Ticarət və İctimai İaşə İdarəsinin Cavabdeh1 kafesinin bazasında müxtəlif təssərrüfat, ictimai iaşə, kommersiya və digər növ fəaliyyət göstərmək məqsədi ilə yaradılmışdır.
18. Həmin Nizamnaməyə 07 may 2010-cu il tarixdə dövlət qeydiyyatına alınmış dəyişikliyə görə, nizamnamənin 1.1-ci bəndi aşağıdakı redaksiyada verilmişdir: Cavabdeh1 Firması öz fəaliyyətini Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsi, qüvvədə olan digər qanunvericilik aktları və bu nizamnamə əsasında həyata keçirir. Müəssisə Cavabdeh1 kafesinin bazasında yaradılmışdır.
19. Həmin Nizamnaməyə dövlət qeydiyyatına alınmış dəyişikliyə görə, Nizamnamənin 3.2-ci bəndi aşağıdakı redaksiyada verilmişdir: Müəssisənin nizamnamə kapitalı 87 183.80 (səksən yeddi min yüz səksən üç manat 80 qəpik) həcmindədir və hər biri 1 qəpik olmaqla 8 718 380 (səkkiz milyon yeddi yüz on səkkiz min üç yüz səksən) paydan ibarətdir. Müəssisənin nizamnamə kapitalındaki paylar aşağıdaki kimi müəyyən edilmişdir: İddiaçı2 - 15%, 13 077,57 manat, 1 307 757 pay, pul şəklində; Garanizade İdel- 17%, 14 821,246 manat, 1 482 124.6 pay, pul şəklində; Garanizade Roman - 17%, 14 821,246 manat, 1 482 124.6 pay, pul şəklində; Garanizade Emil- 17%, 14 821,246 manat, 1 482 124,6 pay, pul şəklində; Qanuni nümayəndə - 19%, 16 564,922 manat, 1 656 492,2 pay, pul şəklində; İddiaçı1 - 15%, 13 077,57 manat, 1 307 757 pay, pul şəklində.
20. Mülki Məcəllənin 87.1-ci maddəsinə əsasən, bir və ya bir neçə şəxs (fiziki və (və ya) hüquqi şəxs) tərəfindən təsis edilən, nizamnamə kapitalı nizamnamə ilə müəyyənləşdirilmiş miqdarda paylara bölünən cəmiyyət məhdud məsuliyyətli cəmiyyət sayılır. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçıları onun öhdəlikləri üzrə məsuliyyət daşımır və cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı zərər üçün qoyduqları mayaların dəyəri həddində risk daşıyırlar. Cəmiyyət öz iştirakçılarının üçüncü şəxslər qarşısında öhdəliklərinə görə məsuliyyət daşımır.
21. Məhkəmə qeyd edir ki, Cavabdeh1 Firması qüvvədən düşmüş “Müəssisələr haqqında” Qanununa uyğun olaraq yaradılmışdır. Hazırda isə mülki qanunvericilikdə “firma” təşkilati-hüquq formasına malik hüquqi şəxs nəzərdə tutulmamışdır. Lakin Cavabdeh1 Firmasının nizamnaməsinə 07 may 2010-cu il tarixdə dövlət qeydiyyatına alınmış dəyişikliklə Cavabdeh1 Firmasının öz fəaliyyətini Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsi, qüvvədə olan digər qanunvericilik aktları və bu nizamnamə əsasında həyata keçirməsinin nəzərdə tutulması, firmanın nizamnamə ilə müəyyənləşdirilmiş miqdarda paylara bölünən nizamnamə kapitalına malik olması kimi əlamətlərə əsasən məhkəmə hesab edir ki, hazırkı mübahisə qüvvədə olan mülki qanunvericilik normalarına və məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər üçün təsbit edilmiş tənzimləməyə əsasən həll edilməlidir.
22. Bu mənada mülki qanunvericilikdə məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçıları üçün bir sıra hüquqlar tanınmışdır: məhdud məsuliyyətli cəmiyyəti könüllü surətdə yenidən təşkil etmək və onu ləğv etmək, könüllü surətdə cəmiyyətdən çıxmaq, cəmiyyətdə öz iştirakına xitam vermək, cəmiyyətin idarə edilməsində iştirak etmək, cəmiyyətin fəaliyyəti haqqında məlumat almaq, cəmiyyətin mühasibat və digər sənədləri ilə tanış olmaq, cəmiyyətin fəaliyyətindən gəlir götürmək və s.
23. Qeyd edilən hüquqlardan bəzilərini cəmiyyətin iştirakçısının cəmiyyət barədə informasiya əldə etmək hüququ kimi qruplaşdırmaq mümkündür: cəmiyyətin fəaliyyəti haqqında məlumat almaq, cəmiyyətin mühasibat və digər sənədləri ilə tanış olmaq, cəmiyyətin ümumi yığıncağının protokolunun surətini almaq və s. Həmçinin digər hüquqları cəmiyyətin idarə edilməsinə iştirak hüququ kimi qruplaşdırmaq olar: müvafiq hallarda təsisçilərin növbədənkənar ümumi yığıncağın çağrılmasını, gündəliyə müəyyən məsələlərin daxil edilməsini tələb etmək, cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında iştirak etmək hüquqları.
24. Belə ki, Mülki Məcəllənin 91.3-cü maddəsinə əsasən, məhdud məsuliyyətli cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətinə aşağıdakılar aiddir: cəmiyyətin nizamnaməsini və onun nizamnamə kapitalının miqdarını dəyişdirmək; cəmiyyətin icra orqanlarını yaratmaq və onların səlahiyyətlərinə vaxtından əvvəl xitam vermək; cəmiyyətin illik hesabatlarını və maliyyə hesabatlarını təsdiq etmək, onun mənfəətini və zərərini bölüşdürmək; cəmiyyətin yenidən təşkili və ya ləğvi haqqında qərar qəbul etmək; cəmiyyətin direktorlar şurası (və ya müşahidə şurası) və (və ya təftiş komissiyasını (müfəttişini) seçmək və onların səlahiyyətlərinə vaxtından əvvəl xitam vermək; bu Məcəllənin 49-1.2-ci və 87.10-cu maddələrində nəzərdə tutulmuş əqdlərin bağlanması haqqında qərar qəbul etmək.
25. Göründüyü kimi, cəmiyyətin illik hesabatlarını və maliyyə hesabatlarını təsdiq etmək səlahiyyətinə malik olan ümumi yığıncağın iştirakçısının cəmiyyətin bütün gəlirlər və əmlakı barədə sənədlərlə və ya məlumatlarla, ilin yekunlarına dair keçirilən ümumi yığıncaqların protokol və qərarları ilə tanış olmaq hüququnun mövcud olmaması mümkün deyildir.
26. Digər tərəfdən, Konstitusiya Məhkəməsi göstərmişdir ki, səhm və məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdə pay hüququ eyni məzmun kəsb edir: hər ikisi təsərrüfat cəmiyyətinin nizamnamə kapitalında pay hüququ olmaqla sahibinə cəmiyyətdə eyni hüquqlar (gəlir götürmək, idarəetmədə iştirak etmək hüququ) verir (Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 107-2.1 və 107-5.1-ci maddələrinin şərh edilməsinə dair 16 dekabr 2011-ci il tarixli Qərar).
27. Belə olan halda, məhkəmə qeyd edir ki, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətinin iştirakçılarına Mülki Məcəllənin 106-1.3-cü maddəsində səhmdar cəmiyyətinin adi səhminin mülkiyyətçisinə mənsub olan hüquqlardan məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin hüquqi təbiəti ilə ziddiyyət təşkil etməyən hüquqlar da mənsubdur. Bu hüquqlara – cəmiyyətin idarə edilməsində bu Məcəllə, digər qanunvericiliklə və cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyən edilmiş qaydada iştirak etmək, onun idarəetmə və icra orqanlarına seçmək və seçilmək, qanunvericiliklə müəyyən edilmiş qaydada, cəmiyyətin fəaliyyətinə dair məlumatlar almaq, ildə bir dəfə onun illik hesabatı və maliyyə hesabatları ilə tanış olmaq, cəmiyyətin ümumi yığıncağının protokolunun surətini tələb etmək və s.
28. Bundan başqa, Mülki Məcəllənin 91.1-1-ci maddəsinə əsasən, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağı növbəti və növbədənkənar ola bilər. Hər bir iştirakçının cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında iştirak etmək, cəmiyyətin orqanlarını seçmək (təyin etmək), onlara seçilmək (təyin edilmək) və səsvermədə iştirak etmək (bu Məcəllənin 49-1.2-ci və 49-1.3-cü maddələrində nəzərdə tutulmuş hallar istisna olmaqla), şəxsən iştirak etmək və ya bu Məcəllə ilə müəyyən edilmiş qaydada təyin etdiyi nümayəndə vasitəsilə təmsil olunmaq, ümumi yığıncağın gündəliyində dəyişikliklərin edilməsini və gündəliyə yeni müzakirə mövzularının əlavə olunmasını tələb etmək hüququ vardır. İştirakçıların həmin hüquqlarını məhdudlaşdıran hər hansı razılaşma və ya hərəkət etibarsızdır. Cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncaqda hər bir iştirakçının onun nizamnamə kapitalındakı payına mütənasib səsi vardır. Cəmiyyətin iştirakçısı olmayan kollegial icra orqanının rəhbəri və üzvləri və ya cəmiyyətin təkbaşçı icra orqanının rəhbəri ümumi yığıncaqda məşvərətçi səs hüququ ilə iştirak edə bilər. Bu Məcəllə ilə cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətlərinə aid edilən məsələlərdən başqa, cəmiyyətin nizamnaməsinə uyğun olaraq cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağının səlahiyyətlərinə digər məsələlər də aid edilə bilər. Nizamnamədə müəyyən edilib-edilməməsindən asılı olmayaraq, ümumi yığıncaq cəmiyyətin fəaliyyəti ilə əlaqədar istənilən məsələni müzakirə edə bilər.
29. Cavabdeh1 Firmasının nizamnaməsinə 07 may 2010-cu il tarixdə dövlət qeydiyyatına alınmış dəyişikliyə görə, nizamnamənin 6.1 – 6.2-ci bəndlərinə əsasən, Müəssisənin ali idarəetmə orqanı təsisçilərinin azı ildə bir dəfə çağrılan Ümumi Yığıncağıdır. Müəssisənin təsisçisi bir nəfər olduqda, o, Ümumi Yığıncağın səlahiyyətlərini təkbaşına həyata keçirir. Ümumi yığıncağın qərarları iştirakçılar tərəfindən qəbul edilir, onlar tərəfindən imzalanır və möhür vurulur. Ümumi Yığıncaq növbəti və növbədənkənar ola bilər. Növbəti ümumi yığıncaq icra orqanı tərəfindən müəyyən edilmiş müddətdə çağırılır. Hər bir təsisçi X3 iştirak etmək. Müəssisənin orqanlarını seçmək (təyin etmək), onlara seçilmək (təyin edilmək) və səsvermədə (şəxsən) iştirak etmək və ya müəyyən edilmiş qaydada təyin etdiyi nümayəndə vasitəsilə təmsil olunmaq hüququ vardır. İştirakçıların həmin hüquqlarını məhdudlaşdıran hər hansı razılaşma və ya hərəkət etibarsızdır.
30. Göründüyü ki, iştirakçıların firma barədə infomasiya əldə etmək hüququ ilə yanaşı, istər mülki qanunvericiliyə, istərsə də nizamnaməsinə əsasən Cavabdeh1 Firmasının idarə edilməsində iştirak etmək hüquqları mövcuddur.
31. Hazırda isə iddiaçılar hüquqi şəxsin iştirakçılarına məxsus ola bilən hüquqlardan istifadə etməklə Cavabdeh1 Firmasının fəaliyyətinə dair məlumatlarla həmin firmanın iştirakçısı kimi tanış olmaq, həmin firmanın iştirakçıları kimi növbədənkənar ümumi yığıncağın çağırılması, gündəliyi məsələlərin daxil edilməsi hüquqlarının realizəsi üçün iddia ilə müraciət etsələr də, qanuni qüvvəyə minmiş məhkəmə qətnaməsi əsasında firmanın təsisçiliyindən (iştirakçılığından) çıxarılmışlardır. Başqa sözlə, iddiaçılar iştirakçısı olmadıqları Cavabdeh1 Firması ilə bağlı iştirakçılıqdan irəli gələn hüquqları irəli sürmüşlər.
32. Mülki Məcəllənin 96.1-ci maddəsinə əsasən, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdən çıxan iştirakçıya, əgər cəmiyyətin nizamnaməsində ayrı qayda nəzərdə tutulmayıbsa, həmin iştirakçının nizamnamə kapitalındakı payına uyğun əmlak hissəsi ödənilir. Çıxan iştirakçının cəmiyyət ilə razılaşmasına əsasən əmlakın dəyərinin ödənilməsi əmlakın naturada verilməsi ilə əvəz edilə bilər. Cəmiyyətin əmlakının çıxan iştirakçıya düşən hissəsi və ya onun dəyəri iştirakçının çıxdığı məqamda tərtib edilən balans üzrə müəyyənləşdirilir.
33. Qanunun tələbindən göründüyü kimi, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdən çıxan iştirakçı ilə nizamnamə kapitalındakı payına uyğun əmlak hissəsi ödənilməlidir və ya cəmiyyət ilə razılaşmasına əsasən əmlakın dəyərinin ödənilməsi əmlakın naturada verilməsi ilə əvəz edilə bilər. Bu hesablaşma zamanı isə əmlakın çıxan iştirakçıya payına düşən hissəsi və ya onun dəyəri bu iştirakçının çıxdığı məqamda tərtib edilən balans üzrə müəyyənləşdirilir.
34. Məhkəmə qeyd edir ki, balans hesabatı hüquqi şəxsin aktiv və passivlərini əks etdirən hesabat olmaqla hesabat tərtib olunan zaman hüquqi şəxsin cari maliyyə vəziyyətini əks etdirən maliyyə sənədidir. Yəni, balans hüquqi şəxsin əvvəlki dövrə aid fəaliyyətinin nəticəsini, tərtib olunan zamana cari maliyyə vəziyyətini əks etdirir.
35. Bu mənada məhkəmə bildirir ki, iddiaçılar məhz məhkəmə qərarı əsasında Cavabdeh1 Firmasının iştirakçılığından çıxarılmış, bu zaman iddiaçıların firmanın nizamnamə kapitalındakı hər birinin ayrı-ayrılıqda 15% payına uyğun əmlak hissəsinin dəyəri olan 2 188 077,15 manat məbləğində pul vəsaitinin Firma tərəfindən iddiaçılara ayrı-ayrılıqda ödənilməsi qət edilmişdir. Göründüyü kimi, iddiaçıların firmadan çıxması ilə bağlı hesablaşmalar məhz məhkəmə qərarı ilə aparıldığından sonuncuların hesablaşmalar zamanı bu və ya digər gəlirin və ya xərcin düzgün nəzərə alınmamasından irəli gələrək hazırkı iddianı irəli sürməyə subyektiv hüququ mövcud deyildir.
36. Digər tərəfdən, mülki qanunvericilik normalarından çıxış edərək məhkəmə qeyd edir ki, cəmiyyətin idarə edilməsinə iştirak hüququ yalnız cəmiyyətin iştirakçılarına mənsubdur. Hazırkı halda isə iddiaçılar qanuni qüvvəyə minmiş məhkəmə qətnaməsi əsasında firmanın təsisçiliyindən (iştirakçılığından) çıxdıqlarından və cəmiyyətin idarə edilməsinə iştirak hüququ yalnız cəmiyyətin iştirakçılarına mənsub olduğundan keçmiş iştirakçıların bu hüququ bu və ya digər əsasla realizə etməsi mümkün deyildir.
37. Yuxarıda qeyd edilən səbəblərdən məhkəmə qeyd edir ki, iddiaçların hər iki iddia tələbinə münasibətdə subyektiv hüququ mövcud deyildir.
38. Eyni zamanda məhkəmə göstərir ki, informasiya əldə etmək hüququ və cəmiyyətin idarə edilməsinə iştirak hüququ bilavasitə hüquqi şəxsə yönəldiyindən, iddiaçıların Cavabdeh1 Firmasının qanuni təmsilçisi və ya təsisçiləridən biri kimi cavabdeh Qanuni nümayəndə da sənəd və məlumatların təqdim edilməsi və iştirakçıların növbədənkənar yığıncağının çağrılması tələb etmək hüququ mövcud deyildir.
39. Beləliklə, məhkəmə bu qənaətə gəlir ki, iddiaçılar İddiaçı1 və İddiaçı2 cavabdehlər Cavabdeh1 Firması və Qanuni nümayəndə qarşı “sənədlərin təqdim edilməsi və iştirakçıların növbədənkənar yığıncağının çağrılması” tələbinə dair iddiası rədd edilməlidir.
b) Məhkəmə xərcləri ilə bağlı
40. Mülki Prosessual Məcəllənin 107-ci maddəsinə əsasən, məhkəmə xərcləri dövlət rüsumundan və işə baxılması ilə əlaqədar olan məsrəflərdən ibarətdir.
41. Həmin Məcəllənin 119.1-ci maddəsinə əsasən, məhkəmə xərcləri ödənilmiş tələblərin məbləğinə mütənasib olaraq işdə iştirak edən şəxslərə aid edilir.
42. Beləliklə, məhkəmə iddia tələbinin rədd edildiyini və yuxarıda göstərilənləri nəzərə alaraq hesab edir ki, məhkəmə xərcləri iddiaçıya aid edilməlidir.
V. Nəticə:
43. Şərh olunanlara əsasən və Mülki Prosessual Məcəllənin 216-220, 222, 227, 233, 360-cı maddələrini rəhbər tutaraq, məhkəmə
Q Ə T E T D İ:
İddiaçılar İddiaçı1 və İddiaçı2 cavabdehlər Cavabdeh1 Firması və Qanuni nümayəndə qarşı “sənədlərin təqdim edilməsi və iştirakçıların növbədənkənar yığıncağının çağrılması” tələbinə dair iddiası təmin edilməsin. Qətnamədən rəsmi qaydada verildiyi gündən 1 (bir) ay müddətində Bakı Kommersiya Məhkəməsi vasitəsilə Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya kollegiyasına apellyasiya şikayəti verə bilər.
Hakim Nərmin Əhmədova