Bakı Kommersiya Məhkəməsi Qərardad — İş №e-2-2(113)-2949/2025

Azərbaycan Respublikası adından QƏRARDAD Bakı şəhəri İş № e-2-2(113)-2949/2025 09.03.2025 BAKİ KOMMERSİYA MƏHKƏMƏSİ Bakı Kommersiya Məhkəməsi Hakim Həsənova Ülkər Təhmasib qızı, İddiaçı Cavabdeh qarşı “öhdəliyin qoyulması və mənfəətin müəyyən edilməsi” tələbinə dair iddia ərizəsi və ona əlavə olunmuş sənədləri nəzərdən keçirib, MÜƏYYƏN ETDİ: İddiaçı (bundan sonra – iddiaçı) Cavabdeh (bundan sonra – cavabdeh) qarşı “öhdəliyin qoyulması və mənfəətin müəyyən edilməsi” tələbinə dair iddia ərizəsi ilə məhkəməyə müraciət edərək təsisçi olduğu "xxxx" Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinin (VÖEN: **********) fəaliyyət göstərdiyi gündən bu günədək gəlirin və qazancı müəyyən edilməsi, həmin gəlir və qazancların 100-dən 50% (yüzdən əlli faizini) cavabdehdən alaraq ona verilməsi və tərəfindən ödənilmiş 100 (bir yüz) manat dövlət rüsumunun cavabdehdən alınaraq ona verilməsi barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir. İddia ərizəsi onunla əsaslandırılmışdır ki, Cavabdeh ilə 27 dekabr 2019-cu il tarixdə İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidmətinin Milli Gəlirlər Baş İdarəsinin Hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı idarəsində qeydə alınmış "xxxx" Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyəti (VÖEN: **********) paylar eyni olmaqla təsis etmişlər, ümumi razılıqla Cavabdeh qanuni təmsilçi təyin edilmişdir. Bundan başqa təsisçilər və nizamnamə kapitalında mayalarının miqdarı "xxxx" Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyəti - 50 pay HÜSEYNOV FƏRİD ZAKİR OĞLU - 25 pay və İSMAYİLOV MÜBARİZ YUNİS OĞLU - 25 pay olmaqla "xxxx" Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətini təsis etmişlər və İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidmətinin Milli Gəlirlər Baş İdarəsinin Hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı idarəsində qeydə alınmışdır. Cəmiyyətin vəsaiti ilə istehsalatda istifadə edərək istehsalat sahəsinin yaradılması üçün avadanlıqlar alınmış, həmin avadanlıq müəssənin gəlirinin artırılmasına xidmət etməli idi. Cavabdeh bu günədək birgə təsis etdikləri "xxxx" Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinin fəaliyyəti barədə heç bir hesabat verməmişdir. Lakin xx.xx.2019-cu il tarixdə təsis etdikləri "NN CONSTRUCTİON GROUP” Məhdud Masuliyyətli Cəmiyyətin (VÖEN: **********) paylar eyni olsa da təmsilçi Cavabdeh keçən bu müddətdə əldə edilmiş mənfəətindən ona heç bir ödəniş etməmişdir. Cəmiyyətin yarandığı tarixdən 2023-cü ilin sonuna qədər 100.000 manatdan çox bölüşdürülməmiş xalis mənfəəti olmasına baxmayaraq bu günə qədər heç bir rəsmi dividend əldə etməmişdir. Xüsusilə qeyd etmək istəyir ki, 2023-cü ildə ümumiyyətlə bank əməliyyatları barədə qanuni təmsilçinin adına olan şirkətin cari hesabına bağlı biznes kartlardan nə qədər məxaric olması və həmin vəsaitlərin hansı təyinatlar üzrə sərf edilməsi barədə heç bir məlumatı belə yoxdur. Cəmiyyətin qanuni təmsilçisi birgə qurduqları cəmiyyətin resurslarından sui-istifadə edərək bir və ya bir neçə şəxslə qabaqcadan albir olaraq şişirdilmiş qiymətlərlə müqavilǝlər bağlayaraq kirli pulların yuyulması məqsədilə əməllər törətmişdir. Məhkəmə iddia ərizəsi və ona əlavə olunmuş sənədləri nəzərdən keçirərək hesab edir ki, iddianın yolverilməzliyinə görə iddia ərizəsinin qəbulundan imtina olunmalıdır. Belə ki, iddia ərizəsinə əlavə edilmiş: "xxxx" Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinin nizamnaməsindən görünür ki, cəmiyyətin nizamnamə kapitalı 20 manat həcmindədir və hər biri 10 manat olmaqla 2 paydan ibarətdir. Nizamnamənin 2.2-ci bəndinə əsasən cəmiyyətin təsisçiləri bərabər paylarla iddiaçı və cavabdehdir. Nizamnamənin 2.5-ci bəndinə əsasən Ümumi Yığıncağın qərarı əsasında vergilər və digər məcburi ödənişlər ödənildikdən sonra yaranan xalis mənfəət iştirakçılar arasında onların nizamnamə kapitalındakı paylarına mütənasib qaydada bölüşdürülür. Materiallardan görünür ki, iddiaçı və cavabdehin hər biri "xxxx" MMC-nin nizamnamə kapitalında 50 % paya malikdir. Məhkəmə iddia tələblərinin MMC-nin təsis olunduğu gündən hazıradək gəlirinin və qazancının müəyyən edilməsi hissəsi ilə bağlı aşağıdakıları qeyd etməyi zəruri hesab edir. Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 2.1-ci maddəyə əsasən mülki işlər və kommersiya mübahisələri üzrə məhkəmə icraatının vəzifələri hər bir fiziki və yaxud hüquqi şəxsin Azərbaycan Respublikasının Konstitusiyasından, qanunlarından və digər normativ hüquqi aktlarından irəli gələn hüquq və mənafelərinin məhkəmədə təsdiq olunmasıdır. Həmin Məcəllənin 4.1-ci maddəsinə əsasən bütün fiziki və hüquqi şəxslər özlərinin qanunla qorunan hüquq və azadlıqlarını, eləcə də maraqlarını qorumaq və təmin etmək məqsədi ilə qanunla müəyyən edilmiş qaydada məhkəmə müdafiəsindən istifadə etmək hüququna malikdirlər. Qanunvericiliyə əsasən mülki işlər və kommersiya mübahisələri üzrə məhkəmə icraatının məqsədi və ya vəzifəsi hər bir fiziki və yaxud hüquqi şəxsin hüquq və mənafelərinin məhkəmədə təsdiq olunması, qorunması, təmin olunmasıdır. Yəni, məhkəmə qaydasında istənilən məsələ deyil, yalnız hüququ pozulmuş şəxs üçün hər hansı hüquqi nəticə yaradan hallar məhkəmə qaydasında mübahisələndirilə bilər. Belə ki, məhkəmə qeyd edir ki, MMC-nin mənfəət və zərərin müəyyən edilməsi tələblərinin ayrıca iddia tələbi kimi irəli sürülməsi mümkün deyildir, habelə bu, ayrıca məhkəmə mübahisəsinin predmetini təşkil edə bilməz. Şəxsin hüquqlarının təminatı üçün hər hansı mübahisəyə məhkəmədə o halda baxıla bilər ki, bunu zəruri edən hüquqi marağın mövcudluğu müəyyən olunsun. Məhkəmə iddia tələblərinin iddiaçının təsisçisi olduğu "xxxx" Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinin (VÖEN: **********) gəlir və qazancların 100-dən 50% cavabdehdən alaraq ona verilməsi hissəsi ilə bağlı isə aşağıdakıları qeyd edir. Belə ki, Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsinin: 43.1-ci maddəsinə əsasən hüquqi şəxs qanunla müəyyənləşdirilən qaydada dövlət qeydiyyatından keçmiş, xüsusi yaradılmış elə bir qurumdur ki, mülkiyyətində ayrıca əmlakı vardır, öz öhdəlikləri üçün bu əmlakla cavabdehdir, öz adından əmlak və şəxsi qeyri-əmlak hüquqları əldə etmək və həyata keçirmək, vəzifələr daşımaq, məhkəmədə iddiaçı və ya cavabdeh olmaq hüququna malikdir. 49.1-ci maddəsinə əsasən hüquqi şəxslər qanunvericiliyə və nizamnaməyə uyğun fəaliyyət göstərən öz orqanları vasitəsilə mülki hüquqlar əldə edir və öhdələrinə mülki vəzifələr götürürlər. 87.1-ci maddəsinə əsasən bir və ya bir neçə şəxs (fiziki və (və ya) hüquqi şəxs) tərəfindən təsis edilən, nizamnamə kapitalı nizamnamə ilə müəyyənləşdirilmiş miqdarda paylara bölünən cəmiyyət məhdud məsuliyyətli cəmiyyət sayılır. 89-cu maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin nizamnaməsində bu Məcəllənin 47.2-ci maddəsində göstərilmiş məlumatlardan savayı, cəmiyyətin nizamnamə kapitalının miqdarı haqqında; iştirakçılardan hər birinin payının miqdarı haqqında; onların qoyduqları mayaların tərkibi və maya qoyması qaydası haqqında, maya qoyulması üzrə öhdəlikləri pozmağa görə iştirakçıların məsuliyyətləri haqqında; cəmiyyəti idarəetmə orqanlarının tərkibi və səlahiyyəti, onların qərarlar qəbul etməsi, o cümlədən barəsində yekdilliklə və ya şərtləşdirilmiş səs çoxluğu ilə qərarlar qəbul edilən məsələlərə dair qərarlar qəbul etməsi qaydası haqqında şərtlər göstərilməlidir. 90-1.1-ci maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin fəaliyyəti nəticəsində əldə edilmiş xalis mənfəətin iştirakçılar arasında bölüşdürülməsi cəmiyyətin ümumi yığıncağı tərəfindən qəbul edilən qərar əsasında cəmiyyətin nizamnaməsində müəyyən edilmiş qaydada həyata keçirilir. Həmin qərarda mənfəətin tamamilə və ya qismən bölüşdürülməsi müəyyən edilə bilər. 90-1.2-ci maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin hər bir iştirakçısının nizamnamə kapitalındakı mayalarına uyğun olaraq mənfəət almaq hüququ vardır. Xalis mənfəət ümumi yığıncağın qərarı qəbul edildikdən sonra bir ay müddətində ödənilməlidir. 91.1-ci maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin ali orqanı onun iştirakçılarının ümumi yığıncağıdır. Bir iştirakçısı olan cəmiyyətdə cəmiyyətin ümumi yığıncağının səlahiyyətləri iştirakçı tərəfindən təkbaşına həyata keçirilir. Cəmiyyətin nizamnaməsində nəzərdə tutulduğu halda, habelə ictimai əhəmiyyətli qurumlarda cəmiyyətin direktorlar şurası (və ya müşahidə şurası) və (və ya) təftiş komissiyası (müfəttiş) yaradılır. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdə onun fəaliyyətinə cari rəhbərliyi həyata keçirən və iştirakçılarının ümumi yığıncağına hesabat verən icra orqanı (kollegial və ya təkbaşçı) yaradılır. Cəmiyyətin kollegial icra orqanının rəhbəri və üzvləri və ya cəmiyyətin təkbaşçı icra orqanının rəhbəri onun iştirakçıları olmayanların sırasından da seçilə bilər. 91.1-1-ci maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağı növbəti və növbədənkənar ola bilər... Cəmiyyətin iştirakçısı olmayan kollegial icra orqanının rəhbəri və üzvləri və ya cəmiyyətin təkbaşçı icra orqanının rəhbəri ümumi yığıncaqda məşvərətçi səs hüququ ilə iştirak edə bilər. Bu Məcəllə ilə cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətlərinə aid edilən məsələlərdən başqa, cəmiyyətin nizamnaməsinə uyğun olaraq cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağının səlahiyyətlərinə digər məsələlər də aid edilə bilər. Nizamnamədə müəyyən edilib-edilməməsindən asılı olmayaraq, ümumi yığıncaq cəmiyyətin fəaliyyəti ilə əlaqədar istənilən məsələni müzakirə edə bilər. 91.1-2-ci maddəsinə əsasən cəmiyyətin iştirakçılarının növbəti ümumi yığıncağı icra orqanı tərəfindən nizamnamədə müəyyən edilmiş müddətdə, lakin ildə bir dəfədən az olmayaraq çağırılır. Cəmiyyətin illik fəaliyyətinin yekunlarına həsr olunmuş ümumi yığıncaq hesabat-maliyyə ili başa çatdıqdan sonra dörd aydan gec olmayaraq çağırılır. 91.1-3-cü maddəsinə əsasən cəmiyyətin iştirakçılarının növbədənkənar ümumi yığıncağı nizamnamədə müəyyən edilən hallarda və qaydada çağırılır. Növbədənkənar ümumi yığıncaq icra orqanının öz təşəbbüsü ilə, habelə direktorlar şurasının (müşahidə şurasının), təftiş komissiyasının (müfəttişin) və ya bütün səslərin azı onda birinə malik olan iştirakçıların tələbi ilə çağırılır. Ləğvetmə prosesində olan cəmiyyətin növbədənkənar ümumi yığıncağı ləğvetmə komissiyası tərəfindən çağırılır. 91.1-4-cü maddəsinə əsasən cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında cəmiyyətin paylarının əlli faizindən artıq hissəsinə malik olan iştirakçıları iştirak etdikdə ümumi yığıncaq səlahiyyətlidir. 91.1-5-ci maddəsinə əsasən cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında yetərsay olmadıqda, ümumi yığıncaq cəmiyyətin icra orqanı tərəfindən cəmiyyətin nizamnaməsində müəyyən edilmiş qaydada, ümumi yığıncağın gündəliyi dəyişdirilmədən çağırılmalıdır. Yenidən çağırılan ümumi yığıncaq cəmiyyətin paylarının əlli faizinə malik olan iştirakçıları iştirak etdikdə səlahiyyətlidir. 91.1-6-cı maddəsinə əsasən yenidən çağırılan yığıncaqda yetərsay olmadıqda, ümumi yığıncaq cəmiyyətin icra orqanı tərəfindən cəmiyyətin nizamnaməsində müəyyən edilmiş qaydada, ümumi yığıncağın gündəliyi dəyişdirilmədən təkrarən çağırılmalıdır. Təkrarən çağırılan ümumi yığıncaq cəmiyyətin paylarının 25 faizinə malik olan iştirakçıları iştirak etdikdə səlahiyyətlidir. 91-2.1-ci maddəsinə əsasən cəmiyyətin icra orqanının fəaliyyəti və onun tərəfindən qərarların qəbul edilməsi qaydası cəmiyyətin nizamnaməsi və daxili sənədləri ilə müəyyən edilir. Materiallarda olan MMC-nin Nizamnaməsinin: 4.1-ci bəndinə əsasən cəmiyyətin ali orqanı onun iştirakçılarının ümumi yığıncağıdır. 4.2-ci bəndinə əsasən ümumi yığıncaq növbəti və növbədənkənar ola bilər. 4.3-cü bəndinə əsasən cəmiyyətin illik hesabatlarının və maliyyə hesabatlarının təsdiq edilməsi, mənfəətin və zərərin bölüşdürülməsi ümumi yığıncağın müstəsna səlahiyyətlərinə aiddir. Göründüyü kimi, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağı növbəti və növbədənkənar ola bilər. Cəmiyyətin iştirakçılarının növbəti ümumi yığıncağı icra orqanı tərəfindən nizamnamədə müəyyən edilmiş müddətdə, lakin ildə bir dəfədən az olmayaraq çağırılır. Cəmiyyətin illik fəaliyyətinin yekunlarına həsr olunmuş ümumi yığıncaq hesabat-maliyyə ili başa çatdıqdan sonra dörd aydan gec olmayaraq çağırılır. Cəmiyyətin iştirakçılarının növbədənkənar ümumi yığıncağı nizamnamədə müəyyən edilən hallarda və qaydada çağırılır. Növbədənkənar ümumi yığıncaq icra orqanının öz təşəbbüsü ilə, habelə direktorlar şurasının (müşahidə şurasının), təftiş komissiyasının (müfəttişin) və ya bütün səslərin azı onda birinə malik olan iştirakçıların tələbi ilə çağırılır. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçılarının növbəti və növbədənkənar ümumi yığıncağının çağırılma qaydası qanunvericiliklə, habelə cavabdehin Nizamnaməsi ilə tənzimlənir. Bu səbəbdən Məhkəmə hesab edir ki, MMC-nin mənfəətin və zərərin bölüşdürülməsi məsələsinə baxılması məhkəmənin səlahiyyətinə aid olmadığından hazırkı iş üzrə icraata xitam verilməlidir. Bundan əlavə, materiallardan görünür ki, iddiaçı Cəmiyyətin nizamnamə kapitalında 50 % paya malikdir. Bu səbəbdən iddiaçıya izah olunur ki, qanunvericiliyin tələbinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçılarının növbədənkənar ümumi yığıncağı bütün səslərin azı onda birinə malik olan iştirakçıların tələbi ilə çağırılır. Məhkəmə qanunvericiliyin tələblərinə əsasən iddiaçıya həmçinin Cəmiyyətin ümumi yığıncaqlarında (şəxsən və ya nümayəndə vasitəsilə) iştirak etmək, ümumi yığıncağın gündəliyində dəyişikliklərin edilməsini və gündəliyə yeni müzakirə mövzularının əlavə olunmasını tələb etmək hüquqlarına malik olmasını izah edir. Belə ki, Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 91.1-1-ci maddəsinə əsasən ... Hər bir iştirakçının cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında iştirak etmək, cəmiyyətin orqanlarını seçmək (təyin etmək), onlara seçilmək (təyin edilmək) və səsvermədə iştirak etmək (bu Məcəllənin 49-1.2-ci və 49-1.3-cü maddələrində nəzərdə tutulmuş hallar istisna olmaqla), şəxsən iştirak etmək və ya bu Məcəllə ilə müəyyən edilmiş qaydada təyin etdiyi nümayəndə vasitəsilə təmsil olunmaq, ümumi yığıncağın gündəliyində dəyişikliklərin edilməsini və gündəliyə yeni müzakirə mövzularının əlavə olunmasını tələb etmək hüququ vardır. İştirakçıların həmin hüquqlarını məhdudlaşdıran hər hansı razılaşma və ya hərəkət etibarsızdır. ... Nizamnamədə müəyyən edilibedilməməsindən asılı olmayaraq, ümumi yığıncaq cəmiyyətin fəaliyyəti ilə əlaqədar istənilən məsələni müzakirə edə bilər. Yuxarıda göstərilənlərə əsasən Məhkəmə hesab edir ki, iddia ərizəsinin yolverilməzliyinə görə icraata qəbul edilməsindən imtina edilməlidir. Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin: 153.2.1-ci maddəsinə əsasən ərizəyə məhkəmə qaydasında və ya mülki məhkəmə icraatı qaydasında baxılmalı deyildirsə, hakim iddianın yolverilməzliyinə görə iddia ərizəsini qəbul etməkdən imtina edir. 153.5-ci maddəsinə əsasən ərizəni qəbul etməkdən imtina edilməsi ərizəçiyə həmin cavabdehə qarşı, həmin predmet barəsində və həmin əsaslarla yenidən iddia qaldırmağa mane olur. 153.6-cı maddəsinə əsasən iddia ərizəsini qəbul etməkdən imtina barədə qərardaddan şikayət verilə bilər. Şərh olunanlara əsasən və Azərbaycan Respublikası MPM-nin 153, 263-264, 267- 268-ci maddələrini rəhbər tutaraq, məhkəmə QƏRARA ALDİ: İddiaçı Cavabdeh qarşı “öhdəliyin qoyulması və mənfəətin müəyyən edilməsi” tələbinə dair iddia ərizəsinin yolverilməzliyinə görə qəbulundan imtina edilsin. İddia ərizəsi verilərkən ödənilmiş 100 manat dövlət rüsumu İddiaçı geri qaytarılsın. Qərardaddan, tərəfə rəsmi qaydada verildikdən sonra 10 (on) gün müddətində Bakı Kommersiya Məhkəməsinə şikayət verilə bilər. Hakim Ülkər Həsənova