Azərbaycan Respublikası adından QƏTNAMƏ Bakı şəhəri İş № e-2-2(113)-3546/2025 05.11.2025 BAKİ KOMMERSİYA MƏHKƏMƏSİ İddiaçı Cavabdeh MMC-yə qarşı “sənədlərin təqdim edilməsi” tələbinə dair kommersiya mübahisəsi üzrə iş (açar sözlər: sənədlərin təqdim edilməsi) X11 Rövşən qızının sədrliyi, Nuriyeva Nigar Fikrət qızının katibliyi, İddiaçının nümayəndəsi və vəkili Nümayəndə, Cavabdehin nümayəndəsi X4, Cavabdehin nümayəndəsi (qanuni təmsilçi) X2 iştirakları ilə, İddiaçı Cavabdeh MMC-yə qarşı “sənədlərin təqdim edilməsi və s.” tələbinə dair kommersiya mübahisəsi üzrə işə məhkəmənin inzibati binasında açıq məhkəmə iclasında baxıldı. I. Kommersiya mübahisəsinin mahiyyəti:
1. İddiaçı (bundan sonra – iddiaçı) Cavabdeh MMC-yə (bundan sonra – cavabdeh) qarşı “sənədlərin təqdim edilməsi və s.” tələbinə dair iddia ərizəsi ilə məhkəməyə müraciət edərək, Cavabdeh MMC-nin 2014-2023-cü illər üzrə əldə edilmiş xaliş mənfəətdən dividendlərin ödənilməsi barədə Ümumi Yığıncağın qərarlarını (protokollarını), həmin illər üzrə təsdiq edilmiş illik maliyyə hesabatlarını təqdim etmək, həmçinin həmin illər üzrə xalis mənfəətin düzgün hesablanmasının yoxlanılması məqsədilə iddiaçının tərəfindən audit yoxlamasının aparılmasına cavabdeh tərəfindən maneələrin aradan qaldırılması öhdəliyi "xxxx" MMC-nin üzərinə qoyulması barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir.
2. İddia tələbi onunla əsaslandırılmışdır ki, İddiaçı Cavabdeh MMC-nin 300 payla, 30%lə üç təsisçisindən biridir. Cəmiyyətin uzun illər mənfəətlə işləməsində X1 böyük əməyi olmuşdur. Belə ki, iddiaçı icraçı direktor olaraq Cəmiyyətin qanuni təmsilçisi və direktoru olan atası X3 ilə işləyərkən Cəmiyyət uzun müddət problemsiz fəaliyyət göstərmiş və hər hansı neqativ hal olmamışdır. Lakin sonra Cəmiyyətin direktoru X5 olduğundan Cəmiyyətin daxilində anlaşılmaz problemlər yaranmağa başlamışdır. Nəticədə iddiaçı Cəmiyyətin idarəçiliyindən faktiki olaraq uzaqlaşdırılmış, Cəmiyyətə buraxılmamağa başlanılmışdır. Həmçinin Cəmiyyətin mənfətliyinin həqiqətən də nə qədər olması və bunun düzgünlüyünün yoxlanması və digər maliyyə sənədləri ilə tanış olmaq hüququndan faktiki olaraq məhrum olmuşdur. İddiaçıəslində 2014-cü ildən başlayaraq hazırkı dövrə qədər əldə edilmiş xalis mənfəətdən dividendlər əldə etsə də bu məbləğlərin tam düzgün hesablanması və tam olaraq ödənilməsi barədə şübhələr mövcuddur. Belə ki hesab edirik ki, 2018-2024-cü il tarixində ödənilmiş dividendlərin bir qismi əslində 2014-2018-ci illər arasında ödənilməmiş xalis mənfəət hesabına ödənilmişdir. Yuxarıda qeyd etdiyimiz kimi Cəmiyyətin malliyyə sənədlərinə buraxılmadığımızdan dəqiq məlumtlara mallik deyilik. Bu məsələnin aydınlaşdırılması üçün tərəfimizdən Cavabdeh MMC-nə göndərilmiş 18 dekabr 2024-cü il tarixli məktubumuza cavab olaraq həmin illər üzrə dividend ödənilməsi bildirilsə də bu ya digər formada bununla bağlı sənədlərin təqdim edilməsindən imtina edilmişdir. Ən son olaraq Cəmiyyətə 2025-ci il tarixli Pretenziya məktubu göndərilmiş, həmin illər üzrə əldə edilmiş xalis mənfəətdən dividendlərin ödənilməsi barədə Ümumi Yığıncağın protokollarını, illik maliyyə hesabatlarını tələb etsək də bu sənədlər təqdim edilməmişdir. Həmçinin yuxarıda göstərilmiş halın araşdırlması üçün həmin illər üzrə xalis mənfəətin hesablanmasının yenidən araşdırılması üçün bu məqsədlə auditor yoxlamasınını aparılmasını tələb etsək də, bu tələbimiz də nəticəsiz qalmışdır.
3. Cavabdeh iddia ərizəsinə etiraz təqdim edərək, iddia ərizəsinin təmin edilməməsi barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir.
4. Etiraz onunla əsaslandırılmışdır ki, adıçəkilən xx.xx.2025-ci il tarixli qərar heç də İddiaçının ərizəsində göstərdiyi kimi birdən-birə qəbul edilməmişdir. Belə ki, “Mahmud- Topçu K" Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinin təsisçilərinin növbədənkənar ümumi yığıncağının keçirilməsi barədə təsisçi və hazırkı İddiaçı xx.xx.2025-ci il tarixli 01 nömrəli məktubla müvafiq bildiriş göndərilmişdir (məktub və digər sənədlər əlavə olunur). Bildirişdə növbədənkənar iclasın keçirilməsi tarixi (xx.xx.2025), iclasın gündəliyi barədə məlumat öz əksini tapmışdır. İddiaçı həmin məktubu qəbul etməkdən imtina etsə də, xx.xx.2025-ci il tarixdə keçirilən iclas barədə məlumatlı olmuş, həmçinin həmin iclasa dair protokolu da qəbul etmişdir. Belə ki, İddiaçının nümayəndəsi və vəkili Vəkil1 Cəmiyyətin vergi elektron kabineti vasitəsilə şirkətə ünvanlandığı məktubda iclas barədə məlumatlı olduqları qeyd edilmişdir. Qeyd olunan tarixdə keçirilən iclasda Cəmiyyətin Nizamnaməsinin 4.4-cü bəndinə əsasən, yetərsay olmadığından ümumi yığıncaq səlahiyyətli hesab edilməmişdir. Keçirilən iclasa dair protokol və təsisçilərin təkrarən növbədənkənar ümumi yığıncağının keçirilməsi barədə yeni bildiriş xx.xx.2025-ci il tarixli 06 nömrəli məktubla yenidən İddiaçıya göndərilmişdir. Yeni göndərilən bildirişdə xx.xx.2025-ci il tarixdə keçiriləcək iclasın keçirilmə yeri və vaxtı barədə məlumatlar, habelə iclasın dəyişdirilməyən gündəliyi öz əksini tapmışdır. Əvvəlkindən fərqli olaraq bu dəfə göndərilən məktub, ona əlavə edilən bildiriş və xx.xx.2025- ci il tarixdə keçirilən iclasa dair protokol İddiaçının həyat yoldaşı X6 tərəfindən qəbul edilmişdir. Bundan əlavə, İddiaçının nümayəndə və vəkili Vəkil1 Cəmiyyətə ünvanladığı yeni müraciətində bir daha keçiriləcək iclas barədə məlumatlı olduqlarını, lakin iştirak etməyəcəklərini bildirmişdir (məktub və digər sənədlər əlavə olunur). Eyni zamanda qeyd olunmalıdır ki, İddiaçıya göndərilən xx.xx.2025-ci il tarixli məktubda mülki qanunvericiliyin tələbləri izah edilmiş, Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin 91.1-5.-ci maddəsinə əsasən, Cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağında yetərsay olmadıqda, ümumi yığıncaq cəmiyyətin icra orqanı tərəfindən cəmiyyətin nizamnaməsində müəyyən edilmiş qaydada, ümumi yığıncağın gündəliyi dəyişdirilmədən çağırılmalıdır. Yenidən çağırılan ümumi yığıncaq cəmiyyətin paylarının əlli faizinə malik olan iştirakçıları iştirak etdikdə səlahiyyətli olacağı barədə qeyd öz əksini tapmışdır. Lakin, buna baxmayaraq bu dəfə də İddiaçı xx.xx.2025-ci il tarixdə keçirilən ümumi yığıncaqda iştirak etməmişdir. Keçirilən ümumi yığıncaq yetərsay olduğundan səlahiyyətli hesab edilmiş və həmin tarixdə qərar qəbul edilmişdir. Qəbul edilmiş qərar əsasında müvafiq dəyişiklərin edilməsi məqsədilə Azərbaycan Respublikası İqtisadiyyat Nazirliyi yanında Dövlət Vergi Xidmətinə müraciət edilmiş və inzibati orqan tərəfindən qəbul edilmişdir. Ümumi yığıncaq tərəfindən qəbul edilmiş xx.xx.2025-ci il tarixli qərarı məlumat üçün İddiaçıya göndərilmişdir (müvafiq sənədlər əlavə olunur). Göründüyü kimi, təsisçinin dəyişdirilməsi, eləcə nizamnaməyə dəyişiklik edilməsi ilə bağlı "xxxx" Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinin təsisçilərinin ümumi yığıncağının xx.xx.2025-ci il tarixli qərarı mülki qanunvericiliyin tələblərinə riayət edilməklə qəbul edilmişdir. Qeyd olunanlara əsasən hesab edirik ki, İddiaçının iddia tələbi tamamilə əsassızdır və rədd edilməlidir.
II. Tərəflərin mövqeləri:
5. Məhkəmə iclasında iddiaçının nümayəndəsi və vəkili iddia tələbini müdafiə edib, iddia ərizəsində göstərilənlərə uyğun izahat verərək, iddia tələbinin təmin olunmasına dair qətnamə qəbul edilməsini xahiş etdi.Əlavə olaraq qeyd etdi ki, biz Vergi Xidməti tərəfindən təqdim edilmiş maliyyə hesabatlarını tələb edirik, belə ki, hesabatlar elektron qaydada aparılır, etibarnamə əsasında iddiaçının özü də həmin sənədləri Dövlət Vergi Xidmətindən əldə edə bilər. Mülki Məcəllənin 91.4-cü maddəsinə əsasən, ümumi yığıncağın protokolları, illik hesabatlar, maliyyə hesabatları tələb etmək təsisçi kimi iddiaçının buna hüququ vardır. 2018-2023-cü illər ərzində dividentlərin bölünməsi barədəiddia tələbimiz də mövcuddur və bu barədə cavabdeh tərəfə də məlumat vermişik. Şirkətdəki 30% pay hüququ iddiaçıya məxsusdur.
6. Cavabdehin nümayəndəsi məhkəmə iclasında qeyd etmişdir ki, Dividentlərin bölünməsi ilə bağlı qəbul edilmiş qərar digər payçıların da hüquq və mənafelərinə təsir göstərir. 2014–2023-cü illər üzrə divident bölgüsü sənədlərindəki imzalarla bağlı mövcud uyğunsuzluqların araşdırılması məqsədilə Dövlət Təhlükəsizliyi Xidmətində ekspertiza təyin edilmişdir. Topçuyev Eldardan əvvəl təsisçilərin atası direktor vəzifəsində çalışmış, həmin dövrdə iddiaçı icraçı direktor vəzifəsini icra etmişdir. Mövcud sənədlərin Sevda xanımda olduğu bildirilmişdir. Sənədlərin əsllərinin hazırda iddiaçının özündə olduğundan iddia təmin edilməməlidir.
III. Məhkəmə baxışının hədləri:
7. Məhkəmə həqiqətə nail olmaq üçün işin hərtərəfli, tam və obyektiv tədqiqinə lazımi şərait yaradır. Bunun üçün məhkəmə: işdə iştirak edən şəxslərə onların prosessual hüquq və vəzifələrini izah edir, görüləcək, yaxud görülməyəcək hərəkətlərin nəticələri barədə onları xəbərdar edir, onların prosessual hüquqlarının həyata keçməsinə kömək göstərir. Məhkəmə yalnız tərəflərin təqdim etdikləri sübutları araşdırmalı və onlardan istifadə etməlidir (MPM-in 14.1 və 14.2-ci maddələri).
8. Hakim işdə iştirak edən şəxslərin verdiyi tələblər üzrə qətnamə çıxarır. Lakin hakim qanunda göstərilən müstəsna hallarda iddia tələblərindən kənara çıxa bilər (MPM-in 218.3-cü maddəsi).
IV. Sübutların tədqiqi:
9. Azərbaycan Respublikası Vergilər Nazirliyi Kommersiya qurumunun dövlətreyestrindən çıxarışdan gprünür ki, İddiaçı Cavabdeh MMC-də 300 paya malik olmaqla təsisçilərdən biridir.
10. İddiaçı Cavabdeh MMC-yə məktub ünvanlayaraq iddiaçının müqavilə bağladığı müstəqil auditorun cəmiyyətin audit yoxlamasının keçirilməsi üçün lazımı şəraitin yaradılmasını xahiş etmişdir.
11. İddiaçı Cavabdeh MMC-yə məktub ünvanlayaraq əldə edilmiş xalis mənfəətdən dividendlərin ödənilməsi barədə Ümumi Yığıncağın protokollarını, illik maliyyə hesabatlarının təqdim olunmasını tələb etmişdir. 12. V. Tətbiq edilən hüquq:
13. Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsinin: - 43.1-ci maddəsinə əsasən hüquqi şəxs qanunla müəyyənləşdirilən qaydada dövlət qeydiyyatından keçmiş, xüsusi yaradılmış elə bir qurumdur ki, mülkiyyətində ayrıca əmlakı vardır, öz öhdəlikləri üçün bu əmlakla cavabdehdir, öz adından əmlak və şəxsi qeyri-əmlak hüquqları əldə etmək və həyata keçirmək, vəzifələr daşımaq, məhkəmədə iddiaçı və ya cavabdeh olmaq hüququna malikdir. Hüquqi şəxsin müstəqil balansı olmalıdır. 65-ci maddəsiə əsasən Təsərrüfat cəmiyyətinin iştirakçıları:65.1.1. bu Məcəllədə nəzərdə tutulan hallar istisna olmaqla, ortaqlığın və ya cəmiyyətin işlərinin idarə olunmasında iştirak edə bilər;65.1.2. nizamnamədə müəyyənləşdirilmiş qaydada ortaqlığın və ya cəmiyyətin fəaliyyətinə dair məlumat ala bilər və onun mühasibat kitabları və digər sənədləri ilə tanış ola bilər;65.1.3. mənfəət bölgüsündə iştirak edə bilər;65.1.4. ortaqlığın və ya cəmiyyətin ləğv edildiyi halda kreditorlar ilə hesablaşmalardan sonra əmlakdan qalan hissəni və ya onun dəyərini ala bilərlər.65.2. Təsərrüfat ortaqlığı və ya cəmiyyəti iştirakçılarının bu Məcəllədə, ortaqlığın və ya cəmiyyətin nizamnaməsində nəzərdə tutulan başqa hüquqları da ola bilər. - 87.1-ci maddəsinə əsasən bir və ya bir neçə şəxs (fiziki və (və ya) hüquqi şəxs) tərəfindən təsis edilən, nizamnamə kapitalı nizamnamə ilə müəyyənləşdirilmiş miqdarda paylara bölünən cəmiyyət məhdud məsuliyyətli cəmiyyət sayılır. - 91.1-ci maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin ali orqanı onun iştirakçılarının ümumi yığıncağıdır. Bir iştirakçısı olan cəmiyyətdə cəmiyyətin ümumi yığıncağının səlahiyyətləri iştirakçı tərəfindən təkbaşına həyata keçirilir. Cəmiyyətin nizamnaməsində nəzərdə tutulduğu halda, habelə ictimai əhəmiyyətli qurumlarda cəmiyyətin direktorlar şurası (və ya müşahidə şurası) və (və ya) təftiş komissiyası (müfəttiş) yaradılır. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdə onun fəaliyyətinə cari rəhbərliyi həyata keçirən və iştirakçılarının ümumi yığıncağına hesabat verən icra orqanı (kollegial və ya təkbaşçı) yaradılır. Cəmiyyətin kollegial icra orqanının rəhbəri və üzvləri və ya cəmiyyətin təkbaşçı icra orqanının rəhbəri onun iştirakçıları olmayanların sırasından da seçilə bilər. - 91.4-cü maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyət (mikro və kiçik sahibkarlıq subyektləri istisna olmaqla) illik maliyyə hesabatlarının düzgünlüyünü yoxlatmaq üçün hər il müstəqil auditor cəlb etməlidir (kənar audit). Cəmiyyətin illik maliyyə hesabatlarının auditor yoxlanışı hər hansı iştirakçının tələbi ilə də aparıla bilər. Bu halda auditor yoxlanışı həmin yoxlamanı tələb edən iştirakçının hesabına aparılır. Cəmiyyətin fəaliyyətinin auditor yoxlanışlarının aparılması qaydası qanunvericilik və cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyənləşdirilir..
14. Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin: 107-ci maddəsinə əsasən məhkəmə xərcləri dövlət rüsumundan və işə baxılması ilə əlaqədar olan məsrəflərdən ibarətdir. 115.0.1-ci maddəsinə əsasən şahidlərə, ekspertlərə, mütəxəssislərə, tərcüməçilərə verilməli olan məbləğlər işə baxılması ilə əlaqədar məsrəflərə daxildir. 119.1-ci maddəsinə əsasən məhkəmə xərcləri ödənilmiş tələblərin məbləğinə mütənasib olaraq işdə iştirak edən şəxslərə aid edilir. 121.1-ci maddəsinə əsasən məhkəmə nümayəndənin və ya vəkilin göstərdiyi yardıma görə xərclərin, konkret hallar və təqdim edilmiş məlumatlar qiymətləndirilməklə, digər tərəfdən ağlabatan məbləğdə alınıb xeyrinə qətnamə çıxarılan tərəfə verilməsini qərara alır.
VI. Məhkəmənin mövqeyi:
15.Məhkəmə hesab edir ki, iddia tələbi təmin edilməlidir. 16.Materiallardan görünür ki, iddiaçı təsisçisi olduğu MMC-dən iddia ərizəsində göstərilən sənədlərin (ümumi yığıncağın protokolları) surətlərinin ona verilməsi ilə bağlı bir neçə dəfə cavabdeh MMC-yə müraciətlər etsə də, həmin sənədlər ona təqdim edilməmiş, müraciətləri ümumiyyətlə cavablandırılmamışdır. 17.Cavabdehin etiraz ərizəsində qeyd etdiyi xüsusatlara münasibətdə məhkəmə qeyd edir ki, cavabdeh tərəfindən Cəmiyyətin ümumi yığıncağının keçirilməsi vaxtı və yeri barədə təsisçiyə bildiriş göndərilməsi onun korporativ münasibətlərdən irəli gələn vəzifəsidir və həmin bildirişin və sonununcu ümumi yığıncaqda qəbul edilən qərarın iddiaçıya göndərilməsi, sonuncunun əvvəlki illər üzrə ümumi yığıncaqda qəbul olunan qərarlar,habelə audit yoxlamasının tələb etmək hüququnu istisna etmir. 18.Belə ki, iddiaçının tələbi 2014-2023-cü illər üzrə əldə edilmiş xaliş mənfəətdən dividendlərin ödənilməsi barədə Ümumi Yığıncağın qərarlarını (protokollarını), həmin illər üzrə təsdiq edilmiş illik maliyyə hesabatlarını təqdim etməkdən ibarətdir.Bundan əlavə cavabdehin nümayəndəsi məhkəmə iclasında izahatında qeyd etmişdir ki, iddiaçının təqdim olunmasın tələb etdiyi sənədlərin əsilləri iddiaçının özündədir.Hazırda cavabdeh adıçəkilən qərarların,maliyyə hesabatlarının iddiaçıya təqdim olunması barədə, habelə iddia etdiyi kimi mübahisə predmeti olan sənədlərin əsillərinin iddiaçıda olmasını təsdiq edən sübut məhkəməyə təqdim edə bilməmişdir. 19.Məhkəmə iddia tələbinə münasibətdə qeyd edir ki, yuxarıda sadalanmış normaların məzmunundan görünür ki, cavabdeh məhdud məsuliyyətli cəmiyyətinin təsisçisi olan iddiaçı üzvü olduğu cəmiyyətin fəaliyyətinə dair məlumatlar almaq, ümumi yığıncağın protokolları, illik hesabatı və maliyyə hesabatları ilə tanış olmaq, səhmdarların reyestrini tələb etmək, cəmiyyətin nizaməsinin surəti almaq və s. Mülki Məcəllənin 91.4-cü maddəsinə əsasən audit keçirilməsini tələb etmək kimi hüquqları vardır. 20.Beləliklə məhkəmə hesab edir ki, iddia təmin olunaraq 2014-2023-cü illər üzrə əldə edilmiş xaliş mənfəətdən dividendlərin ödənilməsi barədə Ümumi Yığıncağın qərarlarını (protokollarını), həmin illər üzrə təsdiq edilmiş illik maliyyə hesabatlarını təqdim etmək, həmçinin həmin illər üzrə xalis mənfəətin düzgün hesablanmasının yoxlanılması məqsədilə iddiaçının tərəfindən audit yoxlamasının keçirilməsinə cavabdeh tərəfindən maneələrin aradan qaldırılması öhdəliyi "xxxx" MMC-nin üzərinə qoyulmalıdır.
21. Hazırkı qətnamə ilə iddia təmin edildiyindən iddiaçı tərəfindən ödənilmiş dövlət rüsumunun əvəzi olaraq 100 manat məbləğində pul vəsaiti cavabdehə aid edilməlidir.
22. Şərh olunanlara əsasən və Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəllənin 242, 244, 252, 253.3, 216-220, 227, 233, 360-cı maddələrini rəhbər tutaraq, məhkəmə
QƏTETDİ:
İddia təmin edilsin. Cavabdeh MMC-nin 2014-2023-cü illər üzrə əldə edilmiş xaliş mənfəətdən dividendlərin ödənilməsi barədə ümumi yığıncağın qərarlarını (protokollarını), həmin illər üzrə təsdiq edilmiş illik maliyyə hesabatlarını təqdim etmək öhdəliyi və 2014-2023-cü illər üzrə xalis mənfəətin düzgün hesablanmasının yoxlanılması məqsədilə İddiaçı tərəfindən audit yoxlamasının aparılmasına cavabdeh tərəfindən maneələrin aradan qaldırılması öhdəliyi Cavabdeh MMC-nin üzərinə qoyulsun. Ödənilmiş dövlət rüsumu cavabdehə aid edilsin.
Qətnamədən bir ay müddətində Bakı Kommersiya Məhkəməsi vasitəsilə Bakı Apellyasiya Məhkəməsinin Kommersiya Kollegiyasına apellyasiya şikayəti verilə bilər. . Hakim Günay Həşimova