Azərbaycan Respublikası adından QƏTNAMƏ Bakı şəhəri İş № e-2-2(113)-858/2025 28.02.2025 BAKİ KOMMERSİYA MƏHKƏMƏSİ İddiaçı MMC-nin Cavabdeh qarşı təsis payının satılması öhdəliyinin cavabdehin üzərinə qoyulması tələbinə dair kommersiya mübahisəsi (açar sözlər: təsis payının satılması öhdəliyi) Hakim Hüseynov Kənan Hüseyn oğlunun sədrliyi, İmrani Fəridə Fərhad qızının katibliyi ilə, İddiaçı MMC-nin Cavabdeh qarşı təsis payının satılması öhdəliyinin cavabdehin üzərinə qoyulması tələbinə dair kommersiya mübahisəsi üzrə işə Bakı Kommersiya Məhkəməsinin inzibati binasında açıq məhkəmə iclasında baxaraq, M Ü Ə Y Y Ə N E T D İ: I. Kommersiya mübahisəsinin mahiyyəti
1. İddiaçı MMC Cavabdeh qarşı iddia ərizəsi ilə məhkəməyə müraciət edərək, "xxxx" Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı Cavabdeh məxsus olan 50 faiz payının (1 pay) İddiaçı MMC tərəfindən 50.000 manat ödənilməklə iddiaçıya satılması öhdəliyinin cavabdehin üərinə qoyulması barədə qətnamə qəbul edilməsini xahiş etmişdir.
2. İddia onunla əsaslandırılmışdır ki, İddiaçı MMC ilə Cavabdeh 2023-cü ildə təsis müqaviləsi bağlayaraq "xxxx" Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətin nizamnaməsini, onun yaradılması üzrə birgə fəaliyyət qaydasını, özlərinin əmlakının ona verilməsi və onun fəaliyyətində iştirak edilməsi şərtlərini müəyyənləşdirirlər. Təsis müqaviləsi imzalandıqdan, şirkətin nizamnaməsi təsdiq edildikdən cavabdeh 50 manat pul vəsaitini yerləşdirdikdən sonra biz fəaliyyətə başladıq. Amma şirkətin təsisçiləri arasında gündən-günə narazılıqlar artmağa, şirkətin idarə edilməsində və əldə edilmiş vəsaitin bölünməsində çətinliklər yaranmağa başladı. Qeyd edim ki, dövlət dəstəyi ilə yaradılan şirkət əsasən şəhid aillərinin işlə təmin edilməsini qarşısına məqsəd qoymuşdur. Hazırda şirkət demək olar ki , böhran dövrünü yaşayır. Məhz belə bir durumda cavabdehdən şirkətə qoyduğu mayanın "xxxx" MMC tərəfindən ödənilməsi və yaranmış problemlərin həll edilməsi məqəsilə cavabdehə 05 oktyabr 2024-cü ildə təkrar təklif göndərdik. Təklifdə göstərdik ki, 50 manatlıq 1 payda olan mayaya görə 50000 manat pul təklif edirik. Belə ki, "xxxx" Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı 100 faiz payın 50 faizi sizə, 50 faizi isə T-X1 Cəmiyyətinə məxsusdur. Hesab edirəm ki, şirkətdə olan cavabdehin payının T-X1 Cəmiyyətinə satılması yaranmış bu problemləri səmərəli formada həll edə bilər. Cavabdeh tərəfdən payın könüllü olaraq satılmamasına görə məhkəmə qaydasında satılması təmin edilməlidir. Əks halda şirkətdə yaranacaq maliyyə və təşkilati məsələlərdə problemlərin yaranması qaçılmazdır.
II. Tərəflərin mövqeləri:
3. Tərəflər məhkəmə baxış iclasının vaxtı və yeri haqqında lazımi qaydada xəbərdar edilməsinə baxmayaraq, məhkəmə iclasında iştirak etməmiş, iştirak etməməsinin səbəbi barədə məhkəməyə məlumat verməmişlər.
4. Azərbaycan Respublikası Mülki Prosessual Məcəlləsinin 185.5-ci madəsinin tələblərinə görə məhkəmə iclasının vaxtı və yeri haqqında lazımi qaydada xəbərdar edilmiş tərəflərin gəlməməsinin səbəbləri haqqında məlumat olmadıqda və ya məhkəmə gəlməməyin səbəblərini üzürsüz hesab etdikdə, yaxud məhkəmə tərəflərin icraatı qəsdən yubandırdığını aşkar etdikdə, işə baxmağa haqlıdır.
5. Məhkəmə belə qənaətə gəlir ki, tərəflər lazımi qaydada məlumatlandırılmış, buna rəğmən məhkəmə iclaslarında iştirak etməmişdir və belə olan halda, tərəflər məhkəmə icraatında iştirak hüququndan imtina etmiş hesab edilməli, qətnamə çəkişmə şəraitində qəbul edilmiş kimi qiymətləndirilməlidir.
III. Məhkəmə baxışının hədləri:
6. Mülki Prosessual Məcəllənin: - 14.1-ci maddəsinə əsasən məhkəmə həqiqətə nail olmaq üçün işin hərtərəfli, tam və obyektiv tədqiqinə lazımi şərait yaradır. Bunun üçün məhkəmə: işdə iştirak edən şəxslərə onların prosessual hüquq və vəzifələrini izah edir, görüləcək, yaxud görülməyəcək hərəkətlərin nəticələri barədə onları xəbərdar edir, onların prosessual hüquqlarının həyata keçməsinə kömək göstərir. - 14.2-ci maddəsinə əsasən məhkəmə yalnız tərəflərin təqdim etdikləri sübutları araşdırmalı və onlardan istifadə etməlidir. - 77.1-ci maddəsinə əsasən hər bir tərəf öz tələblərinin və etirazlarının əsası kimi istinad etdiyi halları sübut etməlidir. - 218.3-cü maddəsinə əsasən hakim işdə iştirak edən şəxslərin verdiyi tələblər üzrə qətnamə çıxarır. Lakin hakim qanunda göstərilən müstəsna hallarda iddia tələblərindən kənara çıxa bilər.
IV. Tətbiq edilən hüquq:
Azərbaycan Respublikası Mülki Məcəlləsi:
- 87.1-ci maddəsinə əsasən bir və ya bir neçə şəxs (fiziki və (və ya) hüquqi şəxs) tərəfindən təsis edilən, nizamnamə kapitalı nizamnamə ilə müəyyənləşdirilmiş miqdarda paylara bölünən cəmiyyət məhdud məsuliyyətli cəmiyyət sayılır. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçıları onun öhdəlikləri üzrə məsuliyyət daşımır və cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı zərər üçün qoyduqları mayaların dəyəri həddində risk daşıyırlar. Cəmiyyət öz iştirakçılarının üçüncü şəxslər qarşısında öhdəliklərinə görə məsuliyyət daşımır. - 93.1-ci maddəsinə əsasən məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçısı cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payını və ya onun bir hissəsini həmin cəmiyyətin bir və ya bir neçə iştirakçısına sata bilər və ya başqa qaydada güzəşt edə bilər. - 93.3-cü maddəsinə əsasən Cəmiyyətin iştirakçısı öz payını (onun bir hissəsini) özgəninkiləşdirmək istədikdə həmin payın (onun bir hissəsinin) satın alınmasını ilkin olaraq cəmiyyətin digər iştirakçılarına təklif etməlidir. - 390.1. Fiziki və hüquqi şəxslər azad surətdə müqavilələr bağlaya və bu müqavilələrin məzmununu müəyyənləşdirə bilərlər. Onlar bu Məcəllədə nəzərdə tutulmayan, lakin ona zidd olmayan müqavilələr də bağlaya bilərlər. - 390.2. Müqavilə onun bağlandığı vaxt qüvvədə olan qanunla və digər hüquqi aktlar ilə müəyyənləşdirilmiş, tərəflər üçün məcburi qaydalara (imperativ normalara) uyğun gəlməlidir. Əgər müqavilə bağlandıqdan sonra onu bağlayarkən qüvvədə olmuş qaydalardan fərqlənən, tərəflər üçün məcburi başqa qaydalar müəyyənləşdirən qanun qəbul edilmişsə, bağlanmış müqavilənin şərtləri qüvvəsini saxlayır, amma qanunda onun qüvvəsinin əvvəllər bağlanmış müqavilələrdən əmələ gələn münasibətlərə şamil olunmasının müəyyənləşdirildiyi hallar istisna təşkil edir. - 390.3. Müqavilə bağlamaq vəzifəsinin bu Məcəllədə və ya könüllü götürülmüş öhdəlikdə nəzərdə tutulduğu hallar istisna olmaqla, müqavilə bağlamağa məcburetməyə yol verilmir.
V. Məhkəmənin mövqeyi və Sübutların tədqiqi:
7. Məhkəmə iddia ərizəsini və iş materiallarını tədqiq edib, məhkəmə tədqiqatı zamanı toplanmış sübutların məcmusuna qiymət verərək hesab edir ki, aşağıda göstərilənlərə əsasən iddia rədd olunmalıdır.
8. İddiaçı iddiasında "xxxx" MMC-nin nizamnamə kapitalında 50 faiz payın İddiaçı MMC-yə, 50 faiz payın Cavabdeh məxsus olduğunu bildirərək, cavabdehin üzərinə ona məxsus payın iddiaçıya satılması barədə öhdəliyin qoyulmasını tələb etmişdir.
9. Məhkəmə qeyd edir ki, yuxarıda qeyd edilmiş normaladan da, göründüyü kimi, MMC-nin iştirakçısı öz payını digər şəxslərə sata bilər və bu zaman da, üstünlük hüququ MMC-nin digər payçılardındadır.
10. Ancaq indiki halda, cavabdeh tərəf öz payını satmaq niyyəti olmadığından, iddiaçı tərəf sanki payının satılmasını məcbur etmək və alqı-satqı müqaviləsi bağlanması öhdəliyinin qoyulmasını tələb edir.
11. Qeyd edilməlidir ki, müqavilə bağlamaqda azad olan mülki hüquq subyektlərinin müqavilə bağlamağa məcbur edilməsinə, bir qayda olaraq, yol verilmir. Lakin qanunverici bu qaydaya iki istisna müəyyən etmişdir. Müqavilə bağlamaq vəzifəsi Mülki Məcəllədə və ya tərəfin könüllü götürdüyü öhdəlikdə nəzərdə tutulmuş olmalıdır.
12. Hazırkı işdə qeyd olunan hallardan heç biri mövcud olmamışdır. Belə ki, cavabdehin belə bir vəzifəsi Mülki Məcəllədə nəzərdə tutulmamış, onun iddiaçı qarşısında eyni öhdəliyi götürməsi də, iş materialları ilə öz təsdiqini tapmamışdır.
13. Eyni zamanda Mülki Məcəllənin Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın keçməsi məsələlərini tənzimləyən 93-cü maddəsində cəmiyyətin iştirakçısının üzərinə payın satılması kimi bir öhdəliyin qoyulması barədə norma nəzərdə tutulmamışdır.
14. Qeyd olunanları nəzərə alaraq, məhkəmə hesab edir ki, iddianın rədd edilməsi barədə qətnamə qəbul edilməlidir.
VI. Nəticə:
15. Şərh olunanlara əsasən, Azərbaycan Respublikasının Mülki Prosessual Məcəlləsinin 216-220, 227, 233, 358, 360 və 362-ci maddələrini rəhbər tutaraq, məhkəmə
QƏTETDİ
İddiaçı MMC-nin Cavabdeh qarşı təsis payının satılması öhdəliyinin cavabdehin üzərinə qoyulması tələbinə dair iddiası rədd edilsin. Qətnamədən onun tərəflərə rəsmi qaydada təqdim edildiyi gündən 1 (bir) ay müddətində Bakı Kommersiya Məhkəməsi vasitəsi ilə Bakı Apellyasiya Məhkəməsinə apellyasiya şikayəti verilə bilər. Qətnamədən şikayət verilməmişdirsə, qətnamə işdə iştirak edən şəxslərə rəsmi qaydada verildiyi gündən 1 (bir) ay keçdikdən sonra qanuni qüvvəyə minir.
Hakim: Kənan Hüseynov